24193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

15 juillet 2000

S O M M A I R E

ACI Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

24240

Blaschenter Stuff, S.à r.l., Blaschette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24232

Castillo Investments S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

24219

DB Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24199

Fondation de Recherche Cancer et Sang, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg……………………………………………

24217

GecKo Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………

24236

Ghisolfi Financière S.A, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24233

GTG Constructions S.A., Bofferdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24238

Murfield S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24194

New Britt S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24194

Nife Carlo Seccomandi, S.e.c.s., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

24194

,

24197

(A L’)Orientale, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24217

Orientrade, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24197

Pribond Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24198

Quintofin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24200

Radio Ratio Holding AG, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24200

Régie Saint-Paul, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24198

,

24199

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24200

Service Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

24201

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

24204

Sinbad S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24204

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24197

Société de Promotion Hoeltgen et Associés, S.à r.l., Walferdange …………………………………………………………………………

24200

,

24201

Sogrape Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24205

Soldan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24205

Suprimmo S.A., Bettange-sur-Mess …………………………………………………………………………………………………………………………………………

24207

,

24208

Third Continuation Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

24205

,

24207

TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24208

Verlorenkost S.C.I., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24203

Viking River Cruises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

24213

,

24216

Ydeos Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24216

,

24217

MURFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.676.

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MURFIELD S.A.

Signatures

(19226/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19228/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

er

octobre 1999 que:

* L’assemblée est informée du changement de statuts juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19229/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

NIFE CARLO SECCOMANDI, Société en commandite simple.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.397.

—

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Carlo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 5th February 1961, residing in Mozzo (Bergamo),

via Monte dei Gobbi, no. 8, entrepreneur,

here represented by Miss Rina Riccardi, bank employee, residing in Kayl,
by virtue of a proxy established on February 21, 2000.
2. Mr Antonio Filippo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 10th August 1992, residing in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8, authorised to enter into the increase capital by a decision of the court of
Bergamo dated 16th February, 2000,

represented by his mother Mrs Elisabetta Gherpelli, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 18th February 1964,

residing in Mozzo (Bergamo), via Monte dei Gobbi, No. 8;

3. Mr Marco Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 22nd December 1995, resident in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8, authorised to enter into the increase capital by a decision of the court of
Bergamo dated 16th February, 2000,

represented by his mother Mrs Elisabetta Gherpelli, prenamed.
Mrs Elisabetta Gherpelli is herself here represented by Miss Rina Riccardi, prenamed, by virtue of a proxy established

on February 24, 2000.

The said decision of the court of Bergamo as well as its certified translation and the proxies, after having been initi-

alled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

24194

The appearing partners, represented as stated hereabove, in their capacity as sole actual partners of NIFE CARLO

SECCOMANDI, a société en commandite simple, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of
the undersigned notary, on March 22, 1999, published in the Mémorial, Recueil C no. 486 of June 25, 1999 have taken
by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the subscribed capital by three hundred and eighty-eight million Italian Lire

(388,000,000.- ITL) to bring it from its present amount of three hundred million Italian Lire (300,000,000.- ITL) to six
hundred and eighty-eight million Italian Lire (688,000,000.- ITL) by the issuing of three hundred and eighty-eight (388)
new partnership interests with a par value of one million Italian Lire (1,000,000.- ITL) each, having the same rights and
obligations as the existing partnership interests.

<i>Subscription, payment

1. Mr Carlo Seccomandi, prenamed, represented as thereabove mentioned,
declares to subscribe to eight (8) new partnership interests.
2. Mr Antonio Filippo Seccomandi,
represented by his mother Mrs Elisabetta Gherpelli, prenamed,
herself represented as thereabove mentioned,
declares to subscribe to one hundred and ninety (190) partnership interests.
3. Mr Marco Seccomandi,
hereby represented by his mother Mrs Elisabetta Gherpelli, prenamed,
herself represented as thereabove mentioned,
declares to subscribe to one hundred and ninety (190) partnership interests.
The three hundred and eighty-eight (388) new partnership interests have it fully paid up in cash, so that the sum of

three hundred and eighty-eight million Italian Lire (388,000,000.- ITL) is from now on at the free disposal of the
partnership, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Second resolution

The partners decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The share capital of the partnership is set at six hundred and eighty-eight million Italian Lire (688,000,000.-

ITL), represented by six hundred and eighty-eight (688) partnership interests with a nominal value of one million Italian
Lire (1,000,000.- ITL) each.

The partnership interests of the partnership have been subscribed as follows:
1. Mr Carlo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 5th February 1961, residing in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8, entrepreneur, fourteen partnership interests……………………………………………………

14

2. Mr Antonio Filippo Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 10th August 1992, residing in

Mozzo (Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8, three hundred and thirty-seven partnership interests ……………………… 337

3. Mr Marco Seccomandi, citizen of Italy, born in Bergamo, Italy, on 22nd December 1995, resident in Mozzo

(Bergamo), via Monte dei Gobbi, no. 8, three hundred and thirty-seven partnership interests …………………………………… 337

Total: six hundred and eighty-eight partnership interests ………………………………………………………………………………………………… 688
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the increase capital of an amount of three hundred and eighty-eight million Italian

Lire (388,000,000.- ITL) is evaluated at two hundred thousand three hundred eight-six Euros (200,386.- EUR) (= LUF
8,083,552.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one hundred and forty-five
thousand Luxembourg francs (145,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 5 février 1961, demeurant à Mozzo

(Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, entrepreneur;

ici représenté par Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 21 février 2000.
2. Monsieur Antonio Filippo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 10 août 1992, demeurant à

Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, autorisé à conclure l’augmentation de capital par une décision du tribunal
de Bergame en date du 16 février 2000,

24195

représenté par sa mère, Madame Elisabetta Gherpelli, de nationalité italienne, née à Bergame, Italie, le 18 février 1964,

demeurant à Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8;

3. Monsieur Marco Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 22 décembre 1995, demeurant à

Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, autorisé à conclure l’augmentation de capital par une décision du tribunal
de Bergame en date du 16 février 2000,

représenté par sa mère, Madame Elisabetta Gherpelli, prénommée.
Madame Elisabetta Gherpelli est elle-même ici représentée par Mademoiselle Rina Riccardi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 février 2000.
Ladite décision du tribunal de Bergame ainsi que sa traduction conforme et lesdites procurations, après avoir été

paraphées et signées ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés de NIFE CARLO SECCO-

MANDI, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 22 mars 1999, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 486 du 25 juin 1999, déclarent prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes

(388.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) à
six cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes (688.000.000,- ITL) par l’émission de trois cent quatre-vingt-huit
(388) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription, Libération

1. Monsieur Carlo Seccomandi, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire huit (8) parts sociales nouvelles.
2. Monsieur Antonio Filippo Seccomandi,
représenté par sa mère, Madame Elisabetta Gherpelli, prénommée, elle-même représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles.
3. Monsieur Marco Seccomandi, représenté par sa mère, Madame Elisabetta Gherpelli, prénommée, elle-même repré-

sentée comme dit ci-avant,

déclare souscrire cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles.
Les trois cent quatre-vingt-huit (388) parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que

la somme de trois cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes (388.000.000,- ITL) est maintenant à la disposition de
la société, la preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à six cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes (688.000.000,-

ITL), représenté par six cent quatre-vingt-huit (688) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.

Les parts sociales de la société ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Carlo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 5 février 1961, demeurant à

Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, entrepreneur, quatorze parts sociales …………………………………………………

14

2. Monsieur Antonio Filippo Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 10 août 1992,

demeurant à Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, trois cent trente-sept parts sociales …………………………… 337

3. Monsieur Marco Seccomandi, de nationalité italienne, né à Bergame, Italie, le 22 décembre 1995,

demeurant à Mozzo (Bergame), via Monte dei Gobbi, no. 8, trois cent trente-sept parts sociales …………………………… 337

Total: six cent quatre-vingt-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 688

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital d’un montant de trois cent quatre-vingt-huit millions

de lires italiennes (388.000.000,- ITL) est évaluée à deux cent mille trois cent quatre-vingt-six Euros (200.386,- EUR) (=
LUF 8.083.552,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (145.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Riccardi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 11, case 9. – Reçu 80.835 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.

G. Lecuit.

(19230/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24196

NIFE CARLO SECCOMANDI, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.397.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.

G. Lecuit.

(19231/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ORIENTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.650.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1999 au siège de la société

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports de Gestion ont été approuvés.
Décharge a été donnée au Gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19235/734/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ORIENTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORIENTRADE, S.à r.l.

(19237/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ORIENTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.650.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1999 au siège de la société

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Les rapports de Gestion ont été approuvés.
Décharge a été donnée au Gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19236/734/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.161.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, 11, rue Beaumont, le 10 novembre 1999

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Tomas Wittbjer et

de Madame Christina Högdahl, administrateurs, et décide de diminuer le nombre des administrateurs de cinq à trois et
de ne pas remplacer les administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.

Signature

<i>Son avoué

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19252/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24197

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(19238/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

PRIBOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.204.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 7 mars 2000

* L’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende de EUR 1,60 par action, soit un total de EUR 40.000,- et

de reporter à nouveau la somme de EUR 2.681,80.

L’Assemblée Générale décide:
– la réélection des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001;

– la réélection du Commissaire aux Comptes, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période d’un an prenant

fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs

– M. Bernhard Meier, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève;
– M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg;
– M. Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg;
– M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19239/010/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

REGIE SAINT-PAUL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 26.271.

—

<i>Procès-verbal

L’an deux mille (2000), le quinze mars (15.3.),
la société anonyme PARTLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,
dûment représentée par son administrateur-délégué, M. Jos Jentgen, directeur de l’IMPRIMERIE SAINT-PAUL,

demeurant à Bertrange,

associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle REGIE SAINT-PAUL, ayant son siège social à

Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,

en tant que propriétaire des 4.800 parts sociales de 25,- euros chacune, qui représentent ensemble la totalité du

capital social de 120.000,- euros,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire, prend la décision suivante:
«L’associé unique, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle REGIE SAINT-PAUL, autorise son conseil de gérance à nommer à la fonction de gérant journalier
M. Patrick Ludovicy, membre dudit conseil de gérance, demeurant à Dudelange.»

Luxembourg, le 15 mars 2000.

J. Jentgen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19243/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24198

REGIE SAINT-PAUL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 26.271.

—

«Pour toutes les opérations financières concernant les comptes en banque, les comptes chèques postaux et la caisse

de la société, les signatures conjointes de deux des personnes suivantes sont exigées:

– M. Paul Zimmer, président du conseil de gérance, directeur général
– M. Jean-Pierre Antony, administrateur, directeur
– M. Joseph Jentgen, administrateur, directeur
– M. Patrick Ludovicy, administrateur, attaché de direction
– M. Jean Vanolst, administrateur, attaché de direction
– M. Egon Seywert, commissaire aux comptes, chef des services financiers
– M. Léon Zeches, directeur
– M. Marcel Kieffer, rédacteur en chef adjoint
– M. François Faber, attaché de direction.»
Luxembourg, le 30 mars 2000.

P. Zimmer

<i>Président du Conseil de gérance

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19244/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

DB FINANCE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.631.

Société anonyme constituée sous la dénomination de CL BELGIUM-FINANCE, suivant acte reçu par Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associatiions, n° 410 du 6 novembre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 840 du 11 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

DB FINANCE (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

Signatures

(19359/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

DB FINANCE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.631.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue le 31 mars 2000 a décidé d’affecter comme suit les résultats

de l’exercice:

<i>Affectations

<i>Origines

<i>(EUR)

<i>(EUR)

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………

68.307,42

Report à nouveau antérieur ………………………………………………………………………………………

205.031,40

Dotation à la réserve légale, cette réserve atteignant dès lors le montant de

3.125,- EUR, soit le dixième du capital social ………………………………………………………………

26,33

Dotation à un compte de réserve spéciale au titre de l’impôt sur la fortune

imputé (art. 174bis L.I.R.) …………………………………………………………………………………………………

6.098,20

Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………

 267.214,29

……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 273.338,82

 273.338,82

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

DB FINANCE (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19360/546/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24199

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu au siège social le 29 mars 2000

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de Président du Conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à compter de ce jour, M. Carlo Santoiemma, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Le conseil décide de nommer M. Germain Birgen, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration à

compter de la date de la démission de M. Gustave Stoffel.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

Pour extrait conforme

<i>Pour QUINTOFIN S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19241/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

RADIO RATIO HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signature.

(19242/514/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 534, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

SANPAOLO BANK S.A.

(19246/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SOCIETE DE PROMOTION HOELTGEN ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 30-32, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour SOCIETE DE PROMOTION HOELTGEN ET ASSOCIES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19253/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24200

SOCIETE DE PROMOTION HOELTGEN ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 30-32, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour SOCIETE DE PROMOTION HOELTGEN ET ASSOCIES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19254/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.521.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on February twenty-ninth.
Before Us Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SERVICE ASSOCIATES LUXEM-

BOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11,
avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the
number B 9.521 (the «Company»), incorporated following a private deed signed by Messrs Foissy and Geleyn, both
residing in Brussels (Belgium), on April 9, 1971, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 114 of August 13, 1971, the Articles of Association having been amended several times and for the last
time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen of July 6, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 728 of October 8, 1998:

MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 52, rue de l’Alzette, in L-4010 Esch-sur-Alzette registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under the number B 17.647,

here represented by Mr François Marty, lawyer, residing in Luxembourg.
by virtue of a power-of-attorney given in Luxembourg on February 28, 2000.
Which proxy, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain enclosed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Mr François Marty, prenamed.
The Chairman appoints as Secretary Mrs Monique Putz, private employee, residing in Garnich.
The Meeting appoints as Scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Arlon (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The sole shareholder and the number of shares it holds are indicated on an attendance list which will remain attached

to the present minutes after having been signed by the representative of the sole shareholder and the members of the
Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting records:
I. That the sole shareholder represented at the Meeting and the number of the shares it holds have been mentioned

on the attendance list, signed by all members of the Bureau and the notary prenamed.

II. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the closing accounts of the Company as per February 29, 2000;
2. Discharge to the Manager;
3. Dissolution and liquidation of the Company with immediate effect;
4. Decision to transfer, on the basis of the closing accounts as per February 29, 2000 prepared by the Manager of the

Company, all the assets and liabilities (if any) of the Company to MISTER MINIT ESCH, S.à r.l. being the sole shareholder
of the Company, which accepts to settle all debts and liabilities known or unknown of the Company including those
arising after its dissolution.

5. Declaration by MISTER MINIT ESCH, S.à r.l. as the sole shareholder of the Company that all debts of the Company

have been settled or appropriate provisions have been made;

6. Decision to keep the books of the Company for a period of 5 years at the registered office of MISTER MINIT ESCH,

S.à r.l., i.e. L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l’Alzette;

7. Close of the liquidation;
8. Miscellaneous.
The sole shareholder represented at the Meeting passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the closing accounts of the Company as per the date of the present Meeting, i.e. as

per February 29, 2000.

<i>Second resolution

The Meeting gives discharge to the Manager for his duties to February 29, 2000.

24201

<i>Third resolution

The Meeting resolves to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect, i.e. as per February 29, 2000.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to transfer, on the basis of the closing accounts of the Company prepared by the Manager of

the Company as per the date of the present Meeting, i.e. February 29, 2000, all the assets and liabilities (if any) of the
Company to MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., its sole shareholder which accepts to settle all possible debts and liabilities
of the Company arising after its dissolution.

<i>Fifth resolution

The Meeting takes note of the declaration of MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., represented by its Manager, being the sole

shareholder of the Company and acting in its capacity as liquidator of the Company, that all debts of the Company have
been settled or that appropriate provisions have been made.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to keep the documents and the books of the Company for a period of five years after the liqui-

dation of the Company at the registered office of MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., i.e. L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de
l’Alzette.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to close the liquidation of the Company and it recognises that the Company has ceased to exist.
Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, said person signed

together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, soussigné.
A comparu pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de la société à responsabilité

limitée SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») avec siège social à L-2163 Luxembourg, 11, avenue
Monterey, constituée suivant un acte sous seing privé par Messieurs Foissey et Geleyn, tous deux domiciliés à Bruxelles
(Belgique) le 9 avril 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
114, du 13 août 1971, les statuts ayant été modifiés un certain nombre de fois et pour la dernière fois selon un acte en
date du 6 juillet 1998 reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 728 du 8 octobre 1998:

MISTER MINIT ESCH S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 52, rue de l’Alzette, L-4010

Esch-sur-Alzette, enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 17.647,

ici représentée par M. François Marty, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 28 février 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant pour le compte de l’unique partie

comparante, et le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux forma-
lités de l’enregistrement.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Marty, prénommé, qui désigne comme secrétaire

Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Arlon (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’associé unique représenté à l’Assemblée et le nombre de parts détenues par lui, ont été portés sur une liste

de présence, signée par les membres du Bureau et le notaire prénommé.

II. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Approbation des comptes de clôture de la Société arrêtés au 29 février 2000.
2. Décharge au Gérant;
3. Dissolution et liquidation de la Société avec effet immédiat;
4. Résolution de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 29 février 2000 préparés par le Gérant

de la Société, tous les avoirs et obligations (s’il y en a) de la Société à MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., associée unique de
la Société, qui accepte de régler toutes les dettes et obligations de la Société connues ou inconnues, y compris celles
survenant après sa dissolution;

5. Déclaration de MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., en qualité d’associée unique de la Société que toutes les dettes de la

Société ont été réglées ou que des provisions appropriées ont été faites;

6. Résolution de garder les livres de la Société pour une durée de cinq ans au siège social de MISTER MINIT ESCH,

S.à r.l., à savoir, L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l’Alzette;

7. Clôture de la liquidation;
8. Divers.
L’Associé unique représenté à l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

24202

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver les comptes de clôture arrêtés à la date de la présente Assemblée, à savoir au 29

février 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au Gérant pour ses fonctions et obligations jusqu’au 29 février 2000.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat, c’est-à-dire au 29 février 2000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 29 février 2000 préparés par

le Gérant de la Société, tous les avoirs et obligations (s’il y en a) de la Société à MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., associée
unique de la Société, qui accepte de régler toutes les dettes connues ou inconnues de la Société y compris celles
survenant après sa dissolution.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend note de la déclaration de MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., en qualité d’associée unique de la Société

que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des provisions appropriées ont été faites.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de garder les livres de la Société pour une durée de cinq ans au siège social de MISTER MINIT

ESCH, S.à r.l., à savoir L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l’Alzette.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de clôturer la liquidation et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’Assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signée avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: F. Marty, M. Putz, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.

G. Lecuit.

(19249/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire – Constatation de cession de parts

L’an deux mille, le trente et un mars.
Au siège social de la société.

Ont comparu:

1° La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, route des

Trois Cantons, constituée par acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 août
1999, en voie de formalisation, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Fernand Pauly, employé privé,
demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo;

2° La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britan-
niques sous le numéro 265316, ici représentée par Monsieur Fernand Pauly, préqualifié,

seuls associés actuels de la société civile immobilière VERLORENKOST S.C.I., avec siège social à L-8399 Steinfort, 9,

route des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du
3 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 274 du 19 juin 1995, et dont les statuts
ont été modifiés par acte du même notaire à la date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C, n° 82 du 16 février
1996, et le 13 novembre 1997, publié au Mémorial C, n° 119 du 25 février 1998 et en date du 1

er

avril 1998, publié au

Mémorial C, n° 482 du 1

er

juillet 1998 et en date du 18 août 1999, en voie de publication au Mémorial C;

3° La société anonyme NORDIMMO S.A., établie et ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.949, ici représentée par Monsieur
Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Ethe, 7, rue des Marronniers.

Lesquels comparants actent ce qui suit:
– Que le capital social de la société civile immobilire VERLORENKOST S.C.I. est fixé à cinq cent quarante mille francs

(540.000,- frs), divisé en cinq cent quarante (540) parts de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

– Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

24203

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par la société CROWNLUX S.A., susdite, d’une part sociale (1) qu’elle détient dans

la société VERLORENKOST S.C.I., à la société NORDIMMO S.A., susdite, ce acceptant par son dit représentant.

Cette cession est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme dûment

signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite à ladite cession de parts, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante mille francs (540.000,- frs), divisé en cinq cent

quarante (540) parts de mille francs (1.000,- frs) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
– à la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., prédite, cinq cent trente-neuf parts ………

539

– à la société anonyme NORDIMMO S.A., prédite, une part ……………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cent quarante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

540

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports».

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Fait et passé au siège social à Steinfort, date qu’en tête des présentes.

WINDHOF S.A.

CROWNLUX S.A.

NORDIMMO S.A.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19248/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 mars 2000

– Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Paul Leyder, expert-comptable, demeurant au 26A, rue

Principale, L-8611 Platen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

C. Schlesser

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19250/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SINBAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.961.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2000

* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
* Décharge pleine et entière a été donnée aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

* L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises
résidant au 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19251/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24204

SOGRAPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.974.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535,

fol. 7, case 33, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

<i>Pour la société

F. Gabriel

(19255/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Gérante

(19256/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

In the year two thousand, on the twentieth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., a

société anonyme, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg
section B number 60.965, incorporated by deed dated on August 25, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 624 of November 8, 1997.

The Articles of Association have been amended by several deeds drawn up:
on October 15, 1997, published in Mémorial C, number 62 of January 33, 1998;
on October 22, 1997, published in Mémorial C, number 69 of February 3, 1998,
on March 5, 1998, published in Mémorial C, number 400 of June 3, 1998, and
on December, 29, 1998, published in Mémorial C, number 217 of March 30, 1999.
The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, demeurant à Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,627 (one thousand six hundred and twenty-seven) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Cancellation of the shares par value.
2.- Accountingwise, conversion of the company’s bookkeeping currency from Luxembourg francs into United States

dollars with effect at January 1st, 1999.

3.- Conversion of the company’s subscribed and authorized share capital currency from Luxembourg francs into

United States dollars at the current exchange rate.

4.- Increase of the subscribed share capital by USD 11,002 (eleven thousand and two United States dollars) in order

to bring it to USD 50,000 (fifty thousand United States dollars), by incorporation of profit brought forward, without
issue of new shares.

5.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect the resolution to be taken.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the shares par value.

24205

<i>Second resolution

The meeting decides, accountingwise, to convert the company’s bookkeeping currency from Luxembourg francs into

United States dollars with effect at January 1st, 1999.

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the company’s subscribed and authorized share capital currency from Luxembourg

francs into United States dollars at the current exchange rate (USD 1.- = LUF 41.72)

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the subscribed share capital by USD 11,002 (eleven thousand and two United States

dollars) in order to bring it to USD 50,000 (fifty thousand United States dollars), by incorporation of profit brought
forward, without issue of new shares.

The proof of existence of such reserves and of their allocation by the General Meeting of shareholders has been given

to the notary by issue of evidencing documents.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«First paragraph. The authorized capital of the Corporation is set at USD 500,000 (five hundred thousand United

States dollars) comprising 16,270 (sixteen thousand two hundred and seventy) shares with no par value.»

«Second paragraph. The Corporation has an issued and fully paid-in capital of USD 50,000 (fifty thousand United

States dollars) consisting of 1,627 (one thousand six hundred and twenty-seven) shares with no par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIRD CONTINUATION

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B
numéro 60.965, constituée suivant acte reçu le 25 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 624 du 8 novembre 1997.

Les statuts ont été modifiés à diverses reprises par actes reçus:
le 15 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 62 du 30 janvier 1998;
le. 22 octobre, 1997, publié au Mémorial C, numéro 69 du 3 février 1998,
le 5 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 400 du 3 juin 1998, et
le 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 217 du 30 mars 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.627 (mille six cent vingt-sept) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Sur plan comptable, conversion de la devise d’expression des écritures du franc luxembourgeois en dollar des

Etats-Unis avec effet au 31 janvier 1999.

3.- Conversion de la devise d’expression du capital souscrit et autorisé de la société, du franc luxembourgeois en

dollar des Etats-Unis, au taux de change actuel.

4.- Augmentation du capital souscrit à concurrence de USD 11.002,- (onze mille deux dollars des Etats-Unis) de sorte

à le porter à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis), par incorporation de bénéfices reportés, sans
émission d’actions nouvelles.

5.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.

24206

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, sur le plan comptable et dans un souci d’harmonisation des comptes au niveau du Groupe, de

convertir la devise d’expression des écritures du franc luxembourgeois en dollar des Etats-Unis, et ce avec effet au 31
janvier 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital souscrit et du capital autorisé des écritures du franc

luxembourgeois en dollar des Etats-Unis, au taux de change actuel (USD = LUF 41,72).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de USD 11.002,- (onze mille deux dollars des Etats-

Unis) de sorte à le porter à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis), par incorporation de bénéfices
reportés, sans émettre d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence de telles réserves constituées de bénéfices reportés et de leur affectation par l’assemblée

générale des actionnaires a été apportée au notaire par la production de documents probants.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Premier paragraphe. Le capital autorisé de la Société est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars des Etats-

Unis) à diviser en 16.270 (seize mille deux cent soixante-dix) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Deuxième paragraphe. La Société a un capital souscrit et entièrement libéré de USD 50.000,- (cinquante mille

dollars des Etats-Unis), représenté par 1.267 (mille deux cent soixante-sept) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

J. Elvinger.

(19259/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19260/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, Domaine op der Haard.

R. C. Luxembourg B 56.846.

—

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SUPRIMMO S.A., R.C. B n° 56.846, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C, numéro 38 du 29 janvier 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 août

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 785 du 28 octobre 1998.

24207

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, conseiller écono-

mique, demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Matschke, administrateur de sociétés, demeurant à Nilvange

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de douze millions de francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 76, Domaine op der Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess.
2. Modification subséquente du 2

ème

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

Le siège social est transféré à 76, Domaine op der Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess.
En conséquence, le 2

ème

alinéa de l’article 1

er

est modifié et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

Alinéa. Le siège social est établi à Bettange-sur-Mess.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, R. Thill, F. Matschke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(19257/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, Domaine op der Haard.

R. C. Luxembourg B 56.846.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 291 du 17 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19258/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

(anc. CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 2, S.à r.l.,

TPI PARTICIPATIONS S.C.A.).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

In the year two thousand, on the twenty-second of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 2, 

S.à r.l., TPI PARTICIPATIONS S.C.A. a partnership limited by shares having its corporate seat at 6 rue Jean Monnet, 
L-2180 Luxembourg, incorporated by notarial deed on the twenty-third of March 10, 2000, not yet published in the
Mémorial, Recueil Spécial C.

The meeting is chaired by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder present or represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250.-) are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

24208

That the agenda of the meeting is the following:
1) To acknowledge and to approve the transfer of three thousand one hundred twenty-four shares of commandité of

the Limited Partner David A. D’Aniello to TPI HOLDINGS Ltd. according to the Share Purchase Agreement dated
March 21, 2000.

2) To change the regal form of the Corporation from a Partnership Limited by Shares into a Private Limited Liability

Company, without discontinuity of its legal status.

3) To change the name of the Corporation from CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., TPI

PARTICIPATIONS S.C.A. to TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l.

4) To reformulate entirely the bylaws.
5) To appoint the managers in the persons of:
Gregory S. Ledford, Director, residing at 2008 Carrhill Road, Vienna VA, 22181;
Leslie L. Armitage, Director, residing at 917 Ridge Drive, McLean, VA, 22101;
Alice Albright, Director, residing at 4352, Forrest Lane, NW Washington, DC 20007.
6) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to acknowledge and to approve the transfer of three thousand one hundred twenty-four shares

(3,124) of commandité of the Limited Partner David A. D’Aniello to TPI HOLDINGS Ltd. according to the Share
Purchase Agreement dated March 21, 2000.

<i>Second resolution

The meeting resolved to change the legal form of the Corporation from a Partnership Limited by Shares into a Private

Limited Liability Company, without discontinuity of its legal status.

<i>Third resolution

The meeting resolved to change the name of the Corporation from CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS

2, S.à r.l., TPI PARTICIPATIONS S.C.A. to TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to reformulate entirely the bylaws to give them the following content:
Art. 1. There is formed a Private Limited Liability Company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250.-), represented by

three thousand one hundred twenty-five (3,125) shares often Euros (EUR 10.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

24209

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not be shareholders. The

manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager(s).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any them.

The manager(s) may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The manager(s) will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, their resolutions shall be adopted by the majority of the managers present or repre-

sented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of the month of January and ends on the thirty-first of the

month of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to appoint the managers in the persons of:
Gregory S. Ledford, Director, residing at 2008 Carrhill Road, Vienna VA, 22181
Leslie L. Armitage, Director, residing at 917 Ridge Drive, McLean, VA, 22101
Alice Albright, Director, residing at 4352, Forrest Lane, NW Washington, DC 20007.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the single signature of any of them.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CARLYLE

(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., TPI PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du dix mars 2000, non encore publié au Mémorial,
Recueil spécial C.

24210

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
la procuration, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Prendre acte et approuver le transfert des trois mille cent vingt-quatre (3.124) actions de commandité du comman-

ditaire David A. D’Aniello à TPI HOLDINGS Ltd. conformément au contrat de cession d’actions daté du 21 mars 2000.

2) De transformer la forme juridique de la société d’une société en commandite par actions en une société à respon-

sabilité limitée, sans changement de sa personnalité juridique.

3) De changer la dénomination sociale de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., TPI PARTICI-

PATIONS S.C.A. en TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l.

4) De reformuler entièrement les statuts.
5) De nommer les gérants en les personnes de:
Gregory S. Ledford, gérant, demeurant à 2008 Carrhill Road, Vienna VA, 22181;
Leslie L. Armitage, gérant, demeurant à 917 Ridge Drive, McLean, VA, 22101;
Alice Albright, gérant, demeurant à 4352, Forrest Lane, NW Washington, DC 20007.
6) Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prendre acte et d’approuver le transfert des trois milles cent vingt-quatre (3.124) actions de

commanditaire du commanditaire David A. D’Aniello à TPI HOLDINGS Ltd. conformément au contrat de cession
d’actions daté du 21 mars 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l.,

TPI PARTICIPATIONS S.C.A. en TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la société d’une société en commandite par actions en une

société à responsabilité limitée, sans changement de sa personnalité juridique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reformuler entièrement les statuts en vue de leur conférer la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par trois

mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

24211

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)

gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du/des gérant(s).

La société est engagée par la signature individuelle de son gérant, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun d’entre eux.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le(s) gérant(s) détermine(nt) les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, leurs résolutions sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier du mois de février et se termine le trente et un du mois de décembre

de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer les gérants en les personnes de:
Gregory S. Ledford, gérant, demeurant 2008 Carrhill Road, Vienna VA, 22181
Leslie L. Armitage, gérant, demeurant 917 Ridge Drive, McLean, VA, 22101
Alice Albright, gérant, demeurant 4352, Forrest Lane, NW Washington, DC 20007.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun d’entre eux.

24212

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-C. Meyer, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

J. Elvinger.

(19261/211/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

In the year two thousand, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES

S.A., having its registered office in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,

by virtue of a power conferred to her by the board of directors of the said company in their meetings of March 10,

and 16, 2000.

A copy of the minutes of these meetings, which are certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a deed

of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C, number 645 of December 12th,
1996, amended by notarial deeds of the same notary, dated November 26th, 1997, published in the Mémorial C, number
142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number 597 of August 18th, 1998, dated
July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated March 9th 1999, published in the
Mémorial C, number 511 of July 6th 1999 and amended by a deed of the notary J.-J. Wagner, dated May 31st, 1999,
published in the Mémorial C, number 685 of September 14th, 1999.

According to Article 5 of the articles of incorporation, the corporate share capital is set at seven million eight

hundred and sixty thousand eight hundred and ninety-nine Euros thirty-five cents (EUR 7,860,899.35), represented by
four million three hundred and thirty-five thousand five hundred and fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with no par
value and of two hundred and fifty thousand seven hundred and thirty-three (250,733) Preference Shares with no par
value, fully paid in.

According to the same Article, the authorised capital is set at seventeen million one hundred and forty thousand

Euros (EUR 17,140,000.-), represented by:

five million (5,000,000) Ordinary Shares with no par value, and by:
five million (5,000,000) Preference Shares with no par value.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such
issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of
the shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any
subscription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

In the meetings of March 10 and 16, 2000, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of

the Company by an amount of five hundred sixty-two thousand one hundred and forty Euros fifty-eight cents
(562,140.58 Euros) in order to raise it to the amount of eight million four hundred twenty-three thousand thirty-nine
Euros ninety-three cents (8,423,039.93 Euros) by creating and issuing three hundred twenty-seven thousand nine
hundred seventy (327,970) new Preference Shares with no par value and with an issue premium of ten Euros two
hundred eighty-six cents (EUR 10,286 -) per share, making a total issue premium of three million three hundred seventy-
three thousand four hundred ninety-nine Euros forty-two cents (3,373,499.42 Euros).

The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares
issued as follows:

24213

I. - The number of 119,637 new preference shares are subscribed and paid up by a contribution in kind consisting in

the conversion of debt into capital, as follows:

- BRIDGES INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 8,251 Preference Shares with no par value and a total issue

premium of EUR 84,869.79,

- Mr George E. Loudon, 16,502 Preference Shares with no par value and a total issue premium of EUP 169,739.57,
- VIKING CAPITAL S.A. 20,627 Preference Shares with no par value and a total issue premium of EUR 212,169.32,
- LEEWARD NOMINEES LIMITED 33,003 Preference Shares with no par value and a total issue premium of EUR

339,468.86,

- JOINT BULK INVESTORS S.A. 20,627 Preference Shares with no par value and a total issue premium of EUR

212,169.32,

- CALEDONIAN STEAMSHIP Inc. 20,627 Preference Shares with no par value and a total issue premium of EUR

212,169.32,

The aforesaid contribution in kind has been reported on by Mr Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, residing in

Luxembourg.

This report, dated March 15th, 2000, will remain annexed to this deed to be submitted with it to the formalities of

stamp and registration and concludes as follows:

«Conclusion:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium».

II. - The number of 208,333 new preference shares are subscribed as follows and paid up by a contribution in cash in

a banking account of the company, so that the amount of EUR 2,500,000 (two million five hundred thousand Euros) has
been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public:

- ABN ANRO PARTICIPATIES B.V 208,333 Preference Shares with no par value and a total issue premium of EUR

2,142,913.24.

Subsequent to the increase of capital, Article 5 of the Articles of incorporation is modified and will now read as

follows:

«Art. 5. The corporate share capital is set at eight million four hundred twenty-three thousand thirty-nine Euros

ninety-three cents (8,423,039,93.- Euros), consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hundred fifty-
six (4,335,556) Ordinary Shares with no par value and of five hundred seventy-eight thousand seven hundred and three
(578,703) Preference Shares with no par value, fully paid in.

The authorized capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred and forty thousand Euros (EUR

17,140,000.-) represented by:

five million (5,000,000) Ordinary Shares with no par value, and by:
five million (5,000,000) Preference Shares with no par value.
Preference Shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorized capital. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such
issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of
the shares to be issued. under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any
subscription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 158,763,324 Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately one million seven hundred thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,

24214

agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme VIKING RIVER CRUISES, établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
mandatée à cet effet suivant procès-verbaux des réunions du conseil d’administration des 10 et 16 mars 2000.

Des copies certifiées conformes des procès-verbaux de ces réunions resteront annexées aux présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

La société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING S.A.

suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645 du
12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du même notaire en date du 26 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 597 du 18 août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre
1998, en date du 9 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 511 du 6 juillet 1999 et modifié par acte du notaire J.-J.
Wagner, en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999.

Suivant l’article 5 des statuts, le capital social de la société est fixé à sept millions huit cent soixante mille huit cent

quatre-vingt-dix-neuf Euros et trente-cinq cents (EUR 7.860.899,35), représenté par quatre millions trois cent trente-
cinq mille cinq cent cinquante-six (4.335.556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par deux cent
cinquante mille sept cent trente-trois (250.733) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cent quarante mille

Euros (EUR 17.140.000,-), représenté par:

cinq millions (5.000.000) d’Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
cinq millions (5.000.000) d’Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale.»
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions d’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépas-
sement des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.

En date des 10 et 16 mars 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à

concurrence de cinq cent soixante-deux mille cent quarante Euros cinquante-huit cents (562.140,58 Euros) pour le
porter à huit millions quatre cent vingt-trois mille trente neuf Euros quatre-vingt-treize cents (8.423.039,93 Euros) par
la création et l’émission de trois cent vingt-sept mille neuf cent soixante-dix (327.970) nouvelles actions préférentielles
sans valeur nominale avec une prime d’émission de dix Euros et deux cent quatre-vingt-six cents (EUR 10,286) par
action, soit une prime d’émission totale de trois millions trois cent soixante-treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf Euros quarante-deux cents Euros (EUR 3.373.499,42)

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens

actionnaires et de stipuler une prime d’émission, a décidé à la souscription des nouvelles actions émises:

I. - Un nombre de 119,637 nouvelles actions préférentielles sont souscrites et libérées par un apport en nature consi-

stant en la conversion de créances en capital, comme suit:

- BRIDGES INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 8.251 actions préférentielles sans valeur nominale avec une

prime d’émission de EUR 84.869,79,-.

- M. George E. Loudon 16.502 actions préférentielles sans valeur nominale avec une prime d’émission de EUR

169.739,57.

- VIKING CAPITAL S.A. 20.627 actions préférentielles sans valeur nominale avec une prime d’émission de EUR

212.169,32.

- LEEWARD NOMINEES LIMITED 33.003 actions préférentielles sans valeur nominale avec une prime d’émission de

EUR 339.468.86.

JOINT BULK INVESTORS S.A. 20.627 actions préférentielles sans valeur nominale avec une prime d’émission de EUR

212.169,32.

- CALEDONIAN STEAMSHIP INC. 20.627 actions préférentielles sans valeur nominale avec une prime d’émission de

EUR 212.169,32.

L’apport en nature prémentionné a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg.

Ce rapport daté du 15 mars 2000 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre

et de l’enregistrement et contient la conclusion suivante:

«Conclusion:
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.»

II. - Un nombre de 208.333 nouvelles actions préférentielles sont souscrites comme suit et libérées par un apport en

espèces par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de EUR 2.500.000,- (deux
millions cinq cent mille Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant:

24215

- ABN AMRO PARTICIPATIES B.V 208.333 actions préférentielles sans valeur nominale avec une prime d’émission

de EUR 2.142.913,24.

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent vingt-trois mille trente-neuf Euros quatre-vingt-treize

cents (8.423.039,93 Euros), représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-six
(4.335.556) Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par cinq cent soixante dix-huit mille sept cent
trois (578.703) Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix-sept millions cent quarante mille Euros (EUR 17.140.000,-), représenté par:
cinq millions (5.000.000) d’Actions Ordinaires sans désignation de valeur nominale et par
cinq millions (5.000.000) d’Actions Préférentielles sans désignation de valeur nominale
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépas-
sement des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions est évaluée à

158.763.324,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million sept cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et  le
texte français, la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: M. Goebel. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 34, case 6. – Reçu 1.587.633 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

J. Elvinger.

(19262/211/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

(19263/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19264/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24216

YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.919.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juin 1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

* L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19265/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

FONDATION DE RECHERCHE CANCER ET SANG, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.

Constituée le 22 novembre 1991 par acte du notaire Beck, domicilié à Echternach,

reconnue comme établissement d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 25 janvier 1992.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

Appareils et équipements …………………………

2.958.966

Capital …………………………………………………………

20.303.014

Réalisable et disponible………………………………

17.344.048
20.303.014

ETAT DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 1999

Dons et autres allocations au 31 décembre 1998 …………………………………………………………………………………………

17.864.186

Dons de particuliers en 1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………

8.652.641

Bourses, dons pour études …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.666.828

Bourses gérance FRCS …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.150.729

Indemnisations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

111.323

Intérêts bancaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 257.716

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29.703.423

Dépenses 1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

– 12.359.375

Dons et autres allocations au 31 décembre 1999 …………………………………………………………………………………………

17.344.048

<i>Conseil d’Administration au 31 décembre 1999

* M. Mario DiCato, médecin, Mamer, président;
* M. François Hentges, médecin, Strassen, vice-président;
* M. Joseph Freilinger, psychologue, Luxembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19266/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

A L’ORIENTALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-7, Plateau du Saint Esprit.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mahfoud Boukhalfa, restaurateur, demeurant à F-57100 Thionville, 38, route de Metz (France).
2.- Monsieur Rabah Boukhalfa, cuisinier, demeurant à F-57360 Amnéville, 4, ruelle de l’Orne (France).
Tous les deux ici représentés par Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 20,

rue du Chemin Couvert (France),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.

24217

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant de cuisine orientale avec débit de boissons alcoolisées

et non-alcoolisées.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A L’ORIENTALE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mahfoud Boukhalfa, restaurateur, demeurant à F-57100 Thionville, 25, Place de la République, quatre

cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2.- Monsieur Rabah Boukhalfa, cuisinier, demeurant à F-57360 100 Amnéville, 4, ruelle de l’Orne, cent parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

24218

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Résolutions prises par l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1475 Luxembourg, 1-7, Plateau du Saint Esprit.
2.-. Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Mahfoud Boukhalfa, restaurateur, demeurant à F-57100 Thionville, 38, route de Metz (France), gérant

technique et administratif;

Monsieur Rachid Boukhalfa, cuisinier, demeurant à F-57100 Thionville, 72, rue Paul Albert (France), gérant technique. 
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Claisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2000, vol. 510, fol. 7, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19267/231/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CASTILLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company with registered office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 24, 2000.
2) CASTLE HOLDING INVESTMENT LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican

Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 24, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a limited holding company

(société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. - Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, 

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. 
There is hereby formed a limited holding company (société anonyme holding) called CASTILLO INVESTMENTS S.A.

(«the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

24219

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form

whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.

3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of forty thousand (40,000.-) Euros (EUR), divided into twenty thousand

(20,000) shares having a par value of two (2.-) Euros (EUR) each, which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of hundred million (100,000,000.-) Euros (EUR), divided into fifty

million (50,000,000) shares having a par value of two (2.-) Euros (EUR) each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated March 28, 2000 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this
authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time
to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register) may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

24220

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or ex-propriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person to do so, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of shareholders («General Meetings»).
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Tuesday in the month of June

each year at 11.30 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to the addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

24221

9.4.
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only.

The minutes shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by all shareholders);
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. - Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors. 
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

24222

Art. 15. Powers of the Board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3. (a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would
not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3. (a) to which he may be made a party by reason
of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgement or oversight on his part or for any other
loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation
thereto. 

19.3.
a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

24223

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-

dance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. - Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the first day of February in each year and end on the last day

of January of the following year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10,1915.

Art. 26. Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. - Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares.

The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. - General

Art. 28. Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

24224

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 January 2001.
The first annual general meeting shall be held in June 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. PALADIN LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

2. CASTLE HOLDING INVESTMENTS LIMITED, prenamed, nineteen thousand nine hundred and ninety-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19,999

Total: twenty thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………

20,000

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.-) Euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the Company has been valued at one million six hundred thirteen

thousand five hundred and ninety-six (1,613,596.-) Luxembourg francs.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and twenty thousand (120,000.-)
Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in June 2001.

4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Donald Braxton, chartered accountant, residing at 1, rue des 4 Fontaines, Résidence Claire Fontaine, CH-1278

La Rippe (Switzerland),

b) Mr John R. Whillis, lawyer, residing at 36, Malew Street, Castletown, IM99 5UD (Isle of Man) and
c) Mr Phillip van der Westhuizen, chartered accountant, residing at 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.
5) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatory of the Appearers, she signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, une société avec siège social à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2000.
2) CASTLE HOLDING INVESTMENT LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

24225

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding conformément aux statuts

ci-dessous:

Chapitre I. - Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1. Statut et Dénomination.
Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CASTILLO INVESTMENTS S.A. («la Société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut, par décision du Conseil d’Administration («le Conseil»), être transféré d’une adresse à une autre à l’intérieur

de cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par
une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, au

Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.

3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange licence ou autrement.

3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

Art. 4. Durée.
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante mille (40.000,-) Euros (EUR), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros (EUR) chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) d’Euros (EUR), représenté par cinquante

millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour cas actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution du 28 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

24226

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant la propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

24227

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. - Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requis pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et

24228

de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous

réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11.
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.
18.1. Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

24229

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action, ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3.
a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le

réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur sera élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. - Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier du mois de février de chaque année et finit le dernier du mois de janvier de

l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière.
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

24230

Art. 25. Attribution des Bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. - Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui-même pour se terminer le 31 janvier 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2001.

<i>Souscription et Libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante:

1. PALADIN LIMITED, prénommées, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2) CASTLE HOLDING INVESTMENT LIMITED, prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.999

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille (40.000,-) Euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société a été évalué à un million six cent treize mille cinq

cent quatre-vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en
plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juin 2001.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Donald Braxton, chartered accountant, demeurant au 1, rue des 4 Fontaines, Résidence Claire Fontaine,

CH-1278 La Rippe (Suisse),

24231

b) Monsieur John R. Whillis, avocat, demeurant au 36, Malew Street, Castletown, 1M99 SUD (Ile de Man) et
c) Monsieur Phillip van der Westhuizen, chartered accountant, demeurant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323

Olm.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 54, case 10. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19269/230/855)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BLASCHENTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 7, rue de Wormeldange.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Gonner, restaurateur, demeurant à Mersch, 19, rue Grand-Duchesse Charlotte,
2. Monsieur Olivier Gouwy, restaurateur, demeurant à Ettelbruck, 9, rue de l’Arcade.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BLASCHENTER STUFF, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Blaschette.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet, directement ou indirectement, l’organisation, l’exploitation et la gestion d’un

restaurant, avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réali-
sation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se

rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Gonner, préqualifié, cinquante et une parts …………………………………………………………………………………………

51

2.- Monsieur Olivier Gouwy, préqualifié, quarante-neuf parts …………………………………………………………………………………………

49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

24232

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et qui se terminera le trente et un
décembre deux mille.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert, le cas

échéant, l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix
- Sont nommés gérants Messieurs Jean Gonner et Olivier Gouwy, tous deux préqualifiés.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7390 Blaschette, 7, rue de Wormeldange.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Gonner, O. Gouwy, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2000, vol. 413, fol. 36, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 2000.

U. Tholl.

(19268/232/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

GHISOLFI FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Ghisolfi, gérant industriel, demeurant à Tortona, Alessandria (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortona (I), le 25 février 2000, laquelle procuration, après

signature ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, résidant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GHISOLFI FINANCIERE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

24233

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple
décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 270.000,- (deux cent soixante-dix mille euros), représenté par 27.000

(vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 10 mars 2000, autorisé à augmenter en

une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer, de l’autorisation de l’assemblée, tout ou partie de la gestion journalière des

affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

24234

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

Une décision ayant reçu l’accord écrit de tous les administrateurs est aussi valable qu’une résolution prise en conseil

d’administration.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Bruno Ghisolfi, préqualifié, vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

26.999 actions

2) Marco Sterzi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: vingt-sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

27.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à 178.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

24235

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bruno Ghisolfi, gérant industriel, demeurant à Tortona, Alessandria (Italie), Via Ciosué Carducci 15.
- Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
- Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Stadtbredimus, 12, rue Dicks. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), 1, Via Nino Bixio.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1235 Luxembourg, 5, Emile Bian.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à désigner Monsieur Bruno Ghisolfi,
prénommé, comme président du conseil d’administration et administrateur-délégué, avec tous les pouvoirs pour
engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives
à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Marques, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 24, case 9. – Reçu 108.918 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2000.

J. Delvaux.

(19272/208/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

GecKo PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE GecKo, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4303 Esch-

sur-Alzette, 10, place des Remparts (R. C. Luxembourg, section B numéro 68.341), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 4 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 292 du 17 avril 1999, ici représentée
par ses deux seuls gérants:

a) Monsieur Patrice Griffi, indépendant, demeurant à L-4397 Pontpierre, 9, am Bockelsfeld;
b) Monsieur Jean-Luc Kremer, indépendant, demeurant à L-3943 Mondercange, 3, rue de Reckange;
les deux habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Patrice Griffi, préqualifié; 
3.- Monsieur Jean-Luc Kremer, préqualifié.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la promotion immobilière ainsi que la gérance

et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GecKo PROMOTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

24236

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- La société IMMOBILIERE GecKo, S.à r.l., prédésignée, deux cent quarante-huit parts sociales ……………………… 248
2.- Monsieur Patrice Griffi, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………… 124
3.- Monsieur Jean-Luc Kremer, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………… 124
Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 496
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

24237

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 2000. 

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) équivaut à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-). 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Patrice Griffi, préqualifié. 
b) Monsieur Jean-Luc Kremer, préqualifié.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Griffi, J.-L. Kremer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 849, fol. 30, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(19271/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

GTG CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gervasio Giampaolo, gérant de société, demeurant à L-5892 Alzingen, 67, rue Jean Wolter;
2.- Monsieur Antonio Giampaolo, technicien en bâtiment, demeurant à L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz;
3.- Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, maçon, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, route d’Ehlerange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GTG CONSTRUCTIONS S.A.

Le siège social est établi à Bofferdange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil, de travaux d’enduits

et d’étanchéité, de chapes et de façades, l’achat, la vente et la promotion d’immeubles.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

quatre euros (34,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

24238

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gervasio Gampaolo, préqualifié, quatre cent vingt-cinq actions……………………………………………………………

425

2.- Monsieur Antonio Giampaolo, préqualifié, quatre cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

425

3.- Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, préqualifié, cent cinquante actions ……………………………………………………

 150

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-quatre mille euros

(34.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

24239

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.371.556,60 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gervasio Giampaolo, gérant de société, demeurant à L-5892 Alzingen, 67, rue Jean Wolter;
b) Monsieur Antonio Giampaolo, technicien en bâtiment, demeurant à L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz;
c) Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, maçon, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, route d’Ehlerange. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE ACCOFIN, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Antonio Giampaolo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

7) Est nommé directeur de la société:
Monsieur Ewald Streit, gérant de société, demeurant à D-54634 Bitburg, 1, Albrecht-Altdorfer-Strasse (Allemagne).
Ses pouvoirs seront fixés par le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Giampaolo, A. Giampaolo, A. Ferreira Dos Santos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 510, fol. 9, case 7. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19274/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

ACI GROUP S.A.

Signature

(19299/588/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24240

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