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24049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 502

14 juillet 2000

S O M M A I R E

A.G.C.I. Acoustic Goods Company International,

S.à r.l., Ettelbruck …………………………… pages

24054

,

24055

Allgemeine Bautreuhand S.A., Luxembourg …………

24074

Alu-Fer, S.à r.l., Noerdange ……………………………………………

24068

Anciens  Etablissements  Cloos  &  Kraus,  S.à r.l.,

Roost………………………………………………………………………

24082

,

24083

Arts & Bois S.A., Pommerloch ………………………………………

24083

Arval Luxembourg S.A., Luxembourg ………

24090

,

24091

BCEE Ré S.A., Luxembourg ……………………………

24084

,

24085

Belplant AG, Weiswampach……………………………………………

24067

Bergmann A.G., Luxembourg…………………………………………

24090

BIL Ré S.A., Luxembourg …………………………………………………

24092

Black Stone Services S.A., Diekirch ……………………………

24052

Blumensonne S.A., Luxembourg …………………………………

24092

Boemos International Holding S.A., Luxbg

24093

,

24094

(Bruno) Bressaglia  & Fils, Entreprise de Construc-

tions et de Façades, S.à r.l., Bascharage ………………

24091

Capital Strategy S.A., Luxembourg ……………………………

24092

(Les) Carreleurs S.A., Folschette…………………………………

24068

Carrosserie  Robert  Comes  &  Compagnie  S.A.,

Niederanven ………………………………………………………………………

24093

Cedetec S.A., Troisvierges ………………………………

24050

,

24052

Centrale D & S Immobilière S.A., Rombach/Mar-

telange …………………………………………………………………………………

24075

Ceric, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………

24094

Château de Weiswampach S.A., Weiswampach ……

24067

Cimic Constructions, S.à r.l., Luxembourg………………

24094

City Earth S.A., Luxembourg …………………………………………

24095

Cobois S.A., Urspelt ……………………………………………………………

24050

Compagnie  Financière  Européenne  de  Partici-

pation S.A., Luxembourg ……………………………………………

24096

Comptoir du Sel, S.à r.l., Windhof ………………………………

24095

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembg ……

24075

Dépann’Auto, S.à r.l., Wormeldange …………………………

24096

Engineering Construction and Promotion, S.à r.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

24070

Esso Luxembourg S.A., Bertrange ………………………………

24074

Eurolux Marketing und Luxcard AG, Weiswampach

24067

European Real Estate Investments S.A., Luxbg ……

24096

Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange ……

24095

Fiduciaire Gutierrez-Moes, S.à r.l., Ettelbruck

24058

,

24059

Fiduciaire Keph S.A., Gruemmelscheid ……………………

24057

Gamma Industrial S.A., Bigonville ………………………………

24086

(3) Guarant Europe S.A., Rombach/Martelange ……

24079

Inoka AG, Weiswampach …………………………………………………

24067

Inter Optic Bénélux, S.à r.l., Differdange …………………

24059

J.P.L. Invest Holding S.A., Differdange ………………………

24060

Lacvotaire Soparfi S.A., Rombach/Martelange ………

24070

Lopes, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………

24066

Luxorent S.A., Differdange ………………………………………………

24065

Lux-Vending S.A., Rombach/Martelange …………………

24077

Malawa S.C.I., Waldbillig …………………………………………………

24063

Mastot S.A.H., Rombach/Martelange …………………………

24072

Mervotoire S.A.H., Rombach/Martelange…………………

24086

Murus Lëtzebuerg S.A., Cruchten ………………………………

24058

Nonnemillen S.A. …………………………………………………………………

24068

Phimo, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………

24085

Probatim Invest, S.à r.l., Schieren-Gare ……………………

24058

P.S.I. Luxembourg S.A., Troisvierges …………………………

24052

Schachklub  De  Sprenger  Eechternoach,  A.s.b.l.,

Echternach …………………………………………………………………………

24050

Self-Service Mangen, S.à r.l., Rambrouch …………………

24069

Sjoto Lux Soparfi, Rombach/Martelange …………………

24088

Sommer S.A., Wiltz ……………………………………………

24061

,

24063

Tech-Auto S.A., Bigonville ………………………………………………

24081

Today’s Ink, S.à r.l., Rippweiler………………………………………

24069

Welkock S.A., Diekirch………………………………………………………

24055

COBOIS S.A. Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9774 Urspelt, 11A, am Nidderland.

R. C. Diekirch B 4.232.

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxembourg am 31. März 2000, Band 535, Blatt 31,

Abteilung 7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxembourg am 4. April 2000 hinterlegt.

<i>Ergebnisverwendung

Der Verlust per 31. Dezember 1999 von LUF 1.418.849,- wird au eine neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 beschließen die Gesellschafter von einer Auflösung abzusehen.

<i>Verwaltungsrat

Herr Raymond Beffort, Forstwirtschaftsberater, wohnhaft in Urspelt;
Herr Leon Duchscher, Ingenieur, wohnhaft in Luxembourg;
Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxembourg;

<i>Prüfungskommissar

Herrn Alain Godar, directeur financier, wohnhaft in Düdelingen.
Die Mandate laufen bis zu der Generalversammlung, welche über die Bilanz des Jahres 2002 befindet. Die Gesellschaft

wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunter-
schrift des Geschäftsführers bis zu einem Betrag von 500.000,- LUF.

Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschafter und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Experts-Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’entreprises

(90980/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.

SCHACHKLUB DE SPRENGER EECHTERNOACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la gare.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des membres qui s’est tenue en date

du 25 mars 2000 à Echternach que:

1. L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’Article 16, troisième phrase, des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Toutes les résolutions prises par les assemblées générales seront consignées par le secrétaire dans un registre que

tout membre et tout tiers intéressé peut consulter sur simple demande au siège social.»

2. Suite à cette modification statutaire des statuts coordinnés seront déposés auprès du préposé du registre de

commerce et de sociétés, avec réquisition aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Par mandat

C. Geiben

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90981/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

CEDETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 3.089.

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDETEC S.A., ayant son

siège social à Troisvierges, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 3.089,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 93 du 7 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur André Charlier, administrateur de sociétés,

demeurant à Xhierfomont, B-4987 Rahier,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Moniseur Thierry Charlier, employé privé, demeurant à Challes 14, B-4970

Stavelot.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

24050

<i>Ordre du jour:

1) Ratification d’une cession d’actions intervenue le 2 octobre 1999 suite à laquelle Monsieur Thierry Dejosé a cédé

375 actions à Madame Gilberte Delvenne au prix de 1.000,- LUF par actions soit 375.000,- LUF.

Démission de Monsieur Thierry Dejosé à la même date qui est remplacé par Monsieur Thierry Charlier, employé

privé, demeurant à Challes, B-4970 Stavelot.

Décharge est accordée à Monsieur Thierry Dejosé.
3) Augmentation de capital pour le porter de 1.250.000,- LUF à 4.750.000,- LUF.
Souscription et libération des actions nouvelles et modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée ratifie la cession d’actions intervenue le 2 octobre 1999 suite à laquelle Monsieur Thierry Dejosé à cédé

trois cent soixante-quinze (375) actions à Madame Gilberte Delvenne au prix de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action, soit trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Dejosé de son poste d’administrateur de la société et lui

donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme deux nouveaux administrateurs, savoir Monsieur Thierry Charlier, employé privé, demeurant à

Challes, B-4970 Stavelot et Monsieur René Charlier, programmeur, demeurant à rue de Pierrys, B-4970 Francorchamps.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire de deux mille cinq.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (3.500.000,- LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF) par la
création et l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- 950 (neuf cent cinquante) actions par Madame Gilberte Delvenne, administrateur de sociétés, demeurant à Xhier-

fomont, B-4987 Rahier, ici représenté par Monsieur André Charlier, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Rahier, le 14 mars 2000, ci-annexée.

- 950 (neuf cent cinquante) actions par Monsieur André Charlier, administrateur de sociétés, demeurant à Xhier-

fomont, B-4987 Rahier.

- 500 (cinq cents) actions par Monsieur René Charlier, programmeur, demeurant à rue de Pierrys, B-4970

Francorchamps, ici représenté par Monsieur André Charlier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
datée du 14 mars 2000, ci-annexée.

- 1.100 (mille cent) actions par Monsieur Thierry Charlier, employé privé, demeurant à Challes 14, B-4970 Stavelot.
Les trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(4.750.000,- LUF), représenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

24051

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Charlier, A. Siebenaler, T. Charlier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 19, case 3. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

F. Baden.

(90982/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

CEDETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 3.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(90983/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

P.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 5.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 28 mars 2000, vol. 265, fol. 46, case 6, ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2000.

Signature

(90984/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

BLACK STONE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60,

rue de la Chapelle.

2) La société anonyme N &amp; N S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
ici représentée par son administrateur, Monsieur Paul Müller, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACK STONE SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a comme objet au niveau national et international:
- la promotion de contacts et de relations d’affaires dans divers secteurs, sous-secteurs et éventuellement l’accom-

pagnement de ces contacts;

- le développement de technologies, de concepts, de produits, de services et l’assistance de ceux-ci, la description de

développements stratégiques des concepts pour la promotion, afin de s’introduire dans un marché, y compris l’implan-
tation, l’exploitation des produits, systèmes et services;

- la consultation concernant le marketing, la communication, le service et le développement, notamment réclames,

promotions et publicités sous toutes ses formes, du marketing direct, études de marchés, l’impression des porteurs de
communication dans toutes ses applications et réalisations audiovisuelles dans le sens le plus large;

24052

- la conception, la réalisation, la location, l’édition et la vente d’espaces et supports publicitaires, la recherche, la

création, le développement, l’organisation et la commercialisation d’événements et de concepts;

- la représentation commerciale, consulaire et administrative en son propre nom ou comme intermédiaire;
- l’import et l’export, l’achat et la vente, de toutes sortes de produits et biens;
- l’achat et l’exploitation de brevets, concessions et patentes;
- la promotion et le courtage de tous biens immobiliers et de leurs accessoires meublés ainsi que la gestion de tous

patrimoines privés immobiliers ou autres.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières se

rapportant directement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) Euros.
Il est divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) Euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration veut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année

à quinze heures trente au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblee générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

24053

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée, cent actions ……………………………………………………………

100

2) La société aonyme N &amp; N S.A., préqualifiée, neuf cents actions …………………………………………………………………………       900
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de quarante mille (40.000,-) Euros est à

la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour tous besoins du fisc, le capital social de quarante mille (40.000,-) Euros a une contre-valeur d’un million six cent

treize mille cinq cent quatre-vingt-seize (1.613.596,-) francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stéphane Noël, administrateur de sociétés, demeurant à B-4500 Huy, 17, rue Portelette;
b) Monsieur Frédéric Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Bomal, 10, rue de la Tombe;
c) Mademoiselle Siliva Lecure, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 12, avenue Hoche;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2005.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Stéphane Noël, préqualifié.
6) Le siège social de la société est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2000, vol. 602, fol. 47, case 7. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 mars 2000.

F. Unsen.

(90985/234/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

A.G.C.I. ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Diekirch B 4.327.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 avril 2000, vol. 265, fol. 51, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 avril 2000.

Signature.

(90997/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

24054

A.G.C.I. ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Diekirch B 4.327.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 avril 2000, vol. 265, fol. 51, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 avril 2000.

Signature.

(90998/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

WELKOCK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft LUCKY INVEST S.A.H., mit Sitz in Diekirch, 50, Esplanade, vertreten durch ihr

delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Wiltz, 60, rue de la Chapelle.

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in L-9227

Diekirch, 50, Esplanade, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Paul Müller, vorgenannt.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung WELKOCK S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Import- und Exporthandel von Materialien aller Art, sowie die diesbezügliche

Vermittlung und Beratung.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finan-

ziellen Operationen tätigen, sowie Transaktionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte
Weise die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszweckes fördern oder erleichtern.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in tausend (1.000)

Aktien zu je einunddreissig (31,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre

24055

Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszugen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,

oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen
getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der
gegenwärtigen Satzung.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr

dreissig im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kommis-

saren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapital-
bildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

24056

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt, neunhundertachtund-

neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

998

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt,

zwei Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        2

Total: tausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital einen Gegenwert von einer Million zweihundertfünfzigtausend-

fünfhundertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Franken.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Roger Kockelmann, Kaufmann, wohnhaft in B-4970 Francorchamps, 193, route de Spa;
b) Herr Detlef Welter, Kaufmann, wohnhaft in D-50999 Köln-Weiss, Robertstrasse, 12;
c) Herr Frank Welter, Kaufmann, wohnhaft in D-50999 Köln-Weiss, Robertstrasse, 12.
3. Die Generalversammlung bestimmt für unbestimmte Dauer zum delegierten Verwalter:
- Herr Roger Kockelmann, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der delegierte Verwalter durch seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft

verpflichten kann ohne finanzielle Beschränkung.

4. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Guy Müller, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Strassen.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd in den vorerwähnten Eigenschaften, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben

Gezeichnet: P. Müller, F. Unsen.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 3. März 2000.

F. Unsen.

(90986/234/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

FIDUCIAIRE KEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 7, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 4.180.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 31 mars 2000, vol. 171, fol. 19, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 mars 2000.

Signature.

(90987/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

FIDUCIAIRE KEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 7, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 4.180.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 31 mars 2000, vol. 171, fol. 1, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 mars 2000.

Signature.

(90988/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

24057

PROBATIM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren-Gare.

R. C. Diekirch B 1.957.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 5 avril 2000, vol. 265, fol. 51, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90989/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 avril 2000.

MURUS LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, 10, rue Principale.

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MURUS LETZEBUERG S.A., avec siège à

Platen, 7, rue du Pont,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date du 26 juillet

1995, publié au Mémorial C, n° 518 de l’année 1995, page 24825, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch sous le
numéro B 3.278, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le
notaire instrumentaire en date du 11 mars 1998, publiée au Mémorial C, numéro 398 de l’année 1998, page 19059.

La séance est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Romain Bausch, directeur technique, demeurant

à Cruchten, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Saeul.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marianne Ersfeld, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ainsi composé dresse la liste des présences qui, après avoir été signée ne varietur par tous les actionnaires

présents ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire instrumentaire de constater ce qui suit:
I. Les actionnaires se déclarent régulièrement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour.
II. Conformément à la liste des présences, la totalité des actions est représentée.
III. L’assemblée peut, par conséquent, valablement délibérer et prendre les décisions sur tous les points à l’ordre du

jour.

Ceci exposé, l’assemblée prend acte que le Conseil d’Administration de MURUS LETZEBUERG S.A. dans sa réunion

du 20 octobre 1998, où tous les administrateurs étaient présents, a pris à l’unanimité la décision de transférer le siège
social à L-7420 Cruchten, 10, rue Principale à compter du 1

er

novembre 1998.

Que copie de cette décision fut enregistrée à Mersch, le 10 novembre 1998, volume 124, folio 13, case 10, mais

qu’elle ne fut pas publiée.

Attendu que cette décision est régulièrement prise en vertu de l’article 2 alinéa 1

er

des statuts, qu’elle rend cependant

nécessaire une modification des statuts, l’assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

1.- La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège de la société est établi à Cruchten, il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé la présente minute avec le notaire à l’étude, à la date mentionnée en tête des présentes.

Signé : R. Bausch, M. Ersfeld, V. Mehly, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 31 mars 2000, vol. 399, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 3 avril 2000.

C. Mines.

(90990/225/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Diekirch B 4.019.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 avril 2000, vol. 265, fol. 51, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 avril 2000.

Signature.

(91001/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

24058

FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Diekirch B 4.019.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 avril 2000, vol. 265, fol. 51, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 avril 2000.

Signature.

(91000/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R. C. Diekirch B 4.019.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 avril 2000, vol. 265, fol. 51, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90999/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

INTER OPTIC BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 4.312.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ludovic Delalieux, photographe, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 3, rue des Flaches, agissant tant en son

nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Christian Delalieux, photographe, demeurant à B-6010
Couillet, 158, Chaussée de Philippeville,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Couillet, le 14 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée INTER

OPTIC BENELUX, S.à r.l. avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en

date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 27 juin 1997.

Que la société a un capital de 500.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune.
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch

section B, sous le numéro 4.312.

Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-

ordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue, en consé-

quence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier Alinéa. Le siège de la société est établi à Differdange.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de 750.000,- LUF pour le porter de

son montant actuel de 500.000,- LUF à 1.250.000,- LUF par la création de 150 actions nouvelles de 5.000,- LUF.

Un des actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cent cinquante (150) actions nouvelles

ont été entièrement souscrites par Monsieur Ludovic Delalieux, prénommé.

La libération a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de 750.000,- LUF se trouve dès

maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 6 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en deux cent cinquante (250) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, réparties comme
suit:

24059

1.- Monsieur Ludovic Delalieux, photographe, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 3, rue des Flaches, deux
cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240
2.- Monsieur Christian Delalieux, photographe, demeurant à B-6010 Couillet, 158, Chaussée de Philippeville,
dix part sociale………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Delalieux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 46, case 5. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

P. Decker.

(90991/206/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

J.P.L. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. J.P.L. INVEST S.A.H.).

Siège social: L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 4.715.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.P.L. INVEST S.A.H. ayant son siège social

à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 446 du 19 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B sous le

numéro 4.715.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Mailleux, administrateur de

sociétés, demeurant à B-7070 Leroeulx, 112, rue de la Station,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange, 11, rue du

Lavoir.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic Delalieux, photographe, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 3,

rue des Flaches.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue, et modification afférente de l’article 2

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier Alinéa. Le siège de la société est établi à Differdange.»
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en J.P.L. INVEST HOLDING S.A., en conséquence l’article

1

er

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toute celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.P.L. INVEST HOLDING S.A.»

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

24060

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue, et modification afférente

de l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier Alinéa. Le siège de la société est établi à Differdange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en J.P.L. INVEST HOLDING SA., en consé-

quence l’article 1

er

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toute celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.P.L INVEST HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Mailleux, C. Vidal, L. Delalieux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

P. Decker.

(90992/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMMER S.A., ayant son siège social

à L-9501, Wiltz, 1, rue Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Diekirch, section B sous le numéro
2.578,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du premier décembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 25 février 1993 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 31 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 313 du 1

er

juillet 1993 et

suivant acte du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C, n° 185 du 27 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Lommel, directeur, demeurant à Waltzing, dûment habilité et mandaté

aux fins des présentes.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste et les procurations, paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 210.430 (deux cent dix mille quatre cent trente) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents, ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de LUF 864.550.000,- (huit cent soixante-quatre millions cinq cent

cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 5.260.750.000,- (cinq milliards
deux cent soixante millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 6.125.300.000,- (six milliards cent
vingt-cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 34.582 (trente-quatre mille
cinq cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxem-

24061

bourgeois) chacune, jouissant au 1

er

janvier 2001, des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et

moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de LUF 1.627.773.528,- (un milliard six cent vingt-
sept millions sept cent soixante-treize mille cinq cent vingt-huit francs luxembourgeois).

2) Souscription de la totalité des actions nouvelles, libération des actions ainsi émises et paiement de la prime

d’émission par apport des actifs et passifs appartenant à la société TECHNOPLAST SANITAIRE, avec effet fiscal et
comptable au 3 janvier 2000.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 864.550.000,- (huit cent soixante-quatre

millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 5.260.750.000,-
(cinq milliards deux cent soixante millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 6.125.300.000,- (six
milliards cent vingt-cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 34.582 (trente-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs
luxembourgeois) chacune, jouissant au 1

er

janvier 2001, des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation est en outre réalisée moyennant paiement d’une prime d’émission d’un montant global de LUF

1.627.773.528,- (un milliard six cent vingt-sept millions sept cent soixante-treize mille cinq cent vingt-huit francs luxem-
bourgeois), à charge de l’apporteur.

La prise d’effet de l’apport au point de vue fiscal et comptable est fixée rétroactivement au 3 janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société TECHNOPLAST

SANITAIRE, société anonyme de droit français ayant son siège social à F-92748 Nanterre, France, 2, rue de l’Egalité,
R.C.S. Nanterre section B n° 350.365.060 (1997BO1947).

<i>Souscription, Libération

Au vu d’un bulletin de souscription et d’un certificat d’apport, émanant de la société TECHNOPLAST SANITAIRE

prédésignée, dûment représentée à cet effet par Monsieur Michel Cognet, Président Directeur Général de ladite société,
demeurant à Garches, France, l’assemblée constate la souscription par celle-ci des 34.582 (trente-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-deux) actions nouvelles, et leur libération intégrale ainsi que le paiement de la totalité de la prime
d’émission par l’apport en nature de l’intégralité, rien réservé ni excepté, de ses actifs et passifs.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 20 mars 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers,
L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, représentée par Monsieur Pascal Rakovsky, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier Alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 6.125.300.000,- (six milliards cent vingt-cinq millions

trois cent mille francs luxembourgeois), représenté par 245.012 (deux cent quarante-cinq mille douze) actions d’une
valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans un Etat de l’Union Européenne (France), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit
proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 pour

obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu des
documents pertinents ci-après décrits, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du
contexte de l’opération et de la nature des éléments composant le patrimoine apporté.

<i>Documents présentés

- un extrait KBis original en date du 23 février 2000 de la société TECHNOPLAST SANITAIRE S.A. («la société

apportée»);

24062

- Les statuts coordonnés de la société apportée;
- un bilan récent de la société apportée, qui restera annexé au présent acte;
- le procès-verbal du conseil d’administration de SOMMER S.A. décidant l’opération et approuvant l’évaluation de

l’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lommel, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

J. Elvinger.

(90993/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

(90994/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

MALAWA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue de Christnach.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.

Ont comparu:

1. Mme Martine Bender, fonctionnaire, demeurant à 7680 Waldbillig, 22, rue de Christnach;
2. Mr Laurent Welsch, fonctionnaire, demeurant à 7680 Waldbillig, 22, rue de Christnach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils entendent constituer

entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de MALAWA.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Waldbillig; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Titre II. Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts d’intérêts de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Ces parts d’intérêts sont attribuées comme suit:
1. Madame Martine Bender, préqualifiée, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………

125

2. Monsieur Laurent Welsch, préqualifié, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

<i>Libération

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession de parts s’opérera, conformément à l’article 1690 du Code civil, par un acte authentique ou sous

seing privé; elle ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société et acceptée par elle
dans un acte authentique ou sous seing privé.

24063

Art. 7. Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droit afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires
indivis.

Art. 11. Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir à l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer an aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite, de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Titre III. Administration de la société

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par les associés décidant

à l’unanimité des voix présentes ou représentées. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés-gérants.

Art. 14. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et location, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. lls exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les état de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à de telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. Exercice social

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Titre V. Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conven-

ables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

24064

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 18. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nue propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toute modification aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

des associés ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déter-
minées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés faire l’apport à une autre société, civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits, obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à
toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

la résolution suivante:

Sont nommés associés-gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Martine Bender, préqualifiée,
b) Monsieur Laurent Welsch, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux associés-gérants.
Signé à Waldbillig en autant d’exemplaires que de parties en cause le 5 avril 2000.

M. Bender

L. Welsch

Enregistré à Diekirch, le 7 avril 2000, vol. 265, fol. 52, case 9. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90995/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

LUXORENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 4.716.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXORENT S.A. ayant son siège social à

L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 446 du 19 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B sous le

numéro 4.716.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Mailleux, administrateur de

sociétés, demeurant à B-7070 Leroeulx, 112, rue de la Station,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange, 11, rue du

Lavoir.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic Delalieux, photographe, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 3,

rue des Flaches.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue, et modification afférente de l’article 2

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

24065

«Art. 2. Premier Alinéa. Le siège de la société est établi à Differdange.»
2.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-4575 Differdange, 41-43, Grand-Rue, et modification afférente

de l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier Alinéa. Le siège de la société est établi à Differdange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Mailleux, C. Vidal, L. Delalieux, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

P. Decker.

(90996/206/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

LOPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BEICAR, S.à r.l.).

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck.

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Carlos Lopes Fernandes, chauffeur de taxis, demeurant à Diekirch.
Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit, à

Madame Maria de Fatima Mendes Lemos, employée privée, épouse de Monsieur Carlos Lopes Fernandes, prénommé,
demeurant avec lui, deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de la société à responsabilité limitée BEICAR, S.à r.l.,
avec siège social à L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbrück, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du
quatorze juin mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié au Mémorial C, numéro 214 du 25 août 1983, pour le prix d’un
franc, ce dont quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Madame Maria de Fatima Mendes Lemos, prénommée, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et elle

aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Elle sera subrogée dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la cessionnaire.
A la suite de cette cession, le capital social de la société prénommée se compose comme suit:
1. Monsieur Carlos Lopes Fernandes, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

2. Madame Maria De Fatima Mendes Lemos, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Après cette cession de parts sociales, les associés se sont constitués en assemblée générale et ont requis le notaire

instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises sur ordre du jour conforme.

24066

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société préqualifiée de BEICAR,

S.à r.l. en LOPES, S.à r.l. et par conséquent de modifier l’article quatre des statuts de ladite société pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de LOPES, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts de ladite société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
1. le transport de personnes et de marchandises avec des véhicules de moins de 6 tonnes ainsi que la location de taxis

et d’ambulances.

2. la vente d’accessoires de voitures et de produits d’entretien ainsi que d’articles cadeaux.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, industrielles, mobilières qui se rattachent directement ou objet ou

qui en favorisent la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Carlos Lopes Fernandes, prénommé, gérant technique et Madame Maria de Fatima

Mendes Lemos, prénommée, gérante administrative de la société.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lopes, M. Mendes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2000, vol. 602, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 mars 2000.

F. Unsen.

(91001/234/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

CHATEAU DE WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.073.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 3 avril 2000, vol. 208, fol. 28, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91009/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

INOKA AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.148.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 3 avril 2000, vol. 208, fol. 28, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91010/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.747.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 3 avril 2000, vol. 208, fol. 28, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91011/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

BELPLANT AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.707.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 3 avril 2000, vol. 208, fol. 28, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91012/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

24067

LES CARRELEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 47, rue Principale.

R. C. Diekirch B 3.367.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 mars 2000, vol. 143, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 avril 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91015/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

ALU-FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 3, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 2.142.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 mars 2000, vol. 143, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 avril 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91016/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le mardi dix-neuf octobre à onze heures, les administrateurs de la Société

NONNEMILLEN, Société Anonyme au capital de 48.000.000,- Francs se sont réunis au Siège d’INTERFARINE - 23,
Chaussée du Vouldy à Troyes (10) sur convocation de son Président.

Etaient présents et ont émargé la feuille de présence:
- Monsieur Christian Rousseau, Président,
- Monsieur Pierre Bouloc, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Thierry Neeser,
- Monsieur Joël Paris,
- Le Groupe SCARM-COPAC, représenté par Monsieur Lenne.
Le Président constate, d’après la feuille de présence certifiée sincère et valable par les membres du bureau, que le

conseil, régulièrement convoqué, réunit plus de la moitié de ses membres et que, la majorité présente peut en consé-
quence valablement délibérer.

La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Christian Rousseau assisté de Messieurs Paris et Lenne.
Le Président rappelle l’ordre du jour de la réunion:
- Examen et approbation du compte de pertes et profits pour la période du 1

er

juillet 1998 au 30 juin 1999,

- Préparation de l’Assemblée Générale des Actionnaires,
- Renouvellement du mandat de KPMG,
- Quitus aux réviseurs d’entreprises,
- Questions diverses.

<i>Arrêt des comptes 1998/1999

Monsieur Rousseau demande à Monsieur Dartiguenave de présenter l’activité de NONNEMILLEN.
Le chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice ressort à 247.538.899,- LUF avec une marge brute de + 17% par rapport à

l’exercice précédent.

Une démarche qualité a été engagée et a permis de trouver une nouvelle clientèle. L’équipe commerciale devra être

consolidée sur l’Allemagne très prochainement.

Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice s’élevant à 1.704.000,- LUF.
Le Conseil d’Administration décide de proposer l’affectation du résultat lors de l’Assemblée Générale comme suit:
- Report à nouveau 1.704.353,- LUF.
Le Conseil d’Administration approuve les comptes de l’exercice clos au 30 Juin 1999 et le projet de rapport de

gestion à présenter à l’Assemblée Générale des actionnaires.

<i>Convocation de l’Assemblée générale

Le Conseil d’Administration décide de convoquer l’Assemblée Génerale des Actionnaires le le 26 novembre 1999 à

15.00 heures à Echternach:

- Approbation du procès-verbal de l’Assemblée générale Ordinaire du 18 décembre 1998,
- Examen et approbation du Compte de pertes et profits pour la période du 1

er

juillet 1998 au 30 juin 1999 et du bilan

arrêté au 30 Juin 1999,

- Mandats des réviseurs d’entreprises,
- Démission d’un administrateur,
- Questions diverses.

24068

<i>Démission de Monsieur Gilbert Caillot

Monsieur Bouloc informe le Conseil d’Administration de la démission de Monsieur Gilbert Caillot de son mandat

d’administrateur.

L’assemblée générale décidera de la nomination ou non d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Caillot.

<i>Décisions d’Investissement

Monsieur Dartiguenave informe les administrateurs de la nécessité de procéder à des investissements sur le Moulin

de NONNEMILLEN nécessités par la sécurité des bâtiments. Il s’agit notamment de la réfection des ascenseurs, de la
réparation des toitures et de l’entretien des locaux de façon générale (peinture, réfection terrasse, portes et fenêtres).
Le Conseil d’Administration donne son accord de principe sur ces travaux dans l’attente du devis plus précis.

<i>Renouvellement du mandat de KPMG

Le Conseil décide à l’unanimité le renouvellement pour un an du mandat des réviseurs d’entreprises (KPMG).

<i>Questions diverses

Délégations bancaires
Monsieur Rousseau, conformément à l’article 12 des statuts, soumet au Conseil d’Administration les propositions

suivantes en matière de délégations bancaires. Les personnes suivantes sont habilitées à signer tout acte et document
bancaire ou postal, réaliser et faire réaliser toutes opérations de financement ou de trésorerie nécessaires au bon
fonctionnement courant de la société NONNEMILLEN:

Messieurs C. Rousseau, P. Bouloc, J-R. Lenne, J. Dartiguenave en signature simple.
Madame Anne Biddaer en signature conjointe avec Monsieur Alain Blaise.
Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré, autorise les personnes susdésignées à réaliser les actes ainsi

définis.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

C. Rousseau 

P. Bouloc

<i>Le Président

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Echternach, le 9 mars 2000, vol. 132, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91014/201/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 2.327.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 mars 2000, vol. 143, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 avril 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91017/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

SELF-SERVICE MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 28, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.228.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 mars 2000, vol. 143, fol. 80, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 avril 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91018/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

SELF-SERVICE MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 28, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.228.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 mars 2000, vol. 143, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 avril 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91019/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

24069

ENGINEERING CONSTRUCTION AND PROMOTION,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENGINEERING AND CONSTRUCTION, S.à r.l.).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Paul van Looy, commerçant. demeurant à B-3140 Keerbergen, 85, Mereldreef.
2. La société anonyme de droit belge AGRICOMP S.A., avec siège social à B-9190 Stekene, Bormte 204/A,
représentée par son administrateur-délégué Luc Schelfhout, commerçant, demeurant à B-9190 Stekene, Bormte 204,

ce dernier représenté au présent acte par Paul van Looy, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée en date du 14 mars 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le
notaire instrumentant, restera annexé à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregis-
trement.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ENGINEERING CONSTRUCTION and

PROMOTION, S.à r.l (anciennement ENGENEERING AND CONSTRUCTION, S.à r.l) avec siège social à L-9053 Ettel-
bruck, 53, avenue J.F. Kenndy,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du

6 août 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 13303 en 1986, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz du 12 août 1997, publié au susdit
Mémorial C, numéro 645 du 19 novembre 1997.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société anticipativement aux droits des parties, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que tout le passif de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liqui-

dation est dûment approvisionné et qu’enfin, par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement inconnus et
donc non encore payés, les associés assument irrévocablement l’obligation de les payer. L’actif restant est attribué aux
associés comme de droit. La liquidation de la société peut donc être considérée comme réalisée et clôturée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux gérants de la société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. van Looy, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 mars 2000, vol. 463, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2000.

R. Arrensdorff.

(91020/218/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2000.

LACVOTAIRE Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par un des ses gérants, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

24070

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LACVOTAIRE Soparfi.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un bureau consulting et de management en vue de l’organisation, de l’exploitation et de la restruc-

turation d’entreprises et en général de toutes institutions privées ou de droit public, tant en son nom propre que pour
le compte de tiers sur le plan national et international;

- des opérations commerciales d’export-import de marchandises.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent actions (100) d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 20 juin de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de même que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A. prénommée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………

95

2.- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., prénommée, cinq actions …………………………………………………

5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quatre-vingt-quinze mille francs
(LUF 95.000,-).

24071

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à quatre millions trente-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix francs (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Hubertus Mom, consultant en matières commerciales, demeurant à B-3650 Dilsen-Stockem - 1 Meilaan 4,
- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective des trois administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Hubertus Mom étant représenté par

Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié, suivant procuration sous seing privé donnée à Rambrouch, le 22 mars 2000 et
les deux sociétés étant représentées comme mentionné ci-avant, et ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur
Hubertus Mom, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 2000, vol. 399, fol. 36, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91021/240/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

MASTOT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par un des ses gérants, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTOT S.A.H.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings.

24072

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 3 mai de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze ainsi que la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les

sociétés holdings et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les
présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………

95

2.- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., prénommée, cinq actions ……………………………………………………

5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cent cinq mille francs (LUF 105.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq millions quarante-deux

mille quatre cent quatre-vingt-huit francs (LUF 5.042.488,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Antoon Keizer, consultant en matières commerciales, demeurant à B-3680 Maaseik - Dorperberg, 30,
- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective des trois administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville. 

24073

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Antoon Keizer étant représenté en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Rambrouch, le 22 mars 2000, et les deux sociétés étant représentées
comme mentionné ci-avant.

Ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Antoon Keizer, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Reande-sur-Attert, le 24 mars 2000, vol. 399, fol. 36, case 1. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91022/240/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19093/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19094/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19095/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Bertrange le 17 mars 2000

L’assemblée décide de nommer Monsieur R. Kremer comme administrateur de la société à partir du 17 mars 2000

en remplacement de M. P. Kaiser, administrateur, également à partir du 17 mars 2000. Le mandat de Monsieur R.
Kremer est gratuit et prendra fin à la date de l’assemblée générale de 2001.

Ensuite l’assemblée acceptant la démission de M. G. Asselman comme administrateur à partir du 1

er

mars 2000.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Bertrange le 17 mars 2000

Le conseil décide de nommer Monsieur R. Kremer comme administrateur-délégué à partir du 17 mars 2000.

Pour extrait conforme

J. Van Roost

<i>Président et administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19148/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24074

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19/21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.026.

Le bilan au 31 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(19136/034/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CENTRALE D &amp; S IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville,
2.- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls,
3.- Monsieur Arthur Van Den Abbeel, retraité, demeurant à L-8833 Wolwelange, 5, Um Hierchem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRALE D &amp; S IMMOBILIERE S.A. 

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Cession - transmission

Si un actionnaire a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque

mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition. Cette notification sera
adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil
d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa

nomination.

Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociation avec des tiers en vue de la cession de ses actions. 

24075

En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les
actionnaires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la

société procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de
l’actionnaire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir
racheter les actions de l’actionnaire sortant, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sans retard
afin qu’il soit procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.

En cas de succession suite au décès d’un des actionnaires, les actionnaires restants ont également un droit de

préemption sur les participations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des actions que le défunt a détenues
dans la société est fixée suivant les modalités définies ci-avant pour le cas de transfert d’actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’accomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 15

ème

jour du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………

490

2.- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………

490

3.- Monsieur Arthur Van Den Abbeel, préqualifié, vingt actions……………………………………………………………………………………

 20

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-huit mille francs (LUF 58.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés, ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 

24076

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville,
- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls,
- Monsieur Arthur Van Den Abbeel, retraité, demeurant à L-8833 Wolwelange, 5, Um Hierchem.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. avec siège social à L-4276

Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit: 
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Denis Van Den Abbeel, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Van Den Abbeel, St. Van Den Abbeel, A. Van Den Abbeel, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 mars 2000, vol. 399, fol. 33, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91023/240/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

LUX-VENDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville,
2.- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls,
3.- Monsieur Arthur Van Den Abbeel, retraité, demeurant à L-8833 Wolwelange, 5, Um Hierchem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-VENDING S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et la distribution de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que le

commerce en gros d’articles pour fumeurs.

La location de distributeurs automatiques vides.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

24077

<i>Cession - transmission

Si un actionnaire a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quelque

mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un droit
réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement
proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres actionnaires pour acquisition. Cette notification sera
adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux actionnaires concernés sans retard par son Conseil
d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.

Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa

nomination.

Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociation avec des tiers en vue de la cession de ses actions.
En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux
actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous
réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les
actionnaires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la

société procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de
l’actionnaire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir
racheter les actions de l’actionnaire sortant, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sans retard
afin qu’il soit procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.

En cas de succession suite au décès d’un des actionnaires, les actionnaires restants ont également un droit de

préemption sur les participations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des actions que le défunt a détenues
dans la société est fixée suivant les modalités définies ci-avant pour le cas de transfert d’actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 15

ème

jour du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

24078

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………

490

2.- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………

490

3.- Monsieur Arthur Van Den Abbeel, préqualifié, vingt actions……………………………………………………………………………………

 20

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-huit mille francs (LUF 58.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six an:
- Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville,
- Monsieur Stéphan Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls,
- Monsieur Arthur Van Den Abbeel, retraité, demeurant à L-8833 Wolwelange, 5, Um Hierchem.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. avec siège social à

L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit: 
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Stéphan Van Den Abbeel, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Van Den Abbeel, S. Van Den Abbeel, A. Van Den Abbeel, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 mars 2000, vol. 399, fol. 33, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91024/240/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

3 GUARANT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par un des ses gérants, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3 GUARANT EUROPE S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’import-export ainsi que l’exploitation d’un bureau de vente de produits du domaine

alimentaire. 

24079

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 22 juin de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………

95

2.- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., prénommée, cinq actions ……………………………………………………

5

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF 55.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette. 
- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange. 
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective des trois administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville. 

24080

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, les deux sociétés étant représentées comme

mentionné ci-avant, et ils ont décidé à l’unanimité de nommer la société SOFIROM S.A. comme administrateur-délégué,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 2000, vol. 399, fol. 36, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91025/240/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

TECH-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette. 
2.- Monsieur Etienne Lalot, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECH-AUTO S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication et la commercialisation
- de produits d’entretien divers, 
- de matériel de sécurité,
- d’outillage professionnel divers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

24081

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

vendredi du mois d’avril à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A., désignée ci-avant, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………

90

2.- Monsieur Etienne Lalot, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF 55.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Eddy Simon, employé privé, demeurant à L-1512 Luxembourg, 5, rue Adolphe Fischer,
- Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois,
- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange, représentée par M.

Philippe Bossicard. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, les deux sociétés SOFIROM S.A. et LUXFIBEL,

S.à r.l. étant représentées comme mentionné ci-avant, et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Eddy Simon,
qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, E. Simon, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 2000, vol. 399, fol. 36, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91026/240/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, maison 10.

R. C. Luxembourg B 5.686.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19101/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24082

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, maison 10.

R. C. Luxembourg B 5.686.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19102/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ARTS &amp; BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Reckinger, maître-menuisier, demeurant à L-9672 Niederwampach, Maison n° 45,
2.- Madame Sylvie Miller, conjoint aidant, demeurant à L-9672 Niederwampach, Maison n° 45,
3.- la société anonyme COURTAGE BOIS S.A., avec siège social à L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel,
dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emile Gathy, agent commercial, demeurant à B-6990

Hotton - Melreux, 32, rue du Noyer,

4.- Monsieur Adolphe Marchal, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-6780 Messancy, rue

de la Halte, Turpange 58/1.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTS &amp; BOIS S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Winseler. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’ébénisterie et de sculpture, avec commerce des articles

de la branche.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 1

er

vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24083

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Georges Reckinger, préqualifié, trente et une actions ………………………………………………………………………………

31

2.- Madame Sylvie Miller, préqualifiée, trente et une actions ……………………………………………………………………………………………

31

3.- la société anonyme COURTAGE BOIS S.A., prénommée, trente et une actions …………………………………………………

31

4.- Monsieur Adolphe Marchal, préqualifié, trente et une actions ……………………………………………………………………………………

31

Total: cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF 55.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- la société anonyme COURTAGE BOIS S.A., avec siège social à L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel,
b.- Monsieur Georges Reckinger, maître-menuisier, demeurant à L-9672 Niederwampach, Maison n° 45,
c.- Monsieur Adolphe Marchal, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-6780 Messancy, rue

de la Halte, Turpange 58/1.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Erwin Schröder, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-4783 St.Vith.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, la société COURTAGE BOIS S.A. étant représentée

comme mentionné ci-avant, et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Adolphe Marchal, qualifié ci-avant, comme
administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Reckinger, S. Miller, E. Gathy, A. Marchal, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 avril 2000, vol. 399, fol. 40, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 6 avril 2000.

L. Grethen.

(91027/240/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.722.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535,

fol. 7, case 33, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Le Directeur Délégué

(19107/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24084

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.722.

<i>Extrait des résolutions à l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2000

«5. Monsieur Raymond Kirsch, Monsieur Henri Germeaux, Monsieur Jean-Paul Kraus, Monsieur Gilbert Ernst,

Monsieur Jean-Claude Finck, Monsieur Roland Frère sont reconduits en tant qu’Administrateurs de la société jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale de mars 2001.

5. L’Assemblée reconduit la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale de mars 2001.»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19108/730/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

PHIMO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück. 

Ist erschienen:

Herr Friedrich Johann, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Werkstrasse 5.
Welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersuchte die Satzung einer Einmanngesellschaft mit

beschränkter Haftung (société unipersonnelle à responsabilité limitée) wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird andurch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PHIMO, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Montage von Ausstellungs- und Marktständen. Die Gesellschaft darf alle

Geschäfte vornehmen, die der Errichtung und Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile von

je tausend Franken (1.000,-), welche alle durch Herrn Friedrich Johann übernommen werden.

Somit wird Herr Friedrich Johann alleiniger Teilhaber der Gesellschaft.
Herr Friedrich Johann erklärt, und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft einge-

zahlt ist.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft mehrere Teilhaber hat, sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend (30.000,-) Franken. 

24085

<i>Generalversammlung

Alsdann hat der Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Friedrich Johann, vorgenannt, bestimmt;
Er hat alle Befugnisse um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Johann, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2000, vol. 602, fol. 63, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 3. April 2000.

M. Cravatte.

(91028/205/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

GAMMA INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

H. R. Diekirch B 3.013.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates vom 23. Februar 2000

Anwesend:

Adrianus Metz,
Frans Laarman,
Arianne Grootendorst.

Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder sind anwesend und beschliessen einstimmig Herrn Adrianus Metz zum geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitglied zu bestimmen.

Die Gesellschaft wird in der täglichen Geschäftsführung durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglied vertreten.

Bigonville, den 23. Februar 2000.

A. Metz

F. Laarman

A. Grootendorst

Enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

(91029/551/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

MERVOTOIRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par un des ses gérants, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERVOTOIRE S.A.H.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings.

24086

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 8 mai de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze ainsi la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les

sociétés holdings et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les
présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………

95

2.- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., prénommée, cinq actions ……………………………………………………

5

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cent cinq mille francs (LUF 105.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq millions quarante-deux

mille quatre cent quatre-vingt-huit francs (LUF 5.042.488,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Hubertus Mom, consultant en matières commerciales, demeurant à B-3650 Dilsen-Stockem, 1 Meilaan 4,
- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange, 
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective des trois administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville. 

24087

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Hubertus Mom étant représenté par

Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié, suivant procuration sous seing privé donnée à Rambrouch, le 22 mars 2000 et
les deux sociétés étant représentées comme mentionné ci-avant, et ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur
Hubertus Mom, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 2000, vol. 399, fol. 36, case 2. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91030/240/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

SJOTO LUX Soparfi.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par un des ses gérants, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SJOTO LUX Soparfi.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un bureau consulting et de management en vue de l’organisation, de l’exploitation et de la restruc-

turation d’entreprises et en général de toutes institutions privées ou de droit public, tant en son nom propre que pour
le compte de tiers sur le plan national et international;

- des opérations commerciales d’export-import de marchandises.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent actions (100) d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

24088

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 6 juin de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de même que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions………………………………………………………

95

2.- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., prénommée, cinq actions ……………………………………………………

5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quatre-vingt-quinze mille francs
(LUF 95.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à quatre millions trente-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix francs (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Antoon Keizer, consultant en matières commerciales, demeurant à B-3680 Maaseik - Dorperberg, 30,
- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- La société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange, 
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective des trois administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Antoon Keizer étant représenté en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Rambrouch, le 22 mars 2000, et les deux sociétés étant représentées
comme mentionné ci-avant.

Ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Antoon Keizer, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 2000, vol. 399, fol. 36, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 avril 2000.

L. Grethen.

(91031/240/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2000.

24089

BERGMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.808.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour BERGMANN A.G.

Signature

(19112/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BERGMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.808.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour BERGMANN A.G.

Signature

(19111/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BERGMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.808.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour BERGMANN A.G.

Signature

(19110/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BERGMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.808.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour BERGMANN A.G.

Signature

(19109/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 57.655.

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, (ci-après «le mandataire») agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ARVAL LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.655, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 181 du 11 avril 1997;

en vertu de deux pouvoirs conférés par décisions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 15 décembre

1998 et du 6 mars 2000; des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme ARVAL LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève à LUF 10.000.000,-

(dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune, libérées à concurrence de 50%.

24090

II. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 décembre 1998, a décidé de libérer intégralement le capital

social et que les actionnaires ont procédé en date du 23 décembre 1998 au versement de LUF 5.000.000,- (cinq millions
de francs luxembourgeois) sur la valeur nominale, de sorte que les 1.000 (mille) actions prémentionnées sont
actuellement entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

III. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 50.000.000,-

(cinquante millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période de cinq
ans à partir du 11 avril 1997, date de la publication de l’acte de constitution au Mémorial C, à décider de procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à corres-
pondre à l’augmentation de capital intervenue.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 mars 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,- (vingt millions de
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

V. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation dans le capital social de la société.

VI. - Que les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées intégra-

lement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ARVAL LUXEMBOURG S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

VII. - Que suite à la libération totale du capital social et à la réalisation de cette augmentation dans les limites du

capitaL autorisé, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur
suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois),

représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: F. Mangen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 31, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

J. Elvinger.

(19103/211/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 57.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19104/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS,

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 18, rue de la Reconnaisssance Nationale.

R. C. Luxembourg B 47.708.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19118/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24091

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535,

fol. 7, case 33, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

<i>Pour la Société

Signature

(19113/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BIL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.937.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 31 mars 2000

«5. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’Administrateurs pour

le porter de 5 à 6.

6. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Romain Arend en tant que

nouvel Administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Arend prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.»

<i>Pour la Société

F. Gabriel

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19114/730/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BLUMENSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.077.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mars 2000

Les associés décident que la conversion en euro se fera avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

Aux fins de publications.

Signature.

(19115/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CAPITAL STRATEGY, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.412.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 3 avril 2000, ainsi que du conseil d’administration

de la même date que:

M. Paul Michonneau, domicilié 34, avenue Matignon à 75008 Paris, France, est nommé administrateur-délégué, avec

les pouvoirs pour engager seul la société aux termes des articles 9 et 10 des statuts de cette société.

M. Jean Marc Thys 1/3, rue Belle Vue à L-1227 Luxembourg, est nommé administrateur, avec les pouvoirs pour

engager seul la société aux termes des article 9 et 10 des statuts de cette société.

M. Alain Strivay, domicilié 14, square de Bertansart à Gerpinnes, est nommé administrateur, avec les pouvoirs pour

engager seul la société aux termes des article 9 et 10 des statuts de cette société.

Monsieur Jean Claude Van Houten présente sa démission d’administrateur-délégué qui est acceptée et décharge lui

est donnée pour l’exercice de son mandat.

La FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., représentée par son administrateur M. Alain Strivay présente sa

démission d’administrateur qui est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

M. Jean Marie Fourquin, présente sa démission au poste de commissaire.
Sa démission est acceptée. Aucune mission à ce jour n’a été effectuée.
L’assemblée accepte au poste de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., repré-

sentée par son administrateur-délégué M. Alain Strivay.

Tous les mandats sont engagés en prolongement de l’assemblée générale constitutive et se termineront lors de

l’assemblée générale qui approuvera les comptes de l’exercice 2001 (deux mille un).

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

P. Michonneau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19119/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24092

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 6.349.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19121/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 6.349.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19120/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BOEMOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 59.483.

L’an deux mille, le deux mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOEMOS INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 59483, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 juin
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 490 du 9 septembre 1997, et dont les statuts
n’ont à ce jour subi aucune modification.

L’assemblée est présidée par Maître Serge Marx, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 8.750.000,- LUF (huit millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 8.750 (huit mille
sept cent cinquante) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes à souscrire et à libérer
entièrement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société s’élevant
à 8.750.000,- LUF (huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois); 

2. - Souscription et libération.
3. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts en vue de refléter les précédents résolutions. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 8.750.000,- LUF (huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) par l’émission
de 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes à
souscrire et à libérer entièrement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible
sur la société s’élevant à 8.750.000,- LUF (huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

24093

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 8.750 (huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles, la société

de droit italien FINBOEMOS S.P.A., établie à I-50054 Fuccecchio (FI), via Enrico Fermi, 20, inscrite au registre des
sociétés de Florence sous le no 34069.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes FINBOEMOS S.PA., préqualifiée, ici représentée en vertu d’une des procura-

tions dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société
s’élevant à 8.750.000,- LUF (huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois);

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Aniel Gallo, Luxembourg, confor-

mément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3, 1

er

alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), divisé en 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Marx, C. Dessoy, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 3, case 1. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

J. Elvinger.

(19116/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

BOEMOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 59.483.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19117/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CERIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.231.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour CERIC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19122/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CIMIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 66.371.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 avril 2000.

Signature.

(19123/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24094

CITY EARTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.267.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19124/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CITY EARTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.267.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 1999 que:
- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19125/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 18.921.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour COMPTOIR DU SEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19131/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 18.921.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour COMPTOIR DU SEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19132/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

EXXON INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735.

<i>Extract of the minutes of the extraordinary meeting of the shareholders of March 17, 2000

The shareholders decide to nominate Mr R. Kremer as director of the company as from March 17, 2000, replacing 

P. Kaiser resigning as from the same day. No remuneration is paid for R. Kremer’s mandate; its mandate will expire at
the date of the general ordinary meeting of 2005.

True copy

E.J. van den Bergh

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19160/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24095

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

(19130/734/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.036.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 20 mars 2000 au siège de la société

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 1998 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateur et au Commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 30 juin 1998.
En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Aux fins de la publication.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19129/734/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

DEPANN’ AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 25.067.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour DEPANN’ AUTO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19140/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.636.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

<i>Administrateur

(19157/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

24096


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S O M M A I R E

COBOIS S.A. Aktiengesellschaft. 

SCHACHKLUB DE SPRENGER EECHTERNOACH

CEDETEC S.A.

CEDETEC S.A.

P.S.I. LUXEMBOURG S.A.

BLACK STONE SERVICES S.A.

A.G.C.I. ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL

A.G.C.I. ACOUSTIC GOODS COMPANY INTERNATIONAL

WELKOCK S.A.

FIDUCIAIRE KEPH S.A.

FIDUCIAIRE KEPH S.A.

PROBATIM INVEST

MURUS LETZEBUERG S.A.

FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES

FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES

FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES

INTER OPTIC BENELUX

J.P.L. INVEST HOLDING S.A.

SOMMER S.A.

SOMMER S.A.

MALAWA

LUXORENT S.A.

LOPES

CHATEAU DE WEISWAMPACH S.A.

INOKA AG

EUROLUX MARKETING UND LUXCARD AG

BELPLANT AG

LES CARRELEURS S.A.

ALU-FER

NONNEMILLEN S.A.

TODAY’S INK

SELF-SERVICE MANGEN

SELF-SERVICE MANGEN

ENGINEERING CONSTRUCTION AND PROMOTION

LACVOTAIRE Soparfi

MASTOT S.A.H.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND

ALLGEMEINE BAUTREUHAND

ALLGEMEINE BAUTREUHAND

ESSO LUXEMBOURG S.A.

DEGROOF CONSEIL  LUXEMBOURG  S.A.

CENTRALE D &amp; S IMMOBILIERE S.A.

LUX-VENDING S.A.

3 GUARANT EUROPE S.A.

TECH-AUTO S.A.

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS

ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS &amp; KRAUS

ARTS &amp; BOIS S.A.

BCEE RE S.A.

BCEE RE S.A.

PHIMO

GAMMA INDUSTRIAL S.A.

MERVOTOIRE S.A.H.

SJOTO LUX Soparfi. 

BERGMANN A.G.

BERGMANN A.G.

BERGMANN A.G.

BERGMANN A.G.

ARVAL LUXEMBOURG S.A.

ARVAL LUXEMBOURG S.A.

BRUNO BRESSAGLIA &amp; FILS

BIL RE S.A.

BIL RE S.A.

BLUMENSONNE S.A.

CAPITAL STRATEGY

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

CARROSSERIE ROBERT COMES &amp; COMPAGNIE S.A.

BOEMOS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BOEMOS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CERIC

CIMIC CONSTRUCTIONS

CITY EARTH S.A.

CITY EARTH S.A.

COMPTOIR DU SEL

COMPTOIR DU SEL

EXXON INTERNATIONAL SERVICES

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATION S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATION S.A.

DEPANN’ AUTO

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.