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23473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

11 juillet 2000

S O M M A I R E

Agence Immobilière et Promotions, S.à r.l., Dude-

lange…………………………………………………………………………… page

23507

Belvit Holding S.A., Luxembourg…………………………………

23515

Boutique Thérèse, GmbH, Luxemburg ……………………

23508

Brasserie Sat Sport, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

23509

Bukkuram S.A., Luxembourg…………………………………………

23511

Etablissements A. Poeckes S.A., Tétange ………………

23474

Etablissements Visser, S.à r.l., Mersch ………………………

23475

Euro-Security S.A., Mersch ……………………………………………

23474

Eucos S.A., Luxembourg …………………………………………………

23492

Eximpo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

23475

Finance et Distribution International Holding S.A.

23474

(Carlo) Fischbach, S.à r.l., Strassen ……………………………

23475

Fondation Wäisse Rank-Lëtzebuerg, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg …………………………………

23506

Gallo Frédéric & Fils, S.à r.l., Reckange/Mersch ……

23475

Garage Heintz & Cie, S.à r.l., Larochette…………………

23476

Garage Paul Kellen, S.à r.l., Mersch ……………………………

23476

General Venture Capital V Holding S.A., Luxbg …

23474

Handicap Zéro S.A., Luxembourg ………………………………

23476

Hardey, S.à r.l., Eischen ……………………………………………………

23476

Hotin S.A., Luxembourg …………………………………

23476

,

23477

HRT Révision, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

23477

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Luxbg

23477

Huffer, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

23479

I.B.H., Immobilière Betz & Hettinger, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

23479

IC Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

23480

I.H.L., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

23480

Immobilière Carlo Fischbach, S.à r.l., Luxembourg

23480

Immobilière Daniel Beck, S.à r.l., Bertrange …………

23480

Immo-Planning, S.à r.l., Hesperange …………………………

23480

Interim S.A., Luxembourg ………………………………………………

23481

International Service Hôtellerie S.A., Luxembourg

23481

Intersab S.A.H., Luxembourg ………………………

23477

,

23478

Invertrade S.A., Luxembourg…………………………………………

23478

JD Transport, S.à r.l., Differdange ………………………………

23475

JRG, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………

23481

K&K Agence Commerciale S.A., Luxembourg ……

23479

Lavatere S.A., Luxembourg ……………………………………………

23513

Legato Finance S.A., Luxembourg ………………………………

23516

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion

et de Capitalisation S.A., Luxembourg …………………

23482

Luxlease S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

23518

Lux Marie S.A.H., Luxembourg ……………………………………

23481

Management and Business Services, S.à r.l., Luxbg

23483

Mandrake Holding S.A., Luxembourg ………………………

23483

M.C.M., Métal Concept et Machine S.A., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

23484

Méditerraneo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

23483

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

23485

Monalisa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23485

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

23485

Mr. Goufy, S.à r.l., Differdange/Niederkorn ……………

23486

Nataly Investment Holding S.A., Luxembourg ……

23487

Navy Financière S.A., Luxembourg ……………

23486

,

23487

Netfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23488

Nettoyage de Vitres, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

23489

OFFIS, Office Future International Services S.A., 

Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………

23490

Omega Software S.A., Luxembourg …………

23490

,

23491

PME Consulting, S.à r.l., Leudelange …………………………

23487

PMI, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

23491

Privest S.A.H., Luxembourg …………………………

23491

,

23492

Reluri Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg…

23483

Résidence «Les Terrasses d’Eich», S.à r.l., Berel-

dange ………………………………………………………………………………………

23493

RMS Immobilière, S.à r.l., Blaschette…………………………

23494

Rodeco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

23494

Rosette S.A., Luxembourg ………………………………

23494

,

23495

Royal Finance S.A., Luxembourg …………………

23485

,

23486

(Jean) Schmit Engineering, S.à r.l., Luxembourg

23494

Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange……………………………………………

23485

Sibrac Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23495

Silidur Holding Group S.A., Luxembourg ………………

23496

Société de Propriétés Phéniciennes S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23496

,

23497

Société Financière de Placements S.A., Luxbg ……

23496

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxbg

23501

,

23502

Soclair Equipements S.A., Luxembourg

23497

,

23500

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

23495

Solumag, S.à r.l., Mersch …………………………………………………

23502

Spareplan S.A.H., Luxembourg ……………………

23500

,

23501

Split, S.à r.l., Mersch……………………………………………………………

23502

S & T, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

23502

Suna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23503

SURRE, Société pour l’Utilisation Rationnelle et la

Récupération de l’Energie S.A., Esch-sur-Alzette

23503

TLS, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

23488

Trading Direct Services S.A., Luxembourg ……………

23493

Up Finance S.A., Luxembourg ………………………

23503

,

23504

Urna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23504

W.B.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

23506

Widnell Europe & Coeba, S.à r.l., Hesperange………

23505

Wurth-Strotz, S.à r.l., Lintgen ………………………………………

23506

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen…………………………………………

23506

EURO-SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 63.123.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-SECURITY S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18135/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

GENERAL VENTURE CAPITAL V HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 38.588.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. März 2000 in Luxemburg

1) Die Ordentliche Generalversammlung vom 7. März 2000 verlängert das Mandat des Rechnungsprüfers bis zur

Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 entscheiden wird.

2) Die Generalversammlung ratifiziert die vom Verwaltungsrat vorgenommene Nominierung von Herrn Alain

Hondequin zum Verwaltungsratsposten. Herr Hondequin wird als Nachfolger von Frau Colette Geib, assucheidendes
Verwaltungsratsmitglied (26. Mai 1998), ernannt.

Die Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern wird bis zur Ordentlichen Generalversammlung, die

über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 entscheiden wird, ratifiziert. Die Versammlung ratifiziert gleichzeitig
die bereits vorgenommene Erneuerung.

Für die Richtigkeit des Auszugs

<i>Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18151/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ETABLISSEMENTS A. POECKES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3786 Tétange, 25, rue Pierre Schiltz.

R. C. Luxembourg B 13.651.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour ETABLISSEMENTS A. POECKES S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18132/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

FINANCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.018.

* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société FINANCE ET

DISTRIBUTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec R. C. Luxembourg B 72.018, et domiciliée 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce jour.

* M. Jean Naveaux, demeurant à Latour (Belgique), dénonce son mandat d’Administrateur-Délégué dans la société

FINANCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., à dater de ce jour.

* La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, dénonce son

mandat d’Administrateur dans la société FINANCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., à dater de
ce jour.

* La société INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, dénonce son mandat de

Commissaire aux Comptes dans la société FINANCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., à dater
de ce jour.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18142/784/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23474

ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 18.078.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS VISSER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18133/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

EXIMPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.760.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EXIMPO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18139/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 46.723.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARLO FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18143/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.597.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GALLO FREDERIC &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18145/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

JD TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange, 93A, route de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 28.288.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 décembre 1999

« . . . 
Point unique à l’ordre du jour:
Les associés décident de transférer le siège social
de

L-4670 Differdange, 64, rue de Soleuvre

vers

L-4513 Differdange, 93A, route de Bascharage.

Differdange, le 31 décembre 1999.

JD TRANSPORT, S.à r.l.

F. Jousten

L. De Simone

Aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
. . . »
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18191/500/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23475

GARAGE HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 8.563.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE HEINTZ &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18148/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.336.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE PAUL KELLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18149/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

HANDICAP ZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour HANDICAP ZERO S.A.

Signature

(18154/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

HARDEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eischen.

R. C. Luxembourg B 46.724.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HARDEY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18155/568/11  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HOTIN S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18157/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23476

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mars 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

HOTIN S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18158/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

HRT REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.238.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

(18159/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 31.630.

Die nachstehend genannte Mitarbeiterin der Gesellschaft hat durch Beschluss der Generalversammlung vom 9.

Februar 2000 mit Wirkung zum 1. April 2000 «Prokura» erhalten:

Frau Katja Greif.
Somit sind neben den Direktoren der Gesellschaft die nachstehend genannten Mitarbeiter der Gesellschaft mit den

jeweils angelegten Titeln zeichnungsberechtigt:

– Silke Büdinger

= «Prokura»

– Katja Greif

= «Prokura»

– Gudrun Roos

= «Handlungsvollmacht».

Es gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechntigung:
– Direktoren der Gesellschaft und Prokuristen zeichnen zu zweit;
– Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem Direktor oder Prokuristen der Gesellschaft.

Luxemburg, den 20. März 2000.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.

J. Berg

H. J. Rosteck

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18160/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERSAB S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18181/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23477

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERSAB S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18182/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à 49.837,58 USD est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

INTERSAB S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18184/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

INTERSAB S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18183/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.851.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INVERTRADE S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18185/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23478

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.851.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Copie sincère et conforme

INVERTRADE S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18186/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

HUFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.801.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HUFFER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18161/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

I.B.H., IMMOBILIERE BETZ &amp; HETTINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.381.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.B.H., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18163/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

K&amp;K AGENCE COMMERCIALE, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme K&amp;K AGENCE COMMERCIALE, ayant son siège social au 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce 29 février 2000 le présent:

La démission de CREST SECURITIES LIMITED, comme administrateur est acceptée à partir du 1

er

mars 2000.

Monsieur Christian Abi Nader, demeurant à TU-Tunis, est nommé administrateur à sa place.
La démission de BENCHROSE FINANCE LIMITED, comme administrateur est acceptée à partir du 1

er

mars 2000.

Monsieur Mohamed Riad Thabet, demeurant à TU-Tunis, est nommé administrateur à sa place.
La démission de la FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-Luxem-

bourg, comme commissaire, est à accepter à partir du 1

er

mars 2000.

Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Luxembourg, est nommé commissaire à sa place.
Le siège de la société est transféré de L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

, avec effet au 1

er

mars 2000.

Luxembourg, le 29 février 2000.

M. Krimisti

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18193/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23479

IC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.839.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour IC EUROPE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18164/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

I.H.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.440.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.H.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18165/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 49.611.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18172/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.790.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18173/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

IMMO-PLANNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 46.772.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO-PLANNING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18175/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23480

INTERNATIONAL SERVICE HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 11, rue des Arquebusiers.

R. C. Luxembourg B 72.176.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 316, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2000.

INTERNATIONAL SERVICE HOTELLERIE S.A.

(18178/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.786.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERIM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18179/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

JRG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.194.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JRG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18192/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LUX MARIE S.A.H.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18204/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072.

<i>Extrait des résolutoins prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

LUX MARIE S.A.H.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18205/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23481

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION 

ET DE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18201/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION 

ET DE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a.

<i>Extrait des résolutoins prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à BEF 2.184.044 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18200/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION 

ET DE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18202/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION 

ET DE CAPITALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952a.

<i>Extrait des résolutoins prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à BEF 1.985.330 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18203/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23482

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.293.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 64, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANAGEMENT AND BUSINESS

<i>SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18206/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MANDRAKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

MANDRAKE HOLDING S.A.

Signature

(18207/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MANDRAKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

MANDRAKE HOLDING S.A.

Signature

(18208/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MEDITERRANEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.239.

EXTRAIT

L’Assemblée des associés de la société MEDITERRANEO S.à.r.l. décide a l’unanimité:
- de nommer Jérôme Deshoulieres, en remplacement de Sébastien Laborie, aux fonctions de gérant technique de la

Société pour le domaine de la restauration avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

J. J. Novas Alonso

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18210/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.369.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1995

La cooptation au poste d’Administrateur de Monsieur Guy Reding en remplacement de Monsieur Michel van de

Walle, Administrateur démissionnaire est ratifiée ainsi que celle de Monsieur Claude Hoffmann en remplacement de
Mademoiselle Sylvie Joachim, Administrateur démissionnaire. Pleine et entière décharge est octroyée à Monsieur Michel
van de Walle ainsi qu’à Mademoiselle Sylvie Joachim pour l’exécution de leur mandat.

Le mandat de Monsieur Guy Reding ainsi que celui de Monsieur Claude Hoffmann viendront à échéance lors de

l’Assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18232/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23483

M.C.M., METAL CONCEPT ET MACHINE S.A., Société Anonyme,

(anc. M.C.M., METAL CONCEPT ET MAINTENANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METAL CONCEPT ET

MAINTENANCE S.A., en abrégé M.C.M. S.A. établie à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 679 du 10 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Roedgen, qui

désigne comme secrétaire, Madame Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à Battincourt, (Belgique).

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges Vachon-France, administrateur de société, demeurant à

F-55600 Ecouviez.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregist-
rement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de la société.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination M.C.M., METAL CONCEPT ET MACHINE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: N. Meisch, L. Schumacker, G. Vachon-France, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

N. Muller.

(18211/224/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. Edeleck.

R. C. Luxembourg B 61.331.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée, à l’unanimité, ratifie la nomination de Monsieur Riganelli Fulvio en qualité de gérant technique en rempla-

cement de Monsieur Schwachtgen Roland.

Suite à cette nomination, la société est gérée par 3 gérants:
1) Monsieur Riganelli Fulvio, demeurant à L-3825 Schifflange, 16, Cité Schefflengerbierg;
2) Monsieur Hoffmann Patrick, demeurant à L-3899 Foetz, 126, rue Théodore de Wacquant;
3) Monsieur Comodi Josy, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à la somme de cinquante mille francs

(50.000,- LUF) et au delà par la signature conjointe de deux gérants.

Leudelange, le 16 mars 2000.

<i>Les Gérants

<i>Les Actionnaires

Signatures

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 316, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

(18243/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23484

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE 

LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.005.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour M.I.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18212/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MONALISA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 4-6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 61.693.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 21 mars 2000 ce qui suit:
1. Démission de Monsieur Christophe Huet de ses fonctions de gérant technique.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour extrait conforme

M. Scalia

A. Puglia

<i>Gérant technique

<i>Gérant administratif

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18213/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18214/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

<i>Extrait des résolutoins prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de DELOITTE &amp; TOUCHE, Strassen venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes annuels de la société arrêtés
au 31 décembre 1998.

Extrait sincère et conforme

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18215/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.830.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

(18239/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23485

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.830.

<i>Report of the Board of Directors to the Annual Meeting of the Shareholders of 2000

We have pleasure in submitting the balance sheet, the profit and loss account and the accompanying notes for the

fiscal year which ended on December 31, 1999.

You will notice that the operations for this year show a net profit for the year and net increase in net assets of EUR

299,357.-.

We propose that the result for the year ended December 31, 1999 be allocated as follows:
- transfer the amount of EUR 299,357.- to next year.
We suggest that you approve the accounts as presented to you and that you vote for the discharge of the Directors

and the Statutory Auditor from all liability resulting from the performance of their functions during the year ended.

<i>Director

<i>Director

Signature

Signature

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18240/275/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.830.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est 

<i>tenue en date du 21 mars 2000

Ont été élus administrateurs Madame Lissie Flindt et Messieurs Jorn E. Jensen, Christian Jensen et Colin D. Longhurst.
ERNST &amp; YOUNG S.A. a été nommé Commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18241/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MR. GOUFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange/Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 50.924.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MR. GOUFY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18216/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

NAVY FINANCIERE S.A.

Signature

(18218/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23486

NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

NAVY FINANCIERE S.A.

Signature

(18219/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 48.052.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PME CONSULTING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18227/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

NATALY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 23.222.

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NATALY INVESTMENT HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 4 juin 1998, numéro 405.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Nockels, directeur de société, demeurant à Ay-sur-Moselle

(France)

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de mise en liquidation de la société. 
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Décision de dépôt et de conservation des livres et documents à la FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, société civile,

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Claude Nockels, directeur de société, demeurant à Ay-

sur-Moselle (France).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

23487

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à la FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, société civile, Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, C. Neckels, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2000, vol. 413, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18217/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

NETFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.336.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

NETFI S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18220/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

NETFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.336.

<i>Extrait des résolutoins prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

NETFI S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18221/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

TLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 99, rue Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 57.989.

<i>Cession de parts

- Monsieur José Ferreira Trindade, demeurant a L-1343 Luxembourg, 15, montée de Clausen,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à
- Madame Maria de Fátima Lopes, demeurant à L-1371 Luxembourg, 99, rue Val Ste Croix,
neuf cents (900) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TLS, S.à r.l., ayant son siège à

Luxembourg, 99, rue Val Ste Croix.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille francs (1.000) chacune, que Monsieur José Ferreira

Trindade reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Fait à Luxembourg, le 23 mars 2000.

Bon pour cession

Bon pour acceptation

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18275/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23488

NETTOYAGE DE VITRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4214 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Lille.

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Madame Annie-Marie Wiscour Conter, secrétaire, épouse de Monsieur Jules Flammang, demeurant à L-4214 Esch-

sur-Alzette, 1, rue de Lille.

Laquelle comparante déclare être propriétaire, des cinq cents parts sociales (500) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée NETTOYAGE DE VITRES, S.à r.I., avec siège social à L-4214 Esch-sur-
Alzette, 1, rue de Lille,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 17 août

1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 268, du 4 octobre 1984;

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale des associés sous seing privé en date du 25 septembre 1984,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1984, volume 365, folio 19, case 2 (concernant la nomination de Monsieur Jules

Flammang, comme gérant de la prédite société), publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
numéro 294 du 27 octobre 1984;

modifiée en vertu d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, concernant la cession d’une part sociale par

la société de droit anglais CARDRAISE LIMITED, avec siège social à Londres à la société de droit Panaméen GRANGE
AND PARTNERS INC avec siège social à Panama City, en date du 16 novembre 1989, qui est resté annexé à un acte de
cession de parts sociales du 13 décembre 1999, dont il est question ci-après;

modifiée en vertu d’un acte d’augmentation du capital social, reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de

résidence à Mersch, en date du 16 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
numéro 174 du 29 mai 1990;

modifiée en vertu d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, concernant la cession de cent parts sociales

par la société de droit Panaméen GRANGE AND PARTNERS INC avec siège social à Panama City, à Madame Annie-
Marie Wiscour Conter, en date du 17 novembre 1989, qui est resté annexé à un acte de cession de parts sociales du 13
décembre 1999, dont il est question ci-après;

et modifiée en vertu d’un acte de cession de parts sociales, reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre

1999, numéro 1749 de son répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associa-
tions. 

<i>Cession de parts

Madame Annie-Marie Wiscour Conter, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur

Jules Flammang, en pension anticipé, époux de Madame Annie-Marie Wiscour Conter, demeurant à L-4214 Esch-sur-
Alzette, 1, rue de Lille, ici présent, ce acceptant, une part sociale (1) sur les cinq cents parts sociales (500), lui appar-
tenant dans la prédite société. 

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de mille francs (1.000,-) qui a été payé comptant par le cessionnaire en

dehors de la comptabilité du notaire instrumentant et dès avant ce jour à la cédante qui le reconnaît et en consent
quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui de la part cédée et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elle est productive à partir de cette date.

Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat de la part cédée.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de part est faite du consentement de l’associée représentant plus des

trois/quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par l’associée de la
prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur est annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent que la prédite société n’est pas propriétaire d’un

immeuble.

De ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article six des statuts concernant le capital social, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents parts sociales (500) de mille

(1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Annie-Marie Wiscour Conter, prédite, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  ……… 499 parts
2. - Monsieur Jules Flammang, prédit, une part sociale………………………………………………………………………………………………

 1 part 

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts 
(le reste sans changement). 

23489

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
sept mille francs (27.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-M. Wiscour Conter, J. Flammang, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2000, vol. 858, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

N. Muller.

(18222/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 28.036.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour OFFIS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18223/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 28.036.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour OFFIS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18224/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.200.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMEGA SOFTWARE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 12 septembre 1996, numéro 450.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22 septembre 1998, numéro 677.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

23490

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier juillet et se terminera le

trente juin de l’année suivante.

2. - Modification de l’article 13 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du premier juillet et se

terminera le trente juin de l’année suivante.

L’exercice social qui a commencé le premier janvier 1999 s’est terminé le trente juin 1999.
Aucune clôture n’a été faite au trente et un décembre 1999 et la prochaine clôture sera faite au trente juin 2000.

<i>Deuxième résolution

L’article 13 aura désormais la teneur suivante: 
Art. 13 L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, C. Felicetti, N. Pollefort, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2000, vol. 413, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18225/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mars 2000.

E. Schroeder.

(18226/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

PMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.668.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PMI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18228/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

PRIVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.607.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

PRIVEST S.A.H.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18229/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23491

PRIVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.607.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

PRIVEST S.A.H.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18230/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

EUCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - La société anonyme EUCOS S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 5

octobre 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 6 du 5 janvier 1995

modifiée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 4 juillet 1997, enregistrée

à Luxembourg, le 18 juillet 1997, volume 495, folio 81, case 1, publié au Mémorial Recueil C numéro 571 du 20 octobre
1997,

et modifiée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 21 janvier 1998, enregi-

strée à Luxembourg, le 21 janvier 1998, volume 502, folio 21, case 3, publié au Mémorial Recueil C,

ici représentée par Monsieur Dimitri Forabosco, administrateur de sociétés, demeurant à L-1470 Luxembourg, 1,

route d’Esch,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, suivant nomination par la prédite Assemblée

Générale Extraordinaire sous seing privé du 21 janvier 1998 et ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société
étant valablement engagée en toutes circonstances, aux termes de la prédite assemblée générale extraordinaire, soit par
les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;

2. - Monsieur Osvaldo Costantini, administrateur de sociétés, demeurant à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem;
3. - Monsieur Renato Costantini, gérant de sociétés, demeurant à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem
seuls associés et propriétaires de la société anonyme EUCOS S.A., de cinquante parts sociales (50), Monsieur Osvaldo

Costantini, de vingt-cinq (25) parts sociales et Monsieur Renato Costantini de vingt-cinq parts sociales (25) de la société
civile immobilière dénommée PROJET DALHEIM S.C.I., avec siège social à L 3817 Schifflange, Chemin de Bergem,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial

C numéro 641 du 10 septembre 1998.

1. - La société anonyme EUCOS S.A., prédite, déclare céder et transporter sous la garantie ordinaire de fait et de

droit à,

Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, ici présent, ce acceptant,
vingt-cinq parts sociales (25) sur les cinquante parts sociales (50) appartenant à la prédite société anonyme EUCOS

S.A. dans la prédite société civile immobilière dénommée PROJET DALHEIM S.C.I.;

<i>Prix de cession

La présente cession a eu lieu moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), payé comptant directement par

le cessionnaire au cédant, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant.

2. - La société anonyme EUCOS S.A., prédite, déclare céder et transporter sous la garantie ordinaire de fait et de

droit à,

Monsieur Renato Costantini, prédit, ici présent, ce acceptant
vingt-cinq parts sociales (25) sur les cinquante parts sociales (50) appartenant à la prédite société anonyme EUCOS

S.A. dans la prédite société civile immobilière dénommée PROJET DALHEIM S.C.I.; 

<i>Prix de cession

La présente cession a eu lieu moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), payé comptant directement par

le cessionnaire au cédant, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

23492

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cent mille

francs (100.000,-), en vertu de l’acte constitutif ci-avant cité, en date du 24 juin 1998.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. - Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50 parts

2. - et Monsieur Renato Costantini, prédit, cinquante parts sociales sociales ……………………………………………………  50 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts 

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter la démission de

Monsieur Dimitri Forabosco, prédit, de sa fonction de gérant de la prédite société civile immobilière PROJET DALHEIM
S.C.I. et lui donner quitus, titre et décharge de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Forabosco, O. Costantini, R. Costantini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 858, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

N. Muller.

(18231/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 26.770.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RESIDENCE «LES TERRASSES D’EICH», S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18233/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

TRADING DIRECT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 54.348.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 14 mars 2000

Sont présents:
- Monsieur Eric Duprez,
- Monsieur Paul Christiaens,
- Madame Cathy Galand.
La séance est ouverte à 10.00 heures.
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
- de transférer le siège social de la société au 9-11, rue Louvigny à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le conseil d’administration

<i>E. Duprez

<i>P. Christiaens

<i>C. Galand

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18276/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23493

RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 52.956.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RMS IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18234/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme
RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18235/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

RODECO S.A. HOLDING

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18236/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.432.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18242/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ROSETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.733.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ROSETTE S.A.

R. Santschi

N. Dale

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18237/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23494

ROSETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.733.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 15 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à CHF 182.241,99 est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateurs de:
Monsieur Camillo Andina, administrateur de sociétés, Baar (Suisse);
Monsieur Nicholas Dale, administrateur de sociétés, Rueschlikon (Suisse);
Monsieur Rolf Santschi, administrateur de sociétés, Zürich (Suisse);
Monsieur Ernest Monty Charles, administrateur de sociétés, Londres (Royaume-Uni);
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de LACIM REVISIONS A.G., Zürich (Suisse), venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Extrait sincère et conforme

ROSETTE S.A.

R. Santschi

N. Dale

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18238/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.207.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SIBRAC HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18244/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.207.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à CHF 256.530,69 est réparti comme suit:

- dividende ……………………………………………………………………………

CHF

250.000,00

- report à nouveau………………………………………………………………

CHF

6.530,69

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SIBRAC HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18245/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(18263/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23495

SILIDUR HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 février 2000, que:
1. Le conseil d’administration élit M. Yves de Thibault au poste d’administrateur-délégué de la société.
2. Le conseil nomme M. Albert Aflalo aux fonctions de fondé de pouvoir avec pouvoir de disposition comme suit:
- signature seule jusqu’à hauteur de 100.000,- LUF,
- en signature conjointe avec un administrateur au-delà de 100.000,- LUF.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18246/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE

PLACEMENTS S.A.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18251/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.279.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 8.004.418 est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateurs de:
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg;
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg;
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 2 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE DE

PLACEMENTS S.A.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18252/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE DE PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE DE PROPRIETES

PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18247/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23496

SOCIETE DE PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE DE PROPRIETES

PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18248/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE DE PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 février 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE DE PROPRIETES

PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18249/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE DE PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 février 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE DE PROPRIETES

PHENICIENNES S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18250/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 17.638.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., R.C. B N

o

17.638, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission

reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C N

o

183 du 18 août 1980.

Les statuts de la société ont été modifiés par actes du notaire instrumentant en date du 3 juin 1992, publié au

Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

479 du 22 octobre 1992 ainsi qu’en date du 1

er

décembre

1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

68 du 17 février 1994.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Roger Kayser, ingénieur, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max Kayser, ingénieur, demeurant à Berbourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Wirion, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:

23497

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au

Mémorial Recueil C N

o

182 du 1

er

mars 2000 et N

o

197 du 8 mars 2000 ainsi qu’au Luxemburger Wort des 1

er

et 8 mars

2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que sur neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale repré-

sentant l’intégralité du capital social de trente-sept millions neuf cent mille (37.900.000,-) francs, 5099 sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.

IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’ancrer dans les statuts l’extension des activités de la société à celles de fourniture de chaleur et

d’énergie, d’installations de courant faible ainsi que de stations d’épuration et de pompage. Modification afférente de
l’article 2 des statuts.

2. Conversion de la devise de référence du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours légal de I euro

pour 40,3399 LUF avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

3. Augmentation du capital social par incorporation de réserves d’un montant de trente-deux mille quatre cent

quatre-vingt trois euros et cinquante-quatre cents (EUR 32.483,54) pour le porter de son montant converti de neuf cent
trente-neuf mille cinq cent seize euros et quarante-six cents (939.516,46) à neuf cent soixante-douze mille (972.000,-)
euros, sans émission d’actions nouvelles.

4. Renouvellement des pouvoirs donnés au Conseil d’Administration de réaliser en une ou plusieurs fois des augmen-

tations de capital dans les limites d’un capital autorisé également converti en euros et fixé à un million cinq cent mille
(1.500.000,-) euros.

5. Suite aux résolutions à prendre sous les points 2 à 4 ci-dessus, modification afférente des trois premiers alinéas de

l’article 5 des statuts.

6. Introduction de la possibilité pour la Société de racheter ses propres actions.
Ajout d’un deuxième alinéa afférent à l’article 6 des statuts. 
7. Introduction de la précision que les comptes de la société doivent être surveillés par un réviseur d’entreprises.
Modifications afférentes du deuxième alinéa de l’article 7 ainsi que du troisième alinéa de l’article 23 des statuts.
8. Fixation de la délégation de signature à des membres du personnel en vertu d’une grille à établir par le Conseil

d’Administration qui sera libre de la réviser.

Modifications afférentes du premier alinéa de l’article 10 et de l’article 14 des statuts.
9. Addition de la télécopie et de l’E-mail comme moyens de conférer des mandats de vote entre administrateurs.
Modification afférente du dernier alinéa de l’article 12 des statuts. 
10. Abolition de la limitation du droit de vote aux assemblées. Suppression afférente de la deuxième phrase du

premier alinéa de l’article 18 des statuts.

11. Introduction de la possibilité pour le Conseil d’Administration de distribuer des acomptes sur dividendes.
Ajout d’un deuxième alinéa afférent à l’article 26 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était

régulièrement constituée, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ancrer dans les statuts de la Société l’extension des activités de cette dernière à celles de

fourniture de chaleur et d’énergie, d’installations de courant faible ainsi que de stations d’épuration et de pompage.

Suite à cette résolution, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet la réalisation de tous équipements techniques dans le domaine du bâtiment, de

l’infrastructure et de l’environnement à savoir l’étude, la livraison, l’exécution et le service après-vente. Cette activité
concerne, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les équipements pour le chauffage central dans toutes ses appli-
cations ainsi que la fourniture de chaleur et d’énergie, la ventilation, le conditionnement d’air et la climatisation; les instal-
lations sanitaires dans toutes leurs applications, y compris le traitement de l’eau avec stations d’épuration et de pompage;
la commande et la régulation des installations sus-mentionnées; les installations électriques en haute, moyenne et basse
tension, y compris l’éclairage ainsi que les installations de courant faible.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à

cet objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.» 

<i>Deuxième résolution

La devise de référence du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours légal de 1,- euro

pour 40,3399 LUF avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, ledit capital social s’élevant à neuf cent trente-neuf mille cinq

cent seize euros et quarante-six cents (EUR 939.516,46) et étant représenté par neuf mille (9.000) actions sans désig-
nation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros

et cinquante-quatre cents (EUR 32.483,54) pour le porter de son montant converti de neuf cent trente-neuf mille cinq
cent seize euros et quarante-six cents (EUR 939.516,46) à neuf cent soixante-douze mille (972.000,-) euros, sans
émission d’actions nouvelles.

23498

Cette augmentation de capital a été effectuée par incorporation de réserves.
La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la société établi au 31 décembre 1998

et confirmé par une attestation de non altération depuis lors. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée renouvelle, pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

Recueil du Mémorial, les pouvoirs donnés au Conseil d’Administration de réaliser en une ou plusieurs fois des augmen-
tations de capital dans le cadre d’un capital autorisé également converti en euros et désormais fixé à un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000,-). 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéas 1 à 3. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent soixante-douze mille (EUR 972.000,-) euros et

représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille (EUR 1.500.000,-) euros et représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, de l’acte documentant une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date
du 15 mars 2000 et ce en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour
laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription. Le
Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et
acceptera les souscriptions afférentes.» 

<i>Sixième résolution

La Société aura désormais la possibilité de racheter ses propres actions en respectant les dispositions légales.
En conséquence, il est ajouté à l’article 6 des statuts un deuxième alinéa de la teneur suivante: 
«Art. 6. alinéa 2. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en

respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.» 

<i>Septième résolution

Les comptes de la société doivent être surveillés par un réviseur d’entreprises:
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 7 et le troisième alinéa de l’article 23 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais les teneurs suivantes:

«Art. 7. alinéa 2. Les opérations du Conseil d’Administration et de la Société sont surveillées par un réviseur

d’entreprises.» 

«Art. 23. alinéa 3. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant

l’assemblée générale ordinaire au réviseur d’entreprises qui doit faire un rapport contenant ses propositions.»

<i>Huitième résolution

En ce qui concerne la délégation de pouvoirs de signature à des membres du personnel, elle s’effectuera en vertu

d’une grille à établir par le Conseil d’Administration qui la déposera au Registre de Commerce pour inscription et
ultérieurement pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le même Conseil d’Administration
étant libre de réviser cette liste.

En outre, la référence détaillée aux pouvoirs du Conseil d’Administration à l’article 14 des statuts est supprimée.
En conséquence, les aménagements suivants sont apportés au premier alinéa de l’article 10 et à l’article 14 des statuts: 
«Art. 10. alinéa 1

er

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour l’expédition

des affaires courantes, à un ou plusieurs de ses membres, de même à une ou plusieurs personnes en dehors de son sein.
Les personnes ainsi définies peuvent accorder une subdélégation de signature à des membres du personnel en vertu
d’une grille à établir par le Conseil d’Administration qui sera libre de la réviser.

Ce dernier peut en outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer ses pouvoirs à

telles personnes comme bon lui semble, tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»

«Art. 14. Le conseil d’administration possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée

générale soit par la loi, soit par les présents statuts.

La société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par les signatures de deux administrateurs ou d’un administrateur

et d’un directeur.

Elle peut l’être aussi par la signature d’un directeur et d’un fondé de pouvoir ou d’un agent à ce désigné, mais

uniquement dans les cas et les limites à fixer par le Conseil d’Administration suivant une grille établie et révisable par ce
dernier.

La correspondance journalière sera signée par un directeur ou un fondé de pouvoir et contresignée par un agent

désigné à cet effet. Les simples messages sont valablement signés par un agent seul désigné à cet effet.»

<i>Neuvième résolution

La télécopie et l’E-mail sont ajoutés comme moyens de conférer des mandats de vote entre administrateurs.
En conséquence, le dernier alinéa de l’article 12 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

23499

«Art. 12. dernier alinéa. L’administrateur absent peut donner soit par écrit soit par télécopie ou E-mail à annexer

au procès-verbal à un de ses collègues du conseil mandat de voter à une séance du conseil, en ses lieu et place, sur les
objets de l’ordre du jour.

Toutefois aucun membre du conseil ne peut représenter plus d’un de ses collègues.»

<i>Dixième résolution

Toute limitation au droit de vote des actionnaires est aboli. En conséquence, la deuxième phrase du premier alinéa

de l’article 18 des statuts est supprimée. 

<i>Onzième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales en la matière.

En conséquence, il est ajouté à l’article 26 des statuts un deuxième alinéa de la teneur suivante: 
«Art. 26. deuxième alinéa. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le

Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.» 

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à un million trois cent dix mille trois cent

quatre-vingt-trois (1.310.383,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit

heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: R. Kayser, M. Kayser, C. Wirion, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(18261/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 17.638.

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 281 du 15 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(18262/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18265/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18268/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23500

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à LUF 131.174 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18267/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 90.954 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SPAREPLAN S.A.H.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18266/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE

SALITRE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18253/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 février 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE

SALITRE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18255/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23501

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE

SALITRE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18256/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 février 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE FONCIERE DE

SALITRE S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18254/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.120.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18264/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SPLIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.217.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPLIT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18269/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

S &amp; T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 57.787.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

(18270/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23502

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SUNA

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18271/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SUNA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 9.340.603 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SUNA

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18272/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SURRE, SOCIETE POUR L’UTILISATION RATIONNELLE ET LA 

RECUPERATION DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.677.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour SURRE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18274/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.188.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UP FINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 septembre 1996, numéro 447.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

23503

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier octobre et se terminera le

trente septembre de l’année suivante. 

2. - Modification de l’article 13 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais le premier octobre et se

terminera le trente septembre de l’année suivante.

L’exercice social qui a commencé le premier janvier 1999 s’est terminé le trente septembre 1999. Aucune clôture n’a

été faite au trente et un décembre 1999, et la prochaine clôture sera faite au 30 septembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’article 13 aura désormais la teneur suivante: 
Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, C. Felicetti, N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2000, vol. 413, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18277/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18278/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

URNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URNA S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 8 juin 1999,

publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 614 du 14 août 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Révocation des trois administrateurs. 
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Engagement de la société vis-à-vis des tiers et modification de l’article dix des statuts.
4. - Révocation du commissaire aux comptes. 
5. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. - Transfert de l’adresse du siège social.

23504

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, de leurs fonctions d’administrateur, savoir:

1) la société ABBEYWOOD ASSOCIATES LIMITED, avec siège social à Sommerville House-MNI, 20/22 Harborne

Road, Edgbaston, Birmingham B 15 2AA;

2) la société BIRCHDALE CONSULTANCY LIMITED, avec siège social à Sommerville House-MNI, 20/22 Harborne

Road, Edgbaston, Birmingham B 15 2AA;

3) et la société SUNRISE ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à suite 31, Don House, 30-38 Main Street,

Gibraltar;

et ne leur donne pas quitus, de leur gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs, savoir:

1. - Monsieur Henri Amsellem, administrateur de société, demeurant a Mougins/France, 16, Val d’Aussel; 
2. - Monsieur Michel Arama, prédit; 
3. - et Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner à l’article dix des

statuts la teneur suivante:

Art. 10. la société se trouve valablement engagée on toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Henri

Amsellem administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extrordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer, à compter de ce

jour, de sa fonction de commissaire aux comptes la société S.A. LUX AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes à compter de ce jour, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 858, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

N. Muller.

(18279/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 35.586.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WIDNELL EUROPE

<i>&amp; COEBA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18282/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23505

W.B.I., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.294.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 mars 2000.

A. Lentz.

(18281/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

WURTH-STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 32.028.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WURTH-STROTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18283/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

(18284/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

FONDATION WÄISSE RANK-LËTZEBUERG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.

BILAN 

31 DECEMBRE 1999

(en LUF)

<i>Actif

<i>Passif

<i>Immobilisation

<i>Fonds disponibles

Ordinateur ………………………………………………………………

38.826,-

Report à nouveau banque …………………………………… 687.786,-

<i>Actifs circulants

Report ordinateur …………………………………………………

48.545,-

Compte en banque ………………………………………………… 625.278,-
Stock vêtements………………………………………………………

52.490,-

Déficit de l’exercice ………………………………………………

19.727,-

736.331,-

736.331,-

COMPTES DES DEPENSES ET DES RECETTES

Exercice clôturé le 31 décembre 1999

(en LUF)

<i>Dépenses

<i>Recettes

Enregistrement…………………………………………………………

2.928,-

Dons ………………………………………………………………………… 187.603,-

Fact. Hengen (brochures) ……………………………………

68.804,-

Vente Marché Noël ………………………………………………

19.078,-

Aides victimes ………………………………………………………… 174.845,-

Intérêt crédit banque ……………………………………………

 3.682,-

Publicité Soirée Noël ……………………………………………

25.620,-

210.363,-

Aide vict. vêtements ………………………………………………

6.600,-

Stock vêtements………………………………………………………  59.090,-

Amortissement PC …………………………………………………

9.706,-

269.453,-

Frais compte banque ………………………………………………

 644,-

Déficit de l’exercice ………………………………………………

19.727,-

289.180,-

289.180,-

F. de Waha

M. Majerus

<i>président

<i>trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18285/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23506

AGENCE IMMOBILIERE ET PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe.

STATUTS

L’an deux mille, le treize mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Marcel Laurent, commerçant, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE ET PROMOTIONS S.à r.l., Société à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise
à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou
l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux
mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Marcel Laurent, commerçant, demeurant à Dudelange, 36, rue

Dicks et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-). Pour les besoins de l’enregistrement, le capital
social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).

23507

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marcel Laurent, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Laurent, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 18, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2000.

T. Metzler.

(18286/222/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BOUTIQUE THERESE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herrn Josef Konrad Penatzer, Kaufmann, wohnhaft in Baesweiler (Deutschland), Aachener Strasse 344,
hier vertreten durch Frau Alexia Meier, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, 6, avenue Pescatore,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Baesweiler, am 13. März 2000, welche gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und Fertigung von Textilien aller Art sowie der Vertrieb von

Zubehör und Schuhen.

Der Gesellschaft ist es gestattet andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmenszweck zu

übernehmen, zu betreiben und sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, auch deren Geschäftsführung mit
unbeschränkter Haftung zu übernehmen.

Die Gesellschaft darf auch zweignieder lassungen in In- und Ausland errichten.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BOUTIQUE THERESE.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage angerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.

23508

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Diese fünfhundert (500) Anteile werden von Herrn Josef Konrad Penatzer, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dein amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Komparanten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr fünfzigtausend Luxem-
burger Franken (50.000,- LUF). 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember im Jahre zweitausend.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Josef Konrad Penatzer, Kaufmann, wohnhaft in Baesweiler (Deutschland), Aachener Strasse 344, wird zum

Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

2) Sitz der Gesellschaft ist in L-1330 Luxemburg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 19, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. März 2000.

F. Baden.

(18287/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BRASSERIE SAT SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Siro Pili, ouvrier, demeurant à L-8080 Bertrange, 16, rue de Mamer,
2. - Monsieur Giuseppe Galasso, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 9, rue des Etangs,
3. - Monsieur Mario Leoni, indépendant, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BRASSERIE SAT SPORT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.

23509

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et l’exploitation

d’un snack-bar, ainsi que toutes opérations accessoires avec l’objet social ou susceptible de le favoriser.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. - Monsieur Siro Pili, prénommé: trente-trois parts sociales …………………………………………………………………………………………

33

2. - Monsieur Giuseppe Galasso, prénommé: trente-trois parts sociales ………………………………………………………………………

33

3. - Monsieur Mario Leoni, prénommé: trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………  34
Total : cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de un million de francs

luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs luxembourgeois
(LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. - Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Siro Pili, ouvrier, demeurant

à Bertrange.

3. - Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Mario Leoni,

indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette, et Monsieur Giuseppe Galasso, indépendant, demeurant à Messancy,
Belgique.

4. - La société est valablement engagée en par les signatures conjointes de l’un de ses gérants administratifs et de son

gérant technique.

5. - L’adresse du siège social est fixée au L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Pili, G. Galasso, M. Leoni, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 849, fol. 12, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 24 mars 2000.

R. Schuman.

(18288/237/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23510

BUKKURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Howald et Monsieur Guy

BAUMANN, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux;

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mars 2000,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BUKKURAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), divisé en trois cents (300) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-

EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

23511

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve, engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mars à seize heures

(16.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, deux cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 299

2. LIREPA S.A. prénommée, une action  …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent

mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
quatre mille (184.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions cent un mille neuf cent soixante-dix

francs luxembourgeois (12.101.970,- LUF).

23512

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux, 
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald, 
d) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Kettmann, G. Baumann, S. Citti, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2000, vol. 509, fol. 22, case 9. – Reçu 121.020,- LUF = 3.000,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 29 mars 2000.

J. Gloden.

(18289/213/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

LAVATERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de

Holtz,

habilité à engager la société par sa seule signature.
2. La société EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
habilité à engager la société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAVATERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

23513

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille Euros (100.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorise.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

23514

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, deux cents actions ………………………………………………………………………………

200

3) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, cent dix actions ………………………………………………………………………………

110

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz;
2. Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall, Résidence Horizon;
3. Monsieur Mohamed Nijar, financial controller, demeurant à Nocher, 4, Am Stell Pad.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée, H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32 rue 

J.-P. Brasseur.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 5, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

F. Baden.

(18293/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

BELVIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.564.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 4 mai 1994.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 23, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
31 mars 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELVIT HOLDING S.A.

Signature

(18322/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23515

LEGATO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss

Bank Building, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en assemblée générale extraordinaire de ladite société

à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal, après avoir été dûment signé ne varietur, est resté annexé à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné, le 3 février 1998.

2.- La société de droit panaméen INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd Street,

Swiss Bank Building, Panama City, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, préqualifié, en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration

en assemblée générale extraordinaire de ladite société à Panama City, en date du 23 janvier 1998,

dont le procès-verbal après avoir été dûment signée ne varietur est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire soussigné le 3 février 1998.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de LEGATO FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires lors de l’assemblée générale constitutive choisissent un

président. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administra-
teurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

23516

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales, même

l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques

déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer

des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux
de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille.

23517

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………

155

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions…………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
a.- Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer;
b.- Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Bergem;
c.- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Est nommé président du Conseil d’Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2000, vol. 849, fol. 17, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 27 mars 2000.

R. Schuman.

(18294/237/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

LUXLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Muzzolini, maître-mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Madame Irène Gregorius, sans état, épouse de Monsieur Bernard Muzzolini, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège Social, Objet Social, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de LUXLEASE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement a l’étranger cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

23518

Art. 3. La société a pour objet la location et le leasing de véhicules automobiles.
En outre, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières et

autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou susceptible d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en
2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

23519

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Bernard Muzzolini, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………

155

2.- Madame Irène Gregorius, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs 
(50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Bernard Muzzolini, maître-mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Madame Irène Gregorius, sans état, épouse de Monsieur Bernard Muzzolini, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Mademoiselle Christiane Muzzolini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Raymond Gamaitoni, employé privé, demeurant à Foetz.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Monsieur Bernard Muzzolini, Madame Irène Gregorius et Mademoiselle Christiane Muzzolini, tous présents, se sont

réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Bernard Muzzolini, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Muzzolini, I. Gregorius, C. Muzzolini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000, vol. 858, fol. 29, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

F. Kesseler.

(18295/219/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23520


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S O M M A I R E

EURO-SECURITY S.A.

GENERAL VENTURE CAPITAL V HOLDING S.A.

ETABLISSEMENTS A. POECKES S.A.

FINANCE ET DISTRIBUTION INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ETABLISSEMENTS VISSER

EXIMPO

CARLO FISCHBACH

GALLO FREDERIC &amp; FILS

JD TRANSPORT

GARAGE HEINTZ &amp; CIE

GARAGE PAUL KELLEN

HANDICAP ZERO S.A.

HARDEY

HOTIN S.A.

HOTIN S.A.

HRT REVISION

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.

INTERSAB S.A.H.

INTERSAB S.A.H.

INTERSAB S.A.H.

INTERSAB S.A.H.

INVERTRADE S.A.

INVERTRADE S.A.

HUFFER

I.B.H.

K&amp;K AGENCE COMMERCIALE

IC EUROPE

I.H.L.

IMMOBILIERE DANIEL BECK

IMMOBILIERE CARLO FISCHBACH

IMMO-PLANNING

INTERNATIONAL SERVICE HOTELLERIE S.A.

INTERIM S.A.

JRG

LUX MARIE S.A.H.

LUX MARIE S.A.H.

LUGESCA

LUGESCA

LUGESCA

LUGESCA

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES

MANDRAKE HOLDING S.A.

MANDRAKE HOLDING S.A.

MEDITERRANEO

RELURI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

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M.I.L.  MAINTENANCE INDUSTRIELLE  LUXEMBOURGEOISE 

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MONTANA  LUXEMBOURG  S.A.

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ROYAL FINANCE S.A.

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NAVY FINANCIERE S.A.

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NETFI S.A.

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OMEGA SOFTWARE S.A.

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PRIVEST S.A.H.

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TRADING DIRECT SERVICES S.A.

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RODECO S.A. HOLDING

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SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.

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SOCIETE DE PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

SOCIETE DE PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

SOCIETE DE PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

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SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.

SPAREPLAN S.A.H.

SPAREPLAN S.A.H.

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SPAREPLAN S.A.H.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

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S &amp; T

SUNA

SUNA

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UP FINANCE S.A.

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