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23521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 491

11 juillet 2000

S O M M A I R E

ACTIVEST LUXEMBOURG, Activest Investment-

gesellschaft Luxembourg S.A., Luxbg ……… page

23568

Air Services S.A., Luxembourg………………………………………

23543

Aliseum Charter S.A., Luxembourg ……………………………

23521

B.I. Marie-Claire Walers, S.à r.l., Crauthem……………

23544

Blue Circle Holding S.A., Luxembourg………………………

23546

BU. H.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………

23549

Cadelle Ventures S.A.H., Luxembourg………………………

23559

Cegimo S.C.I., Berchem ……………………………………………………

23553

Chili Participations S.A., Luxembourg ………………………

23554

Coframa S.A., Luxembourg ……………………………………………

23522

Corilux S.A., Bettembourg ………………………………………………

23557

Corina Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

23564

Emilius S.A., Luxembourg ………………………………………………

23528

Empe AG, Luxembourg ……………………………………

23523

,

23527

Era Intermedia S.A., Luxembourg ………………………………

23527

Euro Connection S.A., Luxembourg……………………………

23527

Euro  Kitchen  Import-Export  Diffusion  and  Sales

Team  S.A.,  Eischen ………………………………………………………

23529

Europex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23528

Everest Communication, S.à r.l., Luxembourg………

23529

Fiducorp, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23522

Flores S.A., Luxembourg …………………………………

23529

,

23530

F-L-T-S-, Financière Luxembourgeoise de Trans-

mission par Satellites S.A., Luxbg……………

23528

,

23529

Fondation Sainte-Gertrude, Luxembourg ………………

23541

Fondation  Sainte-Zithe,  Etablissement  d’utilité

publique, Luxembourg …………………………………………………

23542

Frères Guy, S.à r.l., Contern ……………………………………………

23530

Gam S.A., Steinsel ………………………………………………………………

23530

Genseb Generali & SEB Risk Services S.A., Luxbg

23531

Giroinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

23530

Global Radio Participations S.A., Luxbg ……

23531

,

23535

Granit Import Système, S.à r.l., Luxembourg ………

23535

Gravey S.A., Luxembourg ………………………………………………

23536

Hammer’s International S.A. …………………………………………

23536

Horest, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

23535

Horse-Stud S.A.H. ………………………………………………………………

23535

Hypovereinsbank Luxembourg S.A., Luxembg ……

23537

IC Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

23537

Immobilien Anlagen AG, Strassen ………………………………

23537

3RD, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

23548

Reinum S.A., Luxembourg ………………………………………………

23537

Société  Internationale  de  Publicité  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………

23522

,

23523

T.G.M. S.A., Pétange …………………………………………………………

23538

Tonon International S.A., Luxembourg ……………………

23538

Tora Investments S.A., Luxembourg …………………………

23539

Tradep S.A., Luxembourg ………………………………

23539

,

23540

Transeuro S.A., Luxembourg …………………………………………

23543

Triple I Two S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

23540

Wies Frères, S.à r.l., Kehlen ……………………………

23538

,

23539

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social au 1

er

décembre

1999 que:

1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté Administrateur en remplacement de Made-

moiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Howald, démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 2000.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18558/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

COFRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.552.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COFRAMA S.A.

<i>Un Administrateur

Signature

(18341/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

COFRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.552.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 février 2000

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

<i>Pour COFRAMA S.A.

<i>Un Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18342/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

FIDUCORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.350.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCORP, S.à r.l.

Signature

(18371/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.052.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE DE

PUBLICITE S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18257/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.052.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE DE

PUBLICITE S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18258/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23522

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.052.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE DE

PUBLICITE S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18260/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.052.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE DE

PUBLICITE S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18259/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

EMPE A.G., Société Anonyme,

(anc. EMPE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.514.

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMPE S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.514, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 472
du 19 octobre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem,

employé privé, demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Attert.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en EMPE A.G.
2) Modification de l’objet social avec date d’effet au 29 février 2000 qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.»

3) Annulation des 1.740 actions ordinaires de catégorie A et des 1.260 actions rachetables de catégorie B d’une valeur

nominale de 1.000,- BEF chacune et création de 3.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1.000,- BEF.
4) Augmentation du capital de la société avec date d’effet au 1

er

mars 2000 par incorporation de la prime d’émission (à

concurrence de BEF 6.000.000,-), de la réserve légale (à concurrence de BEF 300.000,-) et des résultats reportés (à

23523

concurrence de BEF 5.222.000,-). Le capital sera ainsi porté à BEF 14.522.000,- avec attribution gratuite de 11.522
actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation.

5) Conversion du capital en euro avec date d’effet au 1

er

mars 2000; le capital s’établira ainsi à 359.990,98 euros.

Augmentation de capital par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de 9,02 euros pour le

porter à euros 360.000,-.

Annulation des 14.522 actions existantes et création de 3.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 120,- euros

chacune.

6) Modification de la date de clôture afin que l’exercice soit clôturé au 31 décembre.
7) Démission de Monsieur Eric Berg de son poste d’administrateur et remplacement par COSAFIN S.A.
8) Démission de Monsieur Noël Didier de son poste de commissaire aux comptes et remplacement par Monsieur

Pierre Schill.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en EMPE A.G.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EMPE A.G.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec effet au 29 février 2000.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transformer les mille sept cent quarante (1.740) actions ordinaires de catégorie A et les mille

deux cent soixante (1.260) actions rachetables de catégorie B existantes en actions ordinaires de telle sorte que le
capital social ne soit plus représenté que par trois mille (3.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille francs
belges (1.000,- BEF). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social avec effet au 1

er

mars 2000 à concurrence de onze millions cinq cent

vingt-deux mille francs belges (11.522.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs belges
(3.000.000,- BEF) à quatorze millions cinq cent vingt-deux mille francs belges (14.522.000,- BEF) par incorporation au
capital social d’un montant de onze millions cinq cent vingt-deux mille francs belges (11.522.000,- BEF) prélevé:

- à concurrence de six millions de francs belges (6.000.000,- BEF) prélevé sur le poste «prime d ‘émission»;
- à concurrence de trois cent mille francs belges (300.000,- BEF) prélevé sur le poste «réserve légale»;
et à concurrence de cinq millions deux cent vingt-deux mille francs belges (5.222.000,- BEF) sur le poste «résultats

reportés».

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels réserves et résultats reportés par le bilan de la société arrêté

au 30 septembre 1999 et une attestation de la direction de la société, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’Assemblée décide de créer onze mille cinq cent vingt-deux (11.522)

actions nouvelles.

Les actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées gratuitement aux actionnaires actuels dans la proportion

de leur participation actuelle dans la Société. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

mars 2000.

Le capital social est ainsi fixé à trois cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-dix-huit

cents (359.990,98 EUR). 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf euros deux cents (9,02 EUR) pour le porter

de son montant actuel de trois cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-dix-huit cents
(359.990,98 EUR) à trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR).

23524

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation partielle au capital d’une somme de neuf euros deux

cents (9,02 EUR) prélevé sur les résultats reportés de la Société, figurant au bilan de la Société arrêté au 30 septembre
1999, ci annexé. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les quatorze mille cinq cent vingt-deux (14.522) actions existantes et de créer trois

mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt euros (120,- EUR) chacune. Les trois mille (3.000)
actions nouvelles sont échangées contre les actions annulées et remises aux actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social. 

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent vingt euros (120,- EUR) chacune.

Le capital pourra être augmenté au réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera le premier janvier et se terminera

dorénavant le 31 décembre de chaque année.

L’exercice social ayant commencé le 1

er

octobre 1999 se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Dixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.» 

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier mercredi du mois de mai et de

modifier l’article 12 des statuts comme suit: 

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric Berg de son poste d’administrateur, ainsi que de la

démission de Monsieur Noël Didier de son poste de commissaire aux comptes et leur donne décharge pour l’exécution
de leur mandat. 

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille. 

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille. 

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide que les statuts de la société sont également rédigés en langue allemande qui feront foi au même

titre que la version française. Le texte allemand des statuts tels qu’adoptés par l’assemblée se trouve annexé aux
présentes et sera soumis en même temps à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, D. Maton, J.-M. Noël, F. Baden.

Suit copie de la version allemande des statuts:

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter dem Firmennamen EMPE A.G.
Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit ab dem Zeitpunkt ihrer Gründungsurkunde eingerichtet. Sie

kann durch einen Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, wobei für
derartige Beschlussfassungen jene Bestimmungen gelten, die für Satzungsänderungen in Kraft sind.

Art. 3. Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrats an einen beliebigen sonstigen Ort des

Großherzogtums Luxemburg und sogar ins Ausland verlegt werden, sollten außerordentliche Ereignisse militärischer,

23525

politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art die normale Tätigkeit der Gesellschaft unter ihrem Firmensitz behindern
oder unmittelbar bevorstehen, und zwar jeweils bis zur Beendigung dieser Ereignisse.

Art. 4. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Zeichnung, die Übernahme von Beteiligungen, die Finan-

zierung und die finanzielle Beteiligung in jeglicher Form an beliebigen Gesellschaften, Beteiligungsgesellschaften,
Konsortien oder Firmenzusammenschlüssen luxemburgischer oder ausländischer Staatsangehörigkeit, ebenso wie die
Verwaltung der Mittel, die ihr zur Verfügung gestellt werden, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Verwertung ihrer
Beteiligungen.

Die Gesellschaft darf Geschäfte betreffend Mobilien und Immobilien sowie kommerzielle und finanzielle Vorgänge

vornehmen, die einen direkten oder indirekten Zusammenhang zu ihrem Unternehmensgegenstand aufweisen.

Art. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf dreihundertundsechzigtausend (360.000,-) Euro festgelegt,

vertreten durch dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundertundzwanzig (120,-) Euro.

Eine Anhebung oder Reduzierung des Grundkapitals kann unter Einhaltung der gesetzlich geforderten Bedingungen

vorgenommen werden.

Die Aktien werden nach Wahl des Aktionärs als Namensaktien oder als Inhaberaktien geführt.
Art. 6. Die Gesellschaft darf auf eigene Rechnung ihre Aktien unter jenen Bedingungen erwerben, die durch Artikel

49-8 des Gesetzes betreffend Handelsgesellschaften vorgesehen sind, und zwar im Anschluss an einen schriftlichen
Antrag eines Aktionärs, der an die Gesellschaft fünfzehn Tage im voraus zu übermitteln ist. Ein derartiger Erwerb darf
lediglich unter Einsatz ausschüttungsfähiger Beträge durchgeführt werden, und einschliesslich unter Einschluss der außer-
ordentlichen Rücklage, die mit Hilfe jener Geldmittel angelegt worden ist, die in die Gesellschaft aus Anlass ihrer
Gründung eingebracht worden sind, und unter Einschluss von Ausgabeaufschlägen oder von Erträgen einer Neuausgabe,
die im Hinblick auf einen derartigen Rückkauf vorgenommen werden sollte.

Der Rückkaufpreis berechnet sich auf der Grundlage der Nettoaktiva der Gesellschaft, und er wird zum Zeitpunkt

des Erwerbs durch den Verwaltungsrat festgelegt, der zu diesem Zweck sämtliche Befugnisse an eines oder mehrere
seiner Mitglieder delegieren darf.

Die zurückgekauften Aktien verfügen über keinerlei Stimmrecht und berechtigen nicht zur Ausschüttung einer

Dividende oder eines Liquidationsüberschusses.

Art. 7. Die Verwaltung der Geschäfte der Gesellschaft erfolgt durch einen Verwaltungsrat, der mindestens drei

Mitglieder umfassen wird, und der aus seiner Mitte einen Vorsitzenden zu wählen hat.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf nicht mehr als sechs Jahre betragen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassendsten Befugnisse, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu

verwalten, und um sämtliche Verfügungs- und Verwaltungshandlungen durchzuführen, die unter den Unternehmensge-
genstand der Gesellschaft fallen; sämtliche Fragen, die auf Grund der vorliegenden Satzung oder der Gesetze nicht der
Generalversammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats. Insbesondere hat der
Verwaltungsrat das Recht, Schlichtungen und Vergleiche durchzuführen sowie beliebigen Abstandnahmen und Freistel-
lungen mit oder ohne Zahlungen zuzustimmen. Der Verwaltungsrat ist befugt, Anzahlungen auf Dividenden vorzu-
nehmen, unter Einhaltung der gesetzlich festgelegten Bedingungen und Modalitäten. Der Verwaltungsrat darf die Führung
der täglichen Geschäfte der Gesellschaft vollständig oder teilweise - ebenso wie das Recht auf Vertretung der Gesell-
schaft im Hinblick auf diese Verwaltungsmaßnahmen - jeweils an einen oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats,
Direktoren, Geschäftsführer und/oder Vertreter delegieren, die Gesellschafter sein dürfen, jedoch nicht sein müssen.

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen zu Lasten der Gesellschaft werden entweder durch die gemeinschaftliche

Zeichnung von Seiten zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber durch die Einzelzeichnung jener Person erzeugt, die
der Verwaltungsrat hierzu ermächtigt haben wird.

Art. 9. Gerichtsverfahren, an denen die Gesellschaft als Klägerin oder als Antragsgegnerin beteiligt ist, werden im

Namen der Gesellschaft durch ein Mitglied des Verwaltungsrats oder durch eine Person betreut, die der Verwaltungsrat
hierzu beauftragen wird.

Art. 10. Die Überwachung der Gesellschaft wird einem oder mehreren Buchprüfern anvertraut. Sie werden für

eine Amtszeit ernannt, die nicht mehr als sechs Jahre betragen darf.

Art. 11. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt zum ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember

eines jeden Kalenderjahres.

Art. 12. Die jährliche Generalversammlung tritt am ersten Mittwoch des Monats Mai um elf Uhr in Luxemburg am

Sitz der Gesellschaft oder an einem beliebigen sonstigen Ort zusammen, der in den Einberuftingsbescheiden anzugeben
ist. Sofern dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag fällt, tritt die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
zusammen.

Art. 13. Im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung müssen die Eigentümer von Inhaberaktien ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem Datum hinterlegen, auf das die Sitzung anberaumt wurde; jeder Aktionär ist berechtigt,
persönlich oder über einen Bevollmächtigten abzustimmen, der seinerseits ein Aktionär sein darf; jedoch nicht sein
muss.

Art. 14. Die Generalversammlung verfügt über die umfassendsten Befugnisse, um sämtliche Handlungen durchzu-

führen oder zu billigen, die die Gesellschaft betreffen. Sie trifft Beschlüsse hinsichtlich der Verwendung und
Ausschüttung der Reingewinne.

Art. 15. Im Hinblick auf sämtliche Punkte, die durch die vorliegende Satzung nicht geregelt werden, unterwerfen sich

die Parteien den Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn sowie den zu seiner
Abänderung dienenden Gesetzen.

23526

Signé: L. Van Walleghem, D. Maton, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 12S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

F. Baden.

(18359/200/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

EMPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

F. Baden.

(18360/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

ERA INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.831.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERA INTERMEDIA S.A.

Signatures

(18361/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

ERA INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.831.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 17 juin 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 5 mai 1999 de M. Frédéric

Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de M. Benoît
Sirot, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERA INTERMEDIA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18362/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

EURO CONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Acierie.

R. C. Luxembourg B 40.010.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2000

RAPPORT

En date du 22 février 2000 une assemblée générale extraordinaire s’est réunie au siège de la société EURO

CONNECTION S.A. pour traiter l’ordre du jour suivant:

– Transfert du siège social.

<i>Résolution

L’assemblée générale décide unanimement de transférer le siège social de la société du 23A, rue Malakof à L-2114

Luxembourg, vers le 18, rue de l’Acierie à L-1112 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Etabli en autant d’exemplaires qu’il y a des parties intéressées.

<i>Les associés

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

<i>de l’assemblée

<i>générale

<i>extraordinaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18365/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23527

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMILIUS S.A.

Signatures

(18356/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

EMILIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.584.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 6 mai 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 23 avril 1999 de M. Giovanni

Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de
M. Benoît Sirot, démissionnaire.

Le terme de six ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme les Administrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs

– M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Président;
– M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur;
– M. Raffaele Gentile, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Wormeldange, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

– M. Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg,
pour une période de six ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004.

EMILIUS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18357/058/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

EUROPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.690.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2000, vol. 316, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EUROPEX, S.à r.l.

Signature

(18368/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

F-L-T-S-, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE

TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.548.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE

<i>TRANSMISSION PAR SATELLITES

<i>Le Domiciliataire

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(18372/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23528

F-L-T-S-, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE

TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.548.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2000

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Leur mandat prendra fin

lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.

L’Assemblée nomme Commissaire de Surveillance BDO LUXEMBOURG, en remplacement de la société DELOITTE

&amp; TOUCHE S.A., Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE

<i>TRANSMISSION PAR SATELLITES

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18373/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

EURO KITCHEN IMPORT-EXPORT DIFFUSION AND SALES TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.429.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 mars 2000, vol. 143, fol. 83, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(18367/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

EURO KITCHEN IMPORT-EXPORT DIFFUSION AND SALES TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.429.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 mars 2000, vol. 143, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(18366/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.747.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18370/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

FLORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.320.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLORES S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(18374/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23529

FLORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.320.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2000

Les mandats des Administrateurs sont renouvelés pour une durée d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée

Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

L’Assemblée décide de nommer la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, Commissaire aux

Comptes, en remplacement de Madame Patrizia Floris. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des Administrateurs.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 62, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, au 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18375/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

FRERES GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern.

R. C. Luxembourg B 35.320.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

MONTBRUN ROLAND KOHN

Signature

(18378/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 43.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 9,ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

<i>Pour la société.

(18379/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 43.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 9,ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

<i>Pour la société.

(18380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.566.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(18383/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23530

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.370.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.

Signature

Signature

(18381/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.370.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 mars 2000

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

une période expirant à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2000 comme
suit:

<i>Conseil d’administration

M. Claude Deschenaux, président
M. Maurizio Colautti, vice-président
M. Roberto Grandi, administrateur-délégué
M. Giorgio Daboni, administrateur
M. Federico Franzina, administrateur
M. Arnaldo Lanteri, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’Entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GENSEM

GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18383/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 74.472.

In the year two thousand, on the eighth of March.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie

(Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., Société

Anonyme, having its registered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, incorporated by deed of the undersigned
notary on 28th January 2000, the publication of which in the Mémorial C, special listing of companies, is pending,
registered at the Register of Commerce and Corporations in Luxembourg, under the section B and the number 74.472. 

<i>Bureau

The meeting of shareholders commenced at 1.30 p.m. and was chaired by Mr Jacques Neuen, Doctor at law, residing

in Luxembourg.

The chairman then designated as secretary, Mr Geoffroy Pierrard, employee, residing in Olm.
The meeting then duly designated as scrutineer Miss Stephanie Neuen, attorney, residing in Luxembourg.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented as well as the number of shares held by each of them are listed in the atten-

dance list signed by the members of the bureau, which shall remain attached to the original of this deed with the proxies
referred to therein, after having been signed «ne varietur» by the members of the bureau and the undersigned notary.

<i>Statement of the Chairman

The Chairman reports and requests the notary to take the following into the minutes: 

23531

I. The agenda of this meeting is as follows: 
- Acknowledgement of total pay in of the Company’s subscribed capital of 31,000.- euros represented by 9.000

shares;

- Increase of the subscribed capital of the Company by 69,000.- euros through issuance of 18,000 new shares without

nominal value, having the same rights and obligations as the existing shares.

- Acknowledgement of full subscription and of total pay in of such increase of capital;
- Adaptation of the first paragraph of Article 5 of the by-laws of the Company to read henceforth as follows:
«The subscribed capital is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), represented by twenty seven

thousand (27.000) shares without indication of nominal value, fully paid up.»

- Amendments of a material error in Article 7 fourth paragraph of the original english version of the by-laws and in

Article 8 second paragraph of the french translation of such by-laws;

- Powers to be conferred; 
- Miscellaneous;
II. There exist at present nine thousand (9.000) shares without indication of nominal value. As evidenced by the atten-

dance list, all the shares are present or represented. The meeting can thus deliberate and validly deal with the items on
its agenda, without that it be necessary to evidence convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda. 

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolutions: 

<i>First resolution

Considering the initial payment of nine thousand euros (EUR 9,000.-) made by the subscribing shareholders at the

incorporation of the Company on 28th January 2000, as expressly stated by the undersigned notary in the deed of incor-
poration, and considering that, upon a resolution of the board of directors of the Company dated 6th March 2000, the
shareholders have paid in the residual amount of twenty-two thousand euros (EUR 22,000.-) for the initially subscribed
nine thousand (9,000) shares, the general meeting acknowledges the total pay up of the Company’s subscribed capital of
thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by nine thousand (9,000) shares without indication of nominal
value.

The undersigned notary expressly states that the amount of twenty-two thousand euros (EUR 22,000.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as evidence has been delivered to the undersigned notary. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by sixty-nine thousand (69,000)

euros through issuance of eighteen thousand (18,000) new shares without nominal value, having the same rights and
obligations as the existing shares. 

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges the full subscription of the eighteen thousand (18,000) newly issued shares by the

existing shareholders, who have subscribed each in proportion of his present shareholding in the Company, to an equal
amount of new shares of the Company, i.e.:

1. Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing in St. Paul, 484 South Mississippi River Boulevard, Minnesota, 

USA, represented by Mr Jacques Neuen, prenamed, by virtue of a proxy given on 6th March 2000, nine 
thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,000

2. Mr Dennis J. Burnett, attorney at law, residing at 8202 Langbrook Road, Springfield, Virginia, USA 

represented by Mr Jacques Neuen, prenamed, by virtue of a proxy given on 6th March 2000, nine thousand 
shares, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,000

Total: eighteen thousand shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18,000
The general meeting acknowledges that the above shares have been totally paid up, by cash contributions of a total

amount of sixty-nine thousand euros (EUR 69,000.-).

The undersigned notary expressly states that the amount of sixty nine thousand Euro is forthwith at the free disposal

of the Company, as evidence has been delivered to the undersigned notary. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to adapt the first paragraph of Article 5 of the by-laws of the Company to the situation

resulting from the resolutions above, and that such paragraph shall read henceforth as follows:

«Art. 5. Capital. (first paragraph) The subscribed capital is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-),

represented by twenty-seven thousand (27,000) shares without indication of nominal value, fully paid up.» 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to correct a material error in Article 7 fourth paragraph of the original english version

of the by-laws and in Article 8 second paragraph of the french translation of such by-laws, which provisions shall hence-
forth read as follows:

23532

«Art. 7. Board of Directors (Fourth paragraph)
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.»

«Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. (Deuxième alinéa):
Le conseil d’administration peut, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour cette gestion à un ou plusieurs
membre(s) du conseil d’administration. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs.»

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to grant all necessary powers to Mr Paul R. Heinerscheid, engineer, residing in St. Paul,

Minnesota, USA, with power of substitution, for implementing the decisions taken through the first to the fifth resolu-
tions above.

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind occurring to the Company by the present deed of extraordinary

meeting of shareholders amount approximately to ninety thousand Luxembourg francs (LUF 90,000.-).

For the purpose of registration the capital increase of sixty-nine thousand euros (EUR 69,000.-) is valuated at two

million seven hundred eighty-three thousand four hundred and fifty-three Luxembourg francs (LUF 2,783,453.-). 

<i>Declaration

Referring to article 32-1 of the Law of August 10th, 1915, on commercial companies, the undersigned notary ackno-

wledges that the requisites stipulated in article 26 of the law of August 10th, 1915 as amended for the increase of capital,
have been satisfied.

No other items being on the agenda and no further requests for discussion being put forward, the Chairman closed

the meeting at 2.00 p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the represented

shareholders the present deed is worded in English, followed by a French translation; according to the request of the
same shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary, on

the day mentioned at the beginning of the document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS,

société anonyme avec siège social à Luxembourg, 1, place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 janvier 2000, en instance de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.472. Bureau
L’assemblée est ouverte à 13.30 heures et est présidée par Monsieur Jacques Neuen, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie Neuen, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent ressortent de la liste de présence

arrêtée par les membres du bureau, laquelle de même que les procurations y mentionnées resteront annexées au
présent acte, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé du président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
- Constat de la libération intégrale du capital souscrit de la Société de 31.000,- euros representé par 9.000 actions;
- Augmentation du capital social souscrit de 69.000,- euros par émission de 18.000 actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

- Constat de la souscription et de la libération intégrale de cette augmentation de capital;
- Mise en conformité du premier alinéa de l’Article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par vingt-sept mille (27.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

-Corrections d’erreurs matérielles à l’Article 7 quatrième alinéa de la version originale anglaise des statuts et à

l’Article 8 second alinéa de la traduction française de ces statuts; 

- Pouvoirs à conférer; 
- Divers.
II. Il existe actuellement neuf mille (9.000) actions sans indication de valeur nominale. Il résulte de la liste de présence

que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à
l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

23533

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Considérant le paiement initial de neuf mille euros (EUR 9.000,-) fait par les actionnaires souscripteurs lors de la

constitution de la Société du 28 janvier 2000, comme il a été expressément constaté par le notaire soussigné dans l’acte
de constitution, et considérant que, sur base d’une résolution du conseil d’administration de la Société en date du 6 mars
2000, les actionnaires ont versé le montant résiduel de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) en libération des neuf mille
(9.000) actions initialement souscrites, l’assemblée générale constate la libération intégrale du capital souscrit de la
Société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) representé par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le notaire soussigné constate expressément que le montant de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la Société de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-)

par émission de dix-huit mille (18.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que les dix-huit mille (18.000) actions nouvellement émises ont été intégralement

souscrites par les actionnaires existants, dont chacun a soucrit un nombre égal d’actions nouvelles de la Société, en
proportion de sa détention actuelle d’actions de la Société, à savoir:

1) Monsieur Paul R. Heinerscheid, ingénieur diplômé, demeurant à St. Paul, 484 South Mississippi River Boulevard,

Minnesota, USA, ici représenté par Maître Jacques Neuen, préqualifié, en vertu d’une procuration du 6 mars 
2000, neuf mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000

2) Monsieur Dennis J. Burnett, avocat, demeurant au 8202 Langbrook Road, Springfield, Virginia, USA, ici 

représenté par Maître Jacques Neuen, préqualifié, en vertu d’une procuration du 6 mars 2000, neuf mille 
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  9.000 

Total: dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
L’assemblée générale constate que les prédites actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire

d’un montant total de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-).

Le notaire soussigné constate expressément que le montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de mettre en conformité le premier alinéa de l’Article 5 des statuts de la Société, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-),

représenté par vingt-sept mille (27.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de corriger des erreurs matérielles à l’Article 7 quatrième alinéa de la version originale

anglaise des statuts et à l’Article 8 second alinéa de la traduction française de ces statuts, dispositions qui auront
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Board of Directors. (Fourth paragraph)
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.»

«Art. 8. Pouvoirs du conseil d’ administration. (Deuxième alinéa)
Le conseil d’administration peut, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour cette gestion à un ou plusieurs
membre(s) du conseil d’administration. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Paul R. Heinerscheid, ingénieur, demeurant à St.

Paul, Minnesota USA, avec faculté de substitution, pour l’exécution des décisions prises en vertu des résolutions 1 à 5
qui précèdent. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au titre

du présent acte, est évalué approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) est

évaluée à deux millions sept cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-trois francs luxembourgeois (LUF
2.783.453,-). 

23534

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que les

conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été remplies.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 14.00

heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des actionnaires représentés le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; conformément à la requête de ces mêmes actionnaires, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version en langue anglaise prévaudra. 

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Neuen, G. Pierrard, S. Neuen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 17, case 12. – Reçu 27.835 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2000.

T. Metzler.

(18384/222/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 74.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2000.

T. Metzler.

(18385/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.846.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18386/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

HOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 37, rue Dangé Saint-Romain.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18393/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.856.

<i>Décision du Conseil d’Administration tenu le 27 août 1997

Le Conseil d’Administration de la société HORSE-STUD S.A.H., composé de:
– Monsieur Jean Reuter,
– Monsieur Carlo Meis,
nomme M. Francis Clausse par cooptation en remplacement de M. Patrick Beck, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18394/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23535

HAMMER’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.557.

Il résulte d’un courrier adressé à la société, que:
Maître Bernard Felten démissionne de son poste d’administrateur;
Maître Roy Reding démissionne de son poste d’administrateur;
Madame Josette Lenertz démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’un courrier adressé à la société, que Monsieur Frédéric Collot démissionne de son poste de commissaire

aux comptes.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 29 mars 2000 que le siège social a été dénoncé avec effet au 29 mars

2000.

Pour réquisition

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18391/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 23, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(18387/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 24 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

– L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 19 septembre 1997 de

Monsieur Eric Berg au poste d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Freddy Durinck, démissionnaire, dont il
terminera le mandat qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18389/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

Les comptes annuels au 31 mars 1999 enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 23, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(18388/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 24 juin 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

– Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
– L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.

23536

– L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrteurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18390/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.989.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(18395/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

IC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.839.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour IC EUROPE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18397/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

IMMOBILIEN ANLAGEN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen, 204, route d’Arlon.

AUSZUG

Auf Grund einer Generalversammlung aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar Aloyse Biel am 29.

Februar 2000, einregistriert zu Capellen am 6. März 2000, Band 418, Fol. 13, Nummer 3, wurden folgende Beschlüsse
beurkundet:

– Der Gesellschaftssitz wird von Strassen nach Luxembourg verlegt.
– Erster Satz des zweiten Artikels der Satzung bekommt folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
– Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Capellen, den 23. März 2000.

Für gleichlautende Auszug

A. Biel

<i>Notar

(18398/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

IMMOBILIEN ANLAGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 mars 2000.
(18399/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

REINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.542.

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18463/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23537

T.G.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 2-4, rue Kirchen.

Sous la rubrique Souscription du capital, il y a lieu de redresser une erreur matérielle et de lire:
Le capital social est souscrit comme suit:
1) Monsieur Pio Valle, administrateur de sociétés, demeurant à F-57690 Crehange …………………………

156 actions

2) Monsieur Bertrand Valle, directeur de sociétés, demeurant à F-Creutzwald …………………………………

47 actions

3) Monsieur Didier Cusinato, directeur de sociétés, demeurant à F-54111 Mont-Bonvillers……………

92 actions

4) Monsieur Pierre Poos, administrateur de sociétés, demeurant à Rodange ………………………………………

15 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Pétange, le 16 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 316, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(18487/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(18488/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 juillet 1999

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

une période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Giorgio Tonon, entrepreneur, demeurant à Sacile (Italie), président;

Roberto Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à Colle Umberto (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18489/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

WIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 3, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 14.202.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

<i>Pour WIES FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18497/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23538

WIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 3, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 14.202.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

<i>Pour WIES FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18496/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.343.

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18490/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

TRADEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.007.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADEP S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 70.007,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C

numéro 595 du 3 août 1999.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions;
2) Conversion du capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois) en EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents) à compter de l’exercice commençant au
1

er

janvier 2000;

3) Augmentation du capital de EUR 778.013,31 (sept cent soixante-dix-huit mille treize Euros trente et un cents) pour

le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents) à
EUR 809.000,- (huit cent neuf mille Euros), par des versements en espèces sans création d’actions nouvelles;

5) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en Euros (1 Euros = 40,3399 LUF) de sorte que le capital social de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) s’élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six Euros soixante-neuf cents (

€ 30.986,69), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

23539

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent soixante-dix-huit mille treize Euros trente et un cents

(

€ 778.013,31) pour porter le capital de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (€ 30.986,69)

à huit cent neuf mille Euros (

€ 809.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

La somme de sept cent soixante-dix-huit mille treize Euros trente et un cents (

€ 778.013,31) est mise à disposition

de la société par un versement en espèces réalisée par les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital
social, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation du capital social décidé ci-avant, l’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé,

soit les alinéas quatre (4) est suivants de l’article cinq (5) des statuts, étant donné qu’il est devenu sans objet.

<i>Quatrième résolution

L’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à huit cent neuf mille Euros (

€ 809.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à trois cent quatre-vingt cinq mille francs (385.000,-)

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 858, fol. 26, case 11. – Reçu 313.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

F. Kesseler.

(18491/219/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

TRADEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteu.

R. C. Luxembourg B 70.007.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

F. Kesseler.

(18492/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

TRIPLE I TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 65.911.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 mars 2000, 
* que:
– Monsieur Fulvio Conti, chef d’entreprises, Viale dell’Ippodromo 105, Milano, Italie, Président,
– Monsieur Mario Barozzi, chef d’entreprises, Via G. Di Vittorio 16, Revere (MN), Italie,
– Monsieur Claudio Machetti, chef d’entreprises, Viale Tiziano 108/8, Roma, Italie,
sont nommés administrateurs avec effet au 15 mars 2000 à 8.30 heures en remplacement de Monsieur Gérard Muller,

Monsieur Dario Colombo et Madame Annie Swetenham, démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs expireront après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra afin

d’approuver les comptes au 15 septembre 2000.

* Et que ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est

nommé à la fonction de commissaire aux comptes avec effet au 15 mars 2000 à 8.30 heures en remplacement de
MOTEHRWELL SERVICES LIMITED, démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée annuelle devant se tenir en 2003.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18494/521/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23540

FONDATION SAINTE-GERTRUDE.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Statuts publiés au Mémorial le 15 octobre 1990.

<i>Conseil d’Administration du 16 février 2000

Le 16 février 2000, le Conseil d’Administration a décidé ce qui suit:

<i>A. Démission et Cooptation – Conseil d’Administration

Suite à la démission d’un membre du conseil d’administration et la cooptation de deux nouveaux membres, le conseil

se compose comme suit:

1) La Révérende Soeur Andrea Blancquaert, prieure au Prieuré de Béthanie à 8210 Zedelgem-Loppem (Belgique),

Présidente;

2) La Révérende Soeur Ria Vander Schaeven, religieuse au Prieuré de Béthanie à 8210 Zedelgem-Loppem (Belgique);
3) Le Révérend Père Claude Standaert, abbé de l’Abbaye de Saint-André, 8200 Zevenkerke, 4 (Belgique);
4) Le Révérend Père Hubert Vanneste, religieux, domicilié Abbaye de Saint-André, 8200 Zevenkerke, 4 (Belgique);
5) La Révérende Soeur Cécile Tits, religieuse, domiciliée au Prieuré de Béthanie à 8210 Zedelgem-Loppem

(Belgique), de séjour à Likasi (République Démocratique du Congo;

6) Monsieur Paul Gerin, notaire honoraire, demeurant à Zedelgem-Loppem, Eninkveld 9 (Belgique), administrateur-

délégué, secrétaire et trésorier.

<i>B. Compte financier 1999/2000

Le conseil d’administration approuve à l’unanimité le compte financier 1999/2000 tel qu’il suit:

I. BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

1) Obligations à revenus fixes, intérêts courus inclus …………………………………………………………………………………

24.050.086

2) Obligations convertibles…………………………………………………………………………………………………………………………………

2.343.592

3) Actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.893.912

4) Dépôts divers……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.813

5) Investissements alternatifs ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.168.865

6) Sicavs v ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.096.811

7) Comptes à vue …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.606.078

Total avoirs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62.176.157

<i>Passif

Capital indexé au 31 décembre 1999 ………………………………………………………………………………………………………………

53.062.825

Plus réserve spéciale id. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.467.998

Total avoirs au 31 décembre 1999 ……………………………………………………………………………………………………………………

56.530.823

Plus résultat positif au 31 décembre 1999 ………………………………………………………………………………………………………

+ 5.645.334

Total avoirs au 31 décembre 1999 ……………………………………………………………………………………………………………………

62.176.157

Moins réserve spéciale au 31 décembre 1999 ………………………………………………………………………………………………

– 9.113.332

Capital indexé au 31 décembre 1999 ………………………………………………………………………………………………………………

53.062.825

II. COMPTES DE RESULTATS

<i>Crédit

<i>Débit

1) Coupons sur obligations 1999 ……………………………………………………………………………………

1.726.629

2) Plus-values actions, SICAVs, investissements et dépôts divers……………………………

6.804.705

3) Résultat positif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.645.334

4) Subsides payés à l’hôpital de Kapolowé (Congo) ……………………………………………………………………………………

2.760.000

5) Frais domiciliation ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

6) Frais gestion banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 76.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

8.531.334

8.531.334

BUDGET 2000

<i>Prévisions Recettes

1) Coupons obligations………………………………………………………………………………………………………

1.720.000

2) Intérêts sur compte (provisoirement) ………………………………………………………………………

nihil

3) Plus-value sur portefeuille actions et divers ……………………………………………………………

500.000

4) Déficit à prélever sur réserve spéciale………………………………………………………………………

2.121.942

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.341.942

23541

<i>Prévisions Dépenses

5) Subsides à l’hôpital de Kapolowé …………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000

6) Frais de gestion banque …………………………………………………………………………………………………………………………………

76.000

7) Frais de domiciliation………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

8) Indexation du capital (1,5 %) …………………………………………………………………………………………………………………………

795.942

9) Prorata des coupons déjà comptabilisés ……………………………………………………………………………………………………

 420.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.341.942

4.341.942

Pour copie conforme

P. Gerin

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18498/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

FONDATION SAINTE-ZITHE, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Zithe.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1994. Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995, vol. 81S, fol. 79, case 10. Approuvée par arrêté grand-ducal du
19 octobre 1995, statuts publiés au Mémorial C, n° 12 du 8 janvier 1996.

BILAN 1999

<i>Actif

<i>Actif circulant …………………………………………………………………………………………………………………

13.607.324,-

Valeurs mobilières de placement ………………………………………………………………………………………………………………………

6.315.040,-

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.292.284,-

<i>Passif

<i>Capitaux propres …………………………………………………………………………………………………………

13.607.324,-

Fonds social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000,-

Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.032.686,-

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

(425.362,-)

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES

POUR L’EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 1999

Autres produits………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

414.100,-

Participations aux projets réalisés ……………………………………………………………………………………………………………………

(333.692,-)

Charges externes et diverses ……………………………………………………………………………………………………………………………

(740.101,-)

Autres intérêts et charges assimilés …………………………………………………………………………………………………………………

(1.124,-)

Intérêts et produits assimilées ……………………………………………………………………………………………………………………………

235.455,-

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

(425.362,-)

BUDGET 2000

Charges externes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

805.000,-

Frais de port et d’affranchissement……………………………………………………………………………………………………………………

5.000,-

Charges de comptes et autres frais financiers ………………………………………………………………………………………………

2.000,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

812.000,-

Produits divers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650.000,-

Produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250.000,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900.000,-

<i>Membres du Conseil d’Administration

Soeur Brigitte, née Brigitte Schneiders, Supérieure Générale, Luxembourg, présidente;
Soeur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, Assistante Générale, Luxembourg, vice-présidente;
Soeur Myriam, née Marguerite Ney, 

membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg, trésorerie;

Soeur Aquinata, née Eleonora Finkler,

membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg,

Soeur Françoise, née fanny Koedinger,

membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg.

Etabli à Luxembourg, le 22 février 2000.

Soeur B. Schneiders

Soeur W. Hoffmann

<i>Présidente

<i>Vice-présidente

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18499/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

23542

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.614.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour TRANSEURO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(18493/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

AIR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Luxembourg, 81A, rue des Jardins.

STATUTS

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Brigitte Hotton, employée, demeurant à B-6790 Aubange, 61, rue de la Gendarmerie.
2) Monsieur Marcel Hotton, entrepreneur en retraite, demeurant à B-6790 Aubange, 13, rue d’Athus.
3) Monsieur Jean-François Denis, commerçant, demeurant à Athus, 19, rue du Prix Nobel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIR SERVICES S.A.

Cette société aura son siège à Pétange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet;
L’activité d’ingénieur-conseil, toute activité de consultance dans le domaine technique; l’entreprise de commission

sous toutes ses formes.

Elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourrait s’intéresser par toutes voies, d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet indentique analogue, connexe ou complémentaire au sien
ou de nature à favoriser ou faciliter le développement de son entreprise.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites
de la loi et des autorisations administratives.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en cent (100) actions sans désignation de

valeur nominale.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Brigitte Hotton, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

79 actions

2) Monsieur Marcel Hotton, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

20 actions

3) Monsieur Jean-François Denis; préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

    1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

23543

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Madame Brigitte Hotton, préqualifiée.
b) Monsieur Marcel Hotton, préqualifié.
c) Monsieur Jean-François Denis, préqualifié.
d) Monsieur Michel Marbehant, ci-après qualifié.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Stéphan Moreaux, comptable, demeurant à B-6600 Bastogne.
4. - Est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration:
Monsieur Michel Marbehant, ingénieur-industriel, demeurant à Aubange, 61, rue de la Gendarmerie.
5. - Le siège social de la société est fixé à L 4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Hotton, M. Hotton, J.-F. Denis, G. d’Huart.
Pétange, le 15 mars 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2000, vol. 858, fol. 12, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(18503/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

B.I. MARIE-CLAIRE WALERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 17. rue J. Braun.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Claire Walers, agent immobilier, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la mise

en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilières.

23544

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de B.I. MARIE-CLAIRE WALERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. 

Les parts sociales ont été souscrites par:
Madame Marie-Claire Walers, agent immobilier, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.
2. - Est nommée gérante de la société:
Madame Marie-Claire Walers, agent immobilier, demeurant à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

23545

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante. Le notaire instrumentant a rendu attentive la compa-

rante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession
d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu
par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-C. Walers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2000, vol. 508, fol. 96, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 2000.

J. Seckler.

(18504/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

BLUE CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box

6050, Curaçao (Antilles Néerlandaises),

2) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 22 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BLUE CIRCLE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros (EUR), divisé en deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 23 mars 2000 au 

23546

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à midi à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

23547

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………

309

2) REPARADE NOMINEES N.V, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, 1-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg,

c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Zech, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 27, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(18505/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

3RD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.077.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

Signature.

(18549/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

23548

BU. H.I. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Stefan Dakow Stefanov, companies director, residing in 2170 Etrolpole, Bulgaria, 7, Nedialko Iosifov Str.
2. Mr Stellios Adamopoulos, companies director, residing in Kalamaria, Thessaloniki, Greece, 1, N Plastira Str.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BU. H.I. S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the import-export in the domain of agricultural foods in general, the

wholesale trade of building and different steel materials and all goods and the marketing service.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’ s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers riot expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

23549

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Stefan Dakow Stefanov, prenamed, five hundred and one shares ………………………………………………………………………

501

2. Mr Stellios Adamopoulos, prenamed, four hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………   499
Total: one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25 %) by payment in cash, so that the amount of

three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Stefan Dakow Stefanov, prenamed,
b) Mr Stellios Adamopoulos, prenamed,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - Has been appointed statutory auditor:
INTERNATIONAL NET LTD, having its registered office in Nassau, Bahamas.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.

23550

5. - The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Stellios Adamopoulos, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Stellios Adamopoulos, prenamed,
as managing director to engage the company by his single signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Stefan Dakow Stefanov, administrateur de sociétés, demeurant à 2170 Etrolpole, Bulgarie, 7, Nedialko

Iosifov Str.

2. Monsieur Stellios Adamopoulos, administrateur de sociétés, demeurant à Kalamaria, Thessaloniki, Grèce, 1, N

Plastira Str.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BU.H.I. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, dans le domaine agro-alimentaire en général, le commerce en gros

de matériel de construction et de toutes marchandises ainsi que le service marketing.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

23551

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Stefan Dakow Stefanov, prénommé, cinq cent et une actions ………………………………………………………………

501

2. Monsieur Stellios Adamopoulos, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………    499
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

23552

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stefan Dakow Stefanov, prénommé,
b) Monsieur Stellios Adamopoulos, prénommé,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Stellios Adamopoulos, prénomme.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Stellios Adamopoulos,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Dakow Stefanov, S. Adamopoulos, J. Naveaux, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 11, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 2000.

G. Lecuit.

(18506/220/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CEGIMO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3321 Berchem, 12, rue de la Montée.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Gigetto Morocutti, indépendant, né à Treppo Carnico (Italie) le 23 avril 1957, demeurant à L-3321

Berchem, 12, rue de la Montée;

2. - Madame Céline Da Silva, sans état particulier, née à Lisbonne (Portugal) le 9 avril 1959, demeurant à L-3321

Berchem, 12, rue de la Montée;

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de CEGIMO, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Berchem.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-), représenté par deux cents

(200) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, réparties comme suit: 

a) Monsieur Gigetto Morocutti, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 100
b) Madame Céline Da Silva, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

23553

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Gigetto Morocutti, prénommé
2) Madame Céline Da Silva, prénommée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. Ils

peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

2) Le siège social de la société est établi à L-3321 Berchem, 12, rue de la Montée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Morocutti, C. Da Silva, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 17, case 10. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 mars 2000.

P. Bettingen.

(18508/202/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CHILI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 16 mars 2000.

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHILI PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

23554

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros (EUR) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille (500.000,-) Euros (EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 21 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’engagement
de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires: 
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties; 
- les engagements de la société pour l’émission d’obligations.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

23555

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………

49

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 23, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(18510/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

23556

CORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, Zone du Schéleck.

STATUTS

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société P.B.A. DEVELOPPEMENT S.A., société anonyme holding ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,

14, rue Aldringen,

représentée par Monsieur Patrick Belotti, Administrateur de société, en vertu d’une procuration sous seing privée,

donnée le 28 février 2000.

2. Monsieur Michel Niedbala, administrateur de société, demeurant à F-38090 Villefontaine, rue de la Nojera Pavillon

26/12,

représentée par Monsieur Alain Caselli, Administrateur de société, en vertu d’une procuration sous seing privée,

donnée le 29 février 2000.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous dénomination CORILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société CORILUX S.A. a pour objet:
- Toutes prestations qui relèvent de l’art ou de la science de l’ingénieur, notamment en matière de construction,

d’agencement et d’équipement, industriel et autres, pour concevoir, réaliser et gérer;

- La location de véhicules soit à titre professionnels, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promo-

tionnel

- La participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, créées ou à

créer, dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des
objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés;

- Et, d’une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l’objet social ou en faciliter
la réalisation, l’extension et le développement;

- Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réali-

sation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

23557

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués, de l’accord préalable de l’assemblée.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de mai à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de mai 2001 à 9.30 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se tient

immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir

immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société P.B.A. DÉVELOPPEMENT S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

295 actions

2. Monsieur Michel Niedbala, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………   15 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 52.571,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

23558

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1 - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2 - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Caselli, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, Président.
- Monsieur Michel Niedbala, administrateur de société, demeurant à F-38090 Villefontaine, Administrateur.
- Monsieur Michel Urban, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, Administrateur.
3 - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à Rambervillers - F-88.
4 - Le siège social de la société est établi à Bettembourg - Zone du Schéleck.
5 - Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2002.

6 - Monsieur Alain Caselli est nommé Administrateur-Délégué de la Société CORILUX S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Belotti, A. Caselli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 123S, fol. 6, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

J. Delvaux.

(18511/208/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CADELLE VENTURES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at Tortola, Road Town, P.O. Box 438, British

Virgin Islands,

here represented by Mr Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given in Monaco, on March 10th 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at Tortola, Road Town, P.O. Box 438,

British Virgin Islands,

here represented by Mrs Carole Coïs, employee, residing in Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains,
by virtue of a proxy given in Monaco, on March 10th 2000.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme holding) under the name of CADELLE

VENTURES S.A.H.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

23559

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) represented by three hundred

and twenty (320) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one million euros (1,000,000.- EUR) by the

creation and the issue of new shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR), having the same rights and
advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modifi-
cation will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’

s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed by the joint signatures of any two directors.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

23560

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends within the provisions of the Law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other

general meetings may be held in Luxembourg or abroad.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first. annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, three hundred and nineteen shares…………………………………………………………

319

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………

    1

Total: three hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

320

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand euros

(32,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty-five thousand Luxem-
bourg Francs (85,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange, 37, rue du X Octobre.
C) Mrs Màire Gallagher, lawyer, residing in Woippy (France), 11, rue du Coupillon.
2) Has been appointed auditor:
AUDILUX LIMITED, a company having its registered office at 19 Mount Havelock, Douglas, Isle of Man.
3) The mandates of the directors and the auditor shall expire in two thousand and five.
4) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person., the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Iles Vierges Britan-

niques,.

ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 10 mars 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 438, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Carole Cois, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 10 mars 2000.

23561

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CADELLE VENTURES S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici la
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23562

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut. déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblée générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prénommée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………

319

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (85.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, L2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Béreldange, 37, rue du X octobre.
c) Madame Màire Gallagher, avocate, demeurant à Woippy (France), 11, rue du Coupillon.

23563

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, société ayant son siège social à 19 Mount Havelock, Douglas, Ile de Man.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.-J. Wilson, C. Cois et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 19, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

F. Baden.

(18507/200/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CORINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Madame Florence Even, employée privée, demeurant à F-Oudrenne,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

mars 2000,

laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORINA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

23564

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 10.500.000 (dix millions cinq cent mille Euros), représenté par 105.000 (cent

cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 3 mars 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.

23565

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

23566

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin 2001 à 9.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

499

2) M. François Winandy, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………     1
Total : cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille Euro (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

23567

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
77.422,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Giovanni Viani, banquier, demeurant à Genève, Suisse, Administrateur.
- Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Even, F. Winandy, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 123S, fol. 6, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

J. Delvaux.

(18512/208/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

ACTIVEST LUXEMBOURG,

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

F. Baden.

(18550/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

23568


Document Outline

S O M M A I R E

ALISEUM CHARTER S.A.

Siège social: L-1660 Luxembourg

COFRAMA S.A.

COFRAMA S.A.

FIDUCORP

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A.

EMPE A.G.

EMPE A.G.

ERA INTERMEDIA S.A.

ERA INTERMEDIA S.A.

EURO CONNECTION S.A.

EMILIUS S.A.

EMILIUS S.A.

EUROPEX

F-L-T-S-

F-L-T-S-

EURO KITCHEN IMPORT-EXPORT DIFFUSION AND SALES TEAM S.A.

EURO KITCHEN IMPORT-EXPORT DIFFUSION AND SALES TEAM S.A.

EVEREST COMMUNICATION

FLORES S.A.

FLORES S.A.

FRERES GUY

GAM S.A.

GAM S.A.

GIROINVEST HOLDING S.A.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A.

GRANIT IMPORT SYSTEME

HOREST

HORSE-STUD S.A.H.

HAMMER’S INTERNATIONAL S.A.

GRAVEY S.A.

GRAVEY S.A.

GRAVEY S.A.

GRAVEY S.A.

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.

IC EUROPE

IMMOBILIEN ANLAGEN AG

IMMOBILIEN ANLAGEN AG

REINUM S.A.

T.G.M. S.A.

TONON INTERNATIONAL S.A.

TONON INTERNATIONAL S.A.

WIES FRERES

WIES FRERES

TORA INVESTMENTS S.A.

TRADEP S.A.

TRADEP S.A.

TRIPLE I TWO S.A.

FONDATION SAINTE-GERTRUDE. 

FONDATION SAINTE-ZITHE

TRANSEURO S.A.

AIR SERVICES S.A.

B.I. MARIE-CLAIRE WALERS

BLUE CIRCLE HOLDING S.A.

3RD

BU. H.I. S.A.

CEGIMO

CHILI PARTICIPATIONS S.A.

CORILUX S.A.

CADELLE VENTURES S.A.H.

CORINA HOLDING S.A.

ACTIVEST LUXEMBOURG