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23089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

7 juillet 2000

S O M M A I R E

A.C.R. Applied Coating Research S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………… page

23136

A.L.S.A. System D 4/2000 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23135

Bolly S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23103

BR Development International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

23111

CA European Bond Advisor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

23129

C.A.S.F. Lux S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23109

Château de Pettingen S.C.I., Pettingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23119

Chatillon 5 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23116

Corallia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23113

Digital Television Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23095

Epo International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23124

Exotic Cars S.A., Foetz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23122

FEDIMA, Fédération Luxembourgeoise des Importateurs, Distributeurs et Concessionnaires d’Equipements

Techniques et de Matériels pour  les Entreprises et les Collectivités, A.s.b.l., Luxbg-Kirchberg …………

23106

,

23108

Fleurs Backes, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23130

F & P S.C.I., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23131

Global Advisor Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23133

Nordic European Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

23090

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23090

,

23092

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

23092

,

23093

Proman S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23094

Reuters Limited, Société de droit anglais, Londres …………………………………………………………………………………………………………………………

23090

Rotterinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23094

Sandal Société Financière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23096

Sentinel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23096

Servitia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23097

SI.TO. Financière S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23097

Société de Gestion du Rominvest International Fund S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

23098

Société de Gestion Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

23100

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

23098

Software Engineering & Services (Luxembourg) S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………

23099

Stemel Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23101

Suprimus Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23101

Télésurveillance Technique, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23135

Texer Textile Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23100

Theeuws S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23101

Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

23102

Tridelphos S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23101

Trisan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23099

Valfor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23102

Val Paradiso S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23103

Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23103

Zaob S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23102

Zirkon S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23103

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.105.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à la date statutaire du 13 avril 1999

4. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17841/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.105.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2000

1. Par suite de l’inobservation de l’article 1er de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros, l’assemblée acte la nullité des résolutions 5, 6, 7 et 8 prises lors de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire du 13 avril 1999.

2. Les statuts coordonnés au 13 avril 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés le 7 mars 2000 sont nuls.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17842/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares, Société de droit anglais.

Siège social: GB-Londres, 85, Fleet Street.

Succursale à: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(17862/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.424.

In the year two thousand, on the first day of March. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., an investment company under the form of a société à responsabilité

limitée, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 258,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Miss Nathalie Berck, licenciée en droit, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, by virtue of a

proxy under private seal, given in Madrid, on the 3rd of January, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

23090

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis, S.à r.l. a limited liability company, having

its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424), incorporated under the
law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997, published in
the Mémorial C, number 509 of September 18, 1997, and which have been amended for the last time on September 15,
1999, published in the Mémorial C, number 926 of December 6, 1999, has required the undersigned notary to state its
resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the accounting year of the Company from the first day of January until the

thirty-first day of December to the first day of December until the thirtiest day of November of the following year.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 19 of the Articles of Incorpo-

ration so as to read as follows: 

«Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of December and ends on the thirtiest of

November of the following year. 

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves further to amend Article 20 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 20. Each year on the thirtiest of November the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.». 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the accounting year of the Company for the first time in 1999, so that the

new accounting year shall start on the first of December 1999 and shall end on the thirtiest of November 2000.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., une société d’investissement sous la forme d’une société à responsabilité

limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Nathalie Berck, licenciée en droit, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 3 janvier 2000.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis, S.à r.l. une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424), constituée
sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 8 août 1997, publié au
Mémorial C, numéro 509 du 18 septembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 15 septembre
1999, publiés au Mémorial C, numéro 926 du 6 décembre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolu-
tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer l’année sociale de la Société du premier jour de janvier jusqu’au trente et un

décembre, au premier jour de décembre jusqu’au trentième jour de novembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 19 des Statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.».

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide en outre de modifier l’article 20 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 20. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.». 

23091

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de changer l’année sociale de la Société pour la première fois en 1999, de sorte que l’année

sociale nouvelle commencera le premier décembre 1999 et se terminera le 30 novembre 2000. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de le même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Berck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

F. Baden.

(17854/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

F. Baden.

(17855/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.898.

In the year two thousand, on the first day of March. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organized under the law of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

duly represented by Miss Nathalie Berck, licenciée en droit, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, by virtue of a

proxy under private seal, given in Madrid, on the 31rd of January 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK, S.à r.l. a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.898), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19,
1997, published in the Mémorial C, number 715 of December 22, 1997, and which have been amended for the last time
on September 15, 1999, published in the Mémorial C, number 934 of December 8, 1999, has required the undersigned
notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend the accounting year of the Company from the first day of January until the

thirty-first day of December to the first day of December until the thirtiest day of November of the following year.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 19 of the Articles of Incorpo-

ration so as to read as follows: 

«Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of December and ends on the thirtiest of

November of the following year.». 

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves further to amend Article 20 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 20. Each year on the thirtiest of November the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.». 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the accounting year of the Company for the first time in 1999, so that the

new accounting year shall start on the first of December 1999 and shall end on the thirtiest of November 2000.

23092

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Nathalie Berck, licenciée en droit, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 3 janvier 2000.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK, S.à r.l. une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.898),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 22 septembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 715 du 22 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 15
septembre 1999, publiés au Mémorial C, numéro 934 du 8 décembre 1999, a requis le notaire soussigné de constater
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer l’année sociale de la Société du premier jour de janvier jusqu’au trente et un

décembre, au premier jour de décembre jusqu’au trentième jour de novembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 19 des Statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.».

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide en outre de modifier l’article 20 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 20. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l’inventaire et du bilan.». 

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de changer l’année sociale de la Société pour la première fois en 1999, de sorte que l’année

sociale nouvelle commencera le premier décembre 1999 et se terminera le 30 novembre 2000. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Berck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

F. Baden.

(17856/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

F. Baden.

(17857/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23093

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

(17858/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.296.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 février 2000

L’assemblée nomme Monsieur Tom Bultereys comme administrateur en remplacement de Madame Pauli Klose-

Franck, démissionnaire, dont il termine le mandat.

Autorisation est donnée au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Tom

Bultereys.

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 23 février 2000

Le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
Le poste de Directeur Général occupé par Monsieur Géza Strammer, est supprimé.
Conformément à l’article 11 des statuts et avec l’autorisation de l’assemblée générale de ce jour, les pouvoirs de

gestion journalière sont délégués à Monsieur Tom Bultereys, avec pouvoir d’engager la société avec sa seule signature.

Pour extraits conformes

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17859/603/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ROTTERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.463.

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROTTERINVEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.463,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 266 du 6 octobre 1988.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale,

demeurant à Neuhaeusgen,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Mise en liquidation de la Société. 
2. Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

23094

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neuhaeusgen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lorang, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

F. Baden.

(17863/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. RTL TV S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

(17864/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. RTL TV S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.002.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires,

<i>tenue au siège social le 21 février 2000

Il résulte des décisions à l’unanimité de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de DIGITAL TELEVISION

SERVICES S.A. (anciennement RTL TV S.A.) tenue au siège de la société le 21 février 2000 que:

- L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée générale approuve l’affectation de la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999 au

report à nouveau.

- L’Assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises pour l’exécution de leurs

mandats pendant l’exercice écoulé.

- L’Assemblée générale décide de continuer les activités de la société au-delà de l’exercice social 1999, en accord avec

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Julien Joseph comme administrateur pour un

mandat venant à expiration à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000, en remplacement de
Monsieur Pascal Farcouli, démissionnaire, à qui elle donne décharge pour l’exécution de son mandat.

- L’Assemblée générale décide de proroger les mandats des administrateurs, Messieurs Dr. Manfred Kühn et Eric

Mauer pour la durée de 1 an, se terminant à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social 2000.

Pour extrait conforme, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17865/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23095

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 15.700.

A) Par décisions des actionnaires du 20 décembre 1999:
- M. Ronald Koning, corporate tax manager, NL-2162 KR Lisse, 3 Anke Servaesstraat, M. Jacobus Leonardus Kruit,

CFO Quest Netherlands, NL-4161 BB Henkelum, 53 Achterweg, et M. Michael Douglas Alister Jamieson, corporate
controller Quest International, NL-2162 KR Lisse, 16 M. da Costalaan, ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1999 en remplacement de Mesdames Roberte
Kesteman et Margaret Wilma Grosset, et de MM. M. T. Simmons et James J. Porter, démissionnaires;

- le conseil d’administration a été autorisé à nommer administrateurs-délégués MM. Ronald Koning, Jacobus

Leonardus Kruit et Michael Douglas Alister Jamieson, préqualifiés.

B) Par décisions du conseil d’administration du 23 décembre 1999:
- M. Ronald Koning, préqualifié, a été nommé président du conseil d’administration;
- MM. Ronald Koning, Jacobus Leonardus Kruit et Michael Douglas Alister Jamieson, préqualifiés, ont été nommés

administrateurs-délégués avec signature individuelle à chacun d’eux.

Luxembourg, le 2 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SENTINEL S.A.

KPMG, EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17869/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.268.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

SANDAL HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 mars 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., R.C. B numéro 44.268, ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 24 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 417 du 11 septembre 1993.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même

notaire, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 1

er

décembre 1997.

- La Société a actuellement un capital social de neuf cent mille (900.000,-) francs suisses (CHF), représenté par neuf

mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet

immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

ainsi qu’un certificat d’actions nominatif n° 1 pour 8.999 actions lequel a été immédiatement lacéré.

23096

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte. 

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17868/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.241.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 03, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

SERVITIA, Société Anonyme

Signatures

(17870/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.241.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 1

<i>er

<i>mars 2000

L’assemblée en sa réunion du 1

er

mars 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

«L’assemblée décide de nommer comme administrateurs les personnes désignées ci-après comme suit:
- M. Claude Deschenaux, demeurant à Luxembourg, président,
- M. Arnaldo Lanteri, demeurant à Luxembourg, vice-président;
- M. Giorgio Strambi, demeurant à Milan, administrateur;
- M. Andrea Corbella, demeurant à Milan, administrateur;
- M. Jean-Paul Delfel, demeurant à Howald (Luxembourg), administrateur;
- M. François Diderich, demeurant à Luxembourg, administrateur-directeur;
- M. Jean-Claude Krieger, demeurant à Luxembourg, administrateur-directeur.
L’assemblée désigneé ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, société civile, Luxembourg comme commissaire aux comptes de

la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.»

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour extrait conforme

SERVITIA, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17871/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SI.TO. FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.390.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Les mandats des administrateurs MM.
Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-
Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

<i>Pour SI.TO. FINANCIERE S.A.H.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day-Royemans

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17873/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23097

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE GESTION DU

ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

(17877/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit:

Noms grade/fonction 

signature

Claude Descheneaux 

président 

Leonardo Gregorio Attanasio 

administrateur 

Mario Centonza 

administrateur 

Edmond Israel

administrateur 

Arnaldo Lanteri 

administrateur-délégué 

Enrico Meucci 

administrateur

Giuseppe Raimondi 

administrateur

Jean Wagner

administrateur 

Patrick Ehrhardt 

directeur 

Richard Marck 

directeur 

Ermenegildo Polito 

directeur 

Stefano Tabanelli 

secrétaire général directeur 

A

Claudio Bacceli

directeur adjoint

Lino Berti 

directeur adjoint 

Germain Birgen 

directeur adjoint 

Pierluigi Briganti 

directeur adjoint 

Francis da Silva 

inspecteur général directeur adjoint 

A

Federico Franzina 

directeur adjoint 

A

Pierre Girault 

directeur adjoint 

A

Andrew Simms

directeur adjoint 

A

Nico Hansen 

sous-directeur 

A

Alberto Nani 

conseiller

A

Dirk Raeymaekers

sous-directeur 

A

Gerd Fricke

sous-directeur 

B

Rita Theisen

sous-directeur 

B

Emanuela Brero

fondé de pouvoirs ppal 

B

Georges Chamagne

fondé de pouvoirs ppal 

B

Bruno d’Andréa 

fondé de pouvoirs ppal 

B

Maryse Santini 

fondé de pouvoirs ppal

Féréchté Stein 

fondé de pouvoirs ppal 

Franz Ulrich 

fondé de pouvoirs ppal

Irène Acciani

fondé de pouvoirs 

B

Pierrette Bianconi 

fondé de pouvoirs

Manfred Blaskovits 

fondé de pouvoirs 

Jean-Louis Catrysse 

fondé de pouvoirs 

Jean-Marc Leonard

fondé de pouvoirs

Benoît Pescatore 

fondé de pouvoirs 

Rita Pierre

fondé de pouvoirs 

Marie-Luce Putz

fondé de pouvoirs 

Carlo Santoiemma

fondé de pouvoirs 

Sabine Schiettinger

fondé de pouvoirs

Jacques Cavalieri 

chef de service ppal 

Mady Dellere 

chef de service ppal 

Guy Nimax

chef de service ppal 

Solange Velter 

chef de service ppal

Nathalie Viot 

chef de service ppal 

Frédéric Adam

chef de service 

23098

Philippe Agrezio 

chef de service

Thérèse de Rose

chef de service

Rosetta Lieggi 

chef de service 

Patrick Picco 

chef de service 

Eric Colussi

sous-chef de service 

Yvonne Dupuy-Koechig 

sous-chef de service

Thérèse Rabineau 

sous-chef de service 

Gaby Stammet

sous-chef de service

Isabelle Dumont

chef de section 

Nathalie Mager

chef de section 

Federica Bacci 

mandataire spécial 

Vittorio Castellani

mandataire spécial 

Maria Chiapolino

mandataire spécial

Laurent Forget 

mandataire spécial 

Catherine Huet

mandataire spécial 

Massimo Longoni

mandataire spécial 

Augusto Mazzoli 

mandataire spécial 

Simone Strocchi

mandataire spécial 

Frédéric Vanhaeperen 

mandataire spécial

B

Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’une au moins

devra être de catégorie A.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17874/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SOFTWARE ENGINEERING &amp; SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 5.507.

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Mademoiselle Monique Plyer, employée, demeurant à F-Zoufftgen, est nommée commissaire; elle remplace Monsieur

Laurent Ariete, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17878/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

TRISAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.538.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 mars 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de

renouveler respectivement le mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à 56, Cité Millewee, L-8064 Bertrange.
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg 18, rue du Verger.
Et le mandat du Commissaire aux comptes suivant:
- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Leurs mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

TRISAN HOLDING S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17886/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23099

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

Entre
Monsieur Jan Raaijmakers, conseiller, demeurant à L-Steinsel, ci-après appelé «cédant»
et
Mademoiselle Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Itzig, ci-après appelée «cessionnaire»
il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte ses cent dix (110) parts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune qu’il

possède dans la société: SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 2-4, rue Beck à L-1222 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire

André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 458 du 6 octobre 1993.

au cessionnaire pour un prix de cent dix mille (110.000,-) francs luxembourgeois.
avec effet au 15 mars 2000.
A partir de ce moment toutes les obligations et tous les droits du cédant sont transportés sur le cessionnaire qui s’y

engage expressément.

Enfin le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le

chef de cette cession.

Le cédant ainsi que le cessionnaire donnent par la présente pouvoir à Mlle De Almeida Christina aux fins de compa-

raître devant un notaire pour faire constater la cession dont question.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2000 en cinq exemplaires. 

Bon pour acceptation 

Bon pour pouvoir

Signature

Signature

<i>Le Cessionnaire 

<i>Le Cédant

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17875/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

Entre
Mademoiselle Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Itzig, ci-après appelée «cédant»
et
Monsieur Dominique Delaby, attachée de direction, demeurant en France à Marly, ci-après appelé «cessionnaire»
il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte cent dix (110) parts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune qu’elle

possède dans la société: SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 2-4, rue Beck à L-1222 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire

André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 458 du 6 octobre 1993.

au cessionnaire pour un prix de cent dix mille (110.000,-) francs luxembourgeois.
avec effet au 15 mars 2000
A partir de ce moment toutes les obligations et tous les droits du cédant sont transportés sur le cessionnaire qui s’y

engage expressément.

Enfin le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscal dans le chef

de cette cession.

Le cédant ainsi que le cessionnaire donnent par la présente pouvoir à Monsieur Carlo Dax aux fins de comparaître

devant un notaire pour faire constater la cession dont question.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2000 en cinq exemplaires. 

Bon pour acceptation 

Bon pour pouvoir

Signature

Signature

<i>Le Cessionnaire 

<i>Le Cédant

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17875/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.926.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(17883/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23100

STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.392.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Signature.

(17881/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.473.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Théo Limpach, gérant, demeurant à Arlon (Belgique).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

Signature.

(17882/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

THEEUWS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.945.

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Madame Yvette Ferrari, employée, demeurant à Luxembourg, est nommée administratrice; elle remplace Monsieur

Laurent Ariete, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17884/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

TRIDELPHOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

Signature.

(17887/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23101

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(17885/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

VALFOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1634 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.256.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

17 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

614 du 28 novembre 1996. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

o

670 du 31 décembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALFOR, Société Anonyme

Signature

(17890/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

VALFOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1634 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.256.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 16 mars 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler, expert comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2001.

Pour extrait conforme

VALFOR, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17891/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ZAOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.523.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mars 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinaire le 15 mars 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

Signature.

(17895/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23102

VAL PARADISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 29.811.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 535, fol. 10, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

(17892/788/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. GENERALE FINANZIEREN S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.137.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman en date du 18 novembre 1986, publié au Mémorial C

numéro 28 du 3 février 1987, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller en date du
8 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 188 du 9 juin 1990.

Statuts coordonnés au 27 mars 2000, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars

2000.
(17872/237/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

ZIRKON S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.730.

RECTIFICATIF

L’avis paru au Mémorial C no 4 du 3 janvier 2000, page 189, est remplacé, en raison d’une erreur matérielle, par l’avis

suivant:

«Par décision d’une assemblée générale du 20 octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros:

- l’euro a été adopté comme monnaie d’expression du capital social;
- le capital social actuel de LUF 2.000.000,- a été converti en EUR 49.578,7049;
- la valeur nominale des 2.000 actions existantes a été supprimée;
- le capital social a été augmenté à concurrence de EUR 421,2951 et porté à EUR 50.000,- sans émission d’actions

nouvelles par incorporation au capital d’un montant de LUF 16.995,- prélevé sur les bénéfices reportés;

- le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts a été modifié comme suit:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.000,- eingeteilt in 2.000 Aktien ohne Nennwert.»
Luxembourg, le 28 janvier 2000.

Pour rectificatif

<i>Pour ZIRKON S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17896/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

BOLLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

23103

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BOLLY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

23104

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

23105

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire pour une durée d’un an:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2001.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2000, vol. 349, fol. 99, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 23 mars 2000.

H. Beck.

(17900/201/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

FEDIMA, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES IMPORTATEURS, DISTRIBUTEURS

ET CONCESSIONNAIRES D’EQUIPEMENTS TECHNIQUES ET DE MATERIELS

POUR LES ENTREPRISES ET LES COLLECTIVITES, Association sans but lucratif,

(anc. FEDERATION DES CONSTRUCTEURS, DISTRIBUTEURS ET REPRESENTANTS

DE MATERIEL POUR L’INDUSTRIE ET LE GENIE CIVIL

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG).

Siège social: L-1615 Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi.

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif FEDERATION DES

CONSTRUCTEURS, DISTRIBUTEURS ET REPRESENTANTS DE MATERIEL POUR L’INDUSTRIE ET LE GENIE CIVIL
DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1615 Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de
Gasperi, constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date
du 21 septembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 256 du 28 novembre 1978.

L’assemblée est présidée par le président de l’association Monsieur Fernand Weiland, demeurant à Luxembourg,

membre à titre individuel, assisté par le vice-président, Monsieur Arny Lasar, demeurant à Bereldange, président de la
S.A. COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, le secrétaire-trésorier de l’association, Monsieur Henri Ney,

demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur de la S.A. POLYMA &amp; POLYCOLOR.

L’assemblée désigne comme scrutateurs: 
- Monsieur Jean-Claude Hoffmann, demeurant à Luxembourg, directeur de la S.A. BERGERAT-DUTRY, et
- Monsieur Guy Friederich, demeurant à Schifflange, gérant de FRIEDERICH HYDROPART, S.à r.l.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

23106

1) Que les noms des membres présents, avec les noms de leurs mandataires en cas de membres autre que les

membres individuels, ainsi que les noms des membres représentés et de leurs représentants, sont renseignés sur une
liste de présence, laquelle liste, signée par les membres du bureau, renseignés ci-avant, et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il appert de la liste de présence que:
- que 9 (neuf) membres de l’association sur un total de 11 (onze) membres, c’est-à-dire plus des deux tiers des

membres de l’association, sont présents ou valablement représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les membres de l’association présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs

avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modifier l’article 1

er

de nos statuts fixant la dénomination de notre association

de: «L’association prend la dénomination: FEDERATION DES CONSTRUCTEURS, DISTRIBUTEURS ET REPRE-

SENTANTS DE MATERIEL POUR L’INDUSTRIE ET LE GENIE CIVIL DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG.»

en: «L’association prend la dénomination: FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES IMPORTATEURS, DISTRIBU-

TEURS ET CONCESSIONNAIRES D’EQUIPEMENTS TECHNIQUES ET DE MATERIELS POUR LES ENTREPRISES ET
LES COLLECTIVITES, en abrégé: FEDIMA.»

2) Modifier l’article 2 de nos statuts fixant l’objet de notre association
de: «L’association a pour objet la sauvegarde des intérêts professionnels ainsi que la défense et le développement des

liens de solidarité entre ses membres.

A cette fin, l’association entretiendra des relations suivies avec toute institution vouée au développement de l’entre-

prise industrielle, financière ou commerciale, et notamment avec la Chambre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg.»

en: «L’association a pour objet la sauvegarde et la défense des intérêts professionnels de ses membres ainsi que le

développement de liens confraternels et de solidarité entre ses membres.

A cette fin, l’association pourra entretenir des relations avec toute personne, société, association et institution en

mesure de l’aider à réaliser son objet.».

3) Préciser l’article 3 de nos statuts fixant notre siège en le complétant
de: «L’association a son siège à Luxembourg.».
en: «L’association a son siège à Luxembourg. Le Conseil d’Administration fixe l’adresse exacte du siège à Luxem-

bourg. Tout changement de l’adresse sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.».

4) Modifier l’article 6 de nos statuts fixant les conditions et la procédure à suivre pour pouvoir être admis comme

membre de notre association

de: «Tout constructeur, distributeur et représentant de matériel pour l’industrie et le génie civil et l’entreprise de

construction, toute personne morale ayant le même objet ou tout dirigeant d’un tel commerce qui a son siège au
Luxembourg, peut être admis comme membre de l’association.

Toute personne ou société désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion écrite au

Conseil d’administration. Le Conseil d’administration procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les
éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d’administration décide souverainement et
n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’admission aura, le cas échéant, été refusée.».

en: «Tout importateur, distributeur et concessionnaire d’équipements techniques et de matériels pour les entreprises

et les collectivités, toute personne morale ayant le même objet, qui a son siège au Luxembourg, peut être admis comme
membre de l’association.

Toute personne ou toute société commerciale désirant faire partie de l’association doit présenter sa demande

d’admission par écrit au Conseil d’Administration.

La demande d’admission d’une société commerciale devra indiquer le nom de son mandataire, qui aura pour mission

de la représenter au sein de l’association.

En plus des personnes dont question ci-avant, le Conseil d’Administration peut encore admettre comme membre

individuel de l’association, toute personne susceptible d’être utile à l’association et qui en aura fait la demande par écrit
au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration procède à l’examen des demandes d’admission en s’entourant de tous les éléments

d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d’Administration décide souverainement et n’est pas
obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’admission aura, le cas échéant, été refusée.».

Dans le contexte de la modification de l’article 6 de nos statuts, les membres de notre association présents ou repré-

sentés notent que tous les membres actuels de notre association remplissent encore, après la modification de l’article 6
de nos statuts, les conditions fixées pour pouvoir être admis comme membre de notre association.

5) Modifier l’article 8 de nos statuts fixant le maximum de la cotisation annuelle des membres de notre association
de: «Les membres de l’association paient une cotisation annuelle dont le montant, qui ne doit pas excéder 10.000,-

(dix mille) francs ainsi que les modalités de paiement, sont fixés chaque année par l’Assemblée Générale, sur proposition
du Conseil d’Administration.».

en: «Les membres de l’association paient une cotisation annuelle dont le montant, qui ne doit pas excéder 500,- (cinq

cents) Euros ainsi que les modalités de paiement, sont fixés chaque année par l’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’Administration.».

6) Compléter le 2

ème 

paragraphe de l’article 9 de nos statuts qui dit:

23107

«Est réputé démissionnaire l’associé qui, à l’expiration d’un délai de trois mois qui suit l’exigibilité de la cotisation, ne

s’en est pas acquitté.»

par la phrase:
«Le Conseil d’Administration peut éventuellement accorder un sursis.».
Ajouter aux 2 premiers paragraphes de l’article 9 de nos statuts un 3

ème

et 4

ème

paragraphe ainsi conçus:

«La personne qui a mandat pour représenter une société au sein de l’association et qui a été nommée administrateur,

réviseur de caisse ou à un autre poste au sein de l’association, est réputée démissionnaire de tous ses postes au sein de
l’association à partir du moment où elle perd, pour quelque raison que ce soit, le mandat de la société qu’elle repré-
sentait au sein de l’association, ou que la société dont elle était le mandataire a quitté l’association, est réputée démis-
sionnaire de l’association, ou a été exclue de l’association.

Toute société membre de l’association qui, pour une quelconque raison, se retrouve sans mandataire pour la repré-

senter au sein de l’association, dispose de trois mois pour désigner un mandataire pour la représenter au sein de l’asso-
ciation. Passé ce délai, elle est réputée démissionnaire. Le Conseil d’Administration peut éventuellement accorder un
sursis.».

7) Compléter et modifier l’article 15 de nos statuts
de: «Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’Assemblée

Générale y consente à l’unanimité. Les résolutions de l’Assemblée Générale seront portées à la connaissance des
membres par simple lettre.»

en: «Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’Assemblée

Générale y consente à l’unanimité. Un procès-verbal des résolutions prises par l’Assemblée Générale sera dressé. Ce
procès-verbal sera porté à la connaissance des membres par simple lettre. Il pourra être consulté par les tiers au siège
de l’association.».

8) Compléter l’article 30 de nos statuts
de: «Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de la loi

du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les associations sans but lucratif.»

en: «Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de la loi

du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée par la suite.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris:
- à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés,
la résolution suivante:
L’assemblée générale extraordinaire de l’association décide de modifier, préciser et/ou compléter les articles 1

er

, 2,

3, 6, 8, 9, 15 et 30 de ses statuts et ce de la façon indiquée dans l’ordre du jour lui soumis.

Dans le contexte de la modification de l’article 6 des statuts, les membres de l’association présents ou représentés

notent que tous les membres actuels de l’association remplissent encore, après la modification de l’article 6 des statuts,
les conditions fixées pour pouvoir être admis comme membre de l’association.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Ensuite le Conseil d’Administration s’est réuni: 
Il note que l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, suite aux précisions apportées à l’article 3 des statuts, l’a

chargé de fixer l’adresse exacte de l’association à Luxembourg.

En conséquence de quoi le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, que l’adresse de l’association restera fixée

au: 7, rue Alcide de Gasperi à L-1615 Luxembourg-Kirchberg, étant également l’adresse de la Chambre de Commerce
du Grand-Duché de Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants, membres du bureau, ont signé avec nous, Notaire.
Signé: F. Weiland, A. Lasar, H. Ney, J.-C. Hoffmann, G. Friederich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

J. Elvinger.

(17897/211/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

FEDIMA, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES IMPORTATEURS, DISTRIBUTEURS

ET CONCESSIONNAIRES D’EQUIPEMENTS TECHNIQUES ET DE MATERIELS

POUR LES ENTREPRISES ET LES COLLECTIVITES, Association sans but lucratif,

(anc. DEFERATION DES CONSTRUCTEURS, DISTRIBUTEURS ET REPRESENTANTS

DE MATERIEL POUR L’INDUSTRIE ET LE GENIE CIVIL

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG).

Siège social: L-1615 Luxembourg-Kirchberg, 7, rue Alcide de Gasperi.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(17898/211/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.

23108

C.A.S.F. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

STATUTS

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Aldo Fascio, pensionné, demeurant à Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun,
2) Monsieur Christian Schiltz, employé privé, demeurant à Thionville (France), 5, chemin du Coteau.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination C.A.S.F. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil fiscal, la comptabilité, la constitution, l’organisation et la gestion de sociétés,

l’international business consultancy et l’acquisition de tout bien immobilier en vue de la constitution d’un patrimoine
locatif pour son propre compte, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière ainsi que la représentation

en ce qui concerne cette gestion soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales. Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou
sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Toutefois, vis-à-vis de toute Administration publique, la signature d’un seul administrateur suffit.

23109

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire aux comptes est de six ans.

Titre III- Assemblées générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à dix (10.00) heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la
première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’operera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI- Disposition générale 

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Aldo Fascio, préqualifié, cinq cent soixante actions …………………………………………………………………………………

560

2.- Monsieur Christian Schiltz, préqualifié, quatre cent quarante actions ……………………………………………………………………

 440

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été intégralement libérées, par un versement en espèces de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Aldo Fascio, pensionné, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Christian Schiltz, employé privé, demeurant à Thionville (France);
c) Monsieur Richard Glay, employé privé, demeurant à Mont-Saint-Martin (France), ici présent et ce acceptant.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
2) Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: 
Madame Cécile Cornelise, mère au foyer, épouse de Monsieur Richard Glay, demeurant à Mont-Saint-Martin

(France).

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.
3) L’adresse du siège social de la société est fixée au 166, rue de Dippach, L-8005 Bertrange.
4) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 10 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres Monsieur Richard Glay, préqualifié comme administrateur-délégué.

23110

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Richard

Glay, préqualifié, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière de la société. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A. Fascio, C. Schiltz, R. Glay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 16, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 mars 2000.

T. Metzler.

(17902/222/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

BR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par Monsieur Patrick Voisinot, conseiller administratif, demeurant à Nice, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 8 mars 2000,

2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
ici représenté par Monsieur Patrick Voisinot, conseiller administratif, demeurant à Nice, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 8 mars 2000, 

lesquelles procurations restent annexées aux présentes.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

entendent constituer: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BR DEVELOPMENT INTER-

NATIONAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par une simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

Art. 2. La société a pour objet toute prestation de services, d’assistance administrative et de conseils pour le compte

de tiers.

Dans ledit domaine elle peut prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, leur gestion et leur mise en valeur; l’acqui-
sition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions

ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

23111

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) La société FIDUFRANCE S.A., prénommée: quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

99

2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

23112

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant à L-8339 Olm, 2, rue Michel Welter.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 50, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux, prédit, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature. 

Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire. 
Signé: P. Voisinot, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 14, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(17901/216/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CORALLIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxembourg,

69, route d’Esch,

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 8 mars 2000;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 9 mars 2000;
3.- Madame Michelle Delfosse, préqualifiée, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORALLIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l’admi-

nistration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

23113

Généralement, la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobi-

lière, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de
nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros), représenté par 12.000 (douze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 mars 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’avril à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

23114

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1) la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée ………………

11.998

1.199.800,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ………………………………………………………………………

1

100,-

3) Madame Michelle Delfosse, préqualifiée ………………………………………………………………

 1

  100,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

1.200.000,-

Les 12.000 (douze mille) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 580.000,- (cinq cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à LUF 48.407.880,- (quarante-huit millions quatre

cent sept mille huit cent quatre-vingts francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

23115

a) Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zimmer, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Autorisation est accordée au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses

membres. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, agissant ès

dites qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Delfosse, X. Buriez, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 16, case 4. – Reçu 484.079 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 mars 2000.

T. Metzler.

(17905/222/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CHATILLON 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald (Luxembourg).
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 23 mars 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée CHATILLON 5 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

23116

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

23117

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………

155

2.- Monsieur Peter Vansant, prénommé, deux mille neuf cent quarante-cinq actions …………………………………………… 2.945
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande). 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

23118

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 849, fol. 22, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17904/239/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CHATEAU DE PETTINGEN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7463 Pettingen, 35, rue du Château.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Ries, agent immobilier, demeurant à Bertrange.
2.- Madame Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claude Ries, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
3.- Monsieur Pierre Wagner, commerçant, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Claude Ries, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Durée - Siège 

Art. 1

er

La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHATEAU DE PETTINGEN S.C.I.
Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-devant.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’inter-

diction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant un préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de

l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou entre
les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation inter-
viendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des

documents de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Pettingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés. 

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF). Il est représenté par trois

cents (300) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux
associés à raison de leurs apports en espèces effectués comme suit:

1.- Monsieur Claude Ries, prénommé, cent parts sociales………………………………………………………………………………………………… 100
2.- Madame Jeanne Wagner, prénommée, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………… 100
3.- Monsieur Pierre Wagner, prénommé, cent parts sociales…………………………………………………………………………………………… 100
Total: trois cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

23119

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III.- Cession des parts sociales 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts, le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.
Art. 9. Toute cession de parts à des non-associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres

actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les nom, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions de payement
du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption déter-
minées par le présent article des statuts. 

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans un

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera, à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société

procédera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai
de préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus

n’aura pas agréé le cessionnaire propose, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette
assemblée pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit
d’acquérir eux-mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix
de rachat fixé ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le
collège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la Caisse des dépôts et consignations.

Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours. 

23120

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par un
associé de son droit accroît celui des autres.

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant. 

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti pro rata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et

les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles. 

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2., moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la Caisse des
dépôts et consignations. 

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts soit

opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou
en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des Assem-
blées Générales.

Art. 17. Dans les cas, où, conformément à l’article 1871 du Code Civil, un associé aurait de justes motifs pour

demander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette
dissolution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne comme bon leur semble des pouvoirs pour un objet

déterminé.

Titre V.- Assemblée générale - Année sociale 

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

23121

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

Titre VI.- Liquidation 

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-7463 Pettingen, 35, rue du Château.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants:
- Monsieur Claude Ries, prénommé;
- Madame Jeanne Wagner, prénommée; 
- Monsieur Pierre Wagner, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Ries, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2000, vol. 413, fol. 17, case 12. – Reçu 3.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(17903/228/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

EXOTIC CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, boulevard Royal.
2) Maître Cathy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, 49, boulevard Royal,
ici représentée par Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’un pouvoir sous seing privé

donné en date du 14 mars 2000,

lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXOTIC CARS S.A.

Cette société aura son siège à Foetz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale des

actionnaires aux conditions requises pour la modification des statuts. 

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de véhicules automobiles d’occasion, à

l’exclusion de travaux de réparation, ainsi que tous services accessoires à cette activité comme encore toutes opéra-
tions industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

23122

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) francs, divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs dont celle de l’administrateur délégué, ou par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
pouvoir spécial aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

aux conditions prescrites par la loi.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

La première assemblée consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d’un ou plusieurs

administrateurs délégués.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 9, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) M

e

Gerry Osch, prénommé, mille actions……………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

2) M

e

Cathy Arendt, prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

 250

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelconque forme que ce soit qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

23123

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Koener, administrateur de sociétés, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 2, route du Vin. 
Il est nommé administrateur-délégué.
b) Monsieur Ludmils Antonos, commerçant, demeurant à FL-34786 Windermere (Floride), 3088 Downs Cove road.
c) Madame Martine Colon, administrateur de sociétés, FL-34786 Windermere (Floride), 3088 Downs Cove road. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ACCURATE S.A., établie à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Osch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

P.-J. Hencks.

(17907/216/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

EPO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1. Mr Pawel Obrebski, businessman, residing in 45, Dabrowskiego, Warsaw (Poland);
here represented by Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Warsaw on 3rd March, 2000.
2. Ms. Elzbieta Wanda Strzelec, spouse of Mr Obrebski, residing in 45, Dabrowskiego, Warsaw (Poland);
here represented by Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Warsaw on 3rd March, 2000.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option,, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may

acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may
further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of
real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EPO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

23124

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at six million four hundred thousand US dollars (6,400,000.- USD)

represented by sixty-four thousand shares (64,000) having a nominal value of one hundred US dollars (100.- USD) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital accor-

dingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of the
Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not be
distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unanimous
vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such resolution shall
entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the redeemed
and cancelled shares.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In case of plurality

of managers, the managers will constitute a board of managers and each manager will receive an A or B signatory power.
The manager or, in case of plurality of managers, the members of the board of managers are appointed, revoked and
replaced by a resolution adopted by shareholders representing more than half of the subscribed share capital. All powers
not expressly reserved by law or the present articles of association to the shareholders fall within the competence of
the manager or, in the case of plurality of managers, of the board of managers.

A manager having an A signatory power may validly bind the Company under his sole signature, provided he acts

within the limits of the powers granted to the board of managers. A manager having a B signatory power may only validly
bind the Company under the joint signature with a manager having an A signatory power.

The daily management falls within the competence of the manager or, in the case of plurality of managers, of the board

of managers. In dealing with third parties, the manager(s) has/have all powers to act in the name and for the account of
the Company in order to carry out and approve all acts and operations pertaining to the daily management of the
Company, provided the terms of Article 12 have been complied with. Any commitment made or undertaken by the
manager or, in the case of plurality of managers, by the board of managers, on behalf of the Company, exceeding one
million US dollars (1,000,000.- USD) must first be approved in a resolution adopted by shareholders representing more
than half of the subscribed share capital.

Acts of disposal are deemed not to be acts pertaining to the daily management of the Company. All powers

concerning any act of disposal and namely, investment and disinvestment decisions, sales of securities and participations
of any kind or type, must first be approved in a resolution adopted by shareholders representing more than half of the
subscribed share capital.

The manager or, in the case of plurality of managers, the board of managers, may appoint one or several ad hoc agents

to complete specific tasks and must, subject to the provisions of the present article 12 governing the signatory power,
determine such agents’ responsibilities.

His/their powers, his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant

conditions of his/their agency.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company in compliance with the
law, the present articles of association and shareholders’ resolutions.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
August 10, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the 31st December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

23125

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment 

All shares have been subscribed as follows:
1. Mr Pawel Obrebski, prenamed, thirty-two thousand shares …………………………………………………………………………………

32,000

2. Ms. Elzbieta Wanda Strzelec, spouse of Mr Obrebski, prenamed, thirty-two thousand shares ……………………

32,000

Total: sixty-four thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

64,000

All the shares have been fully paid up paid up by contribution in kind consisting of:
1) forty-seven (47) shares having a nominal value of 50.- PLN each, representing 58.75% of the share capital of

KOLOR PARTNERS Sp. z.o.o., a company incorporated under the laws of Poland with registered office in Warsaw,
having at least a value of twenty-one thousand nine hundred and thirty-three US dollars and eighty US cents
(21,933.80 USD); and

2) thirteen thousand six hundred and sixty-seven (13,667) shares having a nominal value of 50.- PLN each, repre-

senting approximatively 29% of the share capital of MFM Sp. z.o.o., a company incorporated under the laws of Poland
with registered office in Warsaw, having at least a value of six million three hundred seventy-eight thousand and sixty-
six US dollars and twenty US cents (6,378,066.20 USD);

It results from a certificate drawn up in Warsaw (Poland), on February 18, 2000 by the Presidents of Management

Board of the companies MFM Sp.z.o.o and KOLOR PARTNERS Sp.z.o.o., that such shares have a value of at least six
million four hundred thousand (6,400,000.-) US dollars.

It results likewise from another certificate issued by the subscribers, on February 18, 2000, that:
- the subscribers own 37,703 shares having a nominal value of 50.- PLN each in the share capital of MFM Sp.z.o.o.

having its registered office in Warsaw (Poland), representing 80% of the share capital of MFM Sp.z.o.o. and 64 shares
having a nominal value of 50.- PLN each in the share capital of KOLOR PARTNERS Sp.z.o.o. having its registered office
in Warsaw (Poland), representing 80% of the share capital of KOLOR PARTNERS Sp.z.o.o.;

- the shares have been paid up in full;
- no right of pre-emption exists, nor any other right of any person to demand that the shares be transferred in his

favor; 

- no share is encumbered with a pledge or usufruct right; 
- the shares may be freely transferred;
- the subscribers are the sole owners of the shares and the only persons authorized to transfer them.»
Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2000. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at two hundred and sixty-seven million seven hundred and twelve

thousand (267,712,000.-) Luxembourg Francs. 

<i>Capital tax

The company being incorporated by a married couple, it refers to Articles 6 and 7 of the Law dated 29th December

1971, which provides for capital tax of 1/2% in such case. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximatively one million five hundred thousand and thirty thousand
(1,530,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary decision of the sole shareholder 

Immediately after the incorporation, the shareholders of the Company, representing the entire subscribed capital of

the Company, have herewith adopted the following resolutions: 

1) The number of managers is set at three.
Are appointed managers of the Company for an unlimited period of time:
Category A manager:
- Mr Pawel Obrebski, prenamed; 
Category B managers:
- Ms Cristelle Ferry, company director, with professional address in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal;
-Mr Tim van Dijk, company director, with professional address in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal;
2) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

23126

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Pawel Obrebski, homme d’affaires, demeurant à 45, Dabrowskiego, Varsovie (Pologne);
ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Varsovie en date du 3 mars 2000.
2. Madame Elzbieta Wanda Strzelec, épouse Obrebski, demeurant 45, Dabrowskiego, Varsovie (Pologne);
ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Varsovie en date du 3 mars 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre les comparantes et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et la
propriété de biens immobiliers.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EPO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six millions quatre cent mille dollars américains

(6.400.000,- USD), représenté par soixante-quatre mille (64.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars
américains (100,- USD) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,

à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital social
souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance, et chaque gérant recevra un pouvoir de signature A ou B. Le ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution adoptée

23127

et remplacés par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social souscrit. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux associés sont de la compétence du gérant
ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.

Un gérant ayant le pouvoir de signature A peut valablement engager la Société sous sa seule signature, à condition

qu’il agisse dans la limite des pouvoirs conférés au Conseil de gérance. Un gérant ayant le pouvoir de signature B peut
seulement et valablement engager la Société sous la signature conjointe avec le gérant ayant le pouvoir de signature A.

La gestion journalière de la Société est de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de

gérance. En traitant avec des tiers, le(s) gérant(s) ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la Société
afin d’exécuter et d’approuver tous les actes et opérations concernant la gestion journalière, à condition de respecter
les dispositions prévues au présent article 12. Tout engagement pris ou entrepris par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le Conseil de gérance, pour le compte de la Société excédant un million de dollars américains (1.000.000,- USD)
doit d’abord être approuvé par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social
souscrit.

Des actes de disposition ne sont pas réputés être des actes concernant la gestion journalière de la Société. Tous les

pouvoirs concernant tout acte de disposition et notamment, toute décision d’investissement ou de désinvestissement,
vente de valeurs mobilières et participations de tout genre ou type, doit d’abord être approuvée par une résolution des
associés représentant plus de la moitié du capital social souscrit.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut nommer un ou plusieurs mandataires

ad hoc pour accomplir des tâches spécifiques. A condition de respecter les conditions du présent article gouvernant le
pouvoir de signature, le gérant ou le Conseil de gérance doit déterminer la responsabilité du/des mandataire(s), ses/leurs
pouvoirs et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société en conformité avec la loi, les présents statuts ou résolu-
tions des associés.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
1. Monsieur Pawel Obrebski, prénommé, trente-deux mille parts sociales …………………………………………………………… 32.000
2. Madame Elzbieta Wanda Strzelec, épouse Obrebski, prénommée, trente-deux mille parts sociales ………… 32.000
Total: soixante-quatre mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 64.000
Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’apport en nature de:
1) quarante-sept (47) parts sociales d’une valeur nominale de 50.- PLN chacune, représentant 58,75% du capital social

de la société KOLOR PARTNERS Sp. z o.o., une société de droit polonais avec siège social à Varsovie, ayant une valeur
d’au moins vingt et un mille neuf cent trente-trois US dollars et quatre-vingts US cents (21.933,80 USD); et

2) treize mille six cent soixante-sept (13.667) parts sociales d’une valeur nominale de 50,- PLN chacune, représentant

approximativement 29% du capital social de la société MFM Sp. z o.o., une société de droit polonais avec siège social à
Varsovie, ayant une valeur d’au moins six millions trois cent soixante-dix-huit mille et soixante-six US dollars et vingt US
cents (6.378.066,20 USD);

Il résulte d’un certificat dressé à Varsovie, le 18 février 2000 par les présidents du «Management Board» des sociétés

MFM Sp.z.o.o. et KOLOR PARTNERS Sp. z.o.o. que ces actions ont une valeur d’au moins six millions quatre cent mille
(6.400.000,-) dollars US.

23128

Il résulte également d’un autre certificat émis par les souscripteurs, le 18 février 2000, que:
- les souscripteurs possèdent 37.703 actions d’une valeur nominale de 50,- PLN chacune du capital social de MFM

Sp.z.o.o. ayant son siège social à Varsovie (Pologne), représentant 80% du capital social de MFM Sp.z.o.o. et 64 actions
d’une valeur nominale de 50,- PLN chacune du capital social de KOLOR PARTNERS Sp.z.o.o. ayant son siège social à
Varsovie (Pologne), représentant 80% du capital social de KOLOR PARTNERS Sp.z.o.o.;

- ces actions ont été entièrement libérées;
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droits en vertu desquels une autre personne serait habilitée à exiger

que les actions lui soient transférées;

- aucune action n’est n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit;
- ces actions sont librement transmissibles;
- les souscripteurs sont les seuls propriétaires des actions et les seules personnes autorisées à les transférer.»
Ces certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux cent soixante-sept millions sept cent douze

mille (267.712.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport

Comme la société est constituée par deux époux, ils se réfèrent aux articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971,

qui prévoit un droit d’enregistrement de 1/2% dans ce cas. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement un million cinq cent trente mille
(1.530.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Décision extraordinaire de l’associé unique 

Immédiatement après la constitution de la Société, le fondateur, représentant la totalité du capital souscrit décide ce

qui suit: 

1) Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
Gérant de catégorie A: 
- Mr Pawel Obrebski, prénommé; 
Gérants de catégorie B:
- Cristelle Ferry, directeur, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal;
- M. Tim van Dijk, directeur, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal;
2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 28, case 1. – Reçu 1.342.425 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17906/230/366)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.333.

Le rapport de gestion faisant partie du bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 100, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

C. Assel

(17938/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23129

FLEURS BACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 3, rue Louvigny.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Bruckner, fleuriste, demeurant à L-1946 Luxembourg, 3, rue Louvigny.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois

y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles agricoles, horticoles, viticoles en gros et en détail et de tout

matériel y afférent.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de FLEURS BACKES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 3, rue Louvigny.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi

qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Claude Bruckner ci-avant dénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

23130

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique 

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décision suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Madame Claudine Ernster, fleuriste, épouse de Monsieur Jean-Claude Bruckner, demeurant à L-1946 Luxembourg,

3, rue Louvigny, est nommée gérante pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature individuelle.

3) Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 3, rue Louvigny.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire.
Signé: J.-C. Bruckner, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(17909/216/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

F &amp; P S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Zanen, administrateur de société, demeurant à L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange.
2.- Monsieur Patrick Konsbruck, employé de l’Etat, demeurant à L-3651 Kayl, 38, rue Joseph Muller.
Lesquels comparants ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont ils vont établir les

statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: F &amp; P S.C.I., société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Bereldange (Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêts. La dissolution de la société n’est pas
entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions
ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts d’intérêts ont été souscrites par les associés comme suit: 
1.- Monsieur Fernand Zanen, préqualifié, cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Patrick Konsbruck, préqualifié, prédésignée, cinquante parts d’intérêts ………………………………………………

50

Total: cent parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

23131

Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elle ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authen-
tique ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la
cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées même entre associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.

Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre
contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de
l’associé aux autres associés moyennant des lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont
adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont il est
question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe des gérants, soit par

la signature individuelle d’un gérant. Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de
tierces personnes.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange.
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Zanen, administrateur de société, demeurant à L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange.

23132

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Zanen, P. Konsbruck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2000, vol. 849, fol. 13, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17908/239/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

GLOBAL ADVISOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dott. jur. Giovanni Gianola, docteur en droit, demeurant à CH-Albonago,
lequel est ici représenté par Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Albonago en date du 7 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998,

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL ADVISOR

HOLDING S.A.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929
dans les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

23133

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président du conseil d’administration,

soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 14.00 heures au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) M. Dott. jur. Giovanni Gianola, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………

999

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent cinquante mille (150.000,-)
francs.

23134

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dott. jur. Giovanni Gianola, docteur en droit, demeurant à CH-Albonago,
il est nommé président du conseil d’administration,
b) Monsieur Paolo Morel, dirigeant, demeurant à CH-Breganzona, 
c) Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-Viganello.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société MASSA &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à CH-Lugano. 
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Pletschette, C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 1. – Reçu 20.834 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(17910/216/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

A.L.S.A. SYSTEM D 4/2000. (WKN 974 844).

AUFLÖSUNG

Am 24. März 2000 endet gemäß Artikel 26 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-SYSTEM D 4/2000.
Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt EUR 113,27.
Die thesaurierten Erträge aus Vorjahren belaufen sich auf EUR -0,58, der Zwischengewinn für das am 24. März 2000

abgelaufene Geschäftsjahr beträgt EUR -0,42.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

erfolgt am 24. März 2000 durch CLEARSTREAM BANKING AG.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17928/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

TELESURVEILLANCE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4826 Rodange, 36, rue Marcel Knauf.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur David Eberhard, employé privé, demeurant à L-4826 Rodange, 36, rue Marcel Knauf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TELESURVEILLANCE TECHNIQUE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente et l’installation de matériel de téléinformation technique, la vente et l’instal-

lation de matériel de chauffage, ventilation, climatisation, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en 500 parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune. 

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la

comparante.

23135

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs. 

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommé gérant, Monsieur David Eberhard, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4826 Rodange, 36, rue Marcel Knauf.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: D. Eberhard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 20, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 mars 2000.

G. d’Huart.

(17924/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

A.C.R. APPLIED COATING RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.697.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 2000

Les actionnaires de la société A.C.R. APPLIED COATING RESEARCH S.A. se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire.

Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge à l’administrateur Madame Luisella Moreschi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en son remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg;
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour A.C.R. APPLIED COATING RESEARCH S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17927/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23136


Document Outline

S O M M A I R E

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

REUTERS LIMITED

ProLogis

ProLogis

ProLogis UK

ProLogis UK

PROMAN S.A.

PROMAN S.A.

ROTTERINVEST S.A.

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A.

DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A.

SENTINEL S.A.

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A.

SERVITIA

SERVITIA

SI.TO. FINANCIERE S.A.H.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

SOFTWARE ENGINEERING &amp; SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

TRISAN HOLDING S.A.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE

TEXER TEXTILE SERVICES S.A.

STEMEL HOLDING S.A.

SUPRIMUS FINANCE S.A.

THEEUWS S.A.

TRIDELPHOS

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.

VALFOR

VALFOR

ZAOB S.A.

VAL PARADISO S.A.

WESTPARK FINANCIAL GROUP S.A.H.

ZIRKON S.A.H.

BOLLY S.A.

FEDIMA

FEDIMA

C.A.S.F. LUX S.A.

BR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

CORALLIA

CHATILLON 5 S.A.

CHATEAU DE PETTINGEN S.C.I.

EXOTIC CARS S.A.

EPO INTERNATIONAL

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.

FLEURS BACKES

F &amp; P S.C.I.

GLOBAL ADVISOR HOLDING S.A.

A.L.S.A. SYSTEM D 4/2000.  WKN 974 844 . 

TELESURVEILLANCE TECHNIQUE

A.C.R. APPLIED COATING RESEARCH S.A.