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23041
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 481
7 juillet 2000
S O M M A I R E
Artifex Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… page
23070
Biogas Vereenegung, A.s.b.l., Ettelbruck ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23052
Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23049
Business Services Management S.A., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………
23052
Cira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23056
,
23058
FCP Oppenheim Aktien Protect ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23088
Feulen S.A., Oberfeulen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23049
Im Waeldchen, S.C.I., Oberfeulen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23059
Lux Media Print A.G., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23051
Memolux S.A., Ehlange-sur-Mess ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23085
Menuiserie-Toiture-2000 S.A., Weiswampach…………………………………………………………………………………………………………………………………………
23048
Mercator Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
23087
,
23088
Mésanges Immobilière S.A., Ettelbruck ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23044
Multi-Development S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23058
Mynewdeal Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23086
Pack Finances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23046
P & G Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23064
Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………
23061
Power Int’l S.A., Clervaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23054
Progrès Familial S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23067
Quant Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23064
Renimax S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23041
RTL 4 Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23068
RTL 4 Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23068
Sipor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23088
Staden S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23082
,
23083
T. For 2 Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23061
Top Ten Classic, Top Ten Balanced und Top Ten Special, Fonds Commun de Placement ……………………………………………
23069
Trade Connection Luxembourg, G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………
23042
Universal Foods (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
23083
,
23085
Villeroy & Boch, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23078
RENIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(17861/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
TRADE CONNECTION LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 4, rue Tony Neuman.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft TRADE CONNECTION A.G., mit Sitz in CH-6052 Hergiswil (Schweiz), 4, Hirsernstrasse;
hier vertreten durch ihren Direktor, Herrn Dirk Roland Willem Meininger, wohnhaft in Moskau (Russland), Ul.
Klimashkina 5/22.
Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag zu beurkunden.
I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die
den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft nun in der Form einer Ein-Mann-G.m.b.H. gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und dazugehörigen Änderungsgesetzen (zuletzt vom 28. Dezember 1992)
zu führen. Die Gesellschaft kann auch mit mehreren Gesellschaftern bestehen.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die dazugehörende Unterstützung
und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Handelsunternehmen;
die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die
Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie
direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet TRADE CONNECTION LUXEMBOURG, G.m.b.H.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesell-
schafter(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz
bei Satzungsänderungen vorschreibt.
II. - Kapital, Anteilscheine
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros), und ist eingeteilt in 100
(hundert) Anteile von je EUR 125 (hundertfünfundzwanzig Euros).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.
Diese Geschäftsanteile wurden ganz von dem alleinigen Gesellschafter, TRADE CONNECTTON A.G., vorgenannt,
gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR
12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die
Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf
die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
III. Verwaltung und Beschlüsse
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und
Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig
eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.
23042
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei
Verwalter gemeinsam.
Art. 10. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse und
trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Verwalter(n) und während der Liquidation der
Gesellschaft vom (von den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter
bindend.
Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-
schafter zu jeder Zeit auffordern.
In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Gesellschafter(n) durch eingeschriebenen Brief zur
Kenntnis zu bringen.
Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschaftsanteile
vertreten.
Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Desweiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2000.
Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in
welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.
Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen
Abschreibungen vorgenommen werden müssen.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten
nach Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.
Der (die) Gesellschafter äussern sich desweiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Ueber die Verteilung des Nettobetrages befindet (n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzelbe-
schlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.
V. Auflösung, Liquidation
Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,
falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschliessen.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
VI. Gesetzliche Bestimmungen
Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat
folgende Beschlüsse gefasst:
23043
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2241 Luxemburg, Résidence Lys Royal 11, 4, Rue Tony Neuman;
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer die Gesellschaft JVR MANAGEMENT, G.m.b.H., mit Sitz in
L-2241 Luxemburg, Résidence Lys Royal II, 4, Rue Tony Neuman.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. Und nach
Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: D.R.W. Meiniger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 3, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
J. Elvinger.
(17738/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
MESANGES IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed,
2. Madame Antoinette Molitor, sans état, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MESANGES IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, la vente et la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement et ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de mille (1.000,-)
euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire,
nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assembée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assembée générale extraordi-
naire tenue à la suite de la constitution de la société.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil ou de l’administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
23044
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de mai à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Charles Ensch: quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………
90
2. - Madame Antoinette Molitor: dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au
montant de cent mille (100.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environs deux mille (2.000,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre deux mille (2000).
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an deux mille un (2001).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Charles Ensch, susqualifié,
2. Madame Antoinette Molitor, susqualifiée,
3. Madame Marie-Paul Van Walem, licenciée en sciences administratives, demeurant à L-2419 Luxembourg, rue du
Fort Rheinsheim, 7.
Monsieur Charles Ensch, susqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Lydie Manderscheid, employée privée, demeurant à L-9160 lngeldorf, rue des Prés, 21.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice deux mille cinq.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-9053 Ettelbruck, avenue J.F. Kennedy, 53.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
23045
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Ensch, A. Molitor, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2000, vol. 463, fol. 40, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 mars 2000.
R. Arrensdorff.
(90893/218/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mars 2000.
PACK FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.
2. La société CD-SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant a Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 février 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PACK FINANCES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a principalement pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières
et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son
assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou
sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pouffaient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
23046
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque
année à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
23047
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., trois mille quatre vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………
3.099
2. CD-SERVICES, S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille six.
5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 11, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 20 mars 2000.
P. Bettingen.
(17732/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
MENUISERIE-TOITURE-2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 février 2000,
enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2000, volume 602, folio 33, case 8, que l’assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme MENUISERIE-TOITURE-2000 S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 janvier 2000, pas encore publié au Mémorial C,
a nommé Monsieur Josef Michael Gillessen, employé, demeurant à B-4782 Schönberg, Backesweg, 2, directeur technique
de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du directeur technique.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 2000.
F. Unsen.
(90902/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
23048
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 2000.
Signature.
(90894/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 2000.
Signature.
(90895/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 2000.
Signature.
(90896/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 mars 2000.
Signature.
(90897/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
FEULEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.
23049
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEULEN S.A.
Le siège social est établi à Oberfeulen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente ainsi que la mise en valeur de terrains.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-
lières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
23050
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………… 155
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital
social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Pirson, commerçant, demeurant à Oberfeulen,
b) Monsieur Edmond Meiers, agriculteur, demeurant à Wahl,
c) Monsieur Frank Faber, agriculteur, demeurant à Heffingen,
d) Monsieur Michel Miny, agriculteur, demeurant à Nommern.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Le siège social est établi à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 29, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
E. Schlesser.
(90904/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
LUX MEDIA PRINT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 25. Februar 2000, registriert
in Diekirch am 1. März 2000, Band 602, Seite 33, Feld 9,
geht hervor dass Herr Götz Freiherr von Seckendorff als Vorsitzender des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft
LUX MEDIA PRINT A.G., gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 8. Mai 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 571 vom 6. August 1998, entlassen und entlastet wurde, und dass die Aktien-Holdinggesellschaft
LUCKY INVEST S.A.H., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wurde.
Für gleichlautend Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 27. März 2000.
F. Unsen.
(90903/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
23051
BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
R. C. Diekirch B 5.406.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A., tenue à
Clervaux, le 16 mars 2000, que les administrateurs ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
- L’adresse de la société est fixée à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A.i>
Signatures
Enregistré à Clervaux, le 27 mars 2000, vol. 208, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(90906/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
BIOGAS VEREENEGUNG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Ettelbrück.
—
STATUTEN
Kapitel I. Name, Sitz, Dauer
Art. 1. Name
Die Vereinigung trägt den Namen BIOGAS VEREENEGUNG, A.s.b.l. Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck
gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.
Art. 2. Sitz
Die Vereinigung hat ihren Sitz in Ettelbrück. Der Sitz kann durch Beschluß des Vorstandes in einen anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Adresse: BP 13, L-5414 Canach.
Art. 3. Dauer
Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Kapitel II. Zweck und Gegenstand
Art. 4. Zweck der Vereinigung
Ziel und Zweck der Vereinigung ist die Förderung der energetischen Verwertung von Biomassen, im Sinne einer
nachhaltigen Technik, welche fossile Energien substituiert, die Umwelt entlastet und den Treibhauseffekt reduziert.
Art. 5. Gegenstand der Vereinigung
Die Zielsetzung der Vereinigung soll erreicht werden durch:
- Förderung, Auswertung und Vermittlung von wissenschaftlichen Erkenntnissen und praktischen Erfahrungen aus
dem Bereich der alternativen und erneuerbaren Energieproduktion zum Wohl der Allgemeinheit und der Umwelt,
- Förderung der energetischen Verwertung von Biomassen jeder Art,
- Einrichtung von Strukturen, welche die Vermittlung von organischen Gärmaterialien an die Betreiber von Biogasan-
lagen tätigt,
- Förderung von Aufbereitungsanlagen für organische Abfälle,
- Die Lokalisierung und Lösung der spezifischen Probleme auf gesetzlicher, reglementarischer und administrativer
Ebene,
- Die Formulierung von Verbesserungsvorschlägen und die politische Durchsetzung,
- Förderung des Erfahrungsaustausches durch Beteiligungen und Durchführungen von Ausstellungen, Tagungen und
anderen Veranstaltungen im In- und Ausland,
- Durchführungen von Schulungen für Praxis und Beratung,
- Herausgabe von Publikationen,
- Zusammenarbeit mit den jeweiligen in- und ausländischen Interessenvertretungen im Bereich der alternativen
Energiegewinnung,
- Die Ergreifung aller Massnahmen die zum Erreichen der gesetzten Ziele als notwendig erachtet werden,
- Formulierung und Ausführung von EU-Projekten,
- Einstellen des erforderlichen Fachpersonals.
Kapitel III. Mitgliedschaft
Art. 6. Erwerb der Mitgliedschaft
Jede natürliche Person kann Mitglied in der Vereinigung werden. Die Mitgliedschaft ist schriftlich zu beantragen. Auch
juristische Personen können Mitglied werden. Beim Antrag deren Mitgliedschaft muß der Name des Vertreters mitge-
teilt werden. Der Vorstand entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit über die Aufnahme in die Vereinigung. Die
Mindestzahl der Mitglieder beträgt zehn (10). Der Jahresbeitrag darf den Betrag von 1.000,- Euro nicht übersteigen.
23052
Art. 7. Ausschluß eines Mitgliedes
Ein Mitglied welches den Zweck der Vereinigung, den Bestimmungen der Statuten sowie den Beschlüssen des
Vorstandes zuwiderhandelt, kann nach vorheriger Vorladung durch Beschluß des Vorstandes ausgeschlossen werden.
Weitere Gründe und Bestimmungen des Ausschlusses aus der Vereinigung wird gemäß Art. 12 des Gesetzes festgelegt.
Art. 8. Mitgliederliste
Jedes Jahr erstellt der Vorstand, laut Art. 10 der nationalen Gesetzgebung, eine aktuelle Mitgliederliste. Diese Liste
wird spätestens 3 Monate nach dem Jahresabschluß auf der zuständigen Gerichtsstelle hinterlegt.
Kapitel IV. Vorstand
Art. 9. Zusammensetzung
Die Vereinigung wird durch einen Vorstand geleitet. Der Vorstand besteht aus minimal 5 und maximal 9 Mitgliedern.
Die Mitglieder des Vorstandes werden in geheimer Abstimmung für die Dauer von vier (4) Jahren von der Generalver-
sammlung gewählt. Die Wiederwahl ist zulässig.
Es können maximal ein Drittel der Vorstandsmitglieder aus dem nichtlandwirtschaftlichen Bereich kommen.
Kandidaturerklärungen sind mindestens drei Tage vor dem Wahltermin per Einschreibebrief an den Präsidenten der
Vereinigung zu richten. Zur Erneuerung des Vorstandes wird die Hälfte der Vorstandsmitglieder nach zwei Jahren durch
das Los bestimmt. Der Präsident ist hiervon nicht betroffen.
Ab erreichen des 65. Lebensjahres darf keine neue Kandidatur für den Vorstand gestellt werden.
Art. 10. Präsident, Vizepräsident, Schatzmeister und Sekretär
Der Vorstand wählt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten und einen Schatzmeister. Der
Vorstand bestimmt einen Sekretär, der die laufenden Geschäfte entsprechend den Beschlüssen des Vorstandes zu
erledigen hat. Der Sekretär muss nicht Mitglied in der Vereinigung sein. Weitere Aufgaben können vom Vorstand an
Nichtmitglieder der Vereinigung vergeben werden.
Art. 11. Befugnisse und Bevollmächtigung
Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Vereinigung bei allen gerichtlichen Verhand-
lungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz vorbehalten ist, fällt
unter die Zuständigkeit des Vorstandes. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Vereinigung Dritten
gegenüber die gleichzeitige Unterschrift vom Präsidenten und einem Vorstandsmitglied.
Art. 12. Einberufung
Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten oder drei Vorstandsmitgliedern zusammen. Er ist beschlußfähig,
wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend sind. Die Entscheidungen werden mit einfacher Stimmenmehrheit
getroffen. Über alle Beschlüsse wird Protokoll geführt, welches von den anwesenden Vorstandsmitglieder unterzeichnet
wird. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Befugnisse
Die Art. 4, 7, und 8 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Der Generalversammlung vorbe-
halten sind:
- die Änderung der Statuten,
- die Wahl und Abberufung der Vorstandsmitglieder,
- die Wahl von zwei Kassenprüfern für die Dauer von zwei Jahren,
- die Festlegung des Jahresbeitrages,
- die Genehmigung der Geschäftsordnung,
- die Genehmigung des Jahresabschlusses und des Haushaltsplanes.
Art. 14. Einberufung
Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 30. Juni statt. Eine außerordentliche Generalversammlung kann so
oft einberufen werden, wie nötig, sei es auf Beschluß des Vorstandes oder auf schriftliche Anfrage von mindestens einem
Fünftel der Mitglieder. Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen auf Betreiben des Vorstandes durch
schriftliche Mitteilung, mindestens acht Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung enthält die Tagesordnung.
Art. 15. Vorsitz
Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten des Vorstandes, und in dessen Abwesenheit durch den
Vizepräsidenten.
Art. 16. Stimmvollmacht
In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller oder allgemeiner Stimmvollmacht
vertreten lassen. Ein Mitglied kann nur maximal eine Vollmacht für ein anderes Mitglied ausüben.
Art. 17. Beschlußfassung
In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Kein Beschluß darf gefaßt werden über einen
Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, es sei denn, daß er sich auf die Verwaltungsfragen der Vereinigung
erstreckt und eine Mehrheit von zwei Drittel der Stimmen der Anwesenden erhält. Bei Stimmengleichheit gilt der
Antrag als abgelehnt.
Der Bericht der Generalversammlung wird von den in der Generalversammlung anwesenden Vorstandsmitglieder
unterzeichnet.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in ein gesondertes Register eingetragen und im Sitz der Vereinigung
aufbewahrt, wo alle Mitglieder Einsicht verlangen können.
23053
Kapitel VI. Rechnungswesen
Art. 18. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres,
welches mit dem Gründungsdatum beginnt.
Art. 19. Finanzmittel
Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus Spenden und
Zuwendungen, sowie aus öffentlichen Geldern. Der Jahresbeitrag wird jährlich von der Generalversammlung festgelegt.
Art. 20. Entschädigungen
Durch Beschluß des Vorstandes können Entschädigungen für Dienstleistungen an die Mitglieder der Vereinigung
gezahlt werden.
Art. 21. Jahresabschluß, Jahresbericht
Der Vorstand erstellt jedes Jahr eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung der Vereinigung, einen Haushaltsplan
sowie einen Jahresbericht, und unterbreitet diesen der Generalversammlung. Der Jahresabschluß und der Haushaltsplan
unterliegen der Genehmigung der Generalversammlung.
Kapitel VII. Auflösung
Art. 22. Auflösung
Die Auflösung der Vereinigung wird durch Art. 18 bis 25 des Gesetzes geregelt. Im Falle von freiwilliger oder gericht-
licher Auflösung der Vereinigung wird das Vermögen für einen guten Zweck verwendet, oder es fällt an eine Gesellschaft
mit einer ähnlichen Zielsetzung.
Unterschriften.
Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2000, vol. 265, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
(90907/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
POWER INT’L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu
1) Monsieur Félix De Leeuw, publiciste, demeurant à B-1000 Bruxelles, 40, rue de la Buanderie;
2) Madame Mary Mc Mahon, publiciste, demeurant au 47 Mount Eagle Green, Leopartdstown, Dublin 18,
cette dernière ici représentée par Monsieur Félix De Leeuw, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de POWER INT’L S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet la publicité commerciale, l’édition de magazines et de brochures, l’import, l’export et
la distribution de marchandises, le marketing commercial, le rôle d’intermédiaire commercial, l’achat et la vente de
produits informatiques.
De façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature
immobilière ou mobilière susceptible de promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
23054
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre prochain.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de septembre de chaque
année à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois
en l’an deux mille et un.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante
1) Monsieur Félix De Leeuw, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
50
2) Madame Mary Mc Mahon, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
23055
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante (7.750,-) Euro est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Pour tous besoins du fisc, le capital de trente et un mille (31.000,-) euros représente une contre-valeur d’un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536,-) francs luxembourgeois.
Le capital libéré représente trois cent douze mille six cent trente-quatre (312.634) francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Félix de Leeuw, prénommé;
b) Madame Mary Mc Mahon, prénommée;
c) La société anonyme EURO DISTRIBUTION Ltd, avec siège social à Station Road, Rotherfield, East Sussex TN 6 3
HR, England.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BOAT INVEST Ltd, avec siège social au 47 Mount Eagle Green, Leopartdstown, Dublin 18.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2005.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Felix De Leeuw, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous, par leur mandataire, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. De Leeuw, F. Unsen.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mars 2000.
F. Unsen.
(90899/234/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.168.
—
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIRA HOLDING S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.168,
constituée suivant acte notarié en date du 31 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 23 du 27
janvier 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 avril 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 385 du 18 octobre 1990.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Michel Feider, employé privé,
demeurant à Bofferdange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves (Allemagne).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Vielsalm (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs français en Euro
au cours fixé entre le franc français et l’Euro.
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euros 40.815,70 (quarante mille huit cent quinze
euros et soixante-dix cents) pour le porter à Euros 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatrevingt mille Euros) par
incorporation des bénéfices reportés et sans création d’actions nouvelles.
23056
3) Fixation de la valeur nominale des actions à Euro 155 (cent cinquante-cinq Euros). Le capital social s’élèvera
désormais à Euro 2.480.000,- (deux millions quatre cent quatrevingt mille Euros), représenté par seize mille (16.000)
actions entièrement libérées.
4) Fixation du capital autorisé à Euro 10.000.000,- (dix millions d’Euros).
5) Emission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de Euro 4.960.000,- (quatre millions neuf cent soixante
mille Euros), autorisation pour le Conseil d’Administration de fixer les modalités de cet emprunt.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs français en Euro au cours fixé
entre le franc français et l’Euro.
Le capital social est ainsi fixé à deux millions quatre cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-quatre Euros trente cents
(2.439.184,30 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante mille huit cent quinze Euros
soixante-dix cents (40.815,70 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent trente-neuf mille
cent quatre-vingt-quatre Euros trente cents (2.439.184,30 EUR) à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros
(2.480.000,- EUR) sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital social d’un
montant de quarante mille huit cent quinze Euros soixante-dix cents prélevé sur les bénéfices reportés de la Société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles bénéfices reportés par le bilan de la Société arrêté au 30 juin
1999, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent cinquante-cinq Euros (155,- EUR).
<i>Cinquième résolution:i>
L’Assemblée décide de créer un capital autorisé de dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé, l’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmen-
tations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer
ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent procès-verbal au Mémorial.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’émettre conformément à l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales un emprunt
obligataire convertible d’un montant de quatre millions neuf cent soixante mille Euros (4.960.000,- EUR) et autorise le
Conseil d’Administration de fixer les modalités de cet emprunt, ainsi que de supprimer ou limiter éventuellement le
droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission des obligations convertibles.
Les actionnaires, à l’unanimité, renoncent expressément à l’établissement d’un rapport de réviseur.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (2.480.000,- EUR) représenté par
seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (155,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut racheter ses propres actions dans les limites fixée par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) par
la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (155,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
23057
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de
l’assemblée du 1
er
mars 2000 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d ‘Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à convertir l’emprunt obligataire à émettre conformément à l’article 32-4 de
la loi sur les sociétés commerciales.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dflment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Feider, Ph. Stanko, A. Vigneron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
F. Baden.
(17779/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
F. Baden.
(17780/200/00) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 36.695
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 février 1999 que les mandats:
des administrateurs:
- Monsieur John Weber,
- Monsieur Jean-Marie Theis,
- Monsieur André Heusbourg,
et du commissaire aux comptes:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile,
sont prolongés pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2003.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17839/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23058
S.C.I. IM WAELDCHEN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - Madame Touria Pirson, employée privée, demeurant à Oberfeulen,
ici représentée par Monsieur Daniel Epps, employé privé, demeurant à Heiderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 février 2000;
2. - FEULEN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. IM WAELDCHEN, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Oberfeulen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Touria Pirson, prénommée, quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………
98
2. - FEULEN S.A., prénommée, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les associés-gérants peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
23059
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les associés-gérant(s)
doivent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conven-
ables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à trente-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2. - Est nommée associée-gérante pour une durée indéterminée Madame Touria Pirson, prénommée.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Epps, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 29, case 11. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
E. Schlesser.
(90905/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.
23060
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.415.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 9 février 2000 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Admi-
nistration.
3. L’Assemblée a approuvé le report du bénéfice.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Ivan Pictet, Frédéric Fasel, Pierre-Alain Eggly, Yves Martignier,
Jean Pilloud, Patrick Schott, Yoshiharu Okazaki et de Madame Ailbhe Jennings pour une période d’une année.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice
1999/2000.
<i>Pour PICTET GLOBAL SELECTION FUNDi>
<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(17851/052/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
T. FOR 2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 13 mars 2000,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de T. FOR 2 HOLDING S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
23061
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros divisé en deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journaliére ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à douze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
23062
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………… 309
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
c) Madame Anne Compere, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 20b, rue des Mélèzes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INCORPORATED, une société avec siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, B.V.I.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Zech, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 28, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(17737/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23063
P&G MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.482.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Allan Ronne, administrateur de sociétés, demeurant à Horsens (Danemark), Président;
- STAPLEY TRADING LTD, Suite 2B, Centre Plaza, Main Street (Gibraltar);
- AZ - SAKS EEIG, Suite B, Centre Plaza, Main Street (Gibraltar).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
Signature.
(17850/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
QUANT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8,
Irlande,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
Fentange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 mars 2000.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par
procuration en date du 17 mars 2000.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par
procuration en date du 17 mars 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUANT PARTICIPATIONS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
23064
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante
(750) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur au
choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres
actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mars 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
23065
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois d’avril à dix heures (10.00).
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéré en EURi>
1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………………………
748
74.800,-
2) M. Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………………
1
100,-
3) M. John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………
1
100,-
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………
750
75.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze
mille Euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille (80.000,-)
Francs Luxembourgeois.
23066
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize (3.025.493,-) Francs Luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L- 1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Heiliger, X. Buriez, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 509, fol. 22, case 5. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Grevenmacher, le 24 mars 2000.
J. Gloden.
(17736/213/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
<i>Pour PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(17852/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.361.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 23 février 2000.
<i>Pour PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17853/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23067
RTL 4 FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 55.778.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 mars 2000i>
Le 13 mars 2000 à 17.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme RTL 4 FINANCE S.A. se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société.
Monsieur Jean-Philippe Boever, élu Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme
Secrétaire, Monsieur Gérard Lommel et Madame Lily Frantzen est élue scrutateur.
Monsieur le Président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent son renseignés sur une
liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés
avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Messieurs Rémy Sautter et Pascal Farcouli et nomination de deux nouveaux administrateurs.
2. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée.
- Que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et
statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’unanimité les résolutions ci-après:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Messieurs Rémy Sautter et Pascal Farcouli
et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée générale nomme Monsieur Jean-Charles de Keyser comme nouvel administrateur en remplacement de
Monsieur Rémy Sautter, pour un mandat venant à expiration à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 1999.
L’Assemblée générale nomme Monsieur Bert Habets comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur
Pascal Farcouli, pour un mandat venant à expiration à l’Assemblée générale sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Le Conseil d’administration de RTL 4 FINANCE S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Jean-Charles de Keyser,
Monsieur Marc Fortems,
Monsieur Bert Habets.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.
J.-P. Boever
G. Lommel
L. Frantzen
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17866/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 55.038.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 mars 2000i>
Le 13 mars 2000 à 17.30 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme RTL 4 HOLDING S.A. se sont
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société.
Monsieur Jean-Philippe Boever, élu Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme
secrétaire, Monsieur Gérard Lommel et Madame Lily Frantzen est élue scrutateur.
Monsieur le Président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent son renseignés sur une
liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés
avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’administrateurs et nouvelles nominations.
2. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée.
- Que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et
statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’unanimité les résolutions ci-après:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Messieurs Pascal Farcouli et Jacques
Galloy et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée générale nomme Monsieur Jean-Charles de Keyser comme nouvel administrateur en remplacement de
Monsieur Pascal Farcouli, pour un mandat venant à expiration à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 1999.
L’Assemblée générale nomme Monsieur Bert Habets comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur
Jacques Galloy, pour un mandat venant à expiration à l’Assemblée générale sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Messieurs Jaap Scholten et Joseph
Brentjens avec effet au 24 juillet 1998 et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Buddy Naeyaert comme
administrateur avec effet au 27 octobre 1998 et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Le Conseil d’administration de RTL 4 HOLDING S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Rémy Sautter,
Monsieur Jean-Charles de Keyser,
Monsieur Marc Fortems,
Monsieur Bert Habets.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.
J.-P. Boever
G. Lommel
L. Frantzen
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17867/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
TOP TEN CLASSIC, TOP TEN BALANCED und TOP TEN SPECIAL,
Fonds Commun de Placement.
—
Die Verwaltungsreglements der nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als Fonds Commun de Placement
errichteten und zum öffentlichen Vertrieb in Luxemburg zugelassenen Sondervermögen TOP TEN CLASSIC, TOP TEN
BALANCED und TOP TEN SPECIAL ändern sich wie folgt:
Art. 11. Nr. 1 erster Halbsatz lautet neu:
Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises der Anteile ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von
ihr beauftrager Dritter unter Aufsicht der Depotbank an jedem Bewertungstag den Wert der zu dem Fonds gehörenden
Vermögenswerte...
Art. 19. Nr. 1 Satz 2.
Das Wort Sondervermögen wird durch Investmentvermögen ersetzt.
Art. 19. Nr. 1 Satz 4 lit a).
Das Wort Investmentvermögen wird durch Investment-Sondervermögen ersetzt.
Vorstehende Änderungen treten mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am
10. April 2000 in Kraft.
Erstellt in fünffacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 15. März 2000.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17846/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23069
ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) RP&C INTERNATIONAL INC., with registered office at 339 Park Avenue, Suite 1901, New York, NY 10022
(United States of America);
2) Mr David J. Stone, Director RP&C INTERNATIONAL, residing at 730 Park Avenue, New York, NY 10022 (United
States of America);
both represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given at Brussels (Belgium), on March 13, 2000.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared organized among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-
standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the
amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at two million five hundred thousand
Belgium francs (BEF 2,500,000.-) divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one thousand
Belgium francs (BEE 1,000.-) per share.
All the shares are fully paid up.
Art. 6. Shares. The shares will be in the registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the amount of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg civil Code.
23070
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. lncrease and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation and the law for any amendment of the articles of incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any
amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (hereafter referred to as
the «Board of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (hereafter referred to
as the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may appoint from among its members a
chairman (hereafter referred to as the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and
who will e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence
the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of lnterests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
23071
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his or her heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two Directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or
several auditors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on May 15 of each year, at 10.00
a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the
auditors made in compliance with Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of
Luxembourg law and accounting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
23072
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number
Amount paid-in
capital
of shares
1) RP&C INTERNATIONAL INC., prementioned ………
BEB 2,499,000.-
2,499
BEF 2,499,000.-
2) Mr David Stone, prenamed ……………………………………………
BEF
1,000.-
1
BEF
1,000.-
Total: …………………………………………………………………………………………
BEF 2,500,000.-
2,500
BEF 2,500,000.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
I.- Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
1) Mr David John Stone, Director RP&C INTERNATIONAL, residing at 730 Park Avenue, New York, NY 10022
(United States of America);
2) Mr David Paul Quint, Chief Executive RP&C INTERNATIONAL, residing at Avallon, East Road, St. George’s Hill,
Weybridge, Surrey KT13 OLF (United Kingdom);
3) Mr William Weeks Vanderfelt, Managing Director PETERCAM S.A., residing at 18, rue de la Presse, B-1000
Brussels (Belgium).
II.- Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
VGD LUXEMBOURG S.A., with registered office in 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
III.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV.- The registered office shall be at 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
V.- The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
December 2000. The first annual general meeting will thus be held in the year 2001.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) RP&C INTERNATIONAL INC., avec siège social à 339 Park Avenue, Suite 1901, New York, NY 10022 (Etats-Unis
d’Amérique).
23073
2) Monsieur David J. Stone, Director RP&C INTERNATIONAL, demeurant à 730 Park Avenue, New York, NY 10022
(Etats-Unis d’Amérique).
tous les deux représentés par Monsieur Marc Loesch, avocat, de domicile à 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Bruxelles (Belgique), le 13 mars 2000.
Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille francs belges
(BEF 2.500.000,-) divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)
par action.
Les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connais-
sance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
23074
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses
membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admi-
nistration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la
majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Admi-
nistration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’admi-
nistrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
23075
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à l’indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15 mai de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
23076
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
d’actions
1) RP&C INTERNATIONAL INC., prédésignée ………………………
BEF 2.499.000,-
2.499
BEF 2.499.000,-
2) M. David Stone, prenommé ………………………………………………………
BEF
1.000,-
1
BEF
1.000,-
Total: ……………………………………………………………………………………………………
BEF 2.500.000,-
2.500
BEF 2.500.000,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes admi-
nistrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:
1) Monsieur David John Stone, Director RP&C INTERNATIONAL, demeurant au 730 Park Avenue, New York, NY
10022 (Etats-Unis d’Amérique);
2) Monsieur David Paul Quint, Chief Executive RP&C INTERNATIONAL, demeurant à Avallon, East Road, St.
George’s Hill, Weybridge, Surrey KT13 OLF (Royaume-Uni);
3) Monsieur William Weeks Vanderfelt, Managing Director PETERCAM S.A., demeurant au 18, rue de la Presse,
B-1000 Bruxelles (Belgique).
II.- Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante
commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:
VGD LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
III.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV.- Le siège social est fixé au 11, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
V.- La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2001.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent
acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 18, case 6. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(17899/239/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.
23077
VILLEROY & BOCH.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Convention de cession de branche d’activitéi>
<i>Etablie en application de l’Article 174/64 des lois coordonnées sur les sociétés commercialesi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre Nicaise, notaire à Grez-Doiceau, en son étude.
Ont comparu:
1°- La société anonyme de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, ayant son siège social situé avenue Louise
numéro 37 à B-1050 Bruxelles, inscrite au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro 373.764, immatriculée
auprès de la T.V.A. sous le numéro BE 412.669.276, représentée aux fins des présentes par Monsieur Valentino Ziraldo,
demeurant rue du Village numéro 15 à 6540 Mont Sainte Geneviève, en qualité de mandataire ad hoc, en vertu d’une
décision du conseil d’administration prise en date du vingt-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf confor-
mément à l’article dix (10) des statuts de la société et dont le procès-verbal est demeuré annexé à un acte reçu par le
notaire soussigné le cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Ci-après dénommée VILLEROY & BOCH BELGIUM
De première part;
2°- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, ayant son siège social situé rue
de Rollingergrund numéro 330 à L-1018 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 1.560 et immatriculée auprès de l’administration de la TVA sous le
numéro 1953 2400 085, représentée aux fins des présentes par Monsieur Bruno Despret demeurant rue du Pont-Neuf
numéro 1 boîte 2 à 1357 Neerheylissem, en qualité de mandataire ad hoc en vertu d’une procuration de la gérance datée
du vingt-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et qui est demeurée annexée à un acte reçu par le notaire
soussigné le cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Ci-après dénommée VILLEROY & BOCH
De seconde part;
Lesquelles nous ont tout d’abord exposé et requis d’acter authentiquement ce qui suit:
- la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM et la gérance de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY
& BOCH, ci-avant plus amplement identifiées, ont arrêté en date du cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
un projet de convention de cession de branche d’activité portant sur la totalité de l’actif et du passif de la branche
d’activité que constitue le fonds de commerce de la succursale de la S.à r.l. VILLEROY & BOCH, situé avenue Louise
numéro 37 à B-1050 Bruxelles, connue sous la dénomination VILLEROY & BOCH ARTS DE LA TABLE, immatriculée
au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro 526.996, immatriculée auprès de l’administration de la TVA sous
le numéro BE 438.987.158, à l’exception d’un élément identifié ci-après à l’article 3.1.1.
2°- Ce projet de cession de branche d’activité a été dressé par acte passé devant Maître Pierre Nicaise, soussigné et
enregistré au bureau de l’enregistrement de Jodoigne, le huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf volume 772
folio 4 case 8, et déposé pour chacune des sociétés, le neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf au Greffe du
Tribunal de Commerce de Bruxelles.
3°- Le dépôt desdits projets a été publié au Moniteur Belge:
- Pour la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM: le vingt novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
sous le numéro 991129/138.
- Pour la succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH: le vingt novembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf sous le numéro 991129/139.
4°- La S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM et la gérance de la S.à r.l. de droit luxembourgeois
VILLEROY & BOCH ont déclaré soumettre expressément tant le projet de cession de branche d’activité susmentionné
que la présente convention aux dispositions visées à l’article 174/64 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
5°- Monsieur Valentino Ziraldo représentant la société comparante sub 1°, déclare que le projet de cession de
branche d’activité a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de ladite société cédante en date du vingt-
huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
6°- Monsieur Bruno Despret représentant la société comparante sub 2°, déclare que le projet de cession de branche
d’activité a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de ladite société cessionnaire en date du vingt-huit
octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
7°- Enfin, les parties nous ont exposé que sur le plan économique, l’acquisition des activités de la branche d’activité
de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, par la S.A. de droit belge VILLEROY &
BOCH BELGIUM, société cessionnaire, permettra à cette dernière de développer la gamme des produits qu’elle
commercialise et de développer des synergies grâce aux activités complémentaires qu’elle développera désormais dans
notamment le domaine d’activités des porcelaines, des céramiques et des faïenceries. La cession de la branche d’activité
par la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, permettra par contre à cette dernière de
dégager des économies de gestion et d’administration par la cessation d’une division de ces activités devenue moins
attractive.
Ensuite de quoi lesquels comparants nous ont requis de leur donner acte de la convention suivante, directement
intervenue entre elles:
Art. 1
er
. Cession de branche d’activité. La S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH déclare céder à
la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, qui accepte, la totalité du patrimoine de sa branche d’activité tant
23078
activement que passivement que constitue le fonds de commerce de sa succursale située avenue Louise numéro 37 à
B-1050 Bruxelles, connue sous la dénomination VILLEROY & BOCH ARTS DE LA TABLE, immatriculée au registre du
commerce de Bruxelles sous le numéro 526.996, immatriculée auprès de l’administration de la TVA sous le numéro BE
438.987.158, à l’exception d’un élément identifié ci-après, à l’article 3.1.1.
Art. 2. Prix de la cession. La présente cession de branche d’activité à lieu pour la somme de trente-quatre millions
neuf cent vingt-deux mille quarante-trois (34.922.043,-) francs belges payable au plus tard dans les soixante jours des
présentes, sans intérêt jusqu’alors.
Art. 3. Modalités de la cession de branche d’activité. 3.1. Description générale
3.1.1. La présente cession de branche d’activité porte sur l’intégralité de la branche d’activité telle que décrite à
l’article 1
er
ci-avant, tant activement que passivement, à l’exception du solde d’une créance s’élevant à soixante-seize
millions cent cinquante mille (76.150.000,-) francs belges détenue par la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois en Belgique VILLEROY & BOCH, sur sa succursale dénommée VILLEROY & BOCH ARTS DE LA TABLE ci-
avant plus amplement identifiée.
3.1.2. A l’exception du seul élément susmentionné, la présente cession de branche d’activité comprend, en consé-
quence, entre autre, tous les autres éléments tant corporels qu’incorporels tels que la dénomination, le droit au bail, les
relations commerciales, les contrats et marchés en cours, l’organisation technique, commerciale, administrative et le
know-how faisant partie du fonds de commerce que constitue la succursale de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois VILLEROY & BOCH, dénommée VILLEROY & BOCH ARTS DE LA TABLE, ci-avant plus amplement
identifiée au point 1.1.
3.1.3. Le fonds de commerce de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH,
dénommée VILLEROY & BOCH ARTS DE LA TABLE, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
généralement quelconques et n’est grevé d’aucune inscription ou transcription hypothécaire et aucun élément du fonds
de commerce n’est grevé de nantissement ou n’a fait l’objet d’un mandat en vue de son nantissement, ainsi que le
déclarent expressément les comparantes.
3.2. Conditions générales du transfert.
3.2.1. La S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, acquiert sous réserve du seul
élément décrit au point 3.1.1. ci-avant, la propriété de l’intégralité du patrimoine transféré et sa jouissance avec effet au
premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui
en sont ou en seraient l’accessoire, ne sont pas affectées par la présente opération de cession de branche d’activité, et
seront acquises à la société cessionnaire, à l’égard de la société cédante, sans obligation de signification, d’endossement
ou d’inscription.
3.2.2. Les parties déclarent que le transfert du patrimoine de la branche d’activité tel que décrit ci-avant est effectué
sur base de la situation comptable qui demeure annexée à la présente convention et est réputée en faire partie
intégrante. La S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire déclare en conséquence avoir une
parfaite connaissance du patrimoine actif et passif transféré, et ne pas en exiger une description plus détaillée.
3.2.3. La S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, supportera avec effet au premier
janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, tous impôts, contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges
quelconques, qui grèvent ou pourront grever les éléments d’actif et de passif transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et leur jouissance.
3.2.4. La S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, prendra les biens dans l’état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY &
BOCH, société cédante, pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité
des débiteurs.
3.2.5. Les dettes afférentes aux éléments d’actif et de passif transférés passent de plein droit à la S.A. de droit belge
VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, au premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, confor-
mément aux dispositions visées à l’article 4, ci-après, laquelle est à cet égard subrogée sans qu’il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante,
qui conserve sa créance sur sa succursale telle que mentionnée au point 3.1.1., ci-avant.
En conséquence, la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, acquittera en lieu et place
de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, tout le passif de la présente cession; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés par la
succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers, laquelle restera néanmoins solidairement tenue desdites dettes, avec la S.A. de
droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne sont pas affectées par la
présente opération, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription pour les gages sur fonds de
commerce ou de transcription. La S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, fera son
affaire personnelle de l’accomplissement des formalités nécessaires aux fins d’assurer la publicité et l’opposabilité aux
tiers du transfert des marques et brevets et autres droits intellectuels éventuels
3.2.6. La S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, devra exécuter en ce qui concerne
la branche d’activité transférée, tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques conclus par la
succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par la succursale, tels que ces
contrats et engagements existent en date de ce jour.
23079
3.2.7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant de la
succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, seront suivis par la S.A. de droit
belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, qui en tirera profit ou en supportera pleinement les charges.
3.2.8. Le transfert de l’intégralité du patrimoine de la branche d’activité comprend d’une manière générale:
a) Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropria-
tions éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois
VILLEROY & BOCH, société cédante, bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l’égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques.
b) Sous la seule réserve mentionnée au point 3.1.1., ci-avant, la charge de tout le passif envers les tiers ainsi que l’exé-
cution de toutes les obligations de la succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société
cédante, contractées envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, depuis le premier janvier mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf, en manière telle que la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
c) Toutes les archives et tous les documents comptables de la succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois
VILLEROY & BOCH, à charge pour la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, de les
conserver et d’en permettre l’accès sur simple demande chaque fois que la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY
& BOCH le souhaitera pour justifier de l’accomplissement de ses obligations légales comptables, fiscales ou autres, pour
la période d’activité précédant la signature de la présente convention de cession de branche d’activité.
3.2.9. La cession a lieu sous le bénéfice des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Art. 4. Date à partir de laquelle les opérations de la branche d’activité de la S.à r.l. de droit luxem-
bourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société
cessionnaire. Les parties conviennent que la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire,
acquiert la propriété et la jouissance du patrimoine tant actif que passif de la branche d’activité que constitue la
succursale de la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, connue sous la dénomination
VILLEROY & BOCH, ARTS DE LA TABLE, ci-avant plus amplement identifiée, à compter du premier janvier mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
Les parties conviennent en conséquence expressément que toutes les opérations accomplies par ladite succursale de
la S.à r.l. de droit luxembourgeois VILLEROY & BOCH, société cédante, sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, société cessionnaire, à
partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, de sorte que toutes les opérations effectuées après cette
date seront aux profits et risques de la S.A. de droit belge VILLEROY & BOCH BELGIUM, à charge pour cette dernière
d’exécuter tous les engagements et obligations conclus au nom et pour le compte de la succursale.
Art. 5. Notifications. Les parties conviennent que toute notification et communication qui devront être faites en
exécution de la présente convention devront l’être par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée aux
adresses indiquées à la première page des présentes ou à toute autre adresse que les parties pourraient se communiquer
par écrit à cet effet. Dans ce dernier cas, la notification devra être effectuée de la même manière qu’il est précisé au
présent article.
Art. 6. Modifications à apporter à la convention. Les parties conviennent expressément qu’aucune modifi-
cation, addition, suppression des dispositions et des termes de la présente convention ne sera obligatoire pour une
quelconque des parties si elle n’a pas fait l’objet d’une ratification préalable par écrit par les deux parties.
En outre, les parties conviennent de manière expresse qu’au cas où l’une d’entre elles s’abstiendrait d’exiger l’exé-
cution par l’autre partie de l’une des dispositions ou d’une partie des dispositions de la présente convention, son droit
de le faire par la suite, à tout moment, n’en subsistera pas moins intégralement, à moins que cette renonciation n’ait fait
l’objet d’un écrit, comme stipulé à l’alinéa un du présent article.
Art. 7. Droit applicable. La présente convention est régie par le droit belge. Toute clause ou partie de clause de
la présente convention qui serait en contradiction avec une disposition impérative ou d’ordre public doit être réputée
non écrite, la convention subsistant pour le surplus.
Dans cette hypothèse les parties s’engagent à remplacer ladite clause litigieuse par une autre disposition dont les
effets économiques répondront à la volonté initiale des parties.
Art. 8. Arbitrage. Tous différends relatifs à la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent contrat seront
obligatoirement tranchés définitivement par un collège d’arbitres. Chacune des parties désignera un arbitre. Les arbitres
désignés se réuniront entre eux pour en désigner un troisième qui interviendra comme président. A défaut de cette
désignation, le dernier arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles statuant
en référé. Il en sera de même à la requête de la partie la plus diligente, si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre
dans un délai d’un mois à compter de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception, le cachet de la
poste faisant foi, du recours à l’arbitrage par l’autre partie.
Les arbitres auront pour mission, une fois nommés, de statuer comme amiable compositeur sur lesdites contesta-
tions, ainsi que sur tous les points qui s’y rattachent directement et que les parties croiront devoir leur soumettre. Ces
arbitres seront investis des pouvoirs les plus étendus et statueront en dernier ressort.
La sentence arbitrale sera rendue dans un délai de deux mois à compter de la constitution du collège arbitral.
Toutefois en cas de nécessité, et sur décision de la majorité des membres de ce collège, le délai ci-dessus sera
prolongé d’une période d’un mois maximum.
La sentence sera communiquée aux parties par lettre recommandée; cette communication vaudra prononcé. Elle
tiendra lieu entre les parties, d’un jugement en dernier ressort.
23080
Les frais d’arbitrage seront supportés par la partie succombante.
A défaut pour la partie succombante de se soumettre à la sentence, cette dernière sera déposée conformément au
prescrit de l’article 586 du code judiciaire belge, aux fins d’exequatur, et tous frais quelconques d’enregistrement, droits
et autres, seront supportés par la partie qui aura rendu nécessaire le dépôt de la sentence.
Dont acte.
Lecture faite, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont signé avec nous notaire.
Signatures.
BILAN V&B ARTS DE LA TABLE
<i>Actifi>
<i>Arts de la tablei>
<i>31.12.1998i>
<i>Actifs immobilisés i>………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.784.577
I. Frais détablissement (annexe I) ………………………………………………………………………………………………………………………
0
II. Immobilisations incorporelles (ann. Il) …………………………………………………………………………………………………………
0
III. Immobilisations corporelles (ann. III) …………………………………………………………………………………………………………
10.775.577
A. Terrains et constructions ………………………………………………………………………………………………………………………………
1.045.600
B. Installations, machines et outillage ………………………………………………………………………………………………………………
0
C. Mobilier et matériel roulant …………………………………………………………………………………………………………………………
4.563.023
D. Location-financement et droits similaires …………………………………………………………………………………………………
0
E. Autres immobilisations corporelles………………………………………………………………………………………………………………
5.166.954
F. Immobilisations en cours et acomptes versés ……………………………………………………………………………………………
0
IV. Immobilisations financières (ann. IV et V) …………………………………………………………………………………………………
9.000
A. Entreprises liées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
1. Participations………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
2. Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation ……………………………………………………
0
1. Participations………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
2. Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
C. Autres immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………
9.000
1. Actions et parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
2. Créances et cautionnements en numéraire ………………………………………………………………………………………………
9.000
<i>Actifs circulants i>…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
61.920.691
V. Créances à plus d’un an …………………………………………………………………………………………………………………………………
938.250
A. Créances commerciales …………………………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Autres créances…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
938.250
VI. Stocks et commandes en cours d’exécution ……………………………………………………………………………………………
22.854.340
A. Stocks …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22.854.340
1. Approvisionnements…………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
2. En-cours de fabrication ……………………………………………………………………………………………………………………………………
0
3. Produits finis ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
4. Marchandises………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22.854.340
5. Immeubles destinés à la vente ………………………………………………………………………………………………………………………
0
6. Acomptes versés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Commandes en cours d’exécution ………………………………………………………………………………………………………………
0
VII. Créances à un an au plus………………………………………………………………………………………………………………………………
11.842.183
A. Créances commerciales …………………………………………………………………………………………………………………………………
10.985.391
dont créances V&B ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.454.449
B. Autres créances…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
856.792
VIII. Placements de trésorerie (ann. V en VI) …………………………………………………………………………………………………
0
A. Actions propres ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Autres placements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
IX. Valeurs disponibles …………………………………………………………………………………………………………………………………………
26.285.918
X. Comptes de régularisation (ann. VII) …………………………………………………………………………………………………………
0
Total de l’actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
72.705.268
<i>Passifi>
<i>Arts de la tablei>
<i>31.12.1998i>
<i>Capitaux propres i>………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- 41.227.957
I. Capital (ann. VIII) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
A. Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Capital non appelé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
II. Primes démisssion ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
III. Plus-values de réévalutation …………………………………………………………………………………………………………………………
0
IV. Réserves ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
A. Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Réserves indisponibles ……………………………………………………………………………………………………………………………………
0
23081
1. Pour actions propres ………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
2. Autres …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
C. Réserves immunisées ………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
D. Réserves disponibles ………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
V. Bénéfice reporté ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Perte reportée ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- 41.227.957
VI. Subsides en capital …………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
<i>Provision et impôts différés i>………………………………………………………………………………………………………………………………
2.826.567
VII. A. Provisions pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………
2.826.567
1. Pensions et obligations similaires …………………………………………………………………………………………………………………
0
2. Charges fiscales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.826.567
3. Grosses réparations et gros entretien …………………………………………………………………………………………………………
0
4. Autres risques et charges (ann. IX) ………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Impôts différés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
<i>Dettes i>…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
111.106.658
VIII. Dettes à plus d’un an (ann. X) ……………………………………………………………………………………………………………………
97.521
A. Dettes financières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
97.521
1. Emprunts subordonnés ……………………………………………………………………………………………………………………………………
0
2. Emprunts obligatoires non subordonnés ……………………………………………………………………………………………………
0
3. Dettes de location-financement et assimilées ……………………………………………………………………………………………
97.521
4. Etablissement de crédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………
0
5. Autres emprunts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
B. Dettes commerciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
1. Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
2. Effets à payer………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
C. Acomptes reçus sur commandes …………………………………………………………………………………………………………………
0
D. Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
IX. Dettes à un an au plus (ann. X)……………………………………………………………………………………………………………………
111.009.137
A. Dettes à plus d’un an échéant dans l’année ………………………………………………………………………………………………
207.852
B. Dettes financières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
11.316
1. Etablissements de crédit …………………………………………………………………………………………………………………………………
11.316
2. Autres emprunts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
C. Dettes commerciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
371.666
1. Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
371.666
dont Fournisseurs V&B…………………………………………………………………………………………………………………………………………
89.355
2. Effets à payer………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
D. Acomptes reçus sur commandes …………………………………………………………………………………………………………………
50.496
E. Dettes fiscales, salariales et sociales ……………………………………………………………………………………………………………
1.792.717
1. Impôts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.792.717
2. Rémunérations et charges sociales ………………………………………………………………………………………………………………
o
F. Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
108.575.090
dont dettes V&B marchandises …………………………………………………………………………………………………………………………
32.393.552
dont dettes EMPRUNT V&B Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
76.150.000
dont autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.538
X Comptes de régularisation (ann. XI) ……………………………………………………………………………………………………………
0
Total du passif…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
72.705.268
Signatures.
Enregistré à Jodoigne, le 29 décembre 1999, vol. 97, fol. 55, case 25. – Reçu 1.000 francs.
<i>L’inspecteur pricipal i>(signé): D. Vandenhoffden.
Pour expédition conforme
P. Nicaise
<i>Notairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 535, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17893/200/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
STADEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 36.210.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17879/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23082
STADEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 36.210.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(17880/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.680.
—
In the year two thousand, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
WARNER-JENKINSON COMPANY INC., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO 63106-
1903 USA,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under privete seal in the United States.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 434 of June 16, 1998
and whose bylaws have been amended by deeds of the undersigned notary of:
* May 20, 1998 (two deeds), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 737 of October
12, 1998;
* September 24, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 23 of January 15,
1999;
* November 16, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 65 of February 3,
1999;
* December 17, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 259 of April 14, 1999;
* February 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 316 of May 5, 1999;
* February 12, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 335 of May 11, 1999.
* February 9, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is set one hundred seventy million one hundred ninety-six thousand and one hundred
German Marks (DEM 170,196,100.-) divided into three million four hundred three thousand nine hundred and twenty-
two (3,403,922) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by seven million five hundred seventy-seven
thousand German Marks (DEM 7,577,000.-) to raise it from its present amount of one hundred seventy million one
hundred ninety six thousand and one hundred German Marks (DEM 170,196,100.-) to one hundred seventy-seven
million seven hundred seventy-three thousand and one hundred German Marks (DEM 177,773,100.-) by creation and
issue of one hundred fifty-one thousand five hundred forty (151,540) new shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened the sole shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY INC., prenamed, who, through its
proxyholder, declared to subscribe to all the new shares and pay them fully up in nominal value in the amount of seven
million five hundred seventy-seven thousand German Marks (DEM 7,577,000.-) by contribution in cash.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof
and shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital is set at one hundred seventy-seven million seven hundred seventy-three thousand and one
hundred German Marks (DEM 177,773,100.-) divided into three million five hundred fifty-five thousand four hundred
sixty-two (3,555,462) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.
The three million five hundred fifty-five thousand four hundred sixty-two (3,555,462) fully paid up shares are owned
by WARNER-JENKINSON COMPANY INC., having its registered office at 2526 Baldwin Street, ST. Louis MO 63106-
1903 USA.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at one million six hundred eighty-six thousand five
hundred thirty Luxembourg Francs (LUF 1,686,530.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
23083
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WARNER-JENKINSON COMPANY INC., avec siège social au 2526 Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 Etats-
Unis,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé aux Etats-Unis.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 434 du 16 juin 1998 et dont les statuts ont été
modifiés par actes du notaire soussigné en date des:
* 20 mai 1998 (deux actes), publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 737 du 12 octobre 1998;
* 24 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 23 du 15 janvier 1999;
* 16 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 65 du 3 février 1999;
* 17 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 259 du 14 avril 1999;
* 2 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 316 du 5 mai 1999;
* 12 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 335 du 12 mai 1999.
* 9 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social est fixé à cent soixante-dix millions cent quatre-vingt-seize mille cent Mark allemands
(DEM 170.196.100,-), représenté par trois millions quatre cent trois mille neuf cent vingt-deux (3.403.922) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante Mark allemands (DEM 50,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sept millions cinq cent soixante-dix sept mille Mark
allemands (DEM 7.577.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix millions cent quatre-vingt-seize
mille cent Mark allemands (DEM 170.196.100,-) à cent soixante-dix-sept millions sept cent soixante-treize mille cent
Mark allemands (DEM 177.773.100,-) par création et émission de cent cinquante et un mille cinq cent quarante (151.540)
nouvelles parts sociales de cinquante Mark allemands (DEM 50,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu l’associé unique WARNER-JENKINSON COMPANY INC., prénommé, lequel a, par son manda-
taire, déclaré souscrire à toutes les nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant
de sept millions cinq cent soixante-dix-sept mille Mark allemands (DEM 7.577.000,-) par apport en numéraire.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix-sept millions sept cent soixante-treize mille cent Mark allemands
(DEM 177.773.100,-), représenté par trois millions cinq cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-deux (3.555.462)
parts sociales de cinquante Mark allemands (DEM 50,-) chacune.
Les trois millions cinq cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-deux (3.555.462) parts sociales, intégralement
libérées sont détentues par WARNER-JENKINSON COMPANY INC., avec siège social au 2526 Baldwin Street, St.
Louis MO 63106-1903 Etats-Unis.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million six cent quatre-vingt-six mille
cinq cent trente francs luxembourgeois (LUF 1.686.530,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 22, case 4. – Reçu 1.562.787 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
J. Elvinger.
(17888/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23084
UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.680.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(17889/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
MEMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 36A, rue du Centre.
R. C. Luxembourg B 65.915.
—
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEMOLUX S.A., avec siège
social à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B n° 65.915, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date
du 6 août 1998 publié au Mémorial C en 1998, page 37865.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à
Moutfort.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Bettinelli, employée privée, demeurant à
Dudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg à L-3960 Ehlange-sur-Mess, 36A, rue du
Centre.
2.- Modification subséquente de l’alinéa deux de l’article un des statuts qui prendra désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa deux). Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg à L-3960
Ehlange-sur-Mess, 36A, rue du Centre.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa deux). Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec nous le présent
acte.
Signé: A. Ketelhodt, M. Bettinelli, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 22 mars 2000.
P. Bettingen.
(17833/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23085
MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 72.603.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYNEWDEAL HOLDINGS
S.A., avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 72.603, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
novembre 1999, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Andrea Witt, employée, demeurant à Konz,
qui désigne comme secrétaire Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Modification de l’article 14 des statuts afin de changer l’exercice social et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
deuxième exercice social s’étendra à partir de ce jour jusqu’au 31 décembre 2000.»
2. Augmentation du capital social à concurrence de trois mille six cent soixante Euros (EUR 3.660,-) pour le porter de
son montant actuel de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) à soixante-trois mille six cent soixante Euros (EUR 63.660,-) par
la création et l’émission de trois cent soixante-six (366) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
3. Souscription de trois cent quinze (315) actions nouvelles par l’actionnaire FRIENDS.COM LTD et de cinquante et
une (51) actions nouvelles par l’actionnaire M. Nick Woolnough, et libération intégrale par un paiement en espèces,
assorties d’une prime d’émission totale de deux cent quarante mille trois cent quarante Euros (EUR 240.340,-).
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société.
5. Après l’augmentation de capital, le nombre des actions est de 6.366.
Fractionnement de ces actions existantes à raison de 1 à 5, de sorte que chaque ancienne action d’une valeur nominale
de EUR 10,- est fractionnée en 5 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 2,-.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société et de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
deuxième exercice social s’étendra à partir de ce jour jusqu’au 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de trois mille six cent soixante
Euros (EUR 3.660,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille Euros (EUR 60.000,-) à soixante-trois mille
six cent soixante Euros (EUR 63.660,-) par la création et l’émission de trois cent soixante-six (366) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenu:
Madame Andrea Witt, employée, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte des souscripteurs,
savoir:
1) la société FRIENDS.COM Ltd, avec siège social à Palm Chambers No. 3, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) Monsieur Nicholas Woolnough, demeurant au 13, Marketplace, Ingatestone, Essex CM 4 OBY, Royaume-Uni.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société MYNEWDEAL HOLDINGS S.A., et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de:
23086
1) la société FRIENDS.COM Ltd, prénommée, à trois cent quinze (315) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10,-), chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
2) Monsieur Nicholas Woolnough, prénommé, à cinquante et une (51) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10,-), chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par la société FRIIENDS.COM Ltd et par Monsieur Nicholas Woolnough, préqualifiés.
<i>Libérationi>
1) La société FRIENDS.COM Ltd,, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription
de trois cent quinze (315) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de trois mille cent
cinquante Euros (EUR 3.150) assorti d’une prime d’émission totale de deux cent six mille huit cent cinquante Euros (EUR
206.850,-);
2) Monsieur Nicholas Woolnough, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de
cinquante et une (51) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de cinq cent dix Euros (EUR
510,-) assorti d’une prime d’émission totale de trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 33.490,-)
Ce montant total (montant de l’augmentation de capital et primes d’émission) de deux cent quarante-quatre mille
Euros (EUR 244.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-trois mille six cent soixante Euros (EUR 63.660,-),
représenté par six mille trois cent soixante-six (6.366) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fractionner ces actions existantes à raison de 1 à 5, de sorte que chaque ancienne action d’une
valeur nominale de EUR 10, est fractionnée en 5 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 2,-, et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-trois mille six cent soixante Euros (EUR 63.660,-),
représenté par trente et un mille huit cent trente (31.830) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-)
chacune.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de cent soixante-cinq mille francs (LUF 165.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Witt, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 8, case 4. – Reçu 98.429 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 mars 2000.
P. Bettingen.
(17840/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. EPIDAUROS S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
<i>Pour MERCATOR FINANCE S.A.,i>
<i>(anc. EPIDAUROS S.A.)i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(17834/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23087
MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. EPIDAUROS S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.915.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 9 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-
trateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
<i>Pour MERCATOR FINANCE S.A.,i>
<i>(anc. EPIDAUROS S.A.)i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17835/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
FCP OPPENHEIM AKTIEN PROTECT.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsratsi>
Einer Anregung der Aufsichtsbehörde folgend beschliesst der Verwaltungsrat - vorbehaltlich der schliesslichen
Genehmigung der Aufsichtsbehörde - mit Zustimmung der Depotbank, eine Ergänzung im Verwaltungsreglement des
von OIM verwalteten FCP OPPENHEIM AKTIEN PROTECT vorzunehmen.
Zur Klarstellung soll in Art. 2 Ziffer 6 der Passus hinzugefügt werden, dass der Verwaltungsrat «die Neuausgabe von
Anteilen bestehender Fondskategorien ganz oder vorübergehend einstellen» kann.
Art. 2. Ziffer 6 des Verwaltungsreglements der FCP OPPENHEIM AKTIEN PROTECT wird dann neu heissen:
«Die Verwaltungsgesellschaft kann - mit Zustimmung der Depotbank - jederzeit weitere Fondskategorien auflegen
und/oder bestehende Fondskategorien schliessen oder verschmelzen und/oder die Neuausgabe von Anteilen beste-
hender Fondskategorien ganz oder vorübergehend einstellen.»
Diese Änderung des Verwaltungsreglements wird gemäss Art. 15 im Mémorial veröffentlicht und tritt dann mit ihrer
Veröffentlichung in Kraft.
Luxemburg, den 27. Januar 2000.
<i>Der Verwaltungsrati>
D. Bierbaum
Dr. B. Borgmeier
H. Heisterkamp
<i>Vors.i>
<i>stellv. Vors.i>
<i>Adm. Dél.i>
H. Neerfeld
M. von Restorff
W. Thommes
Zustimmung der Depotbank.
Dem vorstehenden Beschluss des Verwaltungsrats der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNA-
TIONAL S.A. stimmt die Depotbank zu.
Luxemburg, den 27. Januar 2000.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17847/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
SIPOR HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. SOJIFA FINANCE, S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
E. Schlesser.
(17872/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2000.
23088
S O M M A I R E
RENIMAX S.A.
TRADE CONNECTION LUXEMBOURG
MESANGES IMMOBILIERE S.A.
PACK FINANCES S.A.
MENUISERIE-TOITURE-2000 S.A.
BOULANGERIE MARQUES
BOULANGERIE MARQUES
BOULANGERIE MARQUES
BOULANGERIE MARQUES
FEULEN S.A.
LUX MEDIA PRINT A.G.
BUSINESS SERVICES MANAGEMENT S.A.
BIOGAS VEREENEGUNG
POWER INT’L S.A.
CIRA HOLDING S.A.
CIRA HOLDING S.A.
MULTI-DEVELOPMENT S.A.
S.C.I. IM WAELDCHEN
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
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