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23137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

7 juillet 2000

S O M M A I R E

A.F’98 S.A., Luxembourg …………………………………… page

23161

Anubia S.A., Luxembourg…………………………………………………

23168

Aral Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……

23173

Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxbg …………

23173

Austro Investment, GmbH, Luxemburg……………………

23172

BDO Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg ……………………

23173

Britax International S.A., Luxemburg ………………………

23146

Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Luxbg

23146

Captural Holding S.A., Luxembourg …………………………

23182

Chaba Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23181

COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

23178

,

23179

Creastyle, S.à r.l., Bascharage…………………………………………

23182

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg …………

23183

Dabster S.A., Luxembourg ………………………………………………

23182

Danske Finance Company S.A., Luxembourg ………

23183

Danske Fund Management Company S.A., Luxbg

23183

DB Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

23184

DB Vita, Luxembourg …………………………………………………………

23184

Hunter International S.A., Luxembourg……………………

23146

Iberian Real Estate Holding S.A.H., Luxembourg ……

23148

Konzeptbau AG, Luxemburg …………………………………………

23151

Kurt Beier Luxembourg, GmbH, Mamer …………………

23145

Labo MD Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

23153

LLWI & B S.A., Luxembourg …………………………………………

23156

LME Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

23158

M.G.M. Participations S.A., Luxembourg …………………

23161

Mining Research 2000 S.A., Luxembourg …………………

23164

Morgane  Securities  Finance  &  Co  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………

23168

,

23171

M.O.S. Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

23171

New Cristile, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

23138

NGH Luxembourg S.A., Strassen …………………………………

23138

Oder Land Holding S.A., Luxembourg ………………………

23138

Omaha S.A., Luxembourg ………………………………………………

23139

O.S.I. Systems (Luxembourg) S.A., Luxbg

23139

,

23140

P.A.P. International S.A., Luxembourg ……………………

23140

Petra Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

23141

Pfandbrief Bank International S.A., Luxbg

23138

,

23139

Piment International S.A., Luxembourg……………………

23141

PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxbg ………

23141

PPP, S.à r.l., Howald/Hesperange …………………………………

23173

Premier Cru S.A., Luxembourg ……………………………………

23142

Prinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23142

Profound Market Group, S.à r.l., Luxbg ……

23140

,

23141

Promeurope S.A. …………………………………………………………………

23142

Pyxis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23143

Raiffeisen Sadeco Aktiengesellschaft, Luxbg …………

23175

RGI Finance Company S.A., Luxembourg ………………

23144

Romanée Conte S.A., Luxembourg ……………………………

23143

S.A. Euro-Holdings S.A., Luxembourg ………

23142

,

23143

Sagitta International S.A., Luxembourg ……………………

23144

Saler S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23144

Sand Investments S.A., Luxembourg …………………………

23144

Sea Investments S.A., Luxembourg ……………………………

23145

Sea Line Investments S.A., Luxembourg …………………

23145

Sovim S.A., Luxembourg …………………………………………………

23137

Telemarket S.A., Luxembourg ………………………………………

23183

Temeko Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

23179

Tie Dow & Beha S.A., Luxembourg ……………………………

23184

Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg ……

23184

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.431.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOVIM S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(18033/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

NEW CRISTILE, Société privée à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

septembre 1999, la résolution suivante:

1) L’adresse de la succursale luxembourgeoise de la Sprl NEW CRISTILE est transférée au 6, rue Jean Bertholet,

L-12333 Luxembourg depuis le 1

er

septembre 1999.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Les membres du Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18001/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 68.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 mars 2000

L’assemblée a décidé d’accepter la démission d’ARTHUR ANDERSEN en tant que commissaire aux comptes de la

Société.

Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
KPMG, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est élue commissaire aux comptes jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour NGH LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18002/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

ODER LAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 43.238.

Suite à l’assemblée générale du 30 novembre 1999, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>1

<i>ère

<i>résolution

La démission de l’ensemble des administrateurs et commissaires aux comptes est acceptée avec décharge.

<i>2

<i>ème

<i>résolution

Sont appelés en remplacement du conseil d’administration démissionnaire:
Monsieur Gouzee de Harven Michel, demeurant en Ecosse (UK)
Monsieur Heyse Luc, demeurant 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort
M

e

Carine Bicard, Avocate au barreau de Luxembourg, 2A, place de Paris, Luxembourg

<i>3

<i>ème

<i>résolution

Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Fostier Jacques, demeurant Grand-rue à B-Fauvillers.

L. Heyse

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18003/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weiker.

R. C. Luxembourg B 71.104.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

Signature.

(18010/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23138

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weiker.

H. R. Luxemburg B 71.104.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 22. März 2000

1. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999 wurden genehmigt.
2. Den Verwaltungsratsmitgliedern wurde Entlasung erteilt für ihr Mandat bis zum 31. Dezember 1999.
Luxemburg, den 22. März 2000.

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18011/250/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

OMAHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.409.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OMAHA S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(18004/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

OMAHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.409.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OMAHA S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(18005/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. numéro 31.770, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, le 27 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 65 du 28 février 1990.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Véronique Remy, employée privée, demeurant

à Metz (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

23139

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la fin de l’année sociale au 30 avril.
2.- Modification subséquente de l’article 9 des statuts.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Seule et unique résolution

Le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts est supprimé et la fin de l’année sociale est changée du 30 juin au 30 avril,

de sorte que l’année sociale en cours commencée le ler juillet 1999 se terminera le 30 avril 2000.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Remy, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(18006/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

O.S.I. SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.770.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 275 du 15 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(18007/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

P.A.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.338.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 février 2000 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

P.A.P. INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18008/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(18016/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23140

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 16 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l. (la «Société»), il a été

décidé:

– d’approuver le rapport de gestion au 30 juin 1999;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
– d’affecter les résultats comme suit:

- à la réserve légale: ……………………………………………………

USD

20.196,-

- à titre de dividendes:…………………………………………………

USD 275.000,-

- en report à nouveau:…………………………………………………

USD 108.725,29

– d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 juin 1999.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

A. M. Izyk

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18017/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.617.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(18009/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.456.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PIMENT INTERNATIONAL S.A.

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(18012/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.250.

Le Conseil d’Administration a pris bonne note de la démission de Monsieur Jeremy Pearce (BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg) de sa fonction d’administrateur de la société et a
coopté Monsieur Michel Lentz (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg) pour le remplacer.

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en juin

2000.

<i>Pour PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18013/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23141

PREMIER CRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.967.

La société a été informée que l’administrateur Monsieur Rinse Strikwerda réside désormais à l’adresse suivante: 11,

rue des Soux-Riex, CH-1097 Riex.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18014/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 58.624.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 février 2000, que:
* la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, a été élue

aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2002 en
remplacement de l’ancien commissaire aux comptes;

* le siège social de la société a été transféré du 4, rue Tony Neuman à L-2241 Luxembourg, au 31, rue d’Eich à

L-1461 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18015/304/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.536.

La société FIDALUX S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

de la société PROMEUROPE S.A.

Luxembourg, le 23 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18018/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-22210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.536.

——

Le 31 décembre 1999, Monsieur Richard Gordon, demeurant à Ettelbruck, a démissionné avec effet immédiat de son

poste d’administrateur de la société PROMEUROPE S.A.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18019/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(18021/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23142

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(18022/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(18023/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(18024/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.414.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 février 2000

– La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire est acceptée et décharge lui est donnée. Est

nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PYXIS HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18020/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

ROMANEE CONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.059.

La société a été informée que l’administrateur Monsieur Rinse Strikwerda réside désormais à l’adresse suivante: 11,

rue des Soux-Riex, CH-1097 Riex.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18026/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23143

RGI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.636.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 13, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(18025/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 42.727.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(18027/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

SALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.135.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 13, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(18028/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

SALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.135.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 13, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(18029/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.205.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2000

* L’Assemblée accepte les démissions de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué demeurant au 7, Val Saint-André, L-1371

Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste demeurant au 7, Val Saint-André, L-1371 Luxembourg, et de
Madame Corinne Philippe, juriste demeurant au 7, Val Saint-André à L-1371 Luxembourg, de leur fonction d’adminis-
trateur de la société.

* L’Assemblée élit aux postes d’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, et Madame Michèle Musty, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Leur mandat
prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18030/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23144

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.208.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2000

* L’Assemblée accepte les démissions de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué demeurant au 7, Val Saint-André, L-1371

Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste demeurant au 7, Val Saint-André, L-1371 Luxembourg, et de
Madame Corinne Philippe, juriste demeurant au 7, Val Saint-André à L-1371 Luxembourg, de leur fonction d’adminis-
trateur de la société.

* L’Assemblée élit aux postes d’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, et Madame Michèle Musty, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Leur mandat
prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18031/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2000

* L’Assemblée accepte les démissions de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué demeurant au 7, Val Saint-André, L-1371

Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste demeurant au 7, Val Saint-André, L-1371 Luxembourg, et de
Madame Corinne Philippe, juriste demeurant au 7, Val Saint-André à L-1371 Luxembourg, de leur fonction d’adminis-
trateur de la société.

* L’Assemblée élit aux postes d’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé demeurant au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, et Madame Michèle Musty, employée privée demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Leur mandat
prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18032/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

KURT BEIER LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer.

H. R. Luxemburg B 43.680.

<i>Außerordentliche Generalversammlung des 21. Februar 2000

<i>Beschlüsse

Die Demission von Herrn Finn Schmidt von seinen Funktionen als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung ab

dem 1. März 2000 wird angenommen.

Herrn Schmidt wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandats erteilt.
Herr Kurt Beier, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-6705 Esbjerg, Mosevaengert, wird zum alleinigen Geschäftsführer

der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. März 2000 ernannt. Herr Kurt Beier verpflichtet die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift.

KURT BEIER A/S

HJERTING SYSTEMINVEST ApS

vertrten durch ihren Verwaltungsrat

vertrten durch ihren Verwaltungsrat

Unterschriften

Unterschriften

Pour copie conforme

M

e

J. Feltgen

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17935/251/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23145

BRITAX INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 6, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 66.466.

<i>Auszug eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, angenommen am 29. Februar 2000

1. Die Generalversammlung der Aktionäre nimmt den Rücktritt von Herrn Chelvin Hibbert als Verwaltungsratsmit-

glied der Gesellschaft an und erteilt diesem Entlastung für seine Arbeit.

2. Die Generalversammlung ernennt Herrn Eric Darras, Geschäftsmann, wohnhaft in Samois-sur-Seine, Frankreich,

als neues Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Dieses Mandat dauert bis zur Generalversammlung der Aktionäre
welche über den Jahresabschluß zum 31. Dezember 2000 entscheidet.

Luxemburg, den 23. März 2000.

<i>Für BRITAX INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17936/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.657.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(17937/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

HUNTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Marie-Flore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: HUNTER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

23146

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 16.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions……………………………………………………………… 319
2.- Madame Marie-Flore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

23147

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.290.877,-).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 19, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17911/239/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

IBERIAN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) PAISON HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Bolam House, King &amp; George

Streets, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau, Bahamas, le 1

er

mars 2000,

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Sabine Schiltz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 2 mars 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IBERIAN REAL ESTATE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

23148

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cent cinquante mille (7.150.000,-) euros (EUR), divisé en sept mille

cent cinquante (7.150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quinze millions (15.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 9 mars 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admi-
nistration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance de la place d’un administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

23149

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 11.00 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PAISON HOLDINGS LIMITED, prénommée, sept mille cent quarante-neuf actions………………………………………… 7.149
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 7.150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de sept millions cent cinquante

mille (7.150.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux cent quatre-vingt-huit millions quatre cent

trente mille deux cent quatre-vingt-cinq (288.430.285,-) francs luxembourgeois. 

23150

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois millions quarante
mille (3.040.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 27, case 11. – Reçu 2.884.303 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17912/230/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

KONZEPTBAU A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am vierzehnten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren: 

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KONZEPTBAU A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Estrich-, Beton- und Baumontagearbeiten.

23151

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung  dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

23152

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 100%. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihun-

dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Frank Wehner, Estrichlegemeister, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2005.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 28, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 27. März 2000.

E. Schroeder.

(17913/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LABO MD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Michalski, gérant de société, demeurant à F-57070 Metz, 87, rue Georges Ducrocq.
2.- Madame Catherine Werkshagen, employée privée, demeurant à F-57140 Woippy, 19, rue de Méric.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée LABO MD LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

23153

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de tous produits chimiques dans les domaines du nettoyage, de la

maintenance, de l’hygiène, de la sécurité et de l’environnement.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

23154

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera exceptionnellement

le 30 juin 2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en octobre 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Daniel Michalski, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………… 155
2.- Madame Catherine Werkshagen, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

23155

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Daniel Michalski, gérant de société, demeurant à F-57070 Metz, 87, rue Georges Ducrocq.
2.- Madame Catherine Werkshagen, employée privée, demeurant à F-57140 Woippy, 19, rue de Méric.
3.- Monsieur Alain Gradiski, employé privé, demeurant à F-38140 Izeaux, 10, rue du Grand Chêne. 

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société B F C Sprl, une société à responsabilité de droit belge, établie et ayant son siège social à B-6630 Radelange-

Martelange, 1, place de l’Eglise.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, c/o Monterey Business Center.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Daniel Michalski, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Michalski, C. Werkshagen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 18, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17914/239/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par Monsieur Patrick Voisinot, conseiller administratif, demeurant à Nice, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 8 mars 2000,

2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
ici représentée par Monsieur Patrick Voisinot, conseiller administratif. demeurant à Nice, en vertu d’une procuration

sous seing privé du 8 mars 2000, 

lesquelles procurations restent annexées aux présentes.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

entendent constituer: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LLWI &amp; B S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

23156

Art. 2. La société a pour objet toute prestation de services, d’assistance administrative et de conseils pour le compte

de tiers.

Dans ledit domaine, elle peut prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, leur gestion et leur mise en valeur;
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous

concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions

ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001. 

23157

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société FIDUFRANCE S.A., prénommée: quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

99

2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant à L-8339 Olm, 2, rue Michel Welter.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 50, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux, prédit, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature. 

Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire. 
Signé: P. Voisinot, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 13, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(17915/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques,

domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LME INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

23158

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 mars 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

23159

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

quatorze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EDIFAC S.A., préqualifiée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………

4

2) V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent six actions ……………………………………………………… 306
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg,

b) Monsieur Cristian Pescatori, administrateur de sociétés, demeurant au 44, boulevard d’ltalie, Monte-Carlo, Princi-

pauté de Monaco,

c) Madame Caroline Folmer, employée privée, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

23160

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: J. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 30, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17916/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

A.F’ 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.023.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Signature.

(17929/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

M.G.M. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée M.G.M PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

23161

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance de la place d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois d’octobre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

23162

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en octobre 2000.

<i>Souscription et libération 

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 3.099
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
Administrateurs de catégorie «A»:
1.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à Lugano (Suisse).
2.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à Lugano (Suisse).
Administrateur de catégorie «B»:
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

23163

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 18, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17917/239/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

MINING RESEARCH 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MANDOLINA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici

représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Nicolas Schaeffer et Mademoiselle Martine Schaeffer, tous deux
maîtres en droit, demeurant à Luxembourg. 

2) BVI MARBLE MANAGEMENT LTD., établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici repré-

sentée par son fondé de pouvoir spécial, Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, demeurant à Luxembourg.

3) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 8 mars 2000.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MINING RESEARCH 2000 S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

23164

Art. 5. 01. Le capital social souscrit est fixé à 60.000,- (soixante mille) EUR, représenté par:
- 5.160 (cinq mille cent soixante) actions ordinaires votantes de la classe A;
- 600 (six cents) actions privilégiées, non-votantes, de la classe B; 
- 240 (deux cent quarante) actions privilégiées, non-votantes, de la classe C;
ayant une valeur nominale de 10,- (dix) EUR chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
02. La société peut créer et émettre, dans les limites et proportions prévues par la loi, des actions privilégiées. Les

actions privilégiés sont de la même valeur nominale que les actions ordinaires et sont représentatives du capital social
dans la même proportion.

Elles n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales des actionnaires, sauf dans les cas limitativement prévus par

la loi.

Elles confèrent, en cas de répartition des bénéfices et après dotation à la réserve légale, le droit à un dividende

privilégié et récupérable qui correspond à 15% de la valeur nominale.

Elles ne participent pas dans la répartition du surplus du bénéfice qui reste réservé aux actions ordinaires.
Du surplus des bénéfices, préalablement à leur distribution, il sera prélevé 10% pour constituer une réserve indispo-

nible pour dividendes privilégiés futurs. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint 15%
de la valeur nominale des actions privilégiées et reprend dès que cette réserve est entamée.

En cas de liquidation de la Société ou en cas de réduction de son capital social par distribution de la portion de capital

réduite, la distribution des avoirs disponibles est effectuée de la façon suivante: 

- un montant correspondant à 15% de la valeur nominale des actions privilégiées est distribué par préciput aux actions

privilégiées; 

- le solde est distribué proportionnellement aux actions ordinaires et aux actions privilégiées sans distinction.
Aussi longtemps que des actions privilégiées restent émises et en circulation, la Société ne peut procéder à l’amor-

tissement de son capital social. Dans tous les autres cas, cette faculté est donnée à la Société.

03. La faculté permanente est offerte aux propriétaires d’actions privilégiées de demander à tout moment la

conversion pure et simple de leurs actions privilégiées en actions ordinaires, à raison d’une action ordinaire pour une
action privilégiée, sans prime, ni soulte, ni frais, avec jouissance comme action ordinaire par rapport à l’exercice au cours
duquel la conversion a eu lieu, mais en gardant le droit aux dividendes privilégiés par rapport aux exercices précédents,
qu’il s’agisse de dividendes récupérables ou de dividendes non encore déclarés ou mis en paiement.

04. Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- (dix millions) EUR qui sera représenté par 1.000.000 (un million)

d’actions ordinaires ou privilégiées de 10,- (dix) EUR chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société ainsi que le nombre des actions ordinaires ou privilégiées repré-

sentant ce capital peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts et dans laquelle les propriétaires d’actions privilégiées disposent d’un
droit de vote.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

du 9 mars 2000 au Mémorial, à augmenter en une seule fois ou en plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé et ce de façon à ce que les actions privilégiées, compte tenu des conversions d’actions
ordinaires en actions privilégiées intervenues, n’excèdent à aucun moment et en aucune circonstance la moitié du capital
social nominal souscrit.

Ces augmentations du capital social peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions ordinaires ou sous forme

d’actions privilégiées, au choix des souscripteurs, mais dans le respect des proportions susdites, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à déterminer des primes d’émission différentes pour les actions ordinaires par rapport aux actions privilégiées,
ainsi que de prévoir des émissions sans prime pour l’une quelconque de ces catégories d’actions et avec prime pour
l’autre catégorie. Le conseil d’administration est encore spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs, ni de l’une, ni de l’autre catégorie, un droit préférentiel de souscription aux actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital, ou pour recueillir les demandes de conversion d’actions ordinaires en actions
privilégiées ou d’actions privilégiées en actions ordinaires.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit

ou une conversion d’actions privilégiées en actions ordinaires, le présent article sera à considérer comme automa-
tiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Pendant un délai de cinq ans à partir de la publication de cette décision, toute cession d’actions sera interdite,

aussi bien entre actionnaires qu’entre actionnaires et tiers.

Après ce délai de cinq ans, les cessions d’actions de la Société entre actionnaires sont libres.
Toutes cessions d’actions autres que celles mentionnées à l’alinéa ci-dessus sont soumises:
I. à un droit de préemption des actionnaires ainsi qu’il suit:
a) tout actionnaire qui désire vendre à un tiers tout ou partie de ses actions est tenu de notifier par écrit son intention

à la société par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions qu’il veut vendre, le prix proposé par le tiers et
le nom de l’acheteur. Cette notification doit également contenir une demande d’agrément;

b) le conseil d’administration de la société fait part de l’intention de l’actionnaire désireux de vendre ses actions aux

actionnaires existants en envoyant à ces derniers une lettre recommandée;

c) les actionnaires en nom disposent d’un délai d’un mois à partir de l’envoi de cette notification pour faire connaître

à la Société leur intention de lever l’option en indiquant le nombre d’actions qu’ils comptent acquérir et éventuellement
le prix qu’ils proposent.

23165

d) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, la Société

est tenue d’en aviser de suite par lettre recommandée les actionnaires en nom qui disposent, à dater de l’envoi de la
lettre recommandée, d’un délai de quinze jours, pour se porter éventuellement acquéreurs de ces actions.

Si après écoulement du délai de quinze jours, l’offre est valablement levée pour toutes les actions, le vendeur est libre

de les céder à un tiers de son choix sous condition de l’obtention de l’agrément;

e) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est égal au nombre d’actions offertes, l’opération

est conclue par la notification de l’acceptation des actionnaires acquéreurs;

f) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci

seront réparties entre les actionnaires intéressés proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont titulaires sans
tenir compte des fractions;

g) le prix de cession des actions sera en principe librement convenu entre parties. Sauf accord des parties sur une

base de calcul déterminée, le prix sera en principe calculé en tenant compte du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires;

En cas de désaccord concernant le calcul du prix sur la base du dernier bilan ou sur une base alternative choisie entre

les parties, un expert à désigner à l’unanimité par les actionnaires intéressés déterminera le prix de cession. A défaut de
l’accord des parties sur la personne de l’expert, ce dernier sera désigné par le conseil d’administration sur requête de la
partie la plus diligente. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties. 

II. à l’agrément préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
La demande d’agrément doit être notifiée par le cédant à la Société dans les formes prévues au point a).
Dans les quinze jours qui suivent la réception de cette demande d’agrément, le conseil d’administration doit

convoquer une assemblée générale devant statuer sur cette demande d’agrément et qui doit se tenir dans les deux mois
qui suivent cette convocation.

La décision n’est pas motivée et sera immédiatement notifiée au cédant.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de trois mois

à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire, soit avec le consentement du
cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par un expert choisi par le conseil

d’administration sur requête de la partie la plus diligente. Cette nomination a lieu dans un délai d’un mois à partir de la
requête. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
echéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

23166

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. MANDOLINA HOLDING S.A., préqualifiée (cinq mille cent soixante actions A) …………………………

5.160 actions A

2. BVI MARBLE MANAGEMENT LTD., préqualifiée (six cents actions B) ……………………………………………

600 actions B

3. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., préqualifiée (deux cent quarante actions C) …………………………

 240 actions C

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 60.000,- (soixante mille) EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze (2.420.394,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

23167

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec te notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 27, case 9. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17918/230/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

ANUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.928.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999

RECTIFICATIF

<i>Annule et remplace la réquisition d’inscription modificative au registre de commerce

<i>enregistrée à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 582, fol. 97, case 10.

Les actionnaires de la société ANUBIA S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Roberto Verga, Madame Luisella Moreschi et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et EDIFAC
S.A., Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour ANUBIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17930/744/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

MORGANE SECURITIES FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Emile Wirtz,
consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici

représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-Fôret (F), en vertu d’une
procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MORGANE SECURITIES FINANCE &amp; CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

23168

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois (33) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

23169

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifiée, trente actions …………………………………………………… 30
2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifiée, trois actions …………………………………………………………………………………

3

Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée; 
c) CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée. 
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 28, case 4. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(17919/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23170

MORGANE SECURITIES FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 mars 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD

INVESTMENT TRADE

Signatures

SERVICE CORPORATION

Signature

Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17920/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

M.O.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

GROUPE J.R.S.M. S.A. HOLDING, une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1140

Luxembourg, 45, route d’Arlon,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen, et
- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures d’occasion.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de M.O.S. LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par la prédite société GROUPE J.R.S.M. S.A. HOLDING. Le souscripteur a

entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

23171

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Francesco Renato, gérant de société, demeurant à F-57000 Stiring-Wendel, 22, rue Haute.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2000, vol. 413, fol. 29, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(17921/228/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

AUSTRO INVESTMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 46.495.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die außerordentliche Gesellschafterversammlung

Die am heutigen Tage um 10.00 Uhr abgehaltene außerordentliche Gesellschafterversammlung hat einstimmig das

folgende beschlossen:

Nach Kenntnisnahme des Rücktritts von Herrn Klaus Krumnau als Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Henri

Grisius, Licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in L-1325 Luxemburg, 30, rue Joseph Hansen, zum
Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung bestellt.

Luxemburg, den 21. März 2000.

G. P. Rockel.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17933/577/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23172

ARAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Adresse psotale: L-2015 Luxembourg, B. P. 546.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2000, vol. 316, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000.

G. Bernabei jr

Bureau de comptabilité

(17931/630/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.817.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000, vol. 316, fol. 7, case 7-1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000.

Signature.

(17932/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die außerordentliche Gesellschafterversammlung

<i>gehalten am 17. März 2000

Die Gesellschafter haben einstimmig wie folgt beschlossen:
Herr Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, wird zum Mit-

Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.

Für gleichlautenden Auszug

G. P. Rockel.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17934/577/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

PPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald/Hesperange, 30, rue des Bruyères.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Franco Provenzano, commerçant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 2, rue Napoléon I

er

.

2.- Monsieur Alain Platini, commerçant, demeurant à F-56680 Crusnes, 12, Lotissement Dame Blanche.
3.- Monsieur Raphaël Goacchino Provenzano, conducteur d’engins, demeurant à L-4490 Belvaux, 67, rue de l’Usine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée, telles que modifiées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et d’une

salle de danse.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

23173

Art. 4. La société prend la dénomination de PPP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Howald/Commune de Hesperange (Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences, succursales et bureaux dans toutes autres localités du pays ainsi qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Franco Provenzano, préqualifié, quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………

45

2.- Monsieur Alain Platini, préqualifié, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

45

3.- Monsieur Raphaël Goacchino Provenzano, préqualifié, dix parts sociales ………………………………………………………………

10

Total cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord des associés représentant au moins

trois quarts du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social, hormis les cas où la loi prévoit une majorité plus élevée.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

23174

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit (18) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 2000. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros

(EUR 12.400,-) est équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur Raphaël Goacchino Provenzano, conducteur d’engins, demeurant à L-4490 Belvaux, 67, rue de l’Usine. 
Gérants administratifs:
- Monsieur Franco Provenzano, commerçant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 2, rue Napoléon I

er

.

- Monsieur Alain Platini, commerçant, demeurant à F-56680 Crusnes, 12, Lotissement Dame Blanche.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement

engagée par la signature individuelle du gérant technique. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la
signature conjointe du gérant technique avec celle d’un gérant administratif est requise. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Provenzano, A. Platini, P. G. Provenzano, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 19, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17922/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

RAIFFEISEN SADECO AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum

Luxemburg). 

Sind erschienen:

1) RAIFFEISEN INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadresse A-1030 Wien,

Reisnerstrasse 40 (Österreich), protokolliert im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien zu FN 34.936 b,

2) Dr. Hanno Schatzmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-1010 Wien, Rotenturmstrasse 13 (Österreich),
beide hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Wien (Österreich) am 6. März 2000.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet werden,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch

alle vorgenannten Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit dem Namen RAIFFEISEN SADECO AKTIENGESELLSCHAFT

gegründet. 

23175

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegt werden, und zwar
so lange, wie diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit
der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten
können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutzbringende Anlegung von

Beteiligungen, welcher Art auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, mit dem Unterneh-
mensgegenstand das Anlegen und die Verwaltung eigenen Vermögens (Portfolio), insbesondere durch Anlage in in- und
ausländischen Wertpapieren, ausländischen Zahlungsmitteln, Geldmarktinstrumenten, Optionen und Finanzterminkon-
trakten, jeweils ausgenommen Bankgeschäfte. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen auf welche Art auch immer
zu verwerten, im besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden Unter-
nehmen.

Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, Warenzeichen zu halten und zu

verwerten, an der Gründung von Gesellschaften teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen,
durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch oder
auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Beteiligungen auf welche Art auch immer zu verwerten, den Gesellschaften, bei
welchen sie Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zum Schutz ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte auszu-

führen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen. 

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie A und eine (1) Aktie der Kategorie B zu je
zwei Euro (2,- EUR).

Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, je nach Wunsch der Eigentümer, ausgenommen diejenigen

Aktien, für welche das Gesetz die Form der Namensaktie vorschreibt.

Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit

abberufen werden. Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt so oft

zusammen, als es im Interesse der Gesellschaft liegt, und jedesmal dann, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies
verlangen. Die Zusammenkünfte erfolgen durch Einberufung und unter dem Vorsitz des Vorsitzenden oder, falls
derselbe hieran verhindert ist, desjenigen Mitgliedes, welches hierzu von den anderen Mitgliedern bestimmt wird.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens acht Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für
Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt
wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder

Telefax Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder

erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch einfache Mehrheit der abstimmenden Mitglieder gefasst.
Ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen durch Konfe-

renzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt, sich
gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

schrieben ist, gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche rechtmässig einbe-
rufen wurde und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Schriftstücken
mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Sitzungsprotokoll festzuhalten. Dieselben sind vom

Sitzungspräsidenten und von einem Mitglied zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die
Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Präsidenten oder von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschafts-

zweckes notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung
vorbehalten ist.

23176

Er kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche

Geschäftsführung, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Haftung dieser Bevollmächtigten in
bezug auf die von ihnen vorgenommene Geschäftsführung, geschieht aufgrund der gesetzlichen Regeln des Mandatsver-
trages.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von einem Mitglied des

Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift der Person oder Personen, welche durch Verwaltungsratsbeschluss
hierzu ermächtigt sind.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter. Sie werden ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Anzahl festsetzt. Sie werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die austretenden Kommissare sind
wiederwählbar.

Art. 13. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am fünfzehnten Tag des Monats September um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz in Luxemburg zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so tritt die Gesell-
schafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag zusammen. Jede Gesellschafterversammlung und die jährliche
ordentliche Generalversammlung können ausserhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im alleinigen, nicht anfecht-
baren Ermessen des Verwaltungsrates, Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen. 

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der nicht

selbst Gesellschafter zu sein braucht, aufgrund einer schriftlichen Vollmacht, eines Fernschreibens, eines Telegramms
oder eines Telefaxes vertreten zu lassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der
Gesellschafterversammlung festzulegen.

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar in der vom Gesetz vorge-

schriebenen Form einberufen. Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der
Versammlung vorgelegte Tagesordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einbe-
rufung rechtsgültig abgehalten werden.

Art. 15. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse gefasst, unbeschadet der Zahl der auf der

Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, wobei jedoch jede Aktienkategorie vertreten sein muss. Ausser im Falle
einer Satzungsänderung erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen, welche an der Beschlussfassung
teilnehmen. In allen Fällen muss die Mehrheit jeweils innerhalb jeder Aktienkategorie einzeln erreicht werden.

Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden

vom Präsidenten oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats April und endet mit dem letzten Tag des Monats

März des Folgejahres.

Art. 17. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der

notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen, fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Art. 18. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem

Reserve- oder Provisionsfonds zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Sofern ein Gewinn erzielt wird, erhält der Inhaber der Aktie der Kategorie B jedes Jahr eine nachzuzahlende Vorzugs-
dividende («dividende privilégié et récupérable») von vier Euro (4,- Euro); damit ist sein Anrecht auf Gewinn erschöpft
und er hat kein Anrecht auf Erhalt eines Anteils am daraufhin verbleibenden Gewinn. Falls während eines Geschäfts-
jahres der Gewinn nicht hinreicht zur Zahlung dieser Vorzugsdividende, so kommt die Dividende in den nächstfolgenden
Geschäftsjahren mit denselben Vorzugsrechten zur Auszahlung und dies bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Dividende
vollständig nachgezahlt worden ist.

Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, einen Vorschuss auf

Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuss
ausgezahlt wird.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu Abwicklern

können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesell-
schafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt. Dabei geniesst der Inhaber der Aktie der Kategorie B
ein Vorzugsrecht auf Rückzahlung des von ihm eingezahlten Kapitals. Ferner erhält er im Falle der Ausschüttung eines
Liquidationsüberschusses eine Vorzugszahlung von vier Euro (4,- EUR) (oder in Höhe des gesamten Liquidationsüber-
schusses falls dieser insgesamt weniger als vier Euro (4,- EUR) beträgt); sein Anrecht auf den Liquidationsüberschuss ist
damit erschöpft.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. März 2000.
Die erste Gesellschafterversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 2000 zusammen.

23177

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) RAIFFEISEN INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt ……………………………… 17.498 Aktien, Kategorie A

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie, Kategorie B

2) Dr. Hanno Schatzmann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………

1  Aktie, Kategorie A

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.500 Aktien
Sämtliche Aktien wurden zu jeweils 50% in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneinge-

schränkt über den Betrag von siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen und Honorare, welche der Gesellschaft in irgendeiner Form durch gegen-

wärtige Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt. 

<i>Pro-Fisco

Zwecks Einregistrierung wird das Aktienkapital von fünfunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) auf eine Million

vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (LUF 1.411.897,-) abgeschätzt. 

<i>Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien zu einer ersten ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammenge-

treten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. 
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt: 
1) Herr Julien Zimmer, Angestellter, 11, rue J.-F. Mersch, L-7790 Bissen.
2) Herr Christoph Cramer, Angestellter, Schulstrasse 5, D-54320 Waldrach.
3) Herr Dr. Wolfgang Putschek, Angestellter, Testarellogasse 14/12, A-1130 Wien.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2005.
II.- Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2343 Luxemburg,

17, rue des Pommiers.

Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2005.
III.- Aufgrund von Artikel 10 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat hiermit

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 849, fol. 13, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 24. März 2000.

J.-J. Wagner.

(17923/239/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

COFINES,

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

COFINES

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(17943/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23178

COFINES,

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 26 novembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir principale, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

COFINES

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17944/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

TEMEKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Elisabetta Pinto, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TEMEKO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

23179

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 2.499
2.- Madame Elisabetta Pinto, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de deux cent cinquante mille

euros (EUR 250.000,-) équivaut à la somme de dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (LUF 10.084.975,-).

23180

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: E. Pinto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 849, fol. 12, case 7. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(17925/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.466.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 6, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHABA HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(17941/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.466.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 12 octobre 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort de l’exercice 1998-1999 et du bilan au 30 juin 1999, desquels il

résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide le
maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Pour CHABA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17942/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23181

CAPTURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.539.

Le bilan au 17 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(17939/39/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CAPTURAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.539.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 10 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CAPTURAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 17 février 2000;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 17 février 2000;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 17 février 2000.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17940/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

CREASTYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.783.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Décision de l’associé unique en date du 15 novembre 1996

En date du quinze novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, Madame Rita Alfano, associée unique de la société à

responsabilité limitée unipersonnelle CREASTYLE, S.à r.l., a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Juliette Thoene-Casavecchia, maître-coiffeuse, demeurant à B-6791

Athus, 20, rue Wagner, de son poste de gérante technique de la société et lui donne décharge de son mandat avec effet
au 15 novembre 1996.

Fait à Bascharage, le 15 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Remich, le 22 mars 2000, vol. 176, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17945/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

DABSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.389.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DABSTER S.A. qui s’est tenue en date du 23 mars

2000 au siège social, que:

Monsieur Gabriel Blanc ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Blanc ainsi

que la question de la décharge à accorder à Monsieur Blanc seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17947/806/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23182

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social

<i>le 21 mars 2000

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour des raisons personnelles de MM. Gustave Stoffel et Dirk

Raeymaekers de leur fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission.

L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont déployés jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
Madame Thérèse de’Rose, chef de service, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

<i>Pour CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17946/029/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

DANSKE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 39.333.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2000.

<i>Pour M

<i>e

<i>Metzler

G. Pierrard

(17948/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 28.945.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 mars 2000.

<i>Pour M

<i>e

<i>Metzler

G. Pierrard

(17949/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

TELEMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.992.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février que Monsieur Roberto Ferremi,

employé, demeurant à Via Pilastroni 27, Brescia, et Madame Gabrielle Morgese, administrateur de sociétés, demeurant
à Via Pace 22, Brescia, ont été nommés administrateurs supplémentaires, avec pouvoir de signature de catégorie A. Les
mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18039/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23183

TIE DOW &amp; BEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.836.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(18040/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 mars 2000 à 11.00 heures

<i>Résolution

Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée statutaire de l’an 2004.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18041/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

DB FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.660.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(17951/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

DB VITA.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.917.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(17952/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23184


Document Outline

S O M M A I R E

SOVIM S.A.

NEW CRISTILE

NGH LUXEMBOURG S.A.

ODER LAND HOLDING S.A.

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.

PFANDBRIEF BANK INTERNATIONAL S.A.

OMAHA S.A.

OMAHA S.A.

O.S.I. SYSTEMS  LUXEMBOURG  S.A.

O.S.I. SYSTEMS  LUXEMBOURG  S.A.

P.A.P. INTERNATIONAL S.A.

PROFOUND MARKET GROUP

PROFOUND MARKET GROUP

PETRA REAL ESTATE S.A.

PIMENT INTERNATIONAL S.A.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND

PREMIER CRU S.A.

PRINVEST HOLDING S.A.

PROMEUROPE S.A.

PROMEUROPE S.A.

S.A. EURO-HOLDINGS

S.A. EURO-HOLDINGS

S.A. EURO-HOLDINGS

S.A. EURO-HOLDINGS

PYXIS HOLDING S.A.

ROMANEE CONTE S.A.

RGI FINANCE COMPANY S.A.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A.

SALER S.A.

SALER S.A.

SAND INVESTMENTS S.A.

SEA INVESTMENTS S.A.

SEA LINE INVESTMENTS S.A.

KURT BEIER LUXEMBOURG

BRITAX INTERNATIONAL S.A.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST. 

HUNTER INTERNATIONAL S.A.

IBERIAN REAL ESTATE HOLDING S.A.

KONZEPTBAU A.G.

LABO MD LUXEMBOURG S.A.

LLWI &amp; B S.A.

LME INVEST S.A.

A.F’ 98 S.A.

M.G.M. PARTICIPATIONS S.A.

MINING RESEARCH 2000 S.A.

ANUBIA S.A.

MORGANE SECURITIES FINANCE &amp; CO S.A.

MORGANE SECURITIES FINANCE &amp; CO S.A.

M.O.S. LUX

AUSTRO INVESTMENT

ARAL SERVICES LUXEMBOURG

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.

BDO LUXEMBOURG

PPP

RAIFFEISEN SADECO AKTIENGESELLSCHAFT

COFINES

COFINES

TEMEKO HOLDING S.A.

CHABA HOLDING S.A.

CHABA HOLDING S.A.

CAPTURAL HOLDING S.A.

CAPTURAL HOLDING S.A.

CREASTYLE

DABSTER S.A.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A.

DANSKE FINANCE COMPANY S.A.

DANSKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

TELEMARKET S.A.

TIE DOW &amp; BEHA S.A.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.

DB FUNDS

DB VITA.