This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
21793
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 455
28 juin 2000
S O M M A I R E
Agricom S.A., Angelsberg ………………… pages
21837
,
21839
Emceco S.A.H., Luxembourg …………………………
21815
,
21816
Family Project 2000, S.à r.l., Luxembourg ………………
21832
Financial Hugo S.A., Luxembourg ………………………………
21832
Fraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………
21832
Frigosystème S.A., Luxembourg …………………
21831
,
21832
Global Sat S.A., Luxembourg …………………………………………
21832
Globexport Rako S.A., Luxembourg……………………………
21833
Gonella S.A.H., Luxembourg …………………………………………
21833
Guatavita Holding S.A., Luxembourg…………………………
21836
Happy Beaumont S.A., Luxembourg …………………………
21836
Helio Finance S.A., Luxembourg …………………………………
21837
Home Institut Benelux, Luxembourg …………………………
21837
Immo A16 S.A., Luxembourg …………………………………………
21839
IMP.EL S.A., British Virgin Islands ………………………………
21833
IPEF II Holdings n° 2 S.A., Luxembourg ……………………
21839
Italylux S.A., Luxembourg ………………………………………………
21839
Jalna Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………
21840
Jeanny Real Estate S.A., Luxembourg ………………………
21794
Jomu-Fenster, S.à r.l., Wecker ………………………………………
21794
Kapinvest Europe Holding S.A.H., Luxembourg …
21794
Kick Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………
21794
Kitry Consulting S.A., Luxembourg ……………………………
21795
K.K.M. Investment Holding S.A., Luxembourg………
21795
Kneip Management S.A., Luxembourg ……
21825
,
21829
Koenigsberg S.A., Luxembourg ……………………………………
21795
Kreuzer AG, Luxembourg ………………………………
21795
,
21796
Larissa S.A., Luxembourg …………………………………………………
21796
Logarythme Investissement S.A., Luxembourg ……
21796
Lorraine Participations S.A., Luxembourg ………………
21797
L.V. S.A., Luxembourg ………………………………………………………
21798
Magadan S.A., Luxembourg ……………………………………………
21798
Marisca, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
21797
Matisse International S.A.H., Luxembourg ……………
21799
Maxiweb S.A., Luxembourg ……………………………………………
21796
Mediatechniques S.A.H., Luxembourg ………………………
21802
Mediq, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
21799
Megeve S.A., Luxembourg ………………………………
21800
,
21801
Melodia Soparfi S.A., Luxembourg………………
21805
,
21808
Michigan S.A.H., Luxembourg ………………………………………
21803
Minvielle Holding S.A.H., Luxembourg ……………………
21804
Monat Holding S.A., Luxembourg ………………………………
21799
Motovision S.A., Luxembourg ………………………………………
21804
Musinor Finances S.A., Luxembourg …………………………
21808
Natal S.A.H., Luxembourg ………………………………
21803
,
21804
Navarez S.A., Luxembourg………………………………………………
21810
Neron Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………
21810
Nivaria Participations S.A., Luxembourg …………………
21811
Noblesse S.A., Luxembourg ……………………………………………
21811
Noral Holding S.A., Luxembourg …………………………………
21811
Nouvelle PM, S.à r.l., Lingten …………………………………………
21801
Oloron S.A., Luxembourg ………………………………………………
21804
Opus Wine S.A., Luxembourg ………………………
21808
,
21810
Orco Hotel Group S.A., Luxembourg ………………………
21811
Panase Holding S.A., Luxembourg ………………………………
21812
Penta Holding S.A., Luxembourg …………………………………
21812
Rakham Finance S.A.H., Luxembourg ………………………
21813
RDDA Participations S.A., Luxembourg …………………
21812
Restinvesto S.A., Luxembourg ………………………………………
21811
Resultex S.A.H., Luxembourg ………………………………………
21814
Rhombus Sun and Fun, S.à r.l., Luxbg ………
21812
,
21813
Rive Gauche Finance S.A., Luxembourg……………………
21813
Sanders Finance S.A., Luxembourg ……………………………
21813
Saragosse S.A., Luxembourg …………………………………………
21815
Satcolux S.A., Luxembourg ……………………………………………
21814
S.E.I.I., Société Europénne d’Investissement Immo-
bilier S.A., Luxembourg ………………………………………………
21817
Seimoura Finance S.A., Luxembourg …………………………
21814
Semino & C International S.A., Luxembourg …………
21815
SERENDI, Serendipity International Consulting
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
21810
(The) Server Group Europe S.A., Luxbg……
21817
,
21818
Shabanaz S.A., Luxembourg……………………………………………
21817
Shalimar S.A., Luxembourg ……………………………………………
21817
Signal S.A.H., Luxembourg………………………………………………
21819
S.L.B., Société Luxembourgeoise du Bâtiment S.A.,
Soleuvre ………………………………………………………………………………
21825
Société de Financement Agroalimentaire S.A.H.,
Luxembourg ……………………………………………………
21822
,
21824
Southern Coast S.A., Luxembourg………………
21829
,
21830
Sujedo S.A., Luxembourg …………………………………………………
21824
Sunova S.A., Luxembourg ………………………………………………
21829
Tecal S.A., Kayl………………………………………………………………………
21816
Terpean International S.A., Luxembg ………
21819
,
21821
Thiel Logistik AG, Grevenmacher ………………………………
21821
TPM Kichen, S.à r.l., Mersch ……………………………………………
21824
Truck-Lux, S.à r.l., Livange ………………………………
21830
,
21831
(The) U.S. High Yield Fund, Sicav, Luxembg…………
21818
JEANNY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(16601/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
JOMU-FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 9, Haerebierg.
R. C. Luxembourg B 64.728.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 15 mars 2000, vol. 176, fol. 5, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
(16602/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16603/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.653.
—
L’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 25 février 2000.
<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16604/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
KICK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 66.028.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………
ITL (17.051.347)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
Signature.
(16605/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21794
KITRY CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.465.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 23 février 2000i>
Le Conseil d’administration décide de donner pouvoir de signature sur les comptes bancaires de la société à Monsieur
Philippe Slendzak. Il pourra engager des dépenses pour le compte de la société à concurrence de LUF 250.000,- par sa
seule signature.
Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16606/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 25.441.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 mai 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(16607/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
KOENIGSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 38.979.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 24 janvier 2000i>
Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, domicilié à Luxembourg, en remplacement de Madame
Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16608/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
KREUZER AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.017.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
KREUZER AG
Signature
(16609/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21795
KREUZER AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 59.017.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 2000i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Jean-Marc Heitz et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Pour extrait conforme et sincère
KREUZER AG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16610/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
LARISSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.316.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 532, fol. 78, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
LARISSA S.A.
Signature
(16611/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.578.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 septembre 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-
trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
4. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration de convertir le capital social actuellement exprimé en
francs français (FRF) en euros (EUR).
5. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social de 101,97 EUR (cent et un
mille euros quatre-vingt-dix-sept cents) pour le porter de son montant actuel de 304.898,03 EUR (trois cent quatre mille
huit cent quatre-vingt-dix-huit euros trois cents) à 305.000,- EUR (trois cent cinq mille euros) par incorporation de
bénéfices reportés).
6. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à adapter en conséquence la valeur nominale des actions
émises et la mention du capital.
7. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration à adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinq mille euros (305.000,- EUR), représenté par deux cents
(200) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (1.525,- EUR) chacune.» (. . .)
Pour extrait conforme
J.-L. Waucquez
C. Blondeau
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16612/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MAXIWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 60.427.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
Signature.
(16622/636/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21796
LORRAINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 59.261.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 28 janvier 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dott. Pietro Bernasconi,
- Monsieur Patrick Rochas,
- Mademoiselle Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(16613/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
LORRAINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 59.261.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 24 janvier 2000i>
Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Il est nommé Mademoiselle Céline Stein, employée privée, domiciliée à Luxembourg, en remplacement de Madame
Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont elle terminera le mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16614/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Marie Toussaint, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Mertes, demeurant à L-5828 Fentange, 9,
Gewaennchen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. - que la société à responsabilité limitée unipersonnelle MARISCA, S.à r.l., avec siège social à L-7525 Mersch, 1, rue
de Colmar-Berg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch,
en date du 17 juillet 1987, publié au Mémorial C, numéro 310 du 4 novembre 1987, modifiée pour la dernière fois,
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C page
8492 de 1997.
2. - que le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-),
3. - que l’associé unique, Monsieur Pierre Toussaint, de son vivant commerçant, époux de Madame Mathilde
HENGEN, ayant demeuré en dernier lieu à Lintgen, est décédé à Luxembourg, le 16 décembre 1999,
4. - que Monsieur Pierre Toussaint était également le gérant unique de la société,
5. - qu’elle a accepté sous bénéfice d’inventaire la succession délaissée par son défunt frère Monsieur Pierre Toussaint,
suivant acte reçu par Monsieur le Greffier du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 8 février 2000,
6. - que suivant ordonnance rendue par Monsieur Pierre Gehlen, Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, en date du 1
er
mars 2000, la comparante a été autorisée, en sa qualité d’administrateur de la succession
Pierre Toussaint, à se nommer gérante de la prédite société.
<i>Résolutioni>
Et à l’instant la comparante, agissant en sa qualité d’administrateur de la succession de son défunt frère Monsieur
Pierre Toussaint et en exécution du mandat lui confié par la prédite ordonnance, se nomme gérante unique de la société
21797
à responsabilité limitée unipersonnelle MARISCA, S.à r.l., avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en
toutes circonstances.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt mille francs (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Toussaint, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2000, vol. 413, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mars 2000.
U. Tholl.
(16619/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
L.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 35.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour le compte de L.V. S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
(16615/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
L.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Piret.
R. C. Luxembourg B 35.125.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en date du 23 février 2000i>
L’assemblée générale décide de reporter le bénéfice de l’exercice 1999 au montant de LUF 1.379.088,- à nouveau.
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold
Goebel au L-2350 Luxembourg, 3, rue Piret.
<i>Pour le compte de L.V. S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16616/752/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MAGADAN S.A., Société Anonyme,
(anc. MINUSIO LUXEMBOURG, S.e.n.c.).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour MAGADAN S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(16617/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MAGADAN S.A., Société Anonyme,
(anc. MINUSIO LUXEMBOURG, S.e.n.c.).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.526.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour MAGADAN S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(16618/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21798
MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour MATISSE INTERNATIONAL S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16620/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.513.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 7 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Pour MATISSE INTERNATIONAL S.A.,i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16621/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MEDIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 21.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.
MAZARDS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(16626/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MEDIQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 21.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.
MAZARDS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(16627/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MONAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 63.793.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour MONAT HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(16636/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21799
MEGEVE S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 58.235.
—
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention du
notaire Jean-Joseph Wagner.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MEGEVE S.A., ayant
son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 58235, constituée suivant acte notarié du 21 février 1997, publié au Mémorial C
numéro 289 du 10 juin 1997.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 16 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 449 du 18 août 1997;
- du 30 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 467 du 28 août 1997;
et depuis lors ces mêmes statuts n’ont pas subi d’autres modifications. L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Abandon par la société du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et
adoption de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
3. - Acceptation de la démission de Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Alessandra Tognana en tant qu’adminis-
trateurs de la société, nomination de leurs remplaçants et fixation de la durée de leur mandat.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf
millions trente mille francs luxembourgeois (LUF 199.030.000,-), représenté par cent quatre-vingt-dix-neuf mille trente
(199.030) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets
portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner avec effet immédiat le régime fiscal sur les
sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter ainsi un nouvel objet social et de
modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
21800
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur
Angelo De Bernardi et de Madame Alessandra Tognana, en leur qualité d’administrateurs actuels de la société MEGEVE
S.A. et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux démissions précitées, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions
de deux (2) nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs sortants:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2. - Monsieur Georges Diederich, employé en retraite, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 8-10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d’administration de la société MEGEVE S.A., prédésignée, se compose dorénavant des membres suivants:
1. - Monsieur Antonio Tognana, industriel, demeurant à I-31030 Casier/Treviso (Italie), Via Verdi 13.
2. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3. - Monsieur Georges Diederich, employé en retraite, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 8-10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Les mandats de l’administrateur actuel, Monsieur Antonio Tognana et des deux nouveaux administrateurs ainsi
nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, S. Wolter-Schieres, B. D. Klapp, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16628/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MEGEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 58.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16629/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
NOUVELLE PM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
—
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Marie Toussaint, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Mertes, demeurant à L-5828 Fentange, 9,
Gewaennchen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. - que la société à responsabilité limitée unipersonnelle NOUVELLE PM, S.à r.l., avec siège social à L-7450 Lintgen,
80, route Principale, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 27 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 414 du 21 septembre 1992, modifiée pour la dernière
fois, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 6 mai 1996, publié au Mémorial C page
19999 de 1996,
2. - que le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-),
3. - que l’associé unique, Monsieur Pierre Toussaint, de son vivant commerçant, époux de Madame Mathilde Hengen,
ayant demeuré en dernier lieu à Lintgen, est décédé à Luxembourg, le 16 décembre 1999,
21801
4. - que Monsieur Pierre Toussaint était gérant administratif de ladite société,
5. - qu’elle a accepté sous bénéfice d’inventaire la succession délaissée par son défunt frère Monsieur Pierre Toussaint,
suivant acte reçu par Monsieur le Greffier du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 8 février 2000,
6. - que suivant ordonnance rendue par Monsieur Pierre Gehlen, Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, en date du 1
er
mars 2000, la comparante a été autorisée, en sa qualité d’administrateur de la succession
Pierre Toussaint, à se nommer gérante administrative de la prédite société.
<i>Résolutioni>
Et à l’instant la comparante, agissant en sa qualité d’administrateur de la succession de son défunt frère Monsieur
Pierre Toussaint et en exécution du mandat lui confié par la prédite ordonnance, se nomme gérante administrative et
confirme et pour autant que de besoin nomme gérante technique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle
NOUVELLE PM, S.à r.l. Madame Rosi Kopecki, employée privée, épouse de Monsieur Pierre Moczkowski, demeurant à
Pettingen, avec pouvoir d’engager la société par les signatures communes des deux gérantes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ vingt mille francs (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Toussaint, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2000, vol. 413, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mars 2000.
U. Tholl.
(16646/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16623/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.448.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 30 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur
Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó
Luxembourg, le 9 mars 2000.
<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16624/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.448.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 15.000.000,- est converti en EUR 371.840,29,-.
21802
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 28
décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 371.840,29 à un montant de EUR 372.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 159,71
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 2.480,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 28
décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que
que le capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.240.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 372.000,-, représenté par 150 actions d’une valeur nominale de EUR 2.480,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
<i>Pour MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16625/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16633/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.294.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monseur Christian Agata.
Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Pour MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16632/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
NATAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.894.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Cette même assemblée ratifie la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur
Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 25 février 2000.
<i>Pour NATAL S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16639/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21803
NATAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour NATAL S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16640/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.918.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16634/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.918.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monseur Christian Agata.
Luxembourg, le 24 février 2000.
<i>Pour MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16635/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MOTOVISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 703.358.
—
Par la présente, nous vous informons que la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, sise à Luxembourg, démissionne comme
commissaire aux comptes de la société MOTOVISION S.A. avec effet immédiat, et résilie le siège de ladite société par
la même occasion.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
J. Reicherts.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16637/505/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
OLORON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 50.086.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
OLORON S.A.
Signature
(16647/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21804
MELODIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.587.
—
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial du conseil d’administration de la société anonyme MELODIA SOPARFI S.A., avec siège social à Luxembourg, en
vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 23 décembre
1999.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregis-
trement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme MELODIA SOPARFI S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 8 septembre 1999, en cours de publication.
2) Le capital social de la susdite société MELODIA SOPARFI S.A. s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
3) En se référant à l’article cinq des statuts sociaux en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à LUF
100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, en sa séance
précitée du 23 décembre 1999, de réaliser une première tranche du capital autorisé et ce à concurrence de ITL
80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes), soit la valeur de LUF 1.666.000,- (un million six cent soixante-six
mille francs luxembourgeois) par l’émission de 1.666 (mille six cent soixante-six) actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
4) Les 1.666 (mille six cent soixante-six) actions nouvelles ont été souscrites et libérées, ainsi qu’il résulte du procès-
verbal de la prédite réunion du conseil d’administration, par Madame Alessandra Poli, née le 16 octobre 1966 à Rome,
numéro fiscal PLOLSN 66R56 H501A, demeurant à Rome (Italie), mariée sous le régime de la séparation de biens,
moyennant l’apport de deux unités immobilières située dans la Commune de Rome et plus précisément:
<i>Actifi>
4.1. Un appartement à usage d’habitation, Via Margutta n. 54, situé au 2
e
étage, porte 5, composé d’un salon, deux
chambres à coucher, cuisine, salle de bains, trois dégagements, une entrée et deux terrasses, dont une au 3
e
étage avec
accès, à travers un escalier en colimaçon, directement à la terrasse du 2e étage, contenant en tout 94 m
2
pour l’appar-
tement et 56 m
2
pour les deux terrasses;
le tout recensé au N.C.E.U. de la commune de Rome à la partie 2323284, porte intérieure 5, feuille 471, partie 24
sub. 507, Via Margutta n. 54, p. 2-3, zone censitaire 1°, catégorie A/2, classe 3, pièces 7,5, revenu cadastrale ITL
5.062.500,-, à la suite de variation par fractionnement et fusion présentée à I’U.T.E. de Rome à la date du 20 avril 1999,
prot. H4032/99.
4.2. Un studio, porte 10, avec coin cuisine, salle de bains et terrasse, contenant en tout 31 m
2
pour le studio et 19 m
2 pour la terrasse; le tout recensé au N.C.E.U. de la commune de Rome à la partie 2323284, porte intérieure 3, feuille
471, partie 24 sub. 503, Via Margutta n. 54, p. 2, zone censitaire 1°, catégorie A/2, classe 1, pièces 3, revenu cadastrale
ITL 1.485.000,-, à la suite de variation par fractionnement et fusion présentée à I’U.T.E. de Rome à la date du 22
décembre 1998, prot. H06889/98.
Ces unités immobilières sont devenues la propriété de la dame POLI suivant acte de Maître Tullio Cimino, notaire de
résidence à Rome (Italie), en date du 11 mai 1999 sous le numéro 28719/4174 du répertoire, dans les délais de l’enregis-
trement et transcrit à Rome en date du 17 mai 1999 au numéro 23379.
<i>Passifi>
Un emprunt de ITL 773.691.252,- (sept cent soixante-treize millions six cent quatre-vingt-onze mille deux cent
cinquante-deux lires italiennes) accordé par la CARIVERONA BANCA SpA et confirmé à la date du 2 mars 2000.
5) Ledit apport en nature a fait l’objet d’une expertise dite «Relazione Tecnica», établie par le l’architecte Roberto
Montanari, établi à Rome, Via G.B. Valente, n° 31, inscrit au registre des Architectes de la Province de Rome sous le n°
9038, laquelle expertise ayant évalué les immeubles à ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires italiennes), a servi de
base à l’expertise établie par le réviseur d’entreprises luxembourgeois.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus
décrit a fait l’objet d’un rapport établi en date du 2 mars 2000 par le réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de
la REVISION MONTBRUN S.à r.l., 11. boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs
d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 1.666 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 1.666.000,-.»
Ladite expertise et ledit rapport, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire demeu-
reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
21805
6) La société MELODIA SOPARFI S.A. succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet de
l’apport en accomplissant à sa propre charge l’emprunt grevé sur les immeubles en succédant dans tous actes, contrats
et conventions y relatifs.
La société MELODIA SOPARFI S.A. s’oblige au remboursement du prêt aux échéances fixées.
Les biens qui font l’objet de cet apport sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, libres de privilèges
et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout conformément à la déclaration notariale annexée aux
présentes, avec les servitudes actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances et aussi avec la
copropriété des parties communes de l’édifice selon les termes de la loi.
L’apporteur renonce à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale qui
pourrait naître du présent acte d’apport.
La société MELODIA SOPARFI S.A. qui reçoit l’apport a été mise au courant que l’immeuble dont apport, est grevé
des hypothèques suivantes:
- une hypothèque inscrite en date du 23 avril 1988 au numéro 7818 en faveur de l’lnstitut Bancaire San Paolo de Turin
pour un emprunt contracté en date du 21 novembre 1989, numéro 24818 d’un montant de ITL 1.500.000.000,-;
- une hypothèque inscrite en date du 17 mai 1999, au numéro 12307, en faveur de la Caisse d’Epargne de Vérone,
Vicenza, Belluno et Ancona, pour le montant de ITL 1.600.000.000,-;
- une transcription en date du 29 décembre 1998 sous le numéro 5283, en faveur de la dame Alessandra Poli relative
à un contrat préliminaire de vente authentifié en date du 23 décembre 1998 par Maître Antonio Matella, notaire de
résidence à Rome (Italie), et inscrit au répertoire sous le numéro 20400/5323, enregistré à Rome, actes privés en date
du 29 décembre 1998;
de sorte qu’elle entre à la suite de cet apport, dans toutes les situations et dans tous les rapports juridiques y relatifs.
La possession juridique des biens apportés est transmise à la Société à la date de ce jour, la perception des fruits y
relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.
7) Aux termes de l’article 3 du décret-loi italien n° 90 du 27 avril 1990 transformé en loi italienne n° 165 du 26 juin
1990 et aux termes de la loi italienne n° 15 du 4 janvier 1968, l’apporteur, conscient des conséquences civiles et pénales
pouvant résulter de fausses déclarations ou de déclarations réticentes, a déclaré et attesté qu’il a déclaré le revenu
foncier de la susdite construction immobilière dans ses dernières déclarations fiscales pour lesquelles à la date de ce jour
le délai de présentation est échu.
Aux termes de la loi italienne du 19 mai 1975 n° 151 l’apporteur a déclaré que l’ensemble des biens apportés est bien
de sa propriété personnelle.
8) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à LUF 2.916.000,- (deux millions neuf cent seize mille francs luxembourgeois) repré-
senté par 2.916 (deux mille neuf cent seize) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.»
9) La comparante ès qualités requiert encore le notaire instrumentaire d’acter que Maître Antonio Germani, notaire
de résidence à Rome, Via Monte Zebio, 43, inscrit au tableau de l’ordre des notaires réunis à Rome, Velletri e Civita-
vecchia, est mandaté afin de procéder aux transcriptions et publications nécessaires en vue de l’exécution du présent
acte.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 1.666.000,- et la valeur de l’immeuble
est évaluée à vingt-cinq millions quatre cent cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (25.456.299,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction en langue italienne de ce qui précède:
L’anno duemila, il due marzo.
Davanti al Dottor André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo,
E’comparsa:
La Signorina Martine Schaeffer, dottore in legge, residente a Lussemburgo, agente nella sua qualità di mandatario
speciale del consiglio di amministrazione della società anonima MELODIA SOPARFI S.A., con sede sociale a Lussem-
burgo, in virtù dei poteri conferitile con decisione del consiglio di amministrazione delta predetta società nella sua
riunione del 23 dicembre 1999.
Un estratto certificato conforme del verbale di questa nunione, dopo essere stato firmato ne varietur dalla compa-
rente e dat notaio strumentario, resterà allegata alle presenti con le quali sarà soggetta alle formalità della registrazione.
La quale comparente, nella sua qualità di mandante, ha richiesto al notaio strumentario di prendere atto delle seguenti
dichiarazioni:
1) La società anonima MELODIA SOPARFI S.A., con sede legale a Lussemburgo, è stata costituita secondo atto
ricevuto dal notaio strumentaria in data 8 settembre 1999, in corso di pubblicazione.
2) Il capitale sociale delta suddetta società MELODIA SOPARFI S.A. è attualmente di LUF 1.250.000,- (un milione
duecentocinquantamila franchi lussemburghesi) rappresentato da 1.250 azioni (milleduecentocinquanta) di un valore
nominale di LUF 1.000,- (mille franchi lussemburghesi) ciascuna.
3) Riferendosi all’articoto cinque degli statuti sociali in virtù del quale un aumento del capitale sociale fino a LUF
100.000.000,- (cento milioni di franchi lussemburghesi) è stato autorizzato, il consiglio di amministrazione ha deciso,
21806
nella sua predetta seduta del 23 dicembre 1999, di realizzare una prima parte del capitale autorizzato e questo a concor-
renza di ITL 80.000.000,- (ottanta milioni di lire italiane), cioè il valore di LUF 1.666.000,- (un milione seicentomilases-
santasei franchi lussemburghesi) con l’emissione di 1.666 (mileseicentosessantasei) azioni nuove di un valore nominale di
LUF 1.000,- (mille franchi lussemburghesi) ciascuna.
4) Le 1.666 azioni (mileseicentosessantasei) nuove azioni sono state sottoscritte e liberate, così come risulta dal
verbale della predetta riunione del consiglio di amministrazione, dalla Signora Alessandra Poli, nata il 16 ottobre 1966 a
Roma, codice fiscale PLOLSN 66R56 H501A residente a Roma (Italia), sposata in regime di separazione di beni, contro
il conferimento di due unità immobiliari situate nel Comune di Roma e più precisamente:
<i>Attivoi>
4.1 Un appartamento ad uso abitazione, Via Margutta 54, situato al 20 piano, interno 5, composto di un salotto, due stanze
da letto, cucina, bagno, tre disimpegni, un atrio e due terrazze, di cui una al 30 piano con accesso, tramite una scata a chioc-
ciola, direttamente alla terrazza del 2° piano, contenente in tutto 94 m2 per l’appartamento e 56 m
2
per le due terrazze;
il tutto recensito al N.C.E.U. del comune di Roma nella partita 2323284, interno 5, fogilo 471, partita 24 sub 507, Via
Margutta n° 54, p. 2-3, zona censitaria 1°, categoria A/2, classe 3, vani 7,5, rendita catastale ITL 5.062.500,-, a seguito
della variazione per frazionamento e fusione presentata all’ U.T.E. di Roma in data 20 aprile 1999, prot. H4032/99.
4.2 Un monolocale, interno 10, con angolo cucina, bagno e terrazza, contenente in tutto 31 m
2
per il monolocale e
19 m
2
per la terrazza;
il tutto recensito ai N.C.E.U. del comune di Roma neila partita 2323284, interno 3, fogilo 471, partita 24 sub 503, Via
Margutta n° 54, p. 2, zona censitaria 10, categoria N 2, classe 1, vani 3, rendita catastale ITL 1.485.000,-, a seguito deila
variazione per frazionamento e fusione presentata all’U.T.E. di Romain data 22 dicembre 1998, prot. H06889/98.
Queste unità immobiliari sono diventate proprietà della Signora Poli secondo atto del Dottor Tulljo Cimino, notaio
residente a Roma (italia), in data 11 maggio 1999 sotto il numero 28719/4174 del repertorio, nei dettagli della registra-
zione e trascritto a Roma in data 17 maggio 1999 al numero 23379.
<i>Passivoi>
Un prestito di ITL 773.691.252,- (settecentosettantatre milioni seicentonovantunmiladuecentocinquantadue lire
italiane) accordato dalla CARIVERONA BANCA SpA e confermato in data del 2 marzo 2000.
5) Il predetto conferimento in natura è stato oggetto di stima detta «Relazione Tecnica», stabilîta dali’architetto
Roberto Montanari, residente a Roma, Via G.B. Valente, n° 31, iscritto al registro degli Architetti della Provincia di Roma
sotto il n° 9038, stima che ha valutato gli immobili a ITL 800.000.000,- (ottocento milioni di lire italiane), che è servita di
base alla stima stabilita dal revisore d’imprese lussemburghese.
in conformità con gli articoli 26-1 e 32-1 deila iegge 10 agosto 1915 quale è stata modificata, il conferimento in natura
qui sopra descritto è stato oggetto di un rapporto stabilito in data del 2 marzo 2000 dal revisore d’imprese Signor Marc
Lamesch della REVISIONE MONTBRUN, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Lussemburgo, iscritto all’Ordine
dei Revisori d’imprese del Gran Ducato del Lussemburgo, che indica nelle sue conclusioni quanto segue:
«In base aile verifiche effettuate quali sopra descritte non abbiamo osservazioni da formulare sul valore globale dei
conferimenti che corrisponde almeno al numero e al valore nominale delle nuove azioni da emettere in contropartita,
cioè 1.666 azioni di LUF 1.000,- ciascuna, totalizzanti LUF 1.666.000,-».
La predetta stima e il predetto conferimento, dopo firma ne varietur dalla comparente e dat notalo strumentarlo
resteranno allegati alle presenti per essere registrate alla stessa tempo.
6) La sacietà MELODIA SOPARFI S.A. succede a pieno diritto nella proprietà degli immobili che sono oggetto del
conferimento succedendo negli atti, contratti e convenziani relativi.
La società MELODIA SOPARFI S.A. si impegna a rimborsare il prestito alla scadenza fissate.
I beni oggetto di questo conferimento sono trasmessi nello stato effettivo nel quale si trovano, liberi da privilegi e
trascrizioni che potrebbero essere pregiudizievoli, il tutta in conformità alla dichiaraziane materiale allegata alle presenti,
con le servitù attive e passive inerenti, come le accessioni e apparterienze e anche con la coproprietà delle parti comuni
dell’edificio secondo i termini delta legge.
Il conferente rinuncia ad ogni diritto generalmente qualunque che dia diritto ad una iscrizione ipatecaria legale che
potrebbe nascere dal presente atto di conferimento.
La sacietà MELODIA SOPARFI S.A. che riceve il conferimento è stata messa al corrente del fatto che l’immobile di
cui è dato conferimento, è gravato dalle seguenti ipoteche:
un’ipoteca iscritta in data 23 aprile 1988 al numero 7818 a favare dell’lstituto Bancario San Paolo di Torino per un
prestito contratto in data 21 novembre 1989, numero 24818 per un ammontare di ITL 1.500.000.000,-;
un’ipoteca iscritta in data 17 maggio 1999, ai numero 12307, a favore della Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza,
Belluno e Ancona, per un ammontare di ITL 1.600.000.000,-;
un’trascrizione in data 29 dicembre 1998 sotto il numero 5283, a favore della Signora Alessandra Poli relativa ad un
contratta preliminare di vendita autenticato in data 23 dicembre 1998 dal Dottor Antonio Matella, notaio residente a
Rama (Italia), e iscritta al repertoria sotto il numero 20400/5323, registrato a Rama, atti privati in data 29 dicembre 1998;
di mada ché entra a seguito di questo conferimento, in tutte le situazioni e in tutti i rapporti giuridici relativi.
Il possesso giuridico dei beni conferiti è trasmesso alla Società in data di questo giorno, la percezione del frutti relativi
gli spetterà ugualmente a partire della data di questo giorno.
7) Secondo l’articolo 3 del decreto legge italiano n° 90 del 27 aprile 1990 trasformato in legge italiana n° 165 del 26
giugno 1990 e secondo la legge italiana 15 del 4 gennalo 1968, il conferente, cosciente delle conseguenze clvili e penali
che possono risultare da false dichiarazioni o dichiarazioni reticenti, ha dichiarato e attestato che ha dichiarato il reddito
fondiario della suddetta costruzione immobiliare nelle sue ultime dichiarazioni fiscali per le quali a questa data il termine
di presentazione è scaduto.
21807
Secondo la iegge italiana del 19 maggio 1975 n° 151 il conferente ha dichiarato che l’insieme dei beni conferiti è di sua
proprietà personale.
8) In conseguenza a questo aumento di capitale, l’articolo 5, primo comma, degli statuti è modificato e ha il seguente
tenore:
«Il capitale sociale sottoscritto è stabilito in LUF 2.916.000,- (due milioni novecentosedicimila franchi lussemburghesi)
rappresentato da 2.916 (duemilanovecentosedici) azioni di un valore nominale di LUF 1.000,- (mille franchi lussembur-
ghesi) ciascuna.»
9) La comparente nella sua qualità richiede ancora al notaio strumentario di prendere atto che il Dottor Antonin
Germain notaio residente a Roma, via Monte Zebio, 43, iscritto ai registro dell’ordine del notai riuniti a Roma, Velletri
e Civitavecchia, ha il mandato di procedere aile trascrizioni e pubblicazioni necessarie in vista dell’esecuzione del
presente atto.
<i>Stimai>
Per le necessità della registrazione, l’aumento di capitale è valutato m LUF 1.666.000,- (un milione seicentosessanta-
seimila franchi lussemburghesi) e il valore dell’immobile è valutato in LUF 25.456.299,- (venticinque milioni quattrocen-
tocinquantaseimiladuecentonovantanove franchi lussemburghese).
Di cui atto, fatto e registrato a Lussemburgo, data corne in intestazione.
E dopo lettura fatta alla comparente, questa ha firmato con Noi, notaio, il presente atto.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 12, case 7. – Reçu 16.660 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16630/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MELODIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.587.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 220 du 2 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16631/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
MUSINOR FINANCES S.A.
Signature
(16638/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
OPUS WINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.545.
—
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de OPUS WINE S.A., R.C. Numéro B 66.545 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte
du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 900 du 12 décembre 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale d’un million de lires Italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
21808
capital social de deux milliards de lires italiennes (lTL 2.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de mille quatre-vingt-six euros et vingt cents
(EUR 1.086,20) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-deux mille neuf cent treize euros et quatre-
vingts cents (EUR 1.032.913,80) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale à un million trente-
quatre mille euros (EUR 1.034.000.-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).
4. Fixation du capital autorisé.
5. Autorisation du vote par voie circulaire.
6. Modification de l’article 6, alinéa 2 pour annuler l’engagement de la société par la signature individuelle de l’adminis-
trateur délégué.
7. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
8. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1
er
et 3, de l’article 5, de l’article 6 et de l’article 11, phrase 1 des statuts.
9. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
lires italiennes en euros au cours de 1 euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à un
million trente-deux mille neuf cent treize euros et quatre-vingts cents (EUR 1.032.913,80).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de mille quatre-vingt-six euros et vingt cents
(EUR 1.086,20) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-deux mille neuf cent treize euros et quatre-
vingts cents (EUR 1.032.913,80) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale à un million trente-
quatre mille euros (EUR 1.034.000,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de mille quatre-vingt-six euros et
vingt cents (EUR 1.086,20) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur parti-
cipation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à cinq millions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le troisième alinéa de l’article 3 auront désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1
er
: Le capital social est fixé à un million trente-quatre mille euros (EUR 1.034.000,-), divisé en deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.»
«Art. 3. alinéa 3: Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-).»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’autoriser le vote par voie circulaire.
En conséquence, il est inséré un alinéa 4 à l’article 5 avec la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 4: Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’engagement de la société.
En conséquence, l’alinéa 2 de l’article 6 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 2: La société se trouve engagé par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 14 juin à 11.00 heures.
En conséquence, la première phrase de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. première phrase: L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 14 juin à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quarante-trois mille
huit cent dix-sept (43.817,-) francs luxembourgeois.
21809
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16648/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
OPUS WINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.545.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 241 du 7 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16649/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
NAVAREZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.647.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
NAVAREZ S.A.
Signature
(16641/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
NERON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.000,-.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.438.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une erreur matérielle que le siège social a été indiqué lors de la constitution comme se trouvant 3, route
d’Arlon. Il fallait lire 291, route d’Arlon.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16642/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SERENDI, SERENDIPITY INTERNATIONAL CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 janvier 2000i>
Le Conseil nomme Monsieur Arnaud Trouve, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule
signature pour la gestion journalière.
Cette décision est prise à l’unanimité.
Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16671/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21810
NIVARIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.026.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
NIVARIA PARTICIPATIONS S.A.
Signature
(16643/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
NOBLESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.911.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
NOBLESSE S.A.
Signature
(16644/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
NORAL HOLDING S.A.
Signature
(16645/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Signature
(16650/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 35.442.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 26 janvier 2000i>
Monsieur le Préposé au registre de commerce est priés d’inscrire la modification suivante:
«Le Conseil décide de désigner comme nouvel administrateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, en lieu et place de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16655/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21811
PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.279.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
Il résulte du conseil d’administration du 15 mars 2000 que:
La démission de Monsieur David Sharp de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
au 15 mars 2000.
Madame Anne Mills, demeurant à Jersey, Iles Anglo-Normandes, a été nommée administrateur de la société, et ceci
avec effet au 15 mars 2000.
La nomination de Madame Anne Mills, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son
mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le régime de signature en vigueur précédemment a été confirmé, de sorte que la société se touvera engagée par la
signature conjointe de trois administrateurs, pour tout montant excédant LUF 1.000.000,-.
Luxembourg, le 17 mars 200.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16653/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
PENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.324.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 1999i>
Les actionnaires de la société PENTA HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Giovanni Vittore et M. Remy Meneguz.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine
Klusa.
3. Transfert du siège social du 26, boulevard Royal, Luxembourg au 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Divers.
Luxembourg, le 9 février 1999.
<i>Pour PENTA HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 519, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16654/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
RDDA PARTICIPATIONS S.A.
Signature
(16657/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.435.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l.i>
Signature
(16660/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21812
RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.435.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l.i>
Signature
(16661/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16656/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SANDERS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
(16663/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SANDERS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.361.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 17
novembre 1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
* L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat
se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2004.
Pour inscription - réquisition.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16664/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.953.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>RIVE GAUCHE FINANCE S.A.i>
Signature
(16662/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21813
RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.695.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour RESULTEX S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16659/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.695.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 15 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monseur Christian Agata.
Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Pour RESULTEX S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16658/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.136.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SEIMOURA FINANCE S.A.i>
Signature
(16669/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SATCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16667/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SATCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.624.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 17 novembre 1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat
se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2003.
* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Patrick Aflalo.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16668/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21814
SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.686.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SARAGOSSE S.A.i>
Signature
(16665/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 1999i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure aux trois quarts du capital.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SARAGOSSE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16666/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SEMINO & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.336.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 14 mars 2000i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour raisons personnelles de MM. Gustave Stoffel et Domenico
Del Gatto, en tant qu’administrateurs, décide d’accepter leurs lettres de démission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Pierre Girault, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg,
Domenico Mancino, courtier d’assurance, demeurant à Naples.
Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Pour extrait conforme
<i>Pour SEMINO & C INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16670/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
EMCECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour EMCECO S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(16537/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21815
EMCECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.108.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, le conseil d’administration du 28 février 2000 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 16.000.000,- est converti en EUR 396.629,64.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 28
février 2000 a également agumenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 396.629,64 à un montant de EUR 400.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.370,36 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 28
février 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 400.000,-, représenté par 16.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
<i>Pour EMCECO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16538/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
EMCECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.108.
—
L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Pour EMCECO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16539/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
TECAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 68.945.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2000i>
Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Willy Van De Boorn de son poste d’administrateur-délégué ainsi que de son poste d’admi-
nistrateur est acceptée à l’unanimité.
Décharge lui est accordée.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé au poste d’administrateur-délégué Monsieur Antonio d’Onofrio, qui accepte.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée au poste d’administrateur Madame Monique d’Onofrio-Christiany, sans état, 94, rue de la Vallée, L-3591
Dudelange. qui accepte.
Kayl, le 15 mars 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Remich, le 15 mars 2000, vol. 176, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16686/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21816
SHABANAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.611.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SHABANAZ S.A.i>
Signature
(16672/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SHALIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.737.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SHALIMAR S.A.i>
Signature
(16673/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
S.E.I.I., SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 41.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbasl de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 24 février 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
P. Slendzak
<i>Administrateuri>
(16675/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 68.574.
—
Im Jahre zweitausend, am zehnten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft THE SERVER GROUP EUROPE S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue
des Capucins, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 68.574, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft THE SERVER GROUP EUROPE S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde vom 19. Februar 1999,
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 338 vom 12. Mai 1999.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
21817
Die Anwesenheitsliste wird durch die Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Geschäftsjahres vom 16. März zum 15. März des folgenden Jahres und entsprechende Abänderung
der Statuten in Artikel 12.
2. Aussergewohnlicher Abschluss betreffend das laufende Geschäftsjahr, welches am 15. März 2000 enden soll.
Bestimmung der Dauer des kommenden Geschäftsjahres welches am 16. März 2000 beginnen soll und am 15. März 2001
enden soll.
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern und dementsprechend Artikel 12 folgenden
Wortlaut geben:
«Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 16. März und endet am 15. März des folgenden Jahres.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Das erste Geschäftsjahr endete zum 31. Dezember 1999 und das laufende Geschäftsjahr endet am 15. März 2000. Das
kommende Geschäftsjahr beginnt am 16. März 2000 und endet am 15. März 2001.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebrauch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwartige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mars 2000, vol. 463, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 mars 2000.
A. Lentz.
(16689/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
THE SERVER GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 68.574.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 mars 2000.
A. Lentz.
(16690/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 de THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV, enregistré à Luxembourg, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(16691/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
THE U.S. HIGH YIELD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.001.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 16 mars 2000, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
M. Paul Lowenstein
M. James J. Sullivan
M. Masahiko Sasaki
Luxembourg, le 20 mars 2000.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16692/051/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21818
SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.113.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 13 mars 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euros,
de sorte que le capital social actuel de ITL 800.000.000,- est converti en EUR 413.165,52.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10/12/98, le Conseil d’Administration du 13 mars
2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de EUR
413.165,52 à un montant de EUR 416.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.834,48 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les bénéfices
reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 5,20.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10/12/98, le Conseil d’Administration du 13 mars
2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le capital
autorisé actuel de ITL 3.000.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.550.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de
EUR 416.000,-, représenté par 80.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
<i>Pour SIGNAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16674/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.515.
—
L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERPEAN INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 63.515, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
prénommé, en date du 24 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 408 du 5 juin 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à
Florange (France).
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à
Metzert/Attert (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée de banque, demeurant à
Hachy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Las Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Annulation de la valeur nominale des 1.250 actions représentatives du capital social.
2) Conversion de francs luxembourgeois en euro par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998
par le Conseil Européen de 40,3399 LUF pour 1,- EUR du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR.
3) Augmentation du capital social à concurrence de 50.013,31 EUR (cinquante mille treize euros et trente et un cents)
pour le porter de son montant actuel après conversion de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents) à 81.000,- EUR (quatre-vingt-un mille euros) par versement en espèces au prorata de la partici-
pation actuelle, sans émission d’actions nouvelles.
4) Modification subséquente de l’article 3§1 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
5) Conversion (par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de
40,3399 LUF pour 1,- EUR) du capital autorisé de 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois) en
1.239.467,62 EUR (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).
21819
6) Augmentation du capital autorisé de 1.239.467,62 EUR (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept euros et soixante-deux cents) à 1.240.000,- EUR (un million deux cent quarante mille euros).
7) Modification subséquente de l’article 3§5 des statuts pour lui donner le teneur suivante:
Art. 3. §5 «Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent quarante
mille euros (1.240.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur
nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes, représentant l’intégralité du capital social souscrit de
la société fixé actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui
sera dorénavant exprimé en euro (EUR) et de transformer par conséquent le prédit capital social actuel d’un montant
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR
1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
cinquante mille treize euros et trente et un cents (EUR 50.013,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite
conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à celui de quatre-
vingt-un mille euros (EUR 81.000,-) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement (cinquante mille treize euros et trente et un cents) effectué par les actionnaires actuels au
prorata de leur participation au capital social a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) contre le même nombre d’actions sans désignation de valeur nominale et
à l’annulation de la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En relation avec la conversion du capital social souscrit ci-avant documentée, l’assemblée générale des actionnaires
décide dès lors de changer la monnaie d’expression du capital autorisé existant qui sera dorénavant également exprimé
en euro (EUR) et de transformer par conséquent le prédit capital autorisé actuellement fixé à cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) au même taux de conversion, en capital autorisé d’un montant d’un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de son montant ainsi
converti d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR
1.239.467,62) à celui arrondi d’un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) qui sera représenté par des
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, et afin de refléter les prédites augmentations de capital social
souscrit et autorisé, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les alinéas premier et cinq
de l’article trois (3) des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa.
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Cinquième alinéa.
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent quarante mille euros
(1.240.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précité à hauteur de cinquante mille treize euros
et trente et un cents (EUR 50.013,31) équivaut à deux millions dix-sept mille cinq cent trente-deux francs luxembour-
geois (LUF 2.017.532,-).
21820
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 100, case 1. – Reçu 20.175 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16687/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
TERPEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.515.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16688/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
THIEL LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
MITTEILUNG
Durch Beschluss vom Verwaltungsrat vom 25.ten Februar 2000, wurde Frau Heike Weisgerber, Diplombetriebs-
wirtin, wohnhaft in D-54290 Trier, Eberhardstrasse 11, zur Prokuristin der Gesellschaft bestellt.
Der vorgenannten Prokuristin der Gesellschaft werden folgende Vollmachten übertragen.
1. Die Gesellschaft mit alleinigem Zeichnungsrecht und unter Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten
Bedingungen, bei der Zeichnung notarieller Urkunden zu vertreten, insbesonders jedoch nicht beschränkt auf notarielle
Urkunden betreffend eine Umstrukturierung der Gesellschaft, eine Umstellung der Wahrung des Gesellschaftskapital,
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals, dies jedoch unter Vorlage der diesbezüglichen Beschlüsse
durch die zuständigen organe der Gesellschaft. Von dieser Vollmacht ausgenommen sind notarielle Urkunden welche
eine Hauptversammlung der Gesellschaft betreffen.
2. Im Namen und für die Gesellschaft mit alleinigem Zeichnungsrecht, die Ernennung und Abberufung
(i) von Geschäftsführern, welche nicht Verwalturgsratsmitglieder der Gesellschaft sind und von leitenden Angestellten
zu tätigen, dies unter Vorbehalt einer dahingehenden Entscheidung des Verwaltungsrates der Gesellschaft;
(ii) von sonstigen Angestellten der Gesellschaft zu tätigen;
und hinsichtlich Punkt (i) und/oder (ii) alle diesbezüglichen Dokumente sowie die gesetzlich vorgeschriebenen Miftei-
lungen, Anmeldungen und/oder sonstigen administrativen Schritte vorzunehmen.
3. Die Gesellschaft nach aussen hin, dies sowohl Drittpersonen, als auch Ämtern und/oder Behörden gegenüber zu
vertreten, und im Rahmen der hier nachgehend aufgeführten Zeichnungsberechtigung im Namen und für die Gesellschaft
folgende Verträge zu unterzeichnen, sowie an den diesbezüglichen Vorverhandlungen teilzunehmen.
(i) jede Art von Kredit- und oder Darlehensverträge mit Banken, Kreditinstituten und/oder Filialen der Gesellschaft;
(ii) jede Art von Leasingsverträgen betreffend mobiliare oder immobiliare Gegenstände, Computersysteme, Büroaus-
stattungen, Fax, oder sonstige technische Ausstattungen und/oder Systeme, Firmenwagen und sonstige Gegenstände;
(iii) jede Art Von Mietverträgen mobiliarer oder immobiliarer Natur, betreffend bebauten oder unbebauten Grund-
besitz;
(iv) jede Art von Untemehmenskaufverträgen im weitesten Sinne des Wortes, Erwerb von Beteiligungen unter
irgendeiner Form an anderen Gesellschaften, Geschäfts -und Industriebetrieben, dies unter Vorbehalt einer dahinge-
henden Entscheidung des Verwaltungsrates;
Bezüglich der Vollmachten unter Punkt 3 (i) bis (iv) besteht zu Gunsten der Prokuristin ein Einzelzeichnungsrecht für
Geschäfte welche im Einzelfall einen Wert von 25.000,- (fünfündzwanzigtausend) Euro nicht übersteigen. Für alle
Geschäfte, welche im Einzeldall den Wert von 25.000,- (fünfundzwanzigtausend) Euro übersteigen, besteht gemeinsames
Zeichnungsrecht mit einem beliebigen Mitglied des Verwaltungsrates.
4. Für sämtliche Geschäfte der Gesellschaft, welche einen Wert von 120.000,- (hundertundzwanzigtausend) Euro im
Einzelfall übersteigen, besteht ein gemeinsames Zeichnungsrecht der Prokuristin mit einem Mitglied des Verwaltungs-
rates.
Die vorgenannte Prokuristin sollte immer, in der Ausübung der hier vorerwähnten Vollmachten, den Namen der
Gesellschaft vor ihre Unterschrift setzen.
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt C, sowie im Handelsregister Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16693/280/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21821
SOCIETE DE FINANCEMENT AGROLIMENTAIRE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.065.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE FINANCEMENT
AGROALIMENTAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 54.065, constituée suivant acte notarié en date du 20 février 1996, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 248 du 18 mai 1996.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-
miques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des Affaires, demeurant à
Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Echange de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune émises par la société contre 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 250,- (deux cent
cinquante francs luxembourgeois) chacune, les actionnaires recevant 4 (quatre) actions nouvelles en échange d’1 (une)
action ancienne.
2. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.013,31 (mille treize euros trente et un cents) en vue de le
porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) à EUR 32.000,- (trente-deux
mille euros), par un versement en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans le capital
social, sans émission d’actions nouvelles, et par augmentation de la valeur nominale de chaque action à EUR 6,4 (six
euros quarante cents).
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 8.000 (huit mille euros) en vue de le porter de EUR 32.000,-
(trente-deux mille euros) à EUR 40.000,- (quarante mille euros) par la création de 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 6,4 (six euros quarante cents), émises avec une prime d’émission globale
de EUR 297.000,- (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille euros) et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
5. Souscription et libération des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED.
6. Suppression du capital autorisé existant.
7. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.280.000,- (un million deux cent quatre-vingt mille euros) avec
ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel des
anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.
8. Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa:
«Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250)
actions d’une valeur nominale de six euros quarante cents (6,40 EUR) chacune.»
4
ème
alinéa:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million deux cent quatre-vingt mille euros
(1.280.000,- EUR) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de six euros quarante
cents (6,40 EUR) chacune.
6
ème
alinéa:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
21822
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions à deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-
LUF) et d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune contre cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembour-
geois (250,- LUF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR. Le capital social est ainsi converti d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de six euros vingt cents (6,20
EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille treize euros trente et un cents (1.013,31
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), par un versement en numéraire par les anciens actionnaires
au prorata de leur participation dans le capital social, sans émission d’actions nouvelles.
La valeur nominale des actions est ainsi portée à six euros quarante cents (6,40 EUR).
Il est justifié au notaire soussigné que la somme de mille treize euros trente et un cents (1.013,31 EUR) se trouve à
la libre disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide en outre d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille euros (8.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000.- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par la
création et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de six euros quarante
cents (6,4 EUR), émises avec une prime d’émission globale de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (297.000,-
EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 8, Irlande, Simpson Xavier Court,
Merchants Quay, à la souscription des huit mille (8.000) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit
de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille (8.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par
TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, ici représentée par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 février 2000.
Les huit mille (8.000) actions nouvelles souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de
trois cent cinq mille euros (305.000,- EUR), faisant huit mille euros (8.000,- EUR) pour le capital et deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille euros (297.000,- EUR) pour le poste prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de un million
deux cent quatre-vingt mille euros (1.280.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du conseil d’Administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés
commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé et lors de l’émission d’obligations convertibles, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé et pour émettre des
obligations convertibles ou non, aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa, le quatrième alinéa et le sixième alinéa de l’article 5
sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa:
«Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250)
actions d’une valeur nominale de six euros quarante cents (6,40 EUR) chacune.»
4
ème
alinéa:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million deux cent quatre-vingt mille euros
(1.280.000.- EUR) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de six euros quarante
cents (6,40 EUR) chacune.»
6
ème
alinéa:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
21823
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à la somme de deux cent mille francs (200.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire te
présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, L. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 80, case 2. – Reçu 123.453 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
F. Baden.
(16676/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.065.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
F. Baden.
(16677/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SUJEDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.145.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SUJEDO S.A.i>
Signature
(16682/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
TPM KICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 23A, rue Nic Welter.
—
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Marie Toussaint, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Mertes, demeurant à L-5828 Fentange, 9,
Gewaennchen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle TPM KICHEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-7520
Mersch, 23A, rue Nic Welter, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de
résidence à Mersch, en date du 4 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 124 du 5 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par ledit
notaire Schroeder, en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, page 19505 de
1996,
2.- que la capital social de la société s’élève à sept cent cinquante mille francs (LUF 750.000,-),
3.- que l’associé unique, Monsieur Pierre Toussaint, de son vivant commerçant, époux de Madame Mathilde Hengen,
ayant demeuré en dernier lieu à Lintgen, est décédé à Luxembourg, le 16 décembre 1999,
4.- que Monsieur Pierre Toussaint était également le gérant unique de cette société.
5.- qu’elle a accepté sous bénéfice d’inventaire la succession délaissée par son défunt frère Monsieur Pierre Toussaint,
suivant acte reçu par Monsieur le Greffier du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 8 février 2000,
6.- que suivant ordonnance rendue par Monsieur Pierre Gehlen, Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, en date du 1
er
mars 2000, la comparante a été autorisée, en sa qualité d’administrateur de la succession
Pierre Toussaint, à se nommer gérante de la prédite société.
21824
<i>Résolutioni>
Et à l’instant la comparante, agissant en sa qualité d’administrateur de la succession de son défunt frère Monsieur
Pierre Toussaint et en exécution du mandat lui confié par la prédite ordonnance, se nomme gérante unique de la société
à responsabilité limitée unipersonnelle TPM KICHEN, S.à r.l., avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en
toutes circonstances.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt mille francs (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Toussaint, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2000, vol. 413, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mars 2000.
U. Tholl.
(16697/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
S.L.B., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 86, case 4, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
(16678/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
S.L.B., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 39.911.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège sociali>
<i>en date du 3 juin 1999i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Quitus a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1998.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE
DU BATIMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16679/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
KNEIP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. TASSO, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TASSO, ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.319, constituée
suivant acte notarié en date du 6 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 157 du 11 mai 1990.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Victor Kneip, président de société,
demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Kioes, employé privé, demeurant 24, rue Arthur Herchen, L- 1727
Luxembourg.
21825
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert L. Kneip, administrateur-directeur général, demeurant 18,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(2.750.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création de deux cent soixante-quinze (275) actions
nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
2) Souscription et libération des nouvelles actions.
3) Augmentation du capital à concurrence de trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois
(33.990,- LUF) sans émission d’actions nouvelles par incorporation à due concurrence des bénéfices reportés de la
Société et conversion du capital en cent mille euros (100.000,- EUR).
4) Transfert du siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
5) Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire.
6) Modification de la dénomination en KNEIP MANAGEMENT S.A., modification de l’objet social et adoption de
nouveaux statuts et ajout d’une version anglaise.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (2.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet Monsieur Robert L. Kneip, administrateur-directeur général, demeurant 18, rue de Nassau, L-22
13 Luxembourg, à la souscription des deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant
à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même par Monsieur Robert L. Kneip, prénommé,
Les deux cent soixante-quinze (275) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte
que la somme de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois
(4.000.000,- LUF), représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs
luxembourgeois (33.990,- LUF) pour le porter à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs
luxembourgeois, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices
reportés de la Société. Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la
société arrêté au 31 décembre 1999, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
Suite à cette augmentation de capital, l’Assemblée décide de convertir le capital social de quatre millions trente-trois
mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF) en cent mille euros (100.000,- EUR) et
d’échanger les quatre cents (400) actions existantes de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune contre
mille (1.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, dans la proportion de 2,5 actions nouvelles pour 1 action
existante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1660 Luxembourg, 30 Grand-rue.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels.
21826
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Victor Kneip, président de société, demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
2) Monsieur Robert L. Kneip, administrateur-directeur général, demeurant 18, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
3) Monsieur Georges Kioes, employé privé, demeurant 24, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle ayant lieu en 2001.
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Robert L. Kneip comme administrateur-directeur
général et à lui déléguer les pouvoirs de gestion les plus larges autorisés par la loi.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, ont pris à l’unanimité des voix les décisions
suivantes:
1. Monsieur Victor Kneip, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
2. Monsieur Robert L. Kneip, prénommé, est nommé administrateur-directeur général.
Il a les pouvoirs de gestion les plus larges autorisés par la loi.
<i>Sixième résolution:i>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en KNEIP MANAGEMENT S.A., d’abandonner le statut
fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter de nouveaux statuts en français suivis d’une
version anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais des statuts la version anglaise prévaudra.
Les statuts auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KNEIP MANAGEMENT
S.A. (ci-après dénommée «la Société»).
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec l’étranger, se produiraient ou seraient à
craindre, le siège social pourrait provisoirement être transféré à l’étranger jusqu’à ce que les conditions soient
redevenues entièrement normales.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la
Société qui, selon les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.
L’assemblée générale des actionnaires décidera en dernier lieu et souverainement, même a posteriori, si les événe-
ments relatés ci-dessus ont constitué des cas de force majeure.
Une telle mesure n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert de son siège à
l’étranger, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet l’assistance de direction (management assistance), les conseils de direction
(management consulting), l’assistance de communication, y compris l’exécution de fonctions de publicité, de publication
et d’édition, la participation dans d’autres sociétés, ainsi que toute opération s’y rapportant directement ou indirec-
tement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée du mandat est de
six ans au maximum.
Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la
Société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration pourra en outre procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence en personne à cette réunion.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, avec ou sans droit de substitution.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration ou de
l’administrateur-directeur général, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-directeur général.
21827
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans au maximum.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mars à dix-sept heures à Luxembourg,
au siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si telle date est un jour férié à Luxembourg,
l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur doit en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un manda-
taire.
Art. 10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Suit la traduction anglaise des statuts qui précèdent:
Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, the name of which is KNEIP MANAGEMENT
S.A. (the «Corporation»).
The registered office of the Corporation is established in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Should any political, economic or social events of exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to affect
normal working operations at the registered office or easy communication with places abroad, the registered office may be
declared provisionally transferred abroad, until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such declaration as to the transfer abroad of the registered office shall be made and brought to the attention of third
parties by the organ of the Corporation which, in the circumstances, is best suited to do so.
The general meeting of shareholders is the final authority to decide, even a posteriori, as to whether the above-
mentioned events may have constituted a case of force majeure.
Taking such a step shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the transfer
abroad of the registered office, will remain the Luxembourg nationality.
The duration of the Corporation shall be unlimited.
Art. 2. The object of the Corporation is to provide management assistance, management consulting, assistance in
communication, including execution of advertising, publication, publishing and edition functions, to participate in other
companies, and to undertake any operations relating thereto directly or indirectly.
Art. 3. The corporate capital is set at one hundred thousand euros (100,000.- EUR), represented by one thousand
(1,000) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Art. 4. The Corporation shall have a Board of Directors composed of at least three members. Their terms of office
shall not exceed six years.
Art. 5. The Board of Directors shall have the broadest powers of management of the Corporation; all powers not
reserved to the meeting of shareholders by law or by these articles shall be within its competence; it may, in particular,
compromise, negotiate or grant all waivers and discharges with or without payment. The Board of Directors may also
pay advance dividends. The Board of Directors may appoint a Chairman; it may not deliberate unless a majority of its
members are present or represented.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. Resolutions shall be adopted by absolute majority
vote.
A written resolution signed by all directors shall have the same validity and the same force as a resolution taken in a
meeting of the Board of Directors duly called and held. Such resolution may be taken by way of several written
documents of identical form each one signed by one or more directors.
The Board may delegate powers to one or more directors, officers, managers or other agents, with or without right
of subdelegation.
The Corporation shall be bound by the individual signature of the Chairmain of the Board of Directors or of the
Administrateur-Directeur Général or by the joint signatures of two directors.
Legal proceedings either as plaintiff or as defendant shall be carried out on behalf of the Corporation by the Board of
Directors, acting through its Chairman or an Administrateur-Directeur Général.
Art. 6. The audit of the Corporation shall be entrusted to one or more auditors (commissaires) appointed for a
term not to exceed six years.
Art. 7. The fiscal year shall begin on January first and end on December thirty-first.
Art. 8. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Tuesday of the month of March at five (5) p.m.
in Luxembourg, at the registered office or at any other place designated in the notice of the meeting. If such date is not
a business day in Luxembourg, the meeting shall be on the next following business day.
Art. 9. To be entitled to attend the meeting of shareholders, a shareholder must deposit his bearer shares five full
days prior to the date set for the meeting; each shareholder may vote personally or by proxy.
Art. 10. The meeting of shareholders shall have the broadest powers to take or approve all actions regarding the
Corporation. It shall determine the allocation or distribution of the net profit.
21828
Art. 11. The Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies, as amended, shall be
applicable except where otherwise specified by these articles.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cent mille francs (100.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais des statuts ci-avant adopté, le texte anglais fait foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte
Signé.: V. Kneip, G. Kioes, R. L. Kneip, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 87, case 12. – Reçu 27.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande,aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
F. Baden.
(16684/200/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
KNEIP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,
(anc. TASSO, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
F. Baden.
(16685/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SUNOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.363.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SUNOVA S.A.i>
Signature
(16683/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
SOUTHERN COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 49.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 juin 1998i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(16680/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21829
SOUTHERN COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 49.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 6 décembre 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(16681/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 23, rue de Peppange.
R. C. Luxembourg B 63.065.
—
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros, gérante, demeurant à L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins,
2.- Monsieur Joseph Aka Etchian, comptable, demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Peppange,
3.- Monsieur Paulo Manuel Gonçalves Bernardino, ouvrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill,
4.- Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, conducteur de travaux, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, route de
Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent que Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros et Monsieur Joseph Aka Etchian,
prénommés, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRUCK-LUX, S.à r.l., avec siège social à L-4222
Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5
février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 338 du 13 mai 1998, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 10 septembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 985 du 22 janvier 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.065.
Ceci exposé, les comparants ont convenu ce qui suit:
1. Suite à la démission du gérant technique pour la branche commerciale/transport, Monsieur Claude Muller,
directeur de société, demeurant à L-7426 Helmsange, 42, rue des Prés, les associés déclarent accepter cette démission
et accorder décharge au gérant démissionnaire.
Ils décident de fixer le nombre des gérants à trois.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, prénommé, gérant technique pour la branche artisanale, terrassement et
excavation;
b) Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros, prénommée, gérante administrative pour la branche artisanale,
terrassement et excavation;
c) Monsieur Joseph Aka Etchian, prénommé, gérant administratif pour la branche artisanale, terrassement et
excavation.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
2. Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à
Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux (2) parts sociales de la société à
responsabilité limitée TRUCK-LUX, S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-), que la cédante
reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
3. Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à
Monsieur Paulo Manuel Gonçalves Bernardino, prénommé, ici présent et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales de
la société à responsabilité limitée TRUCK-LUX, S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), que la
cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
4. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leurs cédées et ils ont droit aux revenus et
bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
21830
5. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
6. Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros et Monsieur Joseph Aka Etchian,
prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société, déclarent accepter les cessions de parts qui précèdent au
nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité
limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.
7. Comme suite des cessions de parts, les associés, à savoir Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros, Monsieur
Joseph Aka Etchian, Monsieur Paulo Manuel Gonçalves Bernardino et Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, prénommés,
décident unanimement de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Fernanda da Graça Canelas de Barros, gérante, demeurant à L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins, trois
cent vingt-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 323
2.- Monsieur Joseph Aka Etchian, comptable, demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Peppange, cent vingt-cinq
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
3.- Monsieur Paulo Manuel Gonçalves Bernardino, ouvrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du
Brill, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
4.- Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, conducteur de travaux, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, route de
Luxembourg, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
8. Ensuite, les associés décident unanimement de transférer le siège social au 23, rue de Peppange, à L-3378 Livange
et de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Livange.»
9. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
10. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Canelas, J. A. Etchian, P. M. Bernardino, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
E. Schlesser.
(16698/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 23, rue de Peppange.
R. C. Luxembourg B 63.065.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
E. Schlesser.
(16699/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
L’assemblée élit comme administrateurs:
- Monsieur Antonio Dalle Molle;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Patrice Biderbost;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(16565/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21831
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire les modifications
suivantes:
«L’assemblée décide de nommer Monsieur Patrice Biderbost, administrateur de société, demeurant à Carouge/Suisse,
comme nouvel administrateur, en remplacement de Madame Monique Bagattini.»
Pour réquisition
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16566/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
FAMILY PROJECT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 67.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 15 mars 2000, vol. 176, fol. 5, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
(16552/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 65.212.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>FINANCIAL HUGO S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(16555/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
FRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534*, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FRACO S.A.
Signature
(16564/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.218.
—
Il résulte d’une décision prise par les actionnaires que la société ne sera valablement engagée qu’avec la cosignature
obligatoire de Monsieur Patrice Perreira da Silva.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16570/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21832
GLOBEXPORT RAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16571/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
GLOBEXPORT RAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.595.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 novembre
1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat
se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.
* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de M. Tamas Rakosi.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16572/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
GONELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour GONELLA S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(16573/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
IMP.EL S.A., Société Anonyme.
Registered office: British Virgin Islands.
—
In the year two thousand, on the seventh of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg was held an Extraordinary General
Meeting of the shareholders of IMP.EL S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, and registered
in the Company B 69.643 transferred to the Grand Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned notary on the
21st of April 1999, published in the Mémorial, Recueil C, number 531 of 10th of July, 1999.
The meeting is opened at eleven a.m.
The meeting is chaired by Mr Nicolas Schaeffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The president appoints as secretary Ms Hortense Muller, employee, residing at Dahlem.
The meeting elected ballot-judges Ms Nathalie Boumans, employee, residing at Kautenbach, and Mr Gilles
Dornseiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ninety thousand
shares of a par value of one thousand Italian Lira each, representing the total capital of ninety million Italian Lira are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the company to Tortola, adoption of the nationality of the British Virgin Island,
approbation of the balance sheets, patrimonial status of the company on the 31.10.1999 established as closing accounts
21833
for the departure of the principal centres of its activities in Luxembourg and delegation is given to Mr Nicolas Schaeffer,
lawyer residing in Luxembourg, with all powers necessary to proceed towards the formalities and towards all inscription
and publications required in the Grand Duchy of Luxembourg in order to enable the transfer of the registered office and
the establishments of the company in Tortola (BVI).
2. Establishment and confirmation that the company has transferred its registered office to the British Virgin Island
with change of the nationality of the company from Luxembourgeese to that of the British Virgin Islands;
3. Closing and approval of the balance sheet, patrimonial closing situation of the Luxembourg company, with the
precision that all the assets and liabilities of the company formerly of Luxembourg nationality all comprised and nothing
excepted are taken over by the company of the British Virgin Islands which thus becomes legal owner of all actives and
recognises itself obliged by all its liabilities and all other engagements the formerly Luxembourg company has taken;
4. Acceptance of the demission of all the social organs of the company, which are the actual board of directors and
the statutory auditor.
5. Appointment of a new board of directors and a new statutory auditor.
6. Miscellaneous.
After due deliberation, the general meeting passes, by separate votes, but unanimous votes, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to transfer the registered office from the Luxembourg company to the British Virgin
Islands as well as to adopt the nationality of the British Virgin Island.
The General Meeting also approves the balance sheet, patrimonial situation of the company as of 31.10.1999 as
closing and departure balance sheet from its principal centre of activities which was Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting confirms that the company IMP.EL S.A. has transferred its registered office to Tortola, Road
Town, British Virgin Islands.
It is also enacted that the company was transferred to the British Virgin Islands with all its actives and passives, all
comprised and nothing excepted and for reason of accounting with effect on the 31.10.1999.
The General Meeting also enacts that the company even if it still has some assets in Luxembourg does not support
anymore any stable establishments and gives power to the Board of Directors to name a fiscal representative in Luxem-
bourg for means to accomplish all duties and all formalities to which the company is obliged.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting confirms the balance sheet, patrimonial situation as on 31.10.1999 as closing balance sheet of
the company in Luxembourg and decides to accept these same social accounts to figure as closing balance sheet of the
Luxembourg activities, balance sheet which will be deposited in the same time as this present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of Mrs Elena Petroni from its function as delegate director, of Mr Simone
d’Ambrosio and of Mr Nicolas Schaeffer from their functions as directors of the company and the resignation of Mrs
Gabriele Schneider of her function as statutory auditor of the company. By special vote, the meeting gives full discharge
to the members of the board and to the statutory auditor for their mandate till this date.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting appoints as directors:
- Mrs Kay Linda Richardson, Communication Supervisor, residing in Harrah’s Estate, Road Town, Tortola Town, BVI,
and
- Mrs Annetta Penn, Accounts Manager, residing in Vanterpad Estate, Road Town, Tortola, BVI.
<i>Transitory provisionsi>
Due to the transfer of the company from Luxembourg to the British Virgin Island, the first financial year under the
law of the British Virgin Island starts on the 1st of November 1999 and ends on December 31, 2000.
<i>Statementi>
The notary states that the conditions foreseen by article 183 of the law of 10.8.1915 as modified and specially by a
law of 18.9.1933 are fulfilled.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven
thirty a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société IMP.EL S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à
21834
Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
69.643 transférée au Grand-Duché de Luxembourg par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 21
avril 1999, publié au Mémorial Recueil C N° 531 du 10 juillet 1999.
L’assemblée est ouverte à onze heures.
L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à
Dahlem.
L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Gilles Dornseiffer, avocat, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Nathalie
Boumans employée privée, demeurant à Kautenbach.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-
dix mille actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes chacune, constituant l’intégralité du capital social de
quatre-vingt-dix millions de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à Tortola, adoption de la nationalité des lles Vierges Britanniques, approbation du bilan,
situation patrimoniale de la Société au 31.10.1999 en tant que bilan de clôture et de départ du centre principal de ses
activités de Luxembourg et délégation à Maître Nicolas Schaeffer, avocat à Luxembourg, de tous les pouvoirs nécessaires
pour procéder à toutes les formalités et à toutes les inscriptions et publications requises au Grand-Duché de Luxem-
bourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la société à Tortola (B.V.I.);
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social aux Iles Vierges Britanniques avec
changement de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en celles des lles Vierges Britanniques;
3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale de clôture de la Société luxembourgeoise, avec la précision
que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant luxembourgeoise, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société des Iles Vierges Britanniques qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout
le passif et tous les engagements de la Société ci-avant luxembourgeoise;
4. Acceptation de la démission des organes sociaux à savoir du conseil d’administration actuel et du commissaire aux
comptes.
5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du Luxembourg aux lles Vierges Britanniques,
ainsi que d’adopter la nationalité des lles Vierges Britanniques.
L’assemblée générale approuve un bilan, situation patrimoniale de la Société au 31.10.1999 en tant que bilan de
clôture et de départ du centre principal de ses activités de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate et confirme que la société IMP.EL S.A. a transféré son siège à Tortola Road Town.
Il est encore constaté que la Société s’est transférée aux Iles Vierges Britanniques avec tous ses actifs et passifs, tout
compris et rien excepté, et ce pour les besoins de la comptabilité avec effet au 31.10.1999.
L’assemblée constate en outre que la Société, quoi qu’ayant encore des biens au Luxembourg, n’y entretient plus
d’établissement stable et elle donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un représentant fiscal au Luxem-
bourg aux fins d’accomplir tous les devoirs et toutes les formalités qui incombent à la Société de ce fait.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 31.10.1999, comme bilan de clôture des
activités de la Société au Luxembourg et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan de clôture
de ses activités luxembourgeoises, bilan qui sera déposé en même temps que l’acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Elena Petroni de son poste d’administrateur-délégué, de Monsieur
Simone d’Ambrosi et de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg de leur poste d’adminis-
trateur de la société et de Madame Gaby Schneider de son poste de commissaire aux comptes de la société. Par vote
spécial, elle leur accorde décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs:
- Madame Kay Linda Richardson, «Communication Supervisor», demeurant à Harrah’s Estate, Road Town, Tortola
Town, BVI, et
- Madame Annetta Penn, «Accounts Manager», demeurant à Vanterpade Estate, Road Town, Tortola, BVI.
21835
<i>Disposition transitoirei>
En raison du transfert de la société du Luxembourg aux lles Vierges Britanniques, le premier exercice social sous le
régime des Iles Vierges Britanniques commence le 1
er
novembre 1999 pour se terminer le 31 décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
entre autres par la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’Assemblée Générale a été close à onze
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, N. Boumans, G. Dornseiffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(16585/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
GUATAVITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
GUATAVITA HOLDING S.A.
Signature
(16574/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
GUATAVITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 61.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
GUATAVITA HOLDING S.A.
Signature
(16575/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
HAPPY BEAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16576/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
HAPPY BEAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.055.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 17 novembre 1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat
se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2003.
* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Marcel Uzan.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16577/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21836
HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.991.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
HELIO FINANCE S.A.
Signature
(16578/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
HOME INSTITUT BENELUX.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 54.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 1999i>
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Michel Rulquin,
- Monsieur Olivier Rulquin,
- Monsieur Michel Uriot.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Madame Suzanne Rulquin, retraitée, demeurant à
Essey-les-Nancy (France).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
(16579/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
AGRICOM S.A., Société Anonyme,
(anc. IMMODUC S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.
—
L’an deux mille, le dix-huit février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMODUC S.A., avec siège
social à L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
24 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 450 du 20 juin 1998, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.761.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Eischen, conseiller d’entreprises, demeurant à
Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Jungen, directeur de société, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination en AGRICOM S.A. et changement subséquent de l’articler 1
er
.
2. Modification de l’objet et changement subséquent de la teneur du premier alinéa de l’article 3 comme suit:
«La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la location et plus généralement le commerce,
en gros et en détail, de machines, engins et véhicules, routiers et autres, automoteurs ou non, à vocation privative, indus-
trielle, agricole ou autre, ainsi que des équipements, accessoires, matériaux auxiliaires et pièces mécaniques y relatifs.»
3. Révocation du conseil d’administration actuellement en fonction (Eischen Gérard, Lehnen Nicolas, Karier Guy.)
4. Décharge.
5. Nouvelle fixation du nombre des membres du conseil qui sera dès lors composé de 4 administrateurs.
6. Nomination des suivants:
Feyder Victor, viticulteur, demeurant à Mertert, 14, rue du Port,
Georges Victor, cultivateur, demeurant à Huncherange, 12, rue de l’Eglise,
Meyers Léon, cultivateur, demeurant à Boulaide, 14, rue Romaine,
Jungen Joseph, directeur de société, demeurant à Sanem, 27, rue du Moulin.
7. Nomination d’un administrateur-délégué en la personne de Monsieur Jungen, prénommé,
8. Nomination d’un président du conseil en la personne de Monsieur Feyder, prénommé,
avec constatation que les décisions sub 7) et 8) nécessitent une ratification lors de la première réunion du conseil
d’administration ainsi constitué.
21837
9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en AGRICOM S.A. et de modifier
l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRICOM S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier le premier alinéa de l’article trois
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). «La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la location et
plus généralement le commerce, en gros et en détail, de machines, engins et véhicules, routiers et autres, automoteurs
ou non, à vocation privative, industrielle, agricole ou autre, ainsi que des équipements, accessoires, matériaux auxiliaires
et pièces mécaniques y relatifs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer le conseil d’administration actuellement en fonction, à savoir:
a) Monsieur Gérard Eischen, conseiller d’entreprises, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Nicolas Lehnen, retraité, demeurant à Bofferdange,
c) Monsieur Guy Karier, conseiller d’entreprises, demeurant à Schoos. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
a) Monsieur Victor Feyder, viticulteur, demeurant à L-6685 Mertert, 14, rue du Port,
b) Monsieur Victor Georges, cultivateur, demeurant à L-3341 Huncherange, 12, rue de l’Eglise,
c) Monsieur Léon Meyers, cultivateur, demeurant à L-9640 Boulaide, 14, rue Romaine,
d) Monsieur Joseph Jungen, directeur de société, demeurant à L-4986 Sanem, 27, rue du Moulin.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se prononcera sur les comptes annuels de
l’année 2000.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué:
Monsieur Joseph Jungen, prénommé.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer président du conseil d’administration Monsieur Victor Feyder, prénommé.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale constate la nécessité de la ratification de la nomination de l’administrateur-délégué et du
président du conseil d’administration, lors de la première réunion du conseil d’administration ainsi constitué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Eischen, J. Jungen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
E. Schlesser.
(16582/227/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21838
AGRICOM S.A., Société Anonyme,
(anc. IMMODUC S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
E. Schlesser.
(16583/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
IMMO A16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16580/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
IMMO A16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.657.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 17 novembre 1999 que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est élue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16581/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
ITALYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.046.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
ITALYLUX S.A.i>
Signature
(16596/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
IPEF II HOLDINGS n° 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.086.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2000i>
<i>First resolutioni>
The meeting, after reading their resignation letters, resolves to accept the resignation as directors of:
Mr Michael Harrop, chairman;
Mrs Caroline Syvret, Director,
Mr Gustave Stoffel, Director,
Mr Dirk Raeymaekers, Director,
Mr Federico Franzina, Director,
Mr Maryse Santini, Director.
The meeting thanks the retiring directors for their activities.
21839
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to appoint as new directors in replacement of the retiring directors the following persons:
Mr Fulvio Conti, Chairman, company manager, residing in Milan, domiciled for the purposes of the office in Luxem-
bourg;
Mr Mario Barozzi, Director, company manager, residing in Revere, domiciled for the purposes of this office in Luxem-
bourg;
Mr Claudio Machetti, Director, residing in Rome, domiciled for the purposes of this office in Luxembourg.
Their mandate will expire on the date of the annual general meeting approving the 1999/2000 accounts.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to appoint ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, as
the company’s new Auditor in replacement of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour IPEF II HOLDINGS n° 2 S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(16591/024/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.742.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(16599/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.742.
—
L’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 17 février 2000.
<i>Pour JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16600/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
21840
S O M M A I R E
JEANNY REAL ESTATE S.A.
JOMU-FENSTER
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
KICK HOLDING S.A.
KITRY CONSULTING S.A.
K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A.
KOENIGSBERG S.A.
KREUZER AG
KREUZER AG
LARISSA S.A.
LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A.
MAXIWEB S.A.
LORRAINE PARTICIPATIONS S.A.
LORRAINE PARTICIPATIONS S.A.
MARISCA
L.V. S.A.
L.V. S.A.
MAGADAN S.A.
MAGADAN S.A.
MATISSE INTERNATIONAL S.A.
MATISSE INTERNATIONAL S.A.
MEDIQ
MEDIQ
MONAT HOLDING S.A.
MEGEVE S.A.
MEGEVE S.A.
NOUVELLE PM
MEDIATECHNIQUES S.A.
MEDIATECHNIQUES S.A.
MEDIATECHNIQUES S.A.
MICHIGAN S.A.
MICHIGAN S.A.
NATAL S.A.
NATAL S.A.
MINVIELLE HOLDING S.A.
MINVIELLE HOLDING S.A.
MOTOVISION S.A.
OLORON S.A.
MELODIA SOPARFI S.A.
MELODIA SOPARFI S.A.
MUSINOR FINANCES S.A.
OPUS WINE S.A.
OPUS WINE S.A.
NAVAREZ S.A.
NERON HOLDING
SERENDI
NIVARIA PARTICIPATIONS S.A.
NOBLESSE S.A.
NORAL HOLDING S.A.
ORCO HOTEL GROUP S.A.
RESTINVESTO S.A.
PANASE HOLDING S.A.
PENTA HOLDING S.A.
RDDA PARTICIPATIONS S.A.
RHOMBUS SUN AND FUN
RHOMBUS SUN AND FUN
RAKHAM FINANCE S.A.
SANDERS FINANCE S.A.
SANDERS FINANCE S.A.
RIVE GAUCHE FINANCE S.A.
RESULTEX S.A.
RESULTEX S.A.
SEIMOURA FINANCE S.A.
SATCOLUX S.A.
SATCOLUX S.A.
SARAGOSSE S.A.
SARAGOSSE S.A.
SEMINO & C INTERNATIONAL S.A.
EMCECO S.A.
EMCECO S.A.
EMCECO S.A.
TECAL S.A.
SHABANAZ S.A.
SHALIMAR S.A.
S.E.I.I.
THE SERVER GROUP EUROPE S.A.
THE SERVER GROUP EUROPE S.A.
THE U.S. HIGH YIELD FUND
THE U.S. HIGH YIELD FUND
SIGNAL S.A.
TERPEAN INTERNATIONAL S.A.
TERPEAN INTERNATIONAL S.A.
THIEL LOGISTIK A.G.
SOCIETE DE FINANCEMENT AGROLIMENTAIRE
SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE
SUJEDO S.A.
TPM KICHEN
S.L.B.
S.L.B.
KNEIP MANAGEMENT S.A.
Siège social: L-1660 Luxembourg
KNEIP MANAGEMENT S.A.
Siège social: L-1660 Luxembourg
SUNOVA S.A.
SOUTHERN COAST S.A.
SOUTHERN COAST S.A.
TRUCK-LUX
TRUCK-LUX
FRIGOSYSTEME S.A.
FRIGOSYSTEME S.A.
FAMILY PROJECT 2000
FINANCIAL HUGO S.A.
FRACO S.A.
GLOBAL SAT S.A.
GLOBEXPORT RAKO S.A.
GLOBEXPORT RAKO S.A.
GONELLA S.A.
IMP.EL S.A.
GUATAVITA HOLDING S.A.
GUATAVITA HOLDING S.A.
HAPPY BEAUMONT S.A.
HAPPY BEAUMONT S.A.
HELIO FINANCE S.A.
HOME INSTITUT BENELUX.
AGRICOM S.A.
AGRICOM S.A.
IMMO A16 S.A.
IMMO A16 S.A.
ITALYLUX S.A.
IPEF II HOLDINGS n° 2 S.A.
JALNA HOLDING S.A.
JALNA HOLDING S.A.