21745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N°454

28 juin 2000

S O M M A I R E

Arbonne Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

21746

Asinvest S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21748

ATAC, Association des Techniciens et Acteurs du Cinéma, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

21748

Bimaco Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

21772

,

21773

Brücke Verwaltung A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21760

Bull Holding S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21774

,

21777

Callaway Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21748

Chapter I, S.àr.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21747

Chase Capital Holdings Limited, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

21747

Chauffage Sanitaire François Kieffer, S.à r.l., Moutfort ………………………………………………………………………………………………………………

21778

Chesapeake Property Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

21779

Clavigo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21780

Compagnie Européenne pour l’Environnement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

21780

Corbulot, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21780

,

21781

Corner Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

21781

Cristal Finance & Co S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21784

CTNet, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21781

,

21784

De Luxe S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21784

Denverland Acoustics Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

21784

Deutsche Graphische Investitionsgruppe A.G., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………

21785

Dieleman, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21785

Discofina International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21785

Dorazine Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21784

Echo Investments Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

21777

,

21778

E.C.R. Diffusion, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21786

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

21787

Electrofina S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21787

Eli, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21787

ENGIRAIL, Engineering Railroad Consultants, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………

21787

,

21788

EuroFinaDec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21788

,

21791

European Gaming Consult, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………

21791

European Modular Construction S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

21791

Exclusive Furniture Agency S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

21792

Facta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21792

(Um) Schlass S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21767

Schuster Erich, S.à r.l., Remich…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21746

SMK Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21760

State Street Building Kirchberg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

21751

Torrid Token, S.à rl., Fentingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21771

Unibéton Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

21769

ARBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ARBONNE HOLDING S.A.

Signature

(16493/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

SCHUSTER ERICH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5553 Remich, 48, Quai de la Moselle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Erich Schuster, Anstreicher, wohnhaft in D-66693 Mettlach.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Malerbetrieb und die Erstellung von Fertighäusern, sowie der Bautenschutz.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen SCHUSTER ERICH, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich. Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Erich Schuster,

Anstreicher, wohnhaft in D-66693 Mettlach, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

vierhundert Euro (EUR 12.400.-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters losen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generaiversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

21746

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf fünfhunderttausendzweihundert-

fünfzehn luxemburgische Franken (LUF 500.215,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Thomas Beier, Ingenieur, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, technischer Geschäftsführer,
b) Herr Erich Schuster, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift, bis zu einem Betrag von fünfzigtausend

luxemburgischen Franken (LUF 50.000,-) verpflichten.

Für alle Verpflichtungen, welche diesen Betrag überschreiten, ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-

führer erfordert.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5553 Remich, 48, Quai de la Moselle, Résidence «Maachergaas».
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schuster, E. Sehlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 14, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Für gleichlautende Ausfertigung auf stempeifreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. März 2000.

E. Schlesser.

(16480/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CHAPTER I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 42, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 45.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 15 mars 2000, vol. 176, fol. 5, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(16510/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 73.205.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(16511/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21747

ASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427.

—

L’Assemblée générale ordinaire du 21 octobre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 24 février 2000.

<i>Pour ASINVEST S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16497/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.427.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour ASINVEST S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(16498/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(16507/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ATAC, ASSOCIATION DES TECHNICIENS ET ACTEURS DU CINEMA, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 46, rue Schrobilgen.

—

STATUTS

Chapitre I

er

: Dénomination, Objet social, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination.

L’a.s.b.l. prend la dénomination de Association des Techniciens et Acteurs du Cinéma, en abrégé ATAC.
Art. 2. Objet social.
L’association a pour objet de fédérer les techniciens et acteurs du cinéma, de l’audiovisuel, de défendre leurs droits,

de négocier une convention collective, de représenter ses membres auprès des institutions de toutes sortes, privées ou
publiques.

Art. 3. Siège.
Le siège social est établi 46, rue Schrobilgen à L-2526 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 4. Durée.
La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II: Statut des membres

Art. 5. Différents types de membres.
L’association est composée de membres actifs, de membres adhérents, de membres bienfaiteurs et de membres

d’honneur.

Membres actifs:
Peuvent devenir membres actifs les personnes physiques exerçant à titre habituel et tirant l’essentiel de leurs revenus

de la profession de technicien ou acteur du cinéma ou de l’audiovisuel au Grand-Duché du Luxembourg. 

21748

Membres adhérents:
Peuvent devenir membres adhérents les personnes qui exercent à titre occasionnel ou tirent une partie mineure de

leurs revenus de la profession de technicien ou acteur du cinéma ou de I’audiovisuel au Grand-duché de Luxembourg.

Membres bienfaiteurs:
Peuvent devenir membres bienfaiteurs les personne physiques ou morales qui désirent soutenir les buts de

l’association en acquittant une cotisation d’un montant minimum fixé par les présents statuts.

Membres d’honneur:
Peuvent devenir membres d’honneur les personnes physiques ou morales qui par leur activité ou leur soutien ont

montré leur attachement aux principes et aux buts de l’association.

Art. 6. Admission à la qualité de membre. 
Membres actifs, adhérents et bienfaiteurs:
Les personnes désirant devenir membre actif, adhérent ou bienfaiteur doivent répondre aux conditions suivantes:
- établir leur demande sur le formulaire arrêté à cet effet par le Conseil d’Administration, 
- s’engager à respecter les statuts de l’association, 
- payer la cotisation de l’année en cours.
Le conseil d’administration reçoit les formulaires d’admission et statue sur celles-ci. Le refus d’admission peut faire

l’objet d’un recours sur lequel il sera statué par la prochaine assemblée générale.

Le recours est formé par lettre recommandée avec avis de réception adressé au président dans les 30 jours suivant

la notification du refus.

Membres d’honneur:
La qualité de membre d’honneur s’acquiert par décision de l’assemblée générale.
Art. 7. Perte de la qualité de membre.
La qualité de membre se perd par la démission ou l’exclusion du membre.
Art. 8. Démission.
La démission peut être volontaire ou tacite.
Démission volontaire: tout membre de l’association est libre de se retirer en adressant sa démission au président par

lettre.

Démission tacite: est réputé démissionnaire le membre en retard de paiement des cotisations de deux années.
Art. 9. Exclusion.
Tout membre qui ne répond plus aux conditions d’acquisition de cette qualité peut être exclu. 
L’exclusion est prononcée par le comité directeur et est notifiée au membre par courrier recommandé.
La décision d’exclusion peut faire l’objet d’un recours suspensif adressé au président par lettre recommandée avec

accusé de réception dans les quinze jours de la notification de l’exclusion. 

L’assemblée générale statue sur le recours.

Chapitre III: Ressources de l’Association

Art. 10. Diverses ressources:
L’association a notamment comme ressources : les cotisations, les dons, les recettes des manifestations et publica-

tions de l’association, les subventions de toute collectivité publique nationale ou supranationale.

Art. 11. Cotisation. 
- La cotisation est annuelle.
- Le taux est arrêté par l’assemblée générale. L’assemblée générale peut prévoir des taux différents pour les différents

types de membres. 

- Le taux maximum est de:
2.000,- Flux pour les membres actifs, 
3.000,- Flux pour les membres adhérents, 
5.000,- Flux pour les membres bienfaiteurs.
- La cotisation est exigible au moment de l’acquisition de la qualité de membre puis chaque premier janvier.
- La perte de la qualité de membre ne donne pas droit au remboursement total ou partiel de la cotisation.

Chapitre IV: Administration de l’Association

<i>Section I. le conseil d’administration.

Art. 12. Nomination - Composition - Fonctionnement du conseil d’administration: 
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 6 administrateurs au moins: le président, le

vice-président, le secrétaire, le trésorier, deux délégués au moins. 

Les administrateurs sont élus pour un an par l’assemblée générale ordinaire, à la majorité absolue des voix au premier

tour et, à défaut de celle-ci, à la majorité relative au second tour. 

Les administrateurs sont choisis parmi les membres de l’association tels que définis par l’article 5 des présents statuts.
Le président préside le bureau. 
Le vice-président assiste le président.
Le secrétaire rédige et conserve les procès-verbaux des réunions des différents organes de l’association. Il veille au

strict respect des présents statuts.

Le trésorier perçoit les recettes et règle les dépenses de l’association en conformité avec le budget annuel approuvé

par l’assemblée générale. Il tient les comptes de l’association, prépare les budgets et les comptes annuels.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. 
En cas d’égalité la voix du président est prépondérante.

21749

Le conseil d’administration a tout pouvoir pour engager et représenter l’association judiciairement et extra-judiciai-

rement;

Le conseil d’administration assure l’administration et dispose des fonds de l’association au mieux des intérêts de celle-

ci.

Pour les actes de gestion courante, l’association est valablement engagée par la signature de son président ou de la

personne qu’il a déléguée.

Le conseil d’administration peut nommer des commissions qui étudient les questions intéressant l’objet de

l’association et rendent des rapports.

Les commissions et leurs membres sont nommées pour un an. 

<i>Section II. l’assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par année civile à la date et au lieu fixé par le conseil

d’administration.

La première assemblée générale réunit les membres fondateurs ayant signé les présents statuts et procède à la

nomination du premier conseil d’administration.

Le conseil d’administration soumet à l’assemblée les comptes de l’exercice écoulé et le budget pour l’exercice qui suit

l’année en cours.

Le président expose la situation de l’association et l’ordre du jour.
Art. 14. Assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut convoquer l’assemblée générale extraordinaire et doit le faire à la demande d’un

dixième des membres de l’association disposant d’une voix et cela dans un délai de trois mois suivant la demande.

Art. 15. Ordre du jour.
Les convocations à l’assemblée générale adressées par le conseil d’administration deux mois à l’avance stipulent

l’ordre du jour qui, en ce qui concerne l’assemblée générale ordinaire, contient au moins les points suivants:

- rapports du président, du secrétaire et du trésorier,
- approbation des comptes et décharge pour les activités du conseil d’administration, 
- approbation du budget et fixation des cotisations pour l’année à venir, 
- élections diverses,
- allocution du nouveau président,
- tout sujet dont la discussion est demandée par un dixième des membres de l’association au moins un mois à l’avance.
Art. 16. Vote.
Chaque membre actif et/ou membre du conseil d’administration dispose d’une voix. 
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées à moins que les statuts ou la loi n’en décide

autrement.

Les bulletins blancs sont comptés comme voix exprimée.
Le vote a lieu à main levée ou à bulletin secret si 5 membres actifs au moins le demandent. 

Chapitre V: Dispositions d’ordre général

Art. 17. Frais de constitution.
Les frais liés à la constitution de l’asbl, enregistrement, dépôt des statuts, frais de publication sont à la charge de celle-

ci.

Art. 18. Dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens de

l’association.

L’actif net recevra une affectation conforme aux objectifs de l’association.
Art. 19. Loi applicable.
Les statuts renvoient à la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signatures

Les fondateurs:
Monsieur Jean-Claude Schlim, 46, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg 
Monsieur Pol Cruchten, 2, rue Jean-Pierre Koenig, L-1865 Luxembourg 
Monsieur Claude Ludovicy, 23, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg 
Monsieur Manu Demoulling, 124, rue des Muguets, L-Weimeschhof 
Monsieur Frédéric Roeser, 46, Schrobilgen, L-2526 Luxembourg
Monsieur Sébastien Fernandes Tasch, 121, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange 
Madame Dany Leyder, 154, rue des Sources, L-2542 Luxembourg 
Madame Béatrice Pettovich, 2, rue G. Oppenheim, L-2263 Luxembourg

Pour copie conforme

Certified true copy

SCHMITT &amp; LOCHARD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16487/000/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

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STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) KBC BANK N.V., société anonyme, ayant son siège social à B-1080 Bruxelles,
ici représentée par Madame Béatrice De Wolf, chargée de relations, demeurant à B-9300 Aalst et Monsieur Philippe

Haers, sous-directeur département immobilier KBC BANK N.V., demeurant à B-3052 Blanden,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 22 février 2000.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins d’enregistrement.

2) STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux administrateurs, Messieurs Timothy J. Caverly, administrateur de société, demeurant à Bridel

et Julian J.-H. Presber, administrateur de société, demeurant à Flaxweiler,

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme (la «Société») qui sera dénommée STATE STREET BUILDING KIRCHBERG.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
(1) La Société a pour objet l’acquisition d’une parcelle de terrain sise à Luxembourg-Kirchberg, avenue J.-F. Kennedy,

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ce terrain, la construction d’un bâtiment administratif et la
mise en location dudit bâtiment

(2) D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 4. Durée
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital - actions

Art. 5. Capital social - actions
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros), divisé

en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) par action.

(2) Les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
(1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des

actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires propor-

tionnellement à la part du capital qu’ils détiennent par leurs actions. L’assemblée générale déterminera la période pour
exercer le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter les
décisions adoptées et pour déterminer les conditions d’exercice de ces droits préférentiels.

(3) Cependant, par dérogation à ce qu’il est dit ci-dessus, l’assemblée générale peut, conformément aux conditions

prévues par la loi, décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel.

Art. 7. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par la loi. L’acquisition et la détention de

ses propres actions se fera en conformité avec les conditions et dans les limites établies par la loi.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par tout actionnaire qui le demande.

Ce registre contiendra:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des paiements effectués sur ses actions;
- les transferts des actions avec leur date.
(3) Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

(4) La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.

21751

(5) Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) Le transfert d’actions sera fait par déclaration de transfert, inscrite au même registre, datée et signée par le

cessionnaire et le cédant ou par leurs représentants, de même que sur la base des dispositions sur le transport de
créance de l’article 1690 du code civil. La Société peut accepter et inscrire au même registre tout transfert mentionné
dans toute correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

(7) Toute inscription dans le registre des actionnaires sera faite par le conseil d’administration ou par toute personne

mandatée à ces fins par le conseil d’administration.

III. Administration - Gérance - Représentation - Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d’administration
(1) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

(2) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou

sans motif.

(3) Le mandat des administrateurs qui n’ont pas été réélus se terminera immédiatement après l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat expire.

Art. 10. Vacance
(1) En cas de vacance au sein du conseil d’administration, il pourra y être pourvu par les administrateurs restants selon

les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection
définitive.

(2) Un administrateur élu en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas encore expiré finira le

mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président
(1) Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Toutefois, le premier président peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
(2) En l’absence de ce président, les administrateurs présents à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président pro tempore.

Art. 12. Réunions
(1) Les réunions du conseil d’administration seront convoquées et présidées par le président ou, en son absence, par

l’administrateur le remplaçant.

(2) Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois

qu’au moins deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Art. 13. Procédure
(1) Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration en

désignant par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom.
L’administrateur agissant par l’intermédiaire d’un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.

(4) En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime de

tous les administrateurs exprimé dans un écrit, un câble ou un fax.

(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Art. 14. Procès-verbaux
(1) Toute réunion du conseil d’administration fera l’objet d’un procès-verbal. Les procès-verbaux seront signés par le

président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire
seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les opinions
exprimés par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.

(2) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par un administrateur ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.

Art. 15. Pouvoirs
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts.

Art. 16. Gestion journalière
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a
été confiée, qui n’auront pas besoin d’être administrateurs, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette

délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux. 

(4) Le conseil d’administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-

trateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.

21752

Art. 17. Représentation
(1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l’intervention d’un officier public ou d’un

notaire, et dans les procédures judiciaires par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature indivi-
duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journa-
lière.

(2) Elle sera valablement engagée par toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais

seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Commissaire aux comptes
(1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

qui seront nommés par l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans. 

(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes. 
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n’ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat se termine.

(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
(1) Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions adoptées conformément aux présents statuts et la loi lient tous les actionnaires, y compris les

absents et les dissidents.

Art. 20. Assemblée générale
(1) L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures,

heure locale.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu’extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à

tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations.

(4) Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Convocation
(1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration.
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs

actionnaires, réunissant au moins 20 % du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et
indiquer l’ordre du jour.

Art. 22. Avis de convocation
(1) L’avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée sur le

registre des actionnaires.

(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 23. Représentation
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas être

actionnaire.

Art. 24. Bureau
(1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par la

personne désignée par les actionnaires. (2) Le président nomme un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scruta-
teurs. Ensemble ils forment le bureau.

Art. 25. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 26. Décisions de l’assemblée générale
(1) L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points prévus à l’ordre du jour.
(2) Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions seront adoptées à la majorité des votes,

quel que soit le nombre d’actions représentées.

(3) L’assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l’ordre du jour contient en

détail les modifications proposées et, le cas échéant, s’il contient le texte des modifications de l’objet ou de la forme de
la Société. Pour être valables, lors de l’assemblée, les décisions doivent être prises à l’unanimité des votes de toutes les
actions.

Art. 27. Procès-verbaux
(1) Les procès-verbaux de l’assemblée seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait la

demande.

(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journa-
lière de la Société a été déléguée.

21753

V. Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale
(1) L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(2) Le conseil d’administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les

comptes annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe.

Art. 29. Approbation des comptes annuels, Décharge
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport des administrateurs, examine le rapport des commis-

saires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.

(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des adminis-

trateurs et des commissaires.

Art. 30. Publicité
Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés conformément aux dispo-

sitions de la loi.

Art. 31. Affectation des bénéfices
(1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et

des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation du
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social.

(2) L’assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l’affectation du surplus. Elle peut,

notamment, allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves, ou encore le reporter.

Art. 32. Dividendes
(1) Le conseil d’administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées

par la loi.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation
(1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soient, la liquidation s’effec-

tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui aura décidé
la dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L’assemblée générale garde le pouvoir de modifier
les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.

(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.
Art. 34. Répartition du solde
Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à cet effet, le solde sera versé aux

actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent.

VII. Disposition générale

Art. 35. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) KBC BANK N.V., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en

raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

21754

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2005:

1) Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué de KBC Bank N.V., demeurant à B-1820 Perk, Platanenlaan, 14.
2) Monsieur Philippe Haers, sous-directeur département immobilier KBC Bank N.V., demeurant à B-3052 Blanden,

Duivenstraat, 70.

3) Monsieur Hubert De Peuter, responsable service titrisation et investissement KBC Bank N.V., demeurant a B-3140

Keerbergen, Mezendreef, 9.

4) Madame Béatrice De Wolf, chargée de relations KBC Bank N.V., demeurant à B-9300 Aalst, Hyacintenstraat, 53.
Monsieur Luc Philips, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, est

nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 2003.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide l’acquisition d’un terrain à bâtir d’une contenance de trente-quatre ares soixante

centiares (34,60 ares) sis à Luxembourg-Kirchberg, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section ED de
Neudorf, au lieu-dit «Kirchberg», faisant partie du numéro cadastral 435/4495, formant le lot C d’un plan cadastral
numéro 2373 dressé par Monsieur Raymond Duhr, ingénieur de l’administration du cadastre et de la topographie daté
du 3 novembre 1999, appartenant au «Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de Kirchberg», pour un
montant de cent vingt-quatre millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (124.560.000 LUF).

L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Béatrice De Wolf, prénommée et/ou Monsieur Philippe Haers,

prénommé, avec le pouvoir d’agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d’acquérir en son nom et pour son compte
le terrain susdécrit et de représenter la société à la signature de l’acte de vente à conclure avec le «Fonds d’Urbanisation
et d’Aménagement du Plateau de Kirchberg», établissement de droit public, d’en négocier toutes les conditions et de
signer toute convention en relation avec ladite acquisition de terrain.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande des

comparants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise; à la demande des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français
primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) KBC BANK N.V., a limited company with registered office in B-1080 Brussels,
here represented by Mrs Beatrice De Wolf, chargée de relations, residing in B-9300 Aalst and Mr Philippe Haers,

sous-directeur département immobilier KBC BANK N.V., residing in B-3052 Blanden,

by virtue of a proxy under private seal given in Brussels, on the 22nd of February, 2000.
This proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

2) STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A., a limited company with registered office in Luxembourg,
here represented by two directors, Mr Timothy J. Caverly, director, residing in Bridel, and Mr Julian J.H. Presber,

director, residing in Flaxweiler.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a Company which they form between themselves:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»

(the «Company») under the name of STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A.

Art. 2. Registered office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
Art. 3. Purpose
(1) The object of the Company is the purchase of a land plot situated in Luxembourg-Kirchberg, avenue J.-F. Kennedy,

as well as the administration, development and management of this land-site, the construction of an administrative
building and the leasing of that building.

21755

(2) In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 4. Duration
(1) The Company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and by the law.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital - shares
(1) The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,250 (thirty one thousand two hundred and fifty euros),

represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of EUR 25 (twenty five euros) each. 

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of capital
(1) The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right.

Art. 7. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires.

The register will contain:
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof.
The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly autho-

rized to that effect by the board of directors.

III. Administration - Management - Representation - Auditor

Art. 9. Board of Directors
(1) The Company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or

without cause.

(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled by the remaining directors in the

manner provided by law. In such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 11. Chairman
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
However, the first chairman may be appointed by the general meeting of shareholders.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art. 12. Meetings
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the Company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

21756

Art. 13. Procedure
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors present or represented at the meeting.
Art. 14. Minutes
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

Art. 15. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.

Art. 16. Daily management
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-

rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 17. Representation
(1) The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary

public, and in judicial proceedings, by the joint signatures of any two directors, or, within the limits of the daily
management, by the person(s) to whom the daily management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

Art. 18. Statutory auditor
(1) The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 19. Powers
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformity with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 20. General meetings of shareholders
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held each year on the first Friday of the month of June, at

2.00 p.m, local time.

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Convening right
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.

21757

(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders repre-

senting at least 20 % of the Company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.

Art. 22. Convening notices
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Representation
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing in writing as his proxy another person who need

not be a shareholder.

Art. 24. Bureau
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 25. Voting right
Each share entitles to one vote.
Art. 26. Decisions of the shareholders’ meeting
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, the resolutions will be adopted by a

majority of the votes, whatever the number of the shares represented.

(3) The general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be validly held

if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the Company’s
object or form. In the meeting, in order to be valid, the resolutions need to be adopted by a unanimous vote of all the
shares.

Art. 27. Minutes
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

V. Annual accounts - Appropriation of profits

Art. 28. Accounting year
(1) The accounting year of the Company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of

each year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformity with the law, the annual

accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 29. Approval of the annual accounts - Discharge
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors

and of the auditors.

Art. 30. Publicity
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

Art. 31. Distribution of profits
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the Company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 32. Dividends
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Dissolution - Liquidation
(1) In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

21758

(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 34. Allocation of the surplus
After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General provision

Art. 35. Application of the law
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) KBC BANK N.V., above-mentioned, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………… 1,249
2) STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A., above mentioned, one share………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand two hundred

and fifty euros (EUR 31,250) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand luxembourg
francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held

in the year 2005:

1) Mr Luc Philips, administrateur-délégué de KBC BANK N.V., residing B- 1820 Perk, Platanenlaan, 14.
2) Mr Philippe Haers, sous-directeur département immobilier KBC BANK N.V., residing B-3052 Blanden, Duiven-

straat, 70.

3) Mr Hubert De Peuter, responsable service titrisation et investissement KBC BANK N.V., residing B-3140

Keerbergen, Mezendreef, 9.

4) Ms Beatrice De Wolf, chargée de relations KBC BANK N.V., residing B-9300 Aalst, Hyacintenstraat, 53.
Mr Luc Philips, above-mentioned, is appointed as Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, is

appointed statutory auditor for a period ending with the annual general meeting of 2003.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one or more of its directors.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to purchase a plot of building land measuring 34,60 ares located in Luxembourg-

Kirchberg, listed in the land registry of de city of Luxembourg, under section ED of Neudorf, locality of «Kirchberg»,
beeing a part of number 435/4495, indicated as «lot C» on a land survey plan established by Mr Rayond Duhr, ingénieur
de l’administration du cadastre et de la topographie, on the 3rd November, 1999, owned by the «Fonds d’Urbanisation
et d’Aménagement du Plateau de Kirchberg», at an amount of one hundred twenty-four million five hundred and sixty
thousand luxembourg francs (124,560,000 LUF).

The general meeting hereby appoints Mrs Beatrice De Wolf, and/or Mr Philippe Haers, both above-mentioned, as

special proxy, each with full power to act alone and with power of substitution, to purchase the said plot of land in the
name and on behalf of the company and to represent the company at the sale agreement to be signed with the «Fonds
d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de Kirchberg», public establishment, to discuss all conditions and to
approve and sign all deeds and minutes in relation to the purchase of that land.

21759

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: B. De Wolf, P. Haers, T. J. Caverly, J. J.H. Presber et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 36, case 12. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

F. Baden.

(16483/200/610)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

BRÜCKE VERWALTUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 6. August 1999

Die Mandate als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Patrick Rochas, Philippe Slendzak und Maurice Houssa,

werden bis zur Generalversammlung, die den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 genehmigt, verlängert.

Das Mandat des Aufsichtskommissars wird bis zur Generalversammlung, die den Jahresabschluss zum 31.12.1999

genehmigt, verlängert.

P. Slendzak

<i>Verwalter

(16504/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

SMK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SMK HOLDING S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.

21760

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5.  The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Islandic Krona (ISK 2,500,000.-),

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at fifty million Islandic Krona (ISK 50,000,000.-) consisting of five hundred thousand

(500,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday in the
month of May of each year at 4.30 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

21761

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final Dispositions - Applicable Law

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

21762

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP Limited, prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares ………… 24,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prenamed, one share ………………………………………………………………………

1

Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of two million five hundred thousand Islandic Krona

(ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of two million five hundred thousand

Islandic Krona (ISK 2,500,000.-) is valued at one million four hundred twenty-one thousand one hundred Luxembourg
francs (LUF 1,421,100.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY Limited, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute. 

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

21763

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SMK HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital Social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-), représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

21764

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

21765

V.- Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice Social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des Statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP Limited, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 24.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prédésignée, une action……………………………………………………………………

1

Total vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million quatre cent vingt et un mille et cent francs luxembour-
geois (LUF 1.421.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateur:
a) WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

c) BIREFIELD HOLDINGS Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

21766

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY Limited, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 100, case 9. – Reçu 14.211 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16484/239/442)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

UM SCHLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

—

STATUTS

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Madame Mariette Fay, agent immobilier, demeurant à L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins,
2) Monsieur Robert Jelsma, menuisier, demeurant à L-3317 Bergem, 10, Steewee,
3) Madame Rose Tremuth, employée privée, demeurant à L-6616 Wasserbillig, 42, rue Duchscher,
4) Madame Marie-France Philipps, professeur, demeurant à L-2316 Luxembourg, 126, boulevard Patton.
Lesquelles comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de UM SCHLASS S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière avec toutes ses activités accessoires.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros, divisé en cent soixante (160) actions d’une valeur

nominale de deux cent cinquante (250,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

21767

Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à dix heures à Sennin-

gerberg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Manette Fay, préqualifiée, quarante actions  ……………………………………………………………………………………………………

40

2) Monsieur Robent Jelsma, préqualifié, quarante actions  …………………………………………………………………………………………………

40

3) Madame Rose Tremuth, préqualifiée, quarante actions  …………………………………………………………………………………………………

40

4) Madame Marie-France Philipps, préqualifiée, quarante actions  ……………………………………………………………………………………  40
Total: cent soixante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 160
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille (40.000,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

21768

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Mariette Fay, préqualifiée, 
b) Monsieur Robert Jelsma, préqualifié, 
c) Madame Rose Tremuth, préqualifiée, 
d) Madame Marie-France Philipps, préqualifiée. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Madame Mariette Fay, préqualifiée, au
poste d’administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature
dans la limite de ses pouvoirs.

6) Le siège de la société est fixé à L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame Mariette Fay, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature jusqu’à un montant de ou équivalent à
vingt-cinq mille (25.000,-) euros. 

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu. 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Fay, R. Jelsma, R. Tremuth, M.-F. Philipps, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 12, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16485/230/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

UNIBETON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 213, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNIBETON S.A., société anonyme, ayant son siège social à F-78930 Guerville, Les Technodes,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, 10A, boulevard Royal, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guerville, le 16 février 2000;
2) ARENA S.A., société anonyme, ayant son siège social à F-78930 Guerville, Les Technodes,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guerville, le 16 février 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIBETON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la fabrication, la transformation, le transport et la commercialisation du béton

prêt à l’emploi et généralement de tous liants hydrauliques sous toutes formes ou de produits analogues.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

21769

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions seront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil, soit par la signature individuelle du président du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.

21770

1) UNIBETON S.A., prénommée: trois cent quarante-neuf actions  ……………………………………………………………………………… 349
2) ARENA S.A., prénommée: une action  ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent cinquante actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Annebicque, administrateur de société, demeurant à F-95150 Taverny, 13, rue des Aulnayes,
b) Monsieur Joël Neyhouser, directeur de société, demeurant à F-54410 La-Neuvilledevant-Nancy, 15, rue des

Violettes,

c) UNIBETON S.A., société anonyme, ayant son siège social à F-78930 Guerville, Les Technodes.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
6) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer à Monsieur Joël Neyhouser la gestion journalière de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 5, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

F. Baden.

(16486/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

TORRID TOKEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg). 

Ist erschienen:

Herr Thomas Molzahn, Geschäftsmann, wohnhaft in D-44793 Bochum, Sechs Brüder Straße, 68.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt: 

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung TORRID TOKEN, S.à r.l., Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentingen (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Tonträgern verschiedener Arten (CD‘s, Schallplatten

usw), respektif der Vertrieb von Drucksachen, sowie das Erstellen von Gravuren über Komputer.

Außerdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer Art

durchführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

21771

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) aufgeteilt in hundertvierund-

zwanzig (124) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-), welche Anteile alle durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn
Thomas Molzahhn, vorbenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigurig aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreissig Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 11. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Gündungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der vorgenannte Komparent, namens wie er handelt, folgende Beschlüsse gefaßt:
1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
2. - Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Thomas Molzahn, Geschäftsmann wohnhaft in D-44793 Bochum, Sechs Brüder Straße, 68.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift gültig

zu verpflichten. 

<i>Bemerkung

Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit,

die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzu-
holen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Fentingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Molzahn, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette., am 10. März 2000, Band 849, Blatt 1, Feld 2. – Erhalten 5.002 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 15. März 2000.

J.-J. Wagner.

(16484/239/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.843.

—

Le 15 juin 1999, Monsieur Edgar, dit Gary Kneip a démissionné de son poste d’administrateur de la société BIMACO

FINANCE S.A. avec effet au 28 avril 1999.

<i>POUR BIMACO FINANCE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16500/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21772

BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.843.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 
qui a eu lieu à Luxembourg, 5 place de la Gare, le 7 septembre 1999

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Anvaraly Jiva, administrateur de société, demeurant

à Chatenay Malabry, France.

Monsieur le Président nomme comme secrétaire Mme Marie-Odile Thibeaut, cadre de société, demeurant à

Versailles, France et comme scrutateur M. Joseph Mangerich, administrateur de société, demeurant à Dalheim.

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents et les
mandataires des actionnaires représentés;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou

représentées;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du nombre d’administrateurs.
2. Désignation de nouveaux membres du Conseil d’Administration et fixation de la durée de leur mandat.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à cinq.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Anvaraly Jiva, administrateur de société, demeurant à Chatenay Malabry, France;
- Madame Lise Fauconnier, cadre de société, demeurant à Paris, France; 
- Monsieur Michael de Verteuil, cadre de société, demeurant à Noisy le Roi, France.
Monsieur Joseph Mangerich et Monsieur Gary Kneip sont renouvelés dans leurs fonctions d’administrateur.
Les mandats de tous les administrateurs prendront fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes de la société

au 31 décembre 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

15.00 heures.

Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 7 septembre 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16501/565/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.843.

—

<i>Décision circulaire du conseil d’administration

Les soussignés:
- M. Anvaraly Jiva, demeurant à Chatenay Malabry, France; 
- M. Gary Kneip, demeurant à Sacul;
- Mme Lise Fauconnier, demeurant à Paris, France;
- M. Michael de Verteuil, demeurant à Noisy le Roi, France;
- M. Joseph Mangerich, demeurant à L)alheim;
tous administrateurs de la Société,
adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

M. Anvaraly Jiva est élu président du conseil d’administration de la Société.

21773

<i>Deuxième résolution

M. Joseph Mangerich est reconduit dans ses fonctions d’administrateur-délégué de la Société avec pouvoir d’engager

la Société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière.

Il est précisé que ne sera pas considéré comme un acte de gestion journalière la signature des contrats avec les clients

ni la signature, pour des engagements excédant cinq millions de francs luxembourgeois, de contrats avec des fournis-
seurs. Les contrats clients devront être signés par M. Anvaraly Jiva seul ou conjointement avec M. Joseph Mangerich; ne
sont pas considérés comme contrats clients les offres émises préalablement à la rédaction d’un contrat, ni les proposi-
tions à des clients existants d’évolutions ou de services autour des produits qu’ils utilisent. Les contrats avec les fournis-
seurs devront être signés par M. Anvaraly Jiva ou avec la signature conjointe de M. Joseph Mangerich et Mme Marie-
Odile Thibeaut. 

<i>Troisième résolution

Le conseil décide d’annuler tous les pouvoirs de signature existants sur les comptes bancaires et de conférer les

pouvoirs de signature suivants sur tous les comptes bancaires de la Société:

- Signature conjointe de M. Joseph Mangerich et de Mme Marie-Odile Thibeaut pour un montant illimité;
- Signature individuelle de M. Anvaralty Jiva pour un montant illimité. 
Administrateur: 
M. Anvaraly Jiva
Mme Lise Fauconnier
M. Michael de Verteuil
M. Gary Kneip
M. Joseph Mangerich.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16502/565/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

BULL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BULL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 34.429.

—

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BULL CONSTRUCTIONS

S.A., établie et ayant son siège social à L-4171 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.-F. Kennedy, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.429, constituée suivant acte notarié du 1

er

août

1990, publié au Mémorial C, numéro 32 du 30 janvier 1991 et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Stephanie Gurtner, employée privée, demeurant à

Nilvange (France).

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Vanessa Kempa, juriste, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Dulce Pereira, sans état particulier, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Abandon avec effet immédiat de l’objet social commercial exercé jusqu’à présent par la société et adoption par la

société le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929.

2. - Modification afférente de l’article deux des statuts, relatif a l’objet social, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

21774

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.»

3. - Changement de la dénomination sociale en BULL HOLDING S.A.
4. - Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de L-4171 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.-F.

Kennedy à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

5. - Adoption par la société d’une durée illimitée.
6. - Modifications afférentes des premier, deuxième et quatrième alinéas de l’article premier des statuts pour les

mettre en concordance avec les points 3, 4 et 5 précités.

7. - Modification de l’article onze (11) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11.
«Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

8. - Acceptation de la démission de tous les membres du conseil d’administration actuellement en fonction,

nomination de leur remplaçants et fixation de la durée de leur mandat.

9. - Acceptation de la démission mais sans décharge de Monsieur Bernard Pramuetti, en sa qualité d’administrateur-

délégué de la société, nomination de son remplaçant et détermination de ses pouvoirs.

10. - Nomination de la FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., établie et ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Ernie Reitz, en remplacement de l’actuel commissaire, la société COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., et
fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner avec effet immédiat l’objet social

commercial exercé jusqu’à présent par la société BULL CONTRUCTIONS S.A., prédésignée et de faire adopter par la
société le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article deux statuts, relatif à l’objet social, lequel aura désormais la teneur suivante: 

Art. 2.
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’actuelle raison sociale de la société de BULL

CONSTRUCTIONS S.A., en celle de BULL HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société de L-4171 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.-F. Kennedy à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de faire adopter par la société une durée illimitée.

<i>Sixième résolution

En raison des troisième, quatrième et cinquième résolutions prises ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier en conséquence les premier, deuxième et quatrième alinéas de l’article premier des
statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Premier alinéa.

«ll est formé une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de BULL HOLDING S.A.»

21775

Deuxième alinéa.
«Le siège social est établi à Foetz/Commune de Mondercange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des statuts.»

Quatrième alinéa.
«La durée de la société est illimitée. La société peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires

délibérant dans les mêmes conditions requises pour un changement des statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

Art. 11.
«Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de tous les

membres actuels du conseil d’administration de la société anciennement dénommée BULL CONSTRUCTIONS S.A. et
de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur

Bernard Pranzetti, en sa qualité d’administrateur-délégué de la société, sans lui donner pour autant décharge quant à ce
mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer trois nouveaux administrateurs, en rempla-

cement des administrateurs, respectivement administrateur-délégué démissionnaires:

a) Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers,
b) Monsieur Philippe Veronese, sans état particulier, demeurant à F-57360 Amneville, 7, rue Pasteur,
c) La société de droit irlandais JAGUAR LIMITED, ayant son siège social à Suite 6, Durkan House, 1/3 Sandford Road,

Dublin 6 (République d’lrlande).

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur-

délégué de la société nouvellement dénommée BULL HOLDING S.A.: 

Monsieur Gifles Plottké, préqualifié.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par

sa seule signature.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer au poste de nouveau commissaire aux

comptes de la société en remplacement de la société COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l.:

la société anonyme FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., établie et ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-

Alzette, 3-7, rue Ernie Reitz. 

<i>Treizième résolution

Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés

prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir au mois de juillet de l’an 2005.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur les dispositions de

l’article 186 combiné avec l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les mêmes comparants
ont néanmoins déclaré persister dans leur intention de changer la dénomination sociale de la société en BULL
HOLDING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procèsverbal.

Signé: S. Gurtner, V. Kempa, D. Pereira, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16505/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21776

BULL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BULL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 34.429.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16506/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPITAL DELUX OCEAN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.309.

—

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPITAL DELUX OCEAN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 28.309, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 245 du 15 septembre 1988.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social de francs suisses en euros. 
2) Augmentation de capital jusqu’au montant de 700.000,- euro (sept cent mille euros).
3) Souscription des nouvelles actions dans la même proportion des actions existantes.
4) Modification de l’article 5 des statuts.
5) Changement de la dénomination de CAPITAL DELUX OCEAN S.A. en ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF) en cent quatre-

vingt-six mille trois cent trente-cinq euros quarante cents (186.335,40 EUR) au cours de change de 1,61 CHF = 1,- EUR
et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

En conséquence, le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six mille trois cent trente-cinq euros quarante cents

(186.335,40 EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent treize mille six cent soixante-quatre

euros soixante cents (513.664,60 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-six mille trois cent
trente-cinq euros quarante cents (186.335,40 EUR) à sept cent mille euros (700.000,- EUR) par la création et l’émission
de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les quatre mille (4.000) actions sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels dans la proportion de

leur participation dans la société, savoir:

21777

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Enzo 

Liotino, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 février 2000, 
ci-annexée, trois mille neuf cent quatre-vingt-sept actions  ………………………………………………………………………………………………… 3.987

- Monsieur Enzo Liotino, prénommé, treize actions  …………………………………………………………………………………………………………

 13

Total: quatre mille  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent treize mille six cent soixante-quatre euros soixante cents (513.664,60 EUR) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent euros (100,- EUR) chacune. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR, représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs et au porteur au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 5 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er 

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de trois cent mille francs (300.000,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Liotini, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 95, case 5. – Reçu 107.212 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

F. Baden.

(16508/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.309.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

F. Baden.

(16509/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CHAUFFAGE SANITAIRE FRANCOIS KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 57.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 15 mars 2000, vol. 176, fol. 5, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(16512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21778

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.687.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

M. Christophe Blondeau, private employee, residing in Petit-Nobressart,
acting in the name and on behalf of CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE FUND II PLC, PORTFOLIO C, a company

established under the Irish law, with regitered office at Ballsbridqe park, P.O. Box 4935, Dublin 4,

by virtue of a proxy given in Dublin, on the 9th of February, 2000, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state the following
1. The company CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a «société anonyme holding», having

its principal office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 46.681) was incorporated by notarial deed, on the 10th of
February 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 198 of 20 May 1994.

2. The share capital of the company is set at four hundred and sixty-four thousand Us dollars (464,000.- USD) divided

into three hundred and eighty-five thousand (385,000) shares with no par value.

3. CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE FUND II PLC, PORTFOLIO C as become owner of the three hundred and

eighty-five thousand (385,000) above mentionned shares and it has decided to dissolve and liquidate the Company.

4. Herewith the anticipated dissolution of the Company is pronounced with immediate effect.
5. The activity of the Company having ceased, the sole shareholder will take over all the assets and remains charged

with all the liabilities, known or unknown, of the dissolved Company. Thus the Company is held to be liquidated and
definitively dissolved.

6. The discharge is granted to the directors and statutory auditor for the execution of their mandate.
7. The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Chesapeake Property

Finance Fund II Plc, Portfolio C, do Alex Brown Realty, Inc., 225, East Redwood Street, Baltimore, Maryland 21202, USA.

Then the appearer presented to the notary the share register which is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE FUND Il PLC,

PORTFOLIO C, société de droit irlandais ayant son siège social à Ballsbridge park, P.O. Box 4935, Dublin 4,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dublin le 9 février 2000, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société anonyme CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.687, a été constituée
suivant acte notarié daté du 10 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 198 du 20 mai 1994.

2. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quatre mille US dollars (464.000,- USD), divisé en trois cent quatre-

vingt-cinq mille (385.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3. CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE FUND Il PLC, PORTFOLIO C, est devenue propriétaire des trois cent

quatre-vingt-cinq mille (385.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

4. Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
5. L’activité de la Société ayant cessé, tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui répondra

personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Partant la liquidation de la
Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

6. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

7. Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans auprès de CHESAPEAKE

PROPERTY FINANCE FUND Il Plc, Portfolio C, c/o Alex Brown Realty, Inc., 225, East Redwood Street, Baltimore,
Maryland 21202, USA.

21779

Ensuite le comparant a présenté au notaire le registre des actions qui est clôturé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Blondeau, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

F. Baden.

(16513/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CLAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.190.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Monsieur Angelo de Bernardi, Monsieur Vincenzo Arnó et Monsieur Franco Bertoni, ont été nommés administra-

teurs en remplacement de Monsieur Brunello Donati, Madame Frie Van de Wouw et Mademoiselle Anne-Françoise
Fouss, administrateurs démissionnaires. Monsieur Jean-Marc Heitz a été nommé commissaire aux comptes, en rempla-
cement de Monsieur Lex Benoy. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 1999.

Le siège social de la Société est transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 32, rue Neyen, L-2233 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 22 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16514/614/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

Signature.

(16515/636/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CORBULOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C.P. VAN NIEKER BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 60.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

M. van de Vaart

<i>Gérant

(16516/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21780

CORBULOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C.P. VAN NIEKER BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 60.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

M. van de Vaart

<i>Gérant

(16517/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CORBULOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. C.P. VAN NIEKER BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 60.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

M. van de Vaart

<i>Gérant

(16518/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1447 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

CORNER BANQUE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(16519/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CTNet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

In the year two thousand, on the eight of March. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) CambriaTech HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in 

L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, here represented by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Lugano on February 21st, 2000;

2) CAMBRIA HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen, here represented by Mr Eric Vanderkerken, prenamed,

by virtue of a proxy given in Lugano on February 21st, 2000.
The prenamed proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, in the capacity in which they act, had requested the undersigned notary to enact the following:
1) The appearing parties CambriaTech HOLDING S.A. and CAMBRIA HOLDING S.A., prenamed, are the sole

partnerholders of CTNet S.à r.l., a limited liability corporation with registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean
Piret, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd of February 2000, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The capital of the company is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR), divided into one thousand three

hundred (1,300) parts, with a nominal value of ten euros (10.- EUR) each, entirely paid in.

3) The partnerholders resolves to increase the corporate capital by an amount of one million eight hundred ninety-

seven thousand eight hundred and thirty euros (1,897,830.- EUR), so as to raise it from its present amount of thirteen
thousand euros (13,000.- EUR) to one million nine hundred ten thousand eight hundred and thirty euros (1,910,830.-
EUR), by issuing one hundred eighty-nine thousand seven hundred eighty-three (189,783) new parts with a par value of
ten euros (10.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

21781

<i>Subscription and liberation

Presently, the new parts have been subscribed and fully paid in and the two prenamed participants accept unanimously

the subscription by the following:

1) SECURFIN ALTRIDA B.V. with registered office in Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam (Netherlands),

seventy-eight thousand (78,000) parts;

2) EAST TO WEST B.V., with registered office in Van Baerlestraat 57, HS 1071 AR, Amsterdam (Netherlands),

twenty-nine thousand nine hundred eighty-one (29,981) parts;

3) ARMEN PARTNERS, with registered office in 630 Fest Avenue, Suite 2100 to 10111 in New York (United States

of America), four thousand nine hundred eighty-seven (4,987) parts;

4) APTAFIN INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

nine thousand nine hundred seventy-four (9,974) parts;

5) CambriaTech HOLDING S.A. prenamed, sixty-six thousand eight hundred forty-one (66,841) parts.
All the parts are entirely paid in, so that the amount of one million eight hundred ninety-seven thousand eight hundred

and thirty euros (1,897,830.- EUR) is at the free disposal of the corporation.

The document attesting to the subscription of these parts, and attesting to the payments in cash have been presented

to the undersigned notary.

The partnerholders resolves to amend article 6 of the articles of incorporation to reflect the increase of capital, which

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is fixed at one million nine hundred ten thousand eight hundred thirty euros

(1,910,830.- EUR), represented by one hundred ninety-one thousand eighty-three (191,083) parts with a par value of ten
euros (10.- EUR) each, entirely paid in.

Each part is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CambriaTech HOLDING S.A., with registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,

sixty-eight thousand one hundred and forty parts:  …………………………………………………………………………………………………………… 68,140

2) SECURFIN ALTRIDA B.V., with registered office in Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam 

(Netherlands), seventy-eight thousand parts: ……………………………………………………………………………………………………………………… 78,000

3) EAST TO WEST B.V., with registered office in Van Baerlestraat 57, Hs 1071 AR, Amsterdam (Netherlands),

twenty-nine thousand nine hundred eighty-one;  ……………………………………………………………………………………………………………… 29,981

4) ARMEN PARTNERS, with registered office in 630 Fest Avenue, Suite 2100 to 10111 in New York 

(United States of America), four thousand nine hundred eighty-seven parts:  ……………………………………………………………

4,987

5) APTAFIN INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du 

Prince Henri, nine thousand nine hundred seventy-four parts:  ………………………………………………………………………………………

9,974

6) CAMBRIA HOLDING S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office 

in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, one part: …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 191,083

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the present increase of capital is valued in 76,558,272.- LUF.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 870,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) CambriaTech HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret, ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Lugano le 21 février 2000;

2) CAMBRIA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue

Aldringen, ici représentée par Monsieur Eric Vanderkerken, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Lugano le
21 février 2000. 

Lesquelles procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

21782

1) Les sociétés comparantes CambriaTech HOLDING S.A. et CAMBRIA HOLDING S.A. prénommées, sont les

seules associées de la société à responsabilité limitée CTNet, S.à r.l., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean
Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 22 février 2000, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en mille trois cents (1.300) parts

sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3) Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent quatre-vingt-dix-sept mille

huit cent trente euros (1.897.830,- EUR) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à un
million neuf cent dix mille huit cent trente euros (1.910.830,-EUR) par l’émission de cent quatre-vingt-neuf mille sept
cent quatre-vingt-trois (189.783) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10, - EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l’instant les parts sociales nouvelles ont été souscrites de l’accord unanime des associés présents et entièrement

libérées comme suit:

1) La société SECURFIN ALTRIDA B.V. avec siège social à Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam (Pays-

Bas), soixante-dix-huit mille (78.000) parts sociales;

2) La société EAST TO WEST B.V. avec siège social à Van Baerlestraat 57, HS 1071 AR, Amsterdam (Netherlands),

vingt-neuf mille neuf cent quatre vingt et une (29.981) parts sociales;

3) La société ARMEN PARTNERS avec siège social à 630 Fest Avenue, Suite 2100 à 10111 à New York (Etats Unis),

quatre mille neuf cent quatre-vingt-sept (4.987) parts sociales;

4) La société APTAFIN INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, neuf mille neuf cent soixante-quatorze (9.974) parts sociales;

5) La société comparante CambriaTech HOLDING S.A. prénommée, soixante-six mille huit cent quarante et une

(66.841) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de un million huit cent

quatre-vingt-dix-sept mille huit cent trente euros (1.897.830,- EUR) est à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant moyennant un certificat bancaire.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million neuf cent dix mille huit cent trente euros (1.910.830,- EUR), représenté

par cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-trois (191.083) parts sociales d’une valeur de dix euros (10,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts ont été souscrites comme suit par:
1) CambriaTech HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2350 Luxembourg, 

3, rue Jean Piret, soixante-huit mille cent quarante parts sociales:  ………………………………………………………………………………

68.140

2) SECURFIN ALTRIDA B.V. avec siège social à Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam (Pays-Bas),
soixante-dix-huit mille parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………

78.000

3) EAST TO WEST B.V., avec siège social à Van Baerlestraat 57, Hs 1071 AR, Amsterdam (Netherlands), 

vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt et une parts sociales:  …………………………………………………………………………………………

29.981

4) ARMEN PARTNERS, avec siège social à 630 Fest Avenue, Suite 2100 à 10111 à New York (Etats Unis),
quatre mille neuf cent quatre-vingt-sept parts sociales: ………………………………………………………………………………………………

4.987

5) APTAFIN INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince 

Henri, neuf mille neuf cent soixante-quatorze parts sociales:  ………………………………………………………………………………………

9.974

6) CAMBRIA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-1118 Luxembourg, 

14, rue Aldringen, une part sociale:  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 191.083

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 76.558.272,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 870.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 14 mars 2000, vol. 463, fol. 38, case 1. – Reçu 765.582 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mars 2000.

A. Lentz.

(16521/221/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21783

CTNet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mars 2000.

A. Lentz.

(16522/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 février 2000

Le Conseil d’Administration, agisssant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

INVESTMENT TRADE

CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD

SERVICE COPORATION

Signature

Signature

Enregistré à Mersch, le 1

er

mars 2000, vol. 413, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16520/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

DE LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 9.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société DE LUXE S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(16525/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

—

<i>Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 24 novembre 1999

Le conseil d’administration décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle au 11, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg.

J. L. Biasolli

N. H. Sarachaga

SJ IMMOBILIERE S.C.I.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16526/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>DORAZINE FINANCE S.A.

Signature

(16530/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21784

DEUTSCHE GRAPHISCHE INVESTITIONSGRUPPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 5, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 27.279.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 23 février 1999

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Marc Stockbroekx

Secrétaire:

Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul

Scrutateur:

Monsieur Alain Lorang

Le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que deux actionnaires

sont présents ou représentés, détenant la totalité du capital de DEUTSCHE GRAPHISCHE INVESTITIONSGRUPPE
A.G. soit 50.000 actions de 1.000,- francs;

- que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage;
- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurants

à l’ordre du jour;

- Nomination de nouveaux administrateurs.
Le Président expose que par décision de l’Assemblée Générale du 7 mars 1997 Messieurs Patrick Brillaud et Philippe

Rochelle avaient été nommés administrateurs de la Société.

Monsieur Stockbroekx propose la révocation de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle de leur qualité

d’administrateur.

Il soumet au vote de l’Assemblée Générale des associés:
- le quitus de la gestion à Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle
- la nomination en lieu et place de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle de deux nouveaux administrateurs
- 1) la société de droit bahamien KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, établie et ayant son siège social

à 43, Elizabeth Avenue, Nassau, Bahamas

- 2) la Société DISCOFINA INTERNATIONAL avec siège à Luxembourg, L-1117, 51, rue Albert 1

er

.

- Il est entendu à l’unanimité des associés que la révocation de Messieurs Patrick Brillaud et Philippe Rochelle prend

effet immédiat de même que la nomination en leur lieu et place de la société KRYPTON DISTRIBUTION CORPO-
RATION LIMITED et DISCOFINA INTERNATIONAL S.A.

M. Stockbroekx

M.B. Wingerter de Santeul

A. Lorang

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16527/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

DIELEMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2000.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signatures

(16528/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 28.669.

—

Le bilan au 31 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2000.

Pour ordre

ETUDE ALAIN LORANG

Signature

(16529/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21785

E.C.R. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 67.462.

—

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente
minute. 

A comparu:

Monsieur Richard Fitoussi, artisan bijoutier, demeurant à L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxem-

bourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen (Luxembourg), le 26 janvier 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de Monsieur Richard Fitoussi et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

<i>Exposé préliminaire

1. - Que lui, Richard Fitoussi, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée E.C.R. DIFFUSION, 

S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.462, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en remplacement du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé,
en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 115 du 24 février 1999 et depuis lors les statuts n’ont subi
aucune modification.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée E.C.R. DIFFUSION, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuel-

lement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de son

ancienne adresse de L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, à celle de L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article cinq (5) des statuts est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le siège social est établi à Strassen (Luxembourg). 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte. 

Signé: B. D. Klapp, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 847, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16531/239/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

E.C.R. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 67.462.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16532/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21786

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

Signature.

(16533/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour ELECTROFINA S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(16535/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ELI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 61.091.

—

Par une lettre du 20 décembre 1999, Mademoiselle Ioulia Mitrofanova a présenté sa démission en tant que gérante

technique de la société.

Signature.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16536/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ENGIRAIL, ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.480.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENGINEERING RAILROAD

CONSULTANTS en abrégé ENGIRAIL, ayant son siège social à Mersch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.480, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
mai 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 188 du 28 juillet 1983. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 251
du 24 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant

à Bofferdange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à D-Trèves.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à B-Vielsam.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associé(e)s.»
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

21787

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Mersch, 57, route d’Arlon à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts et modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associé(e)s.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. Feider, P. Stanko, A. Vigneron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

F. Baden.

(16540/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

ENGIRAIL, ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.480.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

F. Baden.

(16541/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

EuroFinaDec, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.057.

—

In the year two thousand, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of EuroFinaDec, a joint stock company

(société anonyme), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary prenamed, on December 24, 1999, not yet published in the Mémorial (the
«Company»),

by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Board of Directors of the Company on

January 12, 2000; copy of which resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. - That the issued share capital of the Company is presently set at two hundred and five thousand French francs (FRF

205,000.-) divided into two thousand and fifty (2,050) shares each with a par value of one hundred French francs (FRF
100.-) per share, all fully paid up.

II. - That pursuant to article five of the articles of association, the authorised capital of the Company has been fixed

at two hundred fifty million French francs (FRF 250,000,000.-) and that pursuant to the same article five, the Board of
Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, article five of the
articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

21788

III. - That the Board of Directors, in its resolution of January 12, 2000 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to article five of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital by an
amount of thirty-one million four hundred twenty-five thousand French francs (FRF 31,425,000.-) in order to raise the
issued share capital from its present amount of two hundred and five thousand French francs (FRF 205,000.-) to the
amount of thirty-one million six hundred and thirty thousand French francs (FRF 31,630,000.-) by the creation and issue
of two hundred ninety-four thousand two hundred fifty (294,250) fully paid-in shares and twenty thousand (20,000)
shares paid in up to 85% each with a par value of one hundred French francs (FRF 100.-), having the same rights and privi-
leges as the already existing shares.

IV. - That the Board of Directors, in its resolutions of January 12, 2000, has acknowledged that the shareholders have

to the extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total three
hundred fourteen thousand two hundred fifty (314.250) new Shares, by the following:

Subscriber 

Amount  Total Amount 

Number of 

paid in FRF 

of 

shares  

subscription

FRF

UBS CAPITAL AG with registered office at Bleicherweg 30, 8098 

Zurich, Switzerland ……………………………………………………………………………………………… 19,607,700

19,607,700

196,077

The Phildrew Ventures Fifth Fund L.P. with registered office at 24 

Union Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ …………………………………………………………

1,956,100

1,956,100

19,561

The Phildrew Venture Fifth Fund «B» L.P. with registered office at 

24, Union Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ……………………………………………………

305,600

305,600

3,056

The Phildrew 1999 L.P. with registered office at 24, Union Street, 

St Helier, Jersey, JE4 8UJ ……………………………………………………………………………………

1,772,800

1,772,800

17,728 

The PhilVen comvestment Fund IV with registered office at 24, Union 

Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ ………………………………………………………………………

672,400

672,400

6,724

The PhilVen Coinvestment Fund V with registered office at 24, Union 

Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ ………………………………………………………………………

1,882,800

1,882,800

18,828

HarbourVest Partners V Direct Fund L.P. with registered office at do 

HarbourVest Partners, LLC, One Financial Center, Boston, Massachusetts,
02111, USA ……………………………………………………………………………………………………………

806,900

806,900

8,069

HarbourVest International Private Equity Partners III Direct Fund L.P. 

with registered office at do HarbourVest Partners, LLC, One Financial 
Center, Boston, Massachusetts, 02111, USA …………………………………………………

 2,420,700

 2,420,700

 24,207

UBS Capital AG, prenamed ……………………………………………………………………………

1,700,000

2,000,000

20,000

V. - That these three hundred fourteen thousand two hundred fifty (314,250) new Shares have been entirely

subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and paid up as
prementioned by contributions in cash to the Company, so that the amount of thirty-one million one hundred twenty-
five thousand French francs (FRF 31,125,000.-) representing the amount of the above-mentioned capital increase is at
the free disposal of the said company, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant subscriptions and payments.

VI. - That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the articles of association is therefore amended and shall read as follows: 

Art. 5. Capital - shares (First Parapraph). «The subscribed capital of the Company is set at thirty-one million

six hundred thirty thousand French francs (FRF 31,630,000.-), represented by three hundred sixteen thousand three
hundred (316,300) shares with a par value of one hundred French francs (FRF. 100,-) each.» 

<i>Valuation

For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase is valued at one

hundred ninety-three million two hundred and fifty-six thousand two hundred and eight Luxembourg francs (FRF
193,256,208.-). 

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately two million one hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

21789

A comparu:

Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de EuroFinaDec, une société anonyme ayant

son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire prénommé, en date du 24 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par une résolution du Conseil d’Administration de la Société du 12 janvier 2000;

copie de ladite résolution, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. - Que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux cent cinq mille francs français (FRF 205.000,-) divisé

en deux mille cinquante (2.050) actions avec une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) par action, entiè-
rement libérées.

II. - Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent cinquante millions

de francs français (FRF 250.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le Conseil d’Administration de la Société a
été autorisé à procéder à des augmentations de capital, l’article cinq des statuts étant alors à modifier de manière à
refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. - Que le Conseil d’Administration par une décision du 12 janvier 2000, et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de
trente et un millions quatre cent vingt-cinq mille francs français (FRF 31.425.000,-) en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel à deux cent cinq mille francs français (FRF 205.000,-) à celui de trente et un millions six
cent trente mille francs français (FRF 31.630.000,-) par la création et l’émission de deux cent quatre vingt-quatorze mille
deux cent cinquante (294.250) nouvelles actions entièrement libérées et de vingt mille (20.000) actions libérées à raison
de 85%, d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, jouissant des même droits et avantages que
les actions existantes.

IV. - Que le Conseil d’Administration, par sa décision du 12 janvier 2000, a constaté que les actionnaires ont renoncé

à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la
souscription de la totalité des trois cent quatorze mille deux cent cinquante (314.250) nouvelles actions, par:

Souscripteur Montant 

libéré 

Montant 

total 

Nombre 

en FRF 

de la 

d’actions

souscription 

en FRF

UBS Capital AG avec siège social at Bleicherweg 30, 8098 Zurich, 

Suisse ……………………………………………………………………………………………………………………… 19.607.700

19.607.700

196.0771

The Phildrew Ventures Fifth Fund L.P. avec siège social à 24 Union 

Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ ………………………………………………………………………

1.956.100

1.956.1001

19.56

The Phildrew Ventures Fifth Fund L.P. avec siège social à 24 Union 

Street, St. Helier, Jersey, JE4 8UJ ………………………………………………………………………

305.600

305.600

3.056

The Phildrew 1999 L.P. avec siège social à 24 Union Street, St. Helier, 

Jersey, JE4 8UJ ………………………………………………………………………………………………………

1.772.800

1.772.800

17.728 

The PhilVen Coinvestment Fund IV avec siège social à 24 Union Street, 

St. Helier, Jersey, JE4 8UJ ……………………………………………………………………………………

672.400

672.400

6.724

The PhilVen Coinvestment Fund V avec siège social à 24 Union Street, 

St. Helier, Jersey, JE4 8UJ …………………………………………………………………………………… 1.882.8001

1.882.8001

18.8281

HarbourVest Partners V Direct Fund L.P. avec siège social à c/o 

HarbourVest Partners L.L.C, One Financial Center, Boston, 
Massachusetts, 02111. USA…………………………………………………………………………………

806.9001

806.900

8.0691 

HarbourVest International Private Equity Partners III, Direct Fund LP 

avec siège social àc/o HarbourVest Partners L.L.C, One Financial Center, 
Boston, Massachusetts, 02111, USA …………………………………………………………………

2.420.700

2.420.7001

24.2071

UBS Capital AG, préqualifiée…………………………………………………………………………

1,700,000

2,000,000

20,000

V. - Que les trois cent quatorze mille deux cent cinquante (314.250) nouvelles actions ont été souscrites par les

souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées de la manière prédécrite par des
versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de trente et un millions
cent vingt cinq mille francs français (FRF 31.125.000,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital
social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette gpremière augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social - actions (alinéa premier):
«Le capital social de la Société est fixé à trente et un millions six cent trente mille francs français (FRF 31.630.000,-),

divisé en trois cent seize mille trois cents (316.300) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-)
chacune.»

21790

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à cent

quatre-vingt-treize millions deux cent cinquante-six mille deux cent huit francs luxembourgeois (LUF 193.256.208,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cent mille francs luxembour-
geois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte. 

Signé : J.P. Spang, E. Schroeder.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 78, case 4. – Reçu 1.932.568 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16542/239/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

EuroFinaDec, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.057.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(16543/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

EUROPEAN GAMING CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

—

Hiermit kündigt Herr A. Schmid als Geschäftsführer der EUROPEAN GAMING CONSULT, S.à r.l. zum 30.

November 1999.

A. Schmid.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16544/535/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

EUROPEAN GAMING CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

—

Hiermit kündigt Herr P. Sahner als Geschäftsführer der EUROPEAN GAMING CONSULT, S.à r.l. zum 30.

November 1999.

P. Sahner.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16545/535/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.277.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2000

Les actionnaires présents ou représentés constatent que le quorum de présence requis pour la tenue de la présente

assemblée n’est pas atteint. Ils décident, conformément à l’article 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de convoquer une nouvelle assemblée par des annonces insérées deux fois à quinze jours d’intervalle au
moins et quinze jours avant sa tenue, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation
reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la présente assemblée.

Conformément à l’article 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée à convoquer

pourra valablement délibérer quelle que soit la portion de capital représentée.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16546/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21791

EXCLUSIVE FURNITURE AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.095.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 2000

Présents:
M. Alain Kirchenstein, administrateur-délégué,
Mme Dewora Korenberg, administrateur,
M. Jean Ottolini, administrateur.
La séance est ouverte à 10.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38,

boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.20 heures.

Mme Korenberg

M. Kirchenstein

M. Ottolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16547/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FACTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 31 janvier 2000

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(16548/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FACTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.443.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 janvier 2000

Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire les modifications

suivantes:

«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle

Cristina Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16549/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21792

---

Document Outline

S O M M A I R E

ARBONNE HOLDING S.A.

SCHUSTER ERICH

CHAPTER I

CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED. 

ASINVEST S.A.

ASINVEST S.A.

CALLAWAY INVEST S.A.

ATAC

STATE STREET BUILDING KIRCHBERG S.A.

BRÜCKE VERWALTUNG A.G.

SMK HOLDING S.A.

UM SCHLASS S.A.

UNIBETON LUXEMBOURG S.A.

TORRID TOKEN

BIMACO FINANCE S.A.

BIMACO FINANCE S.A.

BIMACO FINANCE S.A.

BULL HOLDING S.A.

BULL HOLDING S.A.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A.

ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A.

CHAUFFAGE SANITAIRE FRANCOIS KIEFFER

CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

CLAVIGO S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A.

CORBULOT

CORBULOT

CORBULOT

CORNER BANQUE  LUXEMBOURG  S.A.

CTNet

CTNet

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A.

DE LUXE S.A.

DENVERLAND ACOUSTICS LUXEMBOURG S.A.

DORAZINE FINANCE S.A.

DEUTSCHE GRAPHISCHE INVESTITIONSGRUPPE A.G.

DIELEMAN

DISCOFINA INTERNATIONAL S.A.

E.C.R. DIFFUSION

E.C.R. DIFFUSION

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL

ELECTROFINA S.A.

ELI

ENGIRAIL

ENGIRAIL

EuroFinaDec

EuroFinaDec

EUROPEAN GAMING CONSULT

EUROPEAN GAMING CONSULT

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A.

EXCLUSIVE FURNITURE AGENCY S.A.

FACTA HOLDING S.A.

FACTA HOLDING S.A.