21841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 456

28 juin 2000

S O M M A I R E

Advanced Communication Systems S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… page

21866

Altia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21883

Areco S.A., Luxembourg …………………………………………………

21881

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg ………

21882

B.A.R.T. S.A., Luxemburg ………………………………………………

21884

Brent Li, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

21864

Ditco Participations S.A.H., Luxembourg ………………

21884

Eastwind S.A.H., Luxembourg ………………………………………

21884

Euro-Interact A.G., Wasserbillig …………………………………

21865

Eurolux Beratungs- und Treuhand, G.m.b.H. …………

21866

Europlus Fund, Fonds Commun de Placement ……

21842

Exa Holding S.A., Luxembourg………………………………………

21882

Faburea Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

21882

Fallson Holding S.A., Luxembourg ……………

21869

,

21870

Fari S.A., Luxembourg ……………………………………

21867

,

21868

F.D.D., Fabrik Dental Depot, G.m.b.H. ……………………

21866

F.D.L., Fabrik Dental Labor, G.m.b.H. ………………………

21866

Fidji Promotions, S.à r.l. ……………………………………………………

21866

Fly, S.à r.l., Livange ……………………………………………

21868

,

21869

Fondeco S.A., Luxembourg ……………………………………………

21865

Glass Center S.A., Strassen ……………………………………………

21870

Glencoy Overseas Investment S.A., Luxembourg

21879

Grand Park Proprieties S.A.H. ………………………………………

21865

Hostcare Investissement S.A., Luxembourg …………

21888

Huntington Carlyle Co S.A.H. ………………………………………

21865

Ilac Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

21883

Imomai S.A., Luxembourg ………………………………………………

21879

Interbrevet S.A.H. ………………………………………………………………

21865

Investunion S.A., Luxembourg ………………………………………

21886

001 invest World Opportunities Fund, Sicav, Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

21843

J.C. Immo-Performance S.A., Baschleiden ………………

21864

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxemburg ……………

21854

Lopur Holding S.A. ………………………………………………………………

21880

Losi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

21885

Magepal S.A., Luxembourg………………………………………………

21888

Mainoria S.A., Luxembourg ……………………………………………

21887

Maloran S.A., Luxembourg ………………………………………………

21866

Mazara S.A.H., Luxembourg …………………………………………

21885

Multigold, Sicav………………………………………………………………………

21883

NADORIN HOLDING S.A., Natural Dorna Invest-

ment Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

21885

Nusadua S.A.H., Luxembourg ………………………………………

21887

Orco Property Group, Luxembourg……………………………

21865

Pilpoesen S.A.H., Luxembourg ………………………………………

21886

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg ………………………………

21887

RTR S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21883

Saltire Maritime S.A., Luxembourg ……………………………

21871

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg ……………………

21884

Sofruitrop S.A.H. …………………………………………………………………

21866

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg………………

21880

,

21881

Solenza Investments S.A.H., Luxembourg ………………

21882

Spillmeeschter, S.à r.l. ………………………………………………………

21865

STFI, Strategic Trade Finance Investment S.A. ……

21867

Talisman S.A.H., Luxembourg ………………………………………

21887

Technology  Audio  Organisation  Research, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

21864

TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l.………………………

21880

U-C  Umwelt  Consulting  Luxembourg  S.A., 

Munsbach ………………………………………………………………………………

21842

Utribat S.A., Luxembourg ………………………………………………

21870

Vanfleet S.A., Luxembourg………………………………………………

21886

EUROPLUS FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on June

28, 2000.

Between:
1) EUROPLUS ASSET MANAGEMENT S.A., a public limited company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) HypoVereinsbank Luxembourg S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company with its

registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

WHEREAS:
a) Pursuant to the Management Regulations of EuroPlus Fund, a Luxembourg mutual investment fund (the «Fund»),

the Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in
whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment Agreement to the
Management Regulations as agreed below shall become effective as per the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:

The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
1) Article 1): «The Fund»:
Replacement of the name of «HypoVereinsbank Luxembourg S.A.» by «CHASE MANHATTAN BANK LUXEM-

BOURG S.A.» in the fourth paragraph.

2) Article 11) «The Custodian»:
Replacement of the name of «HypoVereinsbank Luxembourg S.A.» by «CHASE MANHATTAN BANK LUXEM-

BOURG S.A.» in the first paragraph.

3) Article 12): «Administrator, Registrar and Transfer Agent»:
a) Amendment of the heading of such Article from «Administrator, Registrar and Transfer Agent» into «Adminis-

trator»,

b) Replacement of the name of «ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.» by «CHASE

MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.» in the first paragraph of Article 12.

c) Deletion of the last paragraph of Article 12).
4) Article 13): «The Distributor»:
a) Amendment of the heading of such Article from «The Distributor» into «The Distributor, Registrar and Transfer

Agent»,

b) Addition of the following paragraph at the end of such Article:
«FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. has also been appointed as registrar (the «Registrar,») and as transfer

agent (the «Transfer Agent) for the Fund and is responsible, in particular, for the processing of the issue, redemption
and conversion of Units. In respect of money transfers related to subscriptions and redemptions, the Registrar and
Transfer Agent shall be deemed to be a duly appointed agent of the Management Company».

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of June 6, 2000,

of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

EUROPLUS ASSET MANAGEMENT S.A.

HypoVereinsbank Luxembourg S.A.

Signature                    Signature

Signature            Signature

Traduction pour les besoins de l’enregistrement:

PROCES-VERBAL DE MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Ce procès-verbal sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 28 juin, 2000.
Entre:
1) EUROPLUS ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2) HypoVereinsbank Luxembourg S.A., une banque de droit luxembourgeois sous la forme d’une société anonyme

ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque
Dépositaire».

Attendu que:
a) Suivant le Règlement de Gestion du EuroPlus Fund, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières de

droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, modifier tout ou
partie du Règlement de Gestion du Fonds,

b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de

Gestion sont dans le meilleur intérét des porteurs de parts; le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion,
tel qu’approuvé, entrera en vigueur au jour de sa publication au Mémorial.

21842

Il a été convenu ce qui suit:
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente d’apporter les modifications suivantes au

Règlement de Gestion:

1. Article 1

er

: «Le Fonds»:

Remplacement du nom «HypoVereinsbank Luxembourg S.A.» par «CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG

S.A.» dans le quatrième paragraphe.

2. Article 11: «La Banque Dépositaire»:
Remplacement du nom «HypoVereinsbank Luxembourg S.A.» par «CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG

S.A.» dans le premier paragraphe.

3. Article 12: «Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert»:
a) Modification du titre de cet Article «Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert» en «Agent Adminis-

tratif».

b) Remplacement du nom «ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.» par «CHASE

MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.» dans le premier paragraphe de l’Article 12.

c) Suppression du dernier paragraphe de l’Article 12.
4. Article 13: «Le Distributeur»:
a) Modification du titre de cet Article «Le Distributeur» en «Le Distributeur, l’Agent de Registre et de Transfert»,
b) Ajout du paragraphe suivant à la fin de cet Article:
«FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. a également été désigné en qualité d’agent de registre («Agent de

Registre) et d’agent de transfert («Agent de Transfert») pour le Fonds et est responsable, en particulier, du processus
d’émission, de rachat et de conversion des parts. Concernant les transferts d’argent relatifs aux souscriptions et rachats,
l’Agent de Registre et de Transfert sera considéré comme un agent dûment habilité de la Société de Gestion.»

Ce procès-verbal est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juridiction des

tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard.

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 6 juin 2000, chaque partie recevant un

exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.

EUROPLUS ASSET MANAGEMENT S.A.

HypoVereinsbank Luxembourg S.A.

Signature                    Signature

Signature            Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31610/250/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) CURAM HOLDING AG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in CH-6300 Zug, Chamerstrasse 50,
hier vertreten durch Herrn Nico Thill, Bankangestellter, wohnhaft in Itzig,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Zug (CH) am 18. Mai 2000.
2) Herrn Stefan M. Hamm, Directeur Général CURAM INVESTMENT MANAGEMENT, wohnhaft in 13 Overstrand

Mansions, Prince of Wales Drive, GB-London SW11 4HA, 

hier vertreten durch Herrn Nico Thill, vorgenannt, 
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Zug (CH) am 16. Mai 2000.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft als «société d’investissement à capital variable» wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I.- Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand der Gesellschaft

Art. 1. Bezeichnung
Es besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme), die in der Form einer Gesellschaft mit variablem Kapital

(SICAV) unter der Bezeichnung 001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND tätig ist. 

Art. 2. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt im Grossherzogtum Luxemburg. Die Gesellschaft kann durch einen

einfachen Beschluss des Verwaltungsrats Zweigstellen oder Geschäftsstellen im Grossherzogtum Luxemburg und im
Ausland errichten.

Innerhalb der Gemeinde Luxemburg kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats an

einen anderen Ort verlegt werden.

Falls nach Meinung des Verwaltungsrats außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse bestehen,

durch die die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit diesem Sitz oder dieses Sitzes
mit dem Ausland behindert wird, oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Sitz
provisorisch bis zur vollständigen Beendigung dieser anormalen Lage ins Ausland verlegen; diese provisorische

21843

Maßnahme hat jedoch keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz dieser provisorischen Sitzverlegung
luxemburgisch bleibt. 

Art. 3. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 
Art. 4. Gegenstand
Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage von Geldern, die ihr zur Verfügung stehen, in

verschiedenen Wertpapieren mit dem Ziel der Risikostreuung und dem Ziel, die Anteilinhaber in den Genuss der
Erträge der Verwaltung ihres Wertpapierbestands kommen zu lassen.

Im Rahmen der Realisierung ihres Gegenstands kann die Gesellschaft insbesondere, ohne dass diese Aufzählung

einschränkend ist, jedoch vorbehaltlich der Einhaltung der Anlagepolitik gemäß Artikel 19 dieser Satzung, durch Ankauf,
Zeichnung oder auf sonstige Weise Wertpapiere jeder Art erwerben und durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige
Weise Wertpapiere jeder Art veräußern, den Bestand, über den sie verfügt, verwalten und gewinnbringend anlegen, und
allgemein alle Maßnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung oder Förderung ihres Gegenstands im
weitesten Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen, nützlich
erscheinen.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital - Eigenschaften der Anteile 

Art. 5. Gesellschaftskapital, Vermögens-Teilfonds je Anteilkategorie.
Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Anteilen ohne Nennwert und ist jederzeit gleich dem

Gegenwert in Euro, des gesamten Nettovermögens aller Teilfonds der Gesellschaft gemäß Artikel 12 dieser Satzung.
Das Mindestkapital ist der Gegenwert in Euro, des vom Gesetz festgelegten Mindestbetrags, der zur Zeit 50.000.000,-
LUF beträgt (fünfzig Millionen Luxemburger Franken). Das Mindestkapital muss spätestens 6 Monate nach dem Datum
der Zulassung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen gemäss dem Gesetz vom 30. März 1988,
erreicht sein.

Das Gründungskapital betragt 32.000,- EUR (zweiunddreissigtausend Euro), eingeteilt in 32 (zweiunddreissig) Anteile

ohne Nennwert.

Die Anteile, die gemäß Artikel 8 dieser Satzung ausgegeben werden, können nach Wahl des Verwaltungsrats verschie-

denen Kategorien angehören und die Erlöse aus der Ausgabe der Anteile in jeder Kategorie werden gemäß Artikel 4
dieser Satzung in Wertpapieren oder anderen Vermögenswerten angelegt, die bestimmten geographischen Gebieten,
Industriesektoren, Währungszonen angehören, oder besonderen Anteils- oder Obligationsarten bzw. einer besonderen
Ausschüttungspolitik entsprechen oder eine bestimmte Verkaufsgebührenstruktur haben, wie sie der Verwaltungsrat für
jede der Anteilkategorien bestimmt. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls bestimmen, in jeder Anteilkategorie zwei oder
mehrere Anteilklassen auszugeben, deren Vermögenswerte im allgemeinen gemäß der besonderen Anlagepolitik der
jeweiligen Kategorie angelegt werden, aber diesbezüglich eine Spezialstruktur in bezug auf Ausgabe, Rücknahme und
Verwaltungsgebühr besteht oder eine andere Ausschüttungspolitik vorgenommen wird (thesaurierende Anteile,
ausschüttende Anteile).

Der Betrag des Gesellschaftskapitals ist jederzeit gleich dem Wert des Nettovermögens aller Teilfonds zusammen

genommen. 

Art. 6. Ausschüttungsanteile, Thesaurierende Anteile
Die Gesellschaft ist ermächtigt für jeden Teilfonds, Ausschüttungsanteile oder thesaurierende Anteile auszugeben.
Ein Ausschüttungsanteil ist ein Anteil, der grundsätzlich dem Inhaber das Recht verleiht, eine Bardividende zu

erhalten, je nach Beschluss der Generalversammlung der Anteilinhaber und dies im Rahmen der vom Gesetz vorgese-
henen Grenzen.

Ein thesaurierender Anteil ist ein Anteil, der grundsätzlich dem Inhaber kein Recht verleiht, eine Dividende zu

erhalten; der Anteil des auszuschüttenden Betrags, der dem Inhaber nicht ausgeschüttet wird, wird in dem Teilfonds
thesauriert, aus dem dieser thesaurierende Anteil hervorgeht.

Innerhalb eines Teilfonds wird die Aufteilung des Ausschüttungsbetrags zwischen Ausschüttungs- und thesaurie-

renden Anteilen aus diesem Teilfonds gemäß den Bestimmungen von Artikel 31 dieser Satzung vorgenommen.

Im übrigen verleihen die Ausschüttungsanteile und die thesaurierenden Anteile ihren Inhabern die gleichen Rechte,

insbesondere das Stimmrecht in den Anteilinhaberversammlungen. 

Art. 7. Form der Anteile
Jeder Anteil, ob Ausschüttungsanteil oder thesaurierender Anteil und gleich welchem Teilfonds er angehört, kann auf

den Namen oder auf den Inhaber ausgegeben werden.

Die Anteile können in Bruchteilen ausgegeben werden, in Einheitsanteilen oder als Anteilscheine, die mehrere Anteile

repräsentieren, in der Form und den Stückelungen, die der Verwaltungsrat bestimmt.

Falls ein Eigentümer von Inhaberanteilen den Tausch seiner Anteilscheine gegen Anteilscheine in anderen Stücke-

lungen oder den Umtausch in Namensanteile beantragt, werden ihm die Kosten dieses Umtauschs in Rechnung gestellt.
Die Anteilscheine werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Beide Unterschriften können entweder
handschriftlich, gedruckt, oder mit Unterschriftsstempel angebracht werden. Jedoch kann eine der Unterschriften von
einer Person geleistet werden, die zu diesem Zweck vom Verwaltungsrat beauftragt wurde; in diesem Fall hat die Unter-
schrift handschriftlich angebracht zu sein. Die Gesellschaft kann provisorische Anteilscheine in der Form ausgeben, die
der Verwaltungsrat bestimmt.

Die Anteile können nur nach Annahme der Zeichnung und Eingang des Preises gemäß Artikel 8 dieser Satzung ausge-

geben werden. Nach der Annahme der Zeichnung und dem Eingang des Preises werden die gezeichneten Anteile dem
Zeichner zugeteilt.

21844

Alle Namensanteile, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, werden im Anteilregister eingetragen, das von der

Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck bestellt sind, geführt
wird; der Eintrag hat den Namen eines jeden Inhabers von Namensanteilen, seinen Wohnort oder sein Wahldomizil, die
Anzahl der Namensanteile in seinem Besitz und den für diese Anteile gezahlten Betrag anzugeben. Jede Übertragung
zwischen Lebenden oder im Todesfall in bezug auf Namensanteile wird im Anteilregister eingetragen; diese Eintragung
muss von einem oder mehreren Direktoren oder Bevollmächtigten der Gesellschaft oder von einer oder mehreren
anderen Personen unterzeichnet werden, die zu diesem Zweck vom Verwaltungsrat beauftragt sind.

Die Übertragung von Namensanteilen geschieht durch Lieferung an die Gesellschaft der Anteilscheine, die diese

Anteile repräsentieren, zusammen mit allen anderen Übertragungsurkunden, die von der Gesellschaft gefordert werden,
oder, falls keine Anteilscheine ausgegeben wurden, durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die in das Anteilre-
gister eingetragen und vom Veräusserer und vom Erwerber, oder von ihren Bevollmächtigten, die die geeigneten
Vollmachten nachweisen können, datiert und unterzeichnet ist.

Jeder Anteilinhaber, der Anteilscheine für Namensanteile zu erhalten wünscht, hat der Gesellschaft eine Anschrift zu

nennen, an die alle Mitteilungen und alle Informationen verschickt werden. Diese Anschrift wird ebenfalls im Anteilre-
gister eingetragen.

Falls ein Namensanteilinhaber der Gesellschaft keine Anschrift mitgeteilt hat, wird diesbezüglich ein Vermerk im

Anteilregister vorgenommen, und es wird angenommen, dass sich die Anschrift dieses Anteilinhabers am Sitz der Gesell-
schaft befindet, oder an jeder anderen Adresse, die von der Gesellschaft bestimmt wird, bis dieser Anteilinhaber der
Gesellschaft eine neue Adresse mitgeteilt hat. Der Anteilinhaber kann jederzeit die im Anteilregister eingetragene
Adresse durch eine schriftliche Erklärung ändern, die an die Gesellschaft am Sitz oder an jede andere von der Gesell-
schaft bestimmte Adresse zu richten ist.

Falls ein Anteilinhaber der Gesellschaft nachweisen kann, dass sein Anteilschein abhanden gekommen ist oder

zerstört wurde, kann ihm auf seine Anfrage hin ein Duplikat zu den Bedingungen und Garantien ausgestellt werden, die
die Gesellschaft bestimmt insbesondere in Form einer Versicherung, unbeschadet jeder anderen Form von Garantie
nach Wahl der Gesellschaft. Sofort nach der Ausgabe des neuen Anteilscheins, auf dem vermerkt ist, dass es sich um ein
Duplikat handelt, wird das Original unwirksam.

Die beschädigten Anteilscheine können von der Gesellschaft umgetauscht werden.
Die beschädigten Anteilscheine werden bei der Gesellschaft hinterlegt und sofort für nichtig erklärt.
Nach freiem Ermessen kann die Gesellschaft dem Aktionär die Kosten des Duplikats oder des neuen Anteilscheins

sowie alle anderen ihr entstandenen berechtigten Kosten in Verbindung mit der Ausgabe und der Eintragung ins Register
oder mit der Vernichtung des alten Anteilscheines in Rechnung stellen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Anteil an. Bei mehreren Inhabern eines Anteils ist die Gesellschaft

berechtigt, die Ausübung aller Rechte, die mit dem Anteil verbunden sind auszusetzen, bis dass eine einzige Person zum
Anteilinhaber bestellt wurde.

Art. 8. Ausgabe von Anteilen
Innerhalb eines jeden Teilfonds ist der Verwaltungsrat befugt, jederzeit und ohne Einschränkung voll eingezahlte

zusätzliche Anteile auszugeben, ohne den bereits bestehenden Anteilinhabern ein Vorzugsrecht einzuräumen.

Falls die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, ist der Preis der angebotenen Anteile, gleichgültig in welchem

Teilfonds diese Anteile ausgegeben werden, gleich dem Nettoinventarwert dieser Anteile gemäß dem in Artikel 12
dieser Satzung für jede Anteilkategorie bestimmten Wert. Auf diesen Preis werden Gebühren aufgeschlagen, wie sie die
Verkaufsurkunden dieser Anteile angeben. Alle Vergütungen für die Vermittler, die bei der Anlage der Anteile
vermitteln, sind in diesen Gebühren inbegriffen. Der auf diese Weise bestimmte Preis wird spätestens fünf Geschäftstage
nach dem Bestimmungstag des anwendbaren Nettoinventarwerts fällig.

Je nachdem, ob die in einem Teilfonds ausgegebenen Anteile ausschüttende oder thesaurierende Anteile sind, ändert

sich ihr Ausgabepreis gemäß verschiedenen Prozentsätzen, die einerseits den Anteil der gesamten ausschüttenden
Anteile, andererseits den Anteil der gesamten thesaurierenden Anteile am Gesamtbetrag des Nettovermögens dieses
Teilfonds darstellen, wie er unter V von Artikel 12 dieser Satzung näher bestimmt wird.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratmitglied, jedem Direktor oder jedem anderen Bevollmächtigen der

Gesellschaft, die dazu beauftragt sind, die Aufgabe übertragen, Zeichnungen, Rücknahmen oder Tauschanträge entge-
genzunehmen und den Preis der neuen Anteile, die auszugeben, zurückzunehmen oder umzutauschen sind, zu zahlen
oder entgegenzunehmen. 

Art. 9. Rücknahme der Anteile
Jeder Anteilinhaber hat das Recht, jederzeit bei der Gesellschaft die Rücknahme eines Teils oder der Gesamtheit der

Anteile, die in seinem Besitz sind, zu beantragen.

Der Rücknahmepreis eines Anteils, je nach dem Teilfonds, aus dem er stammt, ist gleich dem Nettoinventarwert, wie

er für jede Anteilkategorie gemäß Artikel 12 dieser Satzung bestimmt wird. In dem Masse und in der Zeit, in denen bei
den Anteilen, die einem bestimmten Teilfonds angehören, ausschüttende Anteile und thesaurierende Anteile ausgegeben
wurden und sich im Umlauf befinden, ist der Rücknahmepreis eines Anteils außerdem an verschiedene Prozentsätze
gebunden, die einerseits den Anteil der gesamten ausschüttenden Anteile und andererseits den Anteil der gesamten
thesaurierenden Anteile am Gesamtbetrag des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds darstellen, wie er unter V von
Artikel 12 dieser Satzung bestimmt wird.

Der Rücknahmepreis reduziert sich um Rücknahmegebühren wie sie die Verkaufsdokumentation der Anteile aufführt.

Jeder Rücknahmeantrag ist vom Anteilinhaber schriftlich an den Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an jede andere
Stelle, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck beauftragt ist, zu richten.

21845

Der Rücknahmepreis wird spätestens fünf Geschäftstage nach dem Tag der Bestimmung des anwendbaren Nettoin-

ventarwertes, oder dem Tag, an dem die Anteilscheine bei der Gesellschaft eingegangen sind, falls dieser Tag später fällt,
gezahlt. Jeder Rücknahmeantrag ist unwiderruflich, ausser im Falle der Aussetzung der Berechnung des Nettoinventar-
werts der Anteile.

Der Rücknahmeantrag muss von dem oder den Anteilschein(en) sowie von den notwendigen Dokumenten begleitet

sein, die zur Übertragung erforderlich sind, ehe der Rücknahmepreis ausgezahlt wird.

Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Anteile werden für nichtig erklärt.
Art. 10. Umtausch von Anteilen
Jeder Anteilinhaber ist berechtigt, von einem Teilfonds in einen anderen Teilfonds zu wechseln, indem er den

Umtausch der Anteile eines Teilfonds, die in seinem Besitz sind, in Anteile eines anderen Teilfonds beantragt.

Der Umtausch der Anteile von einem Teilfonds in einen anderen Teilfonds erfolgt auf der Grundlage des Nettoin-

ventarwertes der jeweiligen Anteile, wie an einem Bewertungstag ermittelt.

Der Verwaltungsrat kann die Einschränkungen auferlegen, die er als notwendig erachtet in Hinblick auf die Häufigkeit

der Tauschanträge und er kann die Zahlung von Umtauschkosten, deren Betrag er angemessen festlegt, bestimmen.

In dem Masse, in dem und zu einer Zeit, in der in einem oder mehreren Teilfonds der Gesellschaft ausschüttende und

thesaurierende Anteile ausgegeben wurden und im Umlauf sind, ist das Recht zum Umtausch außerdem folgenden Bedin-
gungen unterworfen. Ein Inhaber von ausschüttenden Anteilen hat das Recht, diese insgesamt oder teilweise in thesau-
rierende Anteile umzutauschen, und umgekehrt, sei dies innerhalb desselben Teilfonds oder zwischen verschiedenen
Teilfonds. Falls ein Umtausch innerhalb eines Teilfonds stattfindet, berücksichtigt der Umtauschpreis die Tatsache, dass
die Gewichtung des gesamten Nettovermögens dieses Teilfonds, das auf die Gesamtheit der thesaurierenden Anteile
dieses Teilfonds entfällt gegebenenfalls angeglichen werden muss; diese Angleichung entspricht dem Betrag der
Dividenden, die auf die ausschüttenden Anteile dieses Teilfonds gezahlt wurden, wie unter V von Artikel 12 dieser
Satzung aufgeführt. Falls ein Umtausch zwischen verschiedenen Teilfonds stattfindet, wird die Gewichtung gemäß dem
vorhergehenden Satz, gegebenenfalls, zu derjenigen geschlagen, die daraus entsteht, dass in beiden betroffenem Teilfonds
der Nettoinventarwert der Anteile entsprechend dem Nettoinventarwert eines jeden Teilfonds abweicht; dabei wird
der unterschiedlichen Parität, die jeder Teilfonds am Nettovermögen der Gesellschaft einnimmt, Rechnung getragen.

Anteile, die in andere Anteile umgetauscht wurden, werden für nichtig erklärt.
Art. 11. Beschränkungen beim Besitz von Anteilen
Die Gesellschaft kann die Beschränkungen bestimmen, die sie für nützlich erachtet, um sicherzustellen, dass kein

Anteil der Gesellschaft von einer Person erworben wurde oder in ihrem Besitz ist die (a) gegen das Gesetz oder sonstige
Vorschriften eines Landes oder einer Behörde verstößt, oder (b) durch deren Lage nach Ansicht des Verwaltungsrats
der Gesellschaft steuerliche oder andere finanzielle Nachteile für die Gesellschaft entstehen würden, die sonst nicht
entstanden wären.

Insbesondere kann sie das Eigentum von Anteilen gegenüber natürlichen oder juristischen Personen und das Eigentum

seitens Staatsangehörigen der Vereinigten Staaten von Amerika, wie nachstehend definiert, einschränken oder unter-
sagen: 

Zu diesem Zweck:
1. kann die Gesellschaft die Ausgabe von Anteilen und die Eintragung von Anteilsübertragungen ablehnen, falls sie der

Auffassung ist, dass eine solche Ausgabe oder Übertragung zur Folge hätte oder haben könnte, dass das Eigentum der
Anteile an einen Staatsangehörigen der Vereinigten Staaten von Amerika fallen würde; und

2. die Gesellschaft kann von jeder Person, die im Anteilregister eingetragen ist, oder von jeder anderen Person, die

eine Übertragung von Anteilen beantragt, verlangen, ihr alle Informationen und Anteilscheine zur Verfügung zu stellen,
die sie für notwendig erachtet, und die gegebenenfalls von einer eidesstattlichen Erklärung begleitet sind mit dem Ziel
festzustellen, ob diese Anteile das Eigentum von Staatsangehörigen der Vereinigten Staaten von Amerika sind oder
werden; und

3. die Gesellschaft kann zum Zwangsrückkauf schreiten, falls sie der Auffassung ist, dass ein Staatsangehöriger der

Vereinigten Staaten von Amerika allein oder mit anderen Eigentümer von Anteilen der Gesellschaft ist. In diesem Fall
wird folgendes Verfahren angewandt:

a) Die Gesellschaft lässt dem Anteilinhaber, der die Anteile hält oder der im Anteilregister als Eigentümer der zurück-

zukaufenden Anteile verzeichnet ist, eine Mitteilung (nachstehend «Rückkaufbescheid») zugehen; der Rückkaufbescheid
definiert die zurückzukaufenden Titel, den zu zahlenden Rücknahmepreis und den Ort, an dem die Zahlung dieses
Preises zu erfolgen hat. Der Rückkaufbescheid kann dem Anteilinhaber mittels Einschreibebrief zugehen, der an seine
zuletzt bekannte Anschrift oder an die im Anteilregister eingetragene Anschrift adressiert ist. Der betroffene Anteilin-
haber ist gehalten, der Gesellschaft unverzüglich den oder gegebenenfalls die Anteilschein(e) zu übergeben, die die im
Rückkaufbescheid aufgeführten Anteile repräsentieren.

Sofort nach Geschäftsschluss des im Rückkaufbescheid angegebenen Tages scheidet der betroffene Anteilinhaber als

Inhaber der im Rückkaufbescheid angegebenen Anteile aus; und im Falle von Namensanteilen wird sein Name als Inhaber
dieser Anteile im Anteilregister gestrichen; bei Inhaberanteilen werden der oder die Anteilschein(e), die die Anteile
repräsentieren, in den Büchern der Gesellschaft für nichtig erklärt;

b) Der Preis, zu dem die im Rückkaufbescheid erwähnten Anteile zurückgenommen werden («der Rückkaufpreis») ist

gleich dem Nettoinventarwert der Anteile der Gesellschaft, wie in Artikel 12 dieser Satzung bestimmt.

c) Die Zahlung des Rückkaufpreises erfolgt in der Währung, die der Verwaltungsrat bestimmt; der Betrag wird von

der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder andernorts hinterlegt, wie im Rückkaufbescheid angegeben, die Bank
zahlt den Preis dem betroffenen Anteilinhaber gegen Übergabe des oder der Anteilscheine(s), die im Rückkaufbescheid
angegeben sind, aus. Sofort nach Hinterlegung des Betrages gemäß diesen Bedingungen kann keine Person, die ein

21846

Interesse bezüglich der im Rückkaufbescheid erwähnten Anteile hat, ein Recht auf diese Anteile geltend machen oder
gegen die Gesellschaft und ihr Vermögen vorgehen, außer der Anteilinhaber, der als Inhaber der Anteile auftritt, kann
den gezahlten Preis (zinslos) bei der Bank gegen Übergabe der Anteilscheine einfordern.

d) Die Ausübung der Vollmachten durch die Gesellschaft, die ihr in diesem Artikel verliehen werden, kann in keinem

Fall in Frage gestellt oder für kraftlos erklärt werden aus dem Grunde, dass das Eigentum an Anteilen nicht genügend
nachgewiesen werden kann, oder dass ein Anteil im Eigentum einer anderen Person stand, als von der Gesellschaft bei
Absendung des Rückkaufbescheides angenommen, unter der Bedingung, dass die Gesellschaft ihre Rechte in gutem
Glauben ausgeübt hat, und die Gesellschaft kann bei jeder Anteilinhaberversammlung das Stimmrecht jeder Person,
deren Recht, ein Anteilinhaber der Gesellschaft zu sein, aberkannt wurde, verweigern.

Der in dieser Satzung benutzte Ausdruck «Staatsangehöriger der Vereinigten Staaten von Amerika» bezieht sich auf

jeden Staatsangehörigen, Staatsbürger oder Gebietsansässigen der Vereinigten Staaten von Amerika oder eines ihrer
Gebiete oder ihrer Territorien in ihrem Zuständigkeitsbereich bzw. Personen, die dort ihren normalen Wohnsitz haben
(einschließlich des Nachlasses aller Personen, Gesellschaften oder dort gegründeter oder organisierter Unternehmen).

Art. 12. Ermittlung des Nettoinventarwerts der Anteile
Der Nettoinventarwert eines Anteils wird in der jeweiligen Währung des betroffenen Teilfonds durch eine Zahl

ausgedrückt, die am Bewertungstag gemäß Artikel 13 dieser Satzung ermittelt wird, indem das Nettovermögen dieses
Teilfonds durch die Anzahl der in diesem Teilfonds ausgegebenen Anteile geteilt wird; bei dieser Berechnung ist der
Aufteilung des Nettovermögens zwischen ausschüttenden Anteilen und thesaurierenden Anteilen, die in diesem
Teilfonds ausgegeben sind, gemäß den Bestimmungen unter V dieses Artikels Rechnung zu tragen.

Die Bewertung des Nettovermögens der verschiedenen Teilfonds wird wie folgt vorgenommen: 
I. Das Vermögen der Gesellschaft enthält:
1. alle Barmittel in Kassa und auf Konto, einschließlich aller darauf fälligen und aufgelaufenen Zinsen;
2. sämtliche Wechselguthaben, Sichtschuldscheine und Forderungen (einschließlich der Erträge aus verkauften

Wertpapieren, deren Preis noch nicht vereinnahmt wurde); 

3. sämtliche Effekten, Anteile, Aktien, Schuldverschreibungen, Options- oder Zeichnungsrechte und andere Anlagen

und Wertpapiere im Besitz der Gesellschaft;

4. sämtliche Forderungen (Dividenden und Ausschüttungen) der Gesellschaft in bar oder aus Wertpapieren, von

denen die Gesellschaft vernünftigerweise Kenntnis haben konnte (vorausgesetzt, dass die Gesellschaft Anpassungen in
Bezug auf Schwankungen im Marktwert der Wertpapiere vornehmen kann, die durch Praktiken wie der Handel Ex-
Dividenden oder Ex-Rechte entstanden sind);

5. sämtliche fälligen Zinsen auf den Wertpapieren im Besitz der Gesellschaft, außer wenn diese Zinsen im Nennwert

solcher Wertpapiere inbegriffen sind;

6. die Gründungskosten der Gesellschaft, insofern sie nicht abgeschrieben wurden;
7. alle sonstigen Vermögenswerte jeder Art, einschliesslich der im voraus gezahlten Aufwendungen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt: 
a) Barmittel in Kasse und auf Konto, Wechsel und Sichtschuldscheine und Forderungen, vorausgezahlte Aufwen-

dungen, Dividenden und aufgelaufene und noch nicht vereinnahmte Zinsen, werden zu ihrem vollen Betrag in Betracht
gezogen, ausser wenn es sich als unwahrscheinlich herausstellt, dass diese ganz gezahlt werden oder eingehen. In
letzterem Fall wird der Wert nach einem Abschlag bestimmt, den die SICAV in einem solchen Fall für angemessen
erachtet, um den wahren Wert dieser Vermögenswerte zu ermitteln.

b) Die Bewertung der Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind oder gehandelt werden, oder an einem

geregelten Markt gehandelt werden, gründet auf dem letztverfügbaren Kurs am betroffenen Bewertungstag.

c) Der Wert der Wertpapiere, die an einem anderen Markt gehandelt werden, der anerkannt, der Öffentlichkeit

zugänglich und dessen Funktionsweise regelmässig ist, gründet auf dem letztverfügbaren Kurs am betroffenen Bewer-
tungstag.

d) Für Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden,

der anerkannt, der Öffentlichkeit zugänglich und dessen Funktionsweise regelmässig ist, oder für Wertpapiere, die an
mehreren Börsen oder Märkten notiert oder gehandelt werden, erfolgt die Bewertung, falls der gemäss Abschnitt b. und
c. ermittelte Kurs den wahren Wert dieser Wertpapiere nicht darstellt, auf der Grundlage des voraussichtlichen Reali-
sierungswerts, wie vorsichtig und nach Treu und Glauben von der SICAV bestimmt.

e) Wertpapiere, die auf eine andere Währung lauten als die Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds ausgedrückt

ist, werden zum letztbekannten Devisenmittelkurs umgerechnet. 

f) Die Bewertung der Anteile an offenen Zielfonds gründet auf dem letztverfügbaren Nettoinventarwert am betrof-

fenen Bewertungstag.

II. Die Verpflichtungen der Gesellschaft schließen ein: 
a) alle Darlehen, Wechsel und Forderungen;
b) alle aufgelaufenen oder fälligen Verwaltungskosten, einschließlich der Vergütungen für die Anlageberater, die

Verwahrer und anderen Bevollmächtigten und Vertreter der Gesellschaft;

c) alle bekannten fälligen und nicht fälligen Verpflichtungen; 
d) ein angemessener Rückbehalt für künftige Kapital- und Einkommenssteuern, aufgelaufen bis zum Bewertungstag,

wie vom Verwaltungsrat festgelegt, sowie andere vom Verwaltungsrat genehmigte oder gebilligte Rücklagen;

e) alle anderen Verpflichtungen der Gesellschaft jeder Art, außer Verpflichtungen, die Eigenmittel der Gesellschaft

darstellen. Hier kann die Gesellschaft Verwaltungs- und anderen regelmäßig oder periodisch wiederkehrenden Kosten
Rechnung tragen, indem sie eine Schätzung für das Jahr oder jede andere Periode vornimmt und sie anteilmäßig über den
jeweiligen Zeitraum verteilt.

21847

III. Der Verwaltungsrat hat eine Vermögensmasse für jeden Teilfonds einzurichten, die den Anteilen, wie nachfolgend

bestimmt, die in einem Teilfonds ausgegeben sind, zugeteilt wird; hierbei wird insbesondere der Aufgliederung dieser
Vermögensmasse zwischen ausschüttenden Anteilen und thesaurierenden Anteilen in diesem Teilfonds gemäß den
Bestimmungen unter V dieses Artikels Rechnung getragen.

Zu diesem Zweck:
1. werden die Erlöse aus der Ausgabe der Anteile eines jeden Teilfonds in den Büchern der Gesellschaft diesem

Teilfonds zugeteilt, und die Vermögenswerte, Verpflichtungen, Einkommen und Ausgaben dieses Teilfonds werden
diesem Teilfonds zugeteilt;

2. falls ein Vermögenswert aus einem anderen Vermögenswert abgeleitet wird, entfällt dieser abgeleitete Vermö-

genswert in den Büchern der Gesellschaft auf denselben Teilfonds, aus dem er abgeleitet wurde, und bei jeder Neube-
wertung eines Vermögenswerts ist die Wertzunahme oder -abnahme auf den betreffenden Teilfonds anzuwenden, dem
dieser Vermögenswert zugehört;

3. falls der Gesellschaft eine Verpflichtung entsteht, die sich auf einen Vermögenswert eines Teilfonds bezieht oder

auf ein Geschäft im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines Teilfonds, wird diese Verpflichtung dem betref-
fenden Teilfonds zugeteilt;

4. Für den Fall, dass ein Vermögenswert oder eine Verpflichtung der Gesellschaft einem einzelnen Teilfonds nicht

zugeordnet werden kann, wird dieser Vermögenswert oder diese Verpflichtung den Teilfonds im Verhältnis ihres jewei-
ligen Nettoinventarwertes am Gesamtnettoinventarwert der Gesellschaft zugeteilt; dabei gilt, dass alle Verpflichtungen,
gleichgültig welchem Teilfonds sie zuzuordnen sind, die Gesellschaft als Ganzes verpflichten, es sei denn, es wurde mit
den Gläubigern anderes vereinbart.

5. In Folge von Zahlungen von Dividenden an ausschüttende Anteile eines Teilfonds, wird der Nettoinventarwert

dieses Teilfonds, der ausschüttenden Anteilen zugeteilt ist, entsprechend der Summe dieser Dividenden herabgesetzt
gemäss den Bestimmungen sub V. dieses Artikels. 

IV. Zum Zweck dieses Artikels 
1. wird jeder zurückzunehmende Anteil der Gesellschaft gemäß Artikel 9 dieser Satzung als ausgegebener und beste-

hender Anteil bis zum Geschäftsschluss am Bewertungstag berücksichtigt, der für die Rücknahme dieses Anteils gilt,
wobei von diesem Zeitpunkt an und bis zu seiner Zahlung, der Rücknahmepreis als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft
angesehen wird;

2. wird jeder auszugebende Anteil der Gesellschaft gemäß den eingegangenen Zeichnungsanträgen ab dem Geschäfts-

schluss an dem Bewertungstag, an dem sein Ausgabepreis bestimmt wurde, als ausgegebener Anteil behandelt, und sein
Preis wird bis zu seiner Zahlung als eine Forderung der Gesellschaft angesehen;

3. werden sämtliche Anlagen, Barbestände und sonstige Vermögenswerte der Gesellschaft, die auf andere Währungen

als die Währung eines jeden Teilfonds lauten, unter Berücksichtigung des am Tag und zur Stunde der Ermittlung des
Nettovermögenswertes der Anteile geltenden Wechselkurses berechnet; und

4. werden, sofern möglich, allen am Bewertungstag abgeschlossenen Käufen oder Verkäufen von Wertpapieren im

Nettoinventarwert Rechnung getragen.

V. In dem Masse, in dem und zu der Zeit, in der bei den Anteilen eines bestimmten Teilfonds ausschüttende Anteile

und thesaurierende Anteile ausgegeben werden und im Umlauf sind, wird der Nettoinventarwert dieses Teilfonds gemäß
I bis IV dieses Artikels, zwischen den gesamten ausschüttenden Anteilen, einerseits, und den gesamten thesaurierenden
Anteilen, andererseits, in folgendem Verhältnis aufgegliedert:

Zu Beginn entspricht der Prozentsatz des Nettovermögens des Teilfonds, der der Gesamtheit der ausschüttenden

Anteile zuzuteilen ist, dem Anteil der Gesamtheit der ausschüttenden Anteile an der Gesamtanzahl der Anteile, die in
diesem Teilfonds ausgegeben wurden und im Umlauf sind. Desgleichen entspricht der Prozentsatz des Nettovermögens
des Teilfonds, der der Gesamtheit der thesaurierenden Anteile zuzuteilen ist, dem Anteil der Gesamtheit der thesau-
rierenden Anteile an der Gesamtanzahl der Anteile, die in diesem Teilfonds ausgegeben wurden und im Umlauf sind.
Nach der Zuteilung der Jahres- und Zwischendividenden an die ausschüttenden Anteile gemäß Artikel 31 dieser Satzung,
erfolgt bezüglich des gesamten Nettovermögens des Teilfonds, das den gesamten ausschüttenden Anteilen zuzuteilen ist,
ein Abschlag, der gleich dem Betrag der ausgezahlten Dividenden ist, was eine Verminderung des Prozentsatzes des
Nettovermögens des Teilfonds, das den gesamten ausschüttenden Anteilen zugeteilt ist, nach sich zieht; dagegen bleibt
das gesamte Nettovermögen des Teilfonds, das den thesaurierenden Anteilen zugeteilt wird, konstant, was eine
Vermehrung des Prozentsatzes des gesamten Nettovermögens des Teilfonds, das den gesamten thesaurierenden
Anteilen zugeteilt ist, nach sich zieht.

Falls innerhalb eines Teilfonds Zeichnungen oder Rücknahmen von Anteilen in Bezug auf ausschüttende Anteile vorge-

nommen werden, erhöht oder reduziert sich das Nettovermögen des Teilfonds, das sämtlichen ausschüttenden Anteilen
zuzuteilen ist, um die Nettobeträge, die von der Gesellschaft aus Gründen dieser Zeichnungen oder Rücknahmen von
Anteilen erhalten oder gezahlt werden. Desgleichen, falls innerhalb eines Teilfonds Zeichnungen oder Rücknahmen von
Anteilen in Bezug auf thesaurierende Anteile vorgenommen werden, erhöht oder reduziert sich das Nettovermögen des
Teilfonds, das sämtlichen thesaurierenden Anteilen zuzuteilen ist, um die Nettobeträge, die von der Gesellschaft aus
Gründen dieser Zeichnungen oder Rücknahmen von Anteilen erhalten oder gezahlt werden.

Zu jeder Zeit ist der Nettowert eines ausschüttenden Anteils im jeweiligen Teilfonds gleich dem Betrag entstehend

aus der Teilung des Nettovermögens dieses Teilfonds, das auf sämtliche ausschüttende Anteile entfällt, durch die
gesamte Anzahl der ausschüttenden Anteile, die ausgegeben und in Umlauf sind.

Desgleichen ist der Nettowert eines thesaurierenden Anteils im jeweiligen Teilfonds gleich dem Betrag entstehend

aus der Teilung des Nettovermögens dieses Teilfonds, das auf sämtliche thesaurierende Anteile entfällt, durch die
gesamte Anzahl der thesaurierenden Anteile, die ausgegeben und in Umlauf sind.

21848

Art. 13. Frequenz und vorläufige Aussetzung der Ermittlung des Nettoinventarwerts der Anteile, der

Ausgaben, Rücknahmen und des Umtauschs von Anteilen

In jedem Teilfonds wird die Nettoinventarwertberechnung seiner Anteile periodisch von der Gesellschaft ermittelt,

jedoch nicht weniger als einmal im Monat und mit einer Frequenz, die der Verwaltungsrat bestimmt (ein solcher Tag der
Ermittlung des Nettoinventarwerts der Anteile wird in dieser Satzung als «Bewertungstag» bezeichnet).

Falls ein Bewertungstag auf einen gesetzlichen Feiertag oder einen Bankfeiertag in Luxemburg fällt, ist der Bewer-

tungstag der erste nachfolgende Geschäftstag.

Unbeschadet der gesetzlichen Gründe kann die Gesellschaft die Ermittlung des Nettoinventarwerts der Anteile sowie

die Ausgabe, die Rücknahme und den Umtausch im allgemeinen oder nur im Zusammenhang mit einem oder mehreren
Teilfonds bei Auftreten der folgenden Umstände aussetzen:

1. falls eine oder mehrere Börsen, die die Grundlage für die Bewertung eines wesentlichen Teils des Vermögens eines

oder mehrerer Teilfonds der Gesellschaft bilden, ausserplanmässig geschlossen sind, oder wenn der Handel an diesen
Börsen Beschränkungen unterworfen oder eingestellt wurde;

2. bei einer politischen, wirtschaftlichen, militärischen oder sozialen Lage oder jedem anderen Notfall, der Unterbre-

chung der Kommunikationsmittel oder, generell, jedem Ereignis höherer Gewalt, die sich der Kontrolle, Verantwortung
oder den Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft entziehen und diese daran hindern, über das Vermögen eines oder
mehrerer Teilfonds zu verfügen;

3. falls der Wert eines Vermögenswerts der Gesellschaft, aus welchem Grund auch immer, nicht schnell oder genau

genug bekannt oder bestimmt werden kann;

4. falls Beschränkungen auf dem Devisenhandel oder der Überweisung von Geldern die Gesellschaft daran hindern,

Gelder ins Land zurückzuführen um Zahlungen für Aktienrücknahmen zu tätigen, oder falls allgemein die Geschäfte für
Rechnung der Gesellschaft oder Käufe und Verkäufe von Vermögenswerten in einem oder mehreren Teilfonds nach
Ansicht des Verwaltungsrats nicht zu normalen Devisenkursen getätigt werden können;

5. bei einer grossen Anzahl von Rücknahmeanträgen; die Gesellschaft behält sich in diesem Fall das Recht vor, die

Aktien nur zu einem Rücknahmepreis zurückzunehmen, der bestimmt wird, nachdem sie die notwendigen Vermögens-
werte in kürzester Zeit veräussern konnte, indem den Interessen der Gesamtheit der Aktionäre Rechnung getragen
wird, und sie über den Erlös aus diesen Verkäufen verfügen kann. Ein einziger Preis wird dann für alle Rücknahme- und
Zeichnungsanträge angewandt, die zum selben Zeitpunkt eingereicht wurden; 

6. nach der Veröffentlichung des Einberufungsschreibens zur Hauptversammlung der Aktionäre, die mit dem Zweck

des Beschlusses über die Auflösung der Gesellschaft tagt.

Eine Unterbrechung der Ermittlung des Inventarwerts wird den Aktionären, die im betroffenen Teilfonds einen

Antrag auf Zeichnung, Rücknahme oder Umtausch von Aktien gestellt haben, von der Gesellschaft zur Kenntnis
gebracht. Alle anderen Aktionäre werden davon durch eine Mitteilung in der Presse informiert. Eine solche Aussetzung
hat keine Wirkung auf den Nettoinventarwert, die Ausgabe, Rücknahme und den Umtausch von Aktien der nicht betrof-
fenen Teilfonds.

Kapitel III.- Verwaltung und Aufsicht der Gesellschaft 

Art. 14. Verwaltungsratsmitglieder
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die keine Anteilinhaber

zu sein brauchen. Die Dauer ihres Mandats beträgt ein Jahr. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der
Generalversammlung bestellt, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann mit oder ohne Grund abberufen werden oder jederzeit durch einen

Beschluss der Generalversammlung der Anteilinhaber ersetzt werden.

Bei Ableben oder Ausscheiden eines Mitglieds des Verwaltungsrats kann dessen Amt vorläufig gemäß den vom Gesetz

erfassten Modalitäten ersetzt werden. Die endgültige Wahl wird in diesem Fall durch die Generalversammlung bei ihrem
nächsten Zusammentreffen vorgenommen. 

Art. 15. Sitzungen des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann ebenfalls einen Vizevorsitzenden ernennen

und einen Sekretär bestellen, der nicht ein Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder, falls verhindert, von zwei Mitgliedern, am Ort, der

in den Einberufungsschreiben angegeben ist, so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft dies verlangen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten sind.

Jedes verhinderte oder abwesende Mitglied kann einem seiner Kollegen eine Vollmacht per Schreiben, Telegramm

oder Telex erteilen, um es in einer Verwaltungsratssitzung zu vertreten und an seiner Stelle über die Punkte der Tages-
ordnung der Sitzung abzustimmen.

Ein bevollmächtigtes Mitglied kann auf diese Weise mehrere seiner Kollegen vertreten.
Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen gefasst: bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende in dieser

Sitzung die entscheidende Stimme.

In Notfällen können die Mitglieder des Verwaltungsrats ihre Stimme über die Punkte auf der Tagesordnung durch

einfaches Schreiben, per Telegramm oder Telex abgeben.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden oder, in seiner

Abwesenheit, von demjenigen unterzeichnet sind, der den Vorsitz der Sitzung führte. Kopien oder Auszüge, die bei
Gericht oder andernorts vorzuweisen sind, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern unterzeichnet.

21849

Art. 16. Befugnisse des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist weitgehendst befugt, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und alle Verfügungs- und

Verwaltungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftsgegenstands vorzunehmen unter Vorbehalt der Einhaltung der
Anlagepolitik gemäß Artikel 19 dieser Satzung.

Alles, was nicht ausdrücklich durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zustän-

digkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Art. 17. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten
Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

die Einzelunterschrift aller Personen wirksam verpflichtet, denen Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat erteilt
wurden. 

Art. 18. Vollmacht
Der Verwaltungsrat kann Vollmachten für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an ein oder mehrere

Mitglieder des Verwaltungsrats übertragen oder an einen oder mehrere andere Vertreter, die keine Anteilinhaber der
Gesellschaft zu sein brauchen, jedoch unter Beachtung der Bestimmungen von Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Spezialvollmachten über öffentlich beurkundete VolImachterteilung oder durch

Privatschrift ausgeben.

Art. 19. Anlagepolitik
Der Verwaltungsrat ist befugt, unter Anwendung des Grundsatzes der Risikostreuung die Anlagepolitik in jedem

Teilfonds und die Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft zu bestimmen, vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen
gemäß Gesetz oder derjenigen, die vom Verwaltungsrat erstellt wurden.

Art. 20. Anlageberater, Verwahrung des Vermögens und Zentralverwaltung
Die Gesellschaft kann eine Vereinbarung mit einem oder mehreren Beratern abschließen, gemäss denen diese die

Pflichten von Anlageberatern übernehmen.

Daneben schließt die Gesellschaft mit einer Luxemburger Bank eine Vereinbarung ab, gemäß der diese Bank die

Pflichten eines Verwahrers des Vermögens der Gesellschaft übernimmt.

Außerdem geht die Gesellschaft eine Vereinbarung mit einem oder mehreren Luxemburger Dienstleistungsstellen

ein, gemäß denen diese die Zentralverwaltung der Gesellschaft gewährleisten.

Art. 21. Persönliches Interesse der Mitglieder des Verwaltungsrats
Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft oder anderen Gesellschaften oder Firmen kann

dadurch beeinträchtigt oder ungültig werden, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Bevollmächtigte
der Gesellschaft ein Interesse diesbezüglich haben, oder Verwaltungsratsmitglieder, Teilhaber, Bevollmächtigte oder
Angestellte sind. Ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft, der zur gleichen Zeit die
Aufgaben eines Verwaltungsratsmitgliedes, Teilhabers, Bevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft
oder Firma erfüllt, mit der die Gesellschaft Vereinbarungen eingeht oder sonst in Geschäftsverbindung tritt, wird
aufgrund der Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, in Bezug auf eine solche Verein-
barung oder ein solches Geschäft Stellung zu beziehen, abzustimmen oder zu handeln.

Für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse

bezüglich eines Geschäfts der Gesellschaft hat, hat dieses Mitglied oder dieser Bevollmächtigte dem Verwaltungsrat
dieses persönliche Interesse mitzuteilen, dieses Mitglied wird über ein solches Geschäft weder tagen noch abstimmen,
und dieses Geschäft und dieses persönliche Interesse werden der nächsten Generalversammlung der Anteilinhaber zur
Kenntnis gebracht.

Der Ausdruck «persönliches Interesse», wie im vorhergehenden Satz verwendet, findet keine Anwendung auf ein

Interesse an einer Angelegenheit, Entscheidung oder Geschäftshandlung, an denen die Depotbank beteiligt ist, oder eine
ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften oder eine andere Gesellschaft oder Rechtspersönlichkeit, die der
Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmen kann.

Art. 22. Vergütung des Verwaltungsrats
Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker

oder gesetzlichen Verwalter für alle vernünftigen Ausgaben entschädigen, die in Verbindung mit einer Handlung, einem
Verfahren oder einer Verhandlung entstehen, an denen sie in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder oder
Bevollmächtigte der Gesellschaft beteiligt sind oder weil sie, auf Wunsch der Gesellschaft, Verwaltungsratsmitglieder
oder Bevollmächtigte einer anderen Gesellschaft sind, bei der die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist, und von der
sie keine Vergütung erhalten würden, außer im Falle, wo in einem solchen Verfahren oder einer Verhandlung sie wegen
grober Nachlässigkeit oder Misswirtschaft verurteilt würden; bei außergerichtlichem Vergleich wird eine solche
Vergütung nur gestattet, wenn die Gesellschaft durch ihren Rechtsberater davon unterrichtet ist, dass die Person, die
die Vergütung erhalten soll, ihre Pflichten nicht verletzt hat. Das Recht auf Vergütung, wie vorstehend ausgeführt,
schließt keine anderen Rechte in bezug auf diese Personen aus. 

Art. 23. Kosten zu Lasten der Gesellschaft
Die Gesellschaft trägt die Gesamtheit ihrer Betriebskosten, die Maklergebühren und die verschiedenen mit ihrer

Tätigkeit verbundenen Abgaben, u.s.w.

Die Gesellschaft übernimmt die Auslagen der Verwaltungsratssitzungen, die Vergütungen des Vermögensverwalters,

der Depotbank, der Domizilstelle und der Verwaltungsstelle, des Wirtschaftsprüfers, sowie der Rechtsberater der
SICAV, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte, des Verkaufsprospekts und der eventuell
nachfolgenden Prospekte sowie der Aktienzertifikate, die Kosten und Ausgaben für die Gründung der SICAV, alle

21850

Steuern, Kosten und Auslagen von seiten der Behörden, die zu Lasten der SICAV fallen, die Honorare und Kosten in
Verbindung mit der Eintragung und dem Erhalt der Eintragung der SICAV bei allen Behörden und Börsen, die Kosten für
die Veröffentlichung des Nettoinventarwerts, sowie alle anderen Betriebskosten.

Kosten, die nicht unmittelbar einem Teilfonds zu Lasten gelegt werden können, werden unter allen Teilfonds im

Verhältnis zum Nettovermögen eines jeden Teilfonds aufgeteilt und zuerst den Erträgen der Teilfonds zu Lasten gelegt.

Die Kosten und Ausgaben für die Gründung der Gesellschaft und die Erstausgabe der Anteile werden während der

ersten fünf Jahre der Gesellschaft abgeschrieben. Diese Kosten und Aufwendungen werden von den Erträgen abgezogen;
falls sie höher als die Erträge sind, wird der Überschuss den netto realisierten und nicht realisierten Gewinnen
angerechnet.

Art. 24. Aufsicht der Gesellschaft
Gemäß dem Gesetz vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen ist die Vermögenslage

der Gesellschaft der Kontrolle eines Wirtschaftsprüfers unterworfen; letzterer wird von der jährlichen Generalver-
sammlung der Anteilinhaber für einen Zeitraum bestellt, der mit dem Ende des Tages der darauffolgenden Jahresver-
sammlung der Anteilinhaber endet, und er bleibt im Amt bis zur Wahl seines Nachfolgers.

Kapitel IV.- Generalversammlungen 

Art. 25. Vertretung
Die Generalversammlung vertritt alle Anteilinhaber der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitgehendsten

Vollmachten, um alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu organisieren, sie zu tätigen oder zu bestätigen.

Art. 26. Jährliche Generalversammlung
Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie kann jedoch auf Antrag von Anteilinhabern einbe-

rufen werden, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Die jährliche Generalversammlung tritt am letzten Freitag des Monats April um 11.00 Uhr in der Stadt Luxemburg an

einem Ort zusammen, der im Einberufungsschreiben angegeben ist.

Falls dieser Tag ein Feiertag ist, tritt die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Geschäftstag zusammen. Die

Generalversammlung wird in den gesetzlichen Fristen mit Einschreibebrief einberufen, der jedem Anteilinhaber an seinen
Namen zugeht. Falls Inhaberanteile ausgegeben wurden, erfolgt die Einberufung durch Mitteilungen, die den gesetzlichen
Formen und Fristen entsprechen.

Außerdem können die Aktionäre in jedem Teilfonds zu einer Hauptversammlung zusammenkommen, die zu den

Bedingungen über Anwesenheit und Mehrheit gemäß den laufenden gesetzlichen Bestimmungen tagt und beschließt, und
zwar in bezug auf folgende Punkte:

1. die jährliche Gewinnverteilung in ihrem Teilfonds; 
2. für die von Artikel 35 der Satzung vorgesehenen Punkte. 
Art. 27. Versammlungen ohne vorherige Einberufung
Immer wenn alle Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind, sich als ordentlich einberufen befinden und erklären,

die Tagesordnung zu kennen, die ihnen zum Beschluss unterbreitet wird, kann die Generalversammlung ohne Einberu-
fungsschreiben abgehalten werden. 

Art. 28. Abstimmung
Jeder Anteil in jedem Teilfonds und unabhängig von seinem Wert im Teilfonds, in dem er ausgegeben wurde, ist zu

einer Stimme berechtigt.

Die Rechte in Bezug auf Anteilsbruchteile werden im Verhältnis zum Bruchteil ausgeübt, den der Anteilinhaber

besitzt, außer dass das Stimmrecht lediglich nur für eine ganze Zahl von Anteilen ausgeübt werden kann.

Die Anteilinhaber können sich in den Generalversammlungen durch Bevollmächtigte vertreten lassen, indem sie ihnen

eine schriftliche Vollmacht erteilen; diese Bevollmächtigten brauchen keine Anteilinhaber der Gesellschaft zu sein.

Art. 29. Beschlussfähigkeit und Anwesenheitsbedingungen
Die Generalversammlung tagt gemäß den Vorschriften des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften.

In dem Masse, in dem und falls nichts anderes vom Gesetz oder dieser Satzung vorgesehen ist, werden die Beschlüsse

der Generalversammlungen der Anteilinhaber mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Anteilin-
haber gefasst.

Kapitel V.- Geschäftsjahr - Gewinnverteilung 

Art. 30. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am ersten Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres. 
Art. 31. Gewinnverteilung
In jedem Teilfonds der Gesellschaft beschließt die Generalversammlung der Anteilinhaber auf Vorschlag des Verwal-

tungsrats die Ausschüttung einer Bardividende und den Ausschüttungsbetrag in bezug auf die ausschüttenden Anteile.

Falls es jedoch im Interesse der Anteilinhaber ist, aus Gründen der Marktbedingungen keine Dividende auszuzahlen,

wird keine Ausschüttung vorgenommen.

In dem Masse wie und während der Zeit, in der in einem Teilfonds ausschüttende Anteile und thesaurierende Anteile

ausgegeben werden und in Umlauf sind, wird der Ausschüttungsbetrag dieses Teilfonds in die Gesamtheit der ausschüt-
tenden Anteile, einerseits, und die Gesamtheit der thesaurierenden Anteile, andererseits, aufgegliedert, im Verhältnis
zum Nettovermögen des Teilfonds, den die gesamten ausschüttenden Anteile einerseits, und die gesamten thesaurie-
renden Anteile andererseits darstellen, gemäß den Bestimmungen, die unter V von Artikel 12 dieser Satzung aufgeführt
sind.

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Der Anteil am jährlichen Nettogewinn des Teilfonds, der auf die ausschüttenden Anteile entfällt, wird den

Eigentümern dieser Anteile in der Form von Bardividenden ausgezahlt.

Der Anteil des Betrags, der im Teilfonds auf die thesaurierenden Anteile entfällt, wird im Teilfonds zugunsten der

thesaurierenden Anteile wieder angelegt. In dem Masse und während der Zeit, in der in einem Teilfonds nur ausschüt-
tende oder nur thesaurierende Anteile ausgegeben sind, wird der auszuschüttende Betrag gegebenenfalls ganz ausge-
schüttet oder ganz thesauriert.

In allen Teilfonds können Zwischendividenden erklärt und vom Verwaltungsrat in Bezug auf die ausschüttenden

Anteile gezahlt werden.

Dividenden können in der Währung des Teilfonds oder in jeder anderen Währung nach Wahl des Verwaltungsrats in

Zeiten und an Orten ausgezahlt werden, die er festlegt und zum Wechselkurs, den er bestimmt. Jede erklärte Dividende,
die vom dazu Berechtigten nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Zuteilung gefordert wird, kann nicht mehr
gefordert werden und fällt dem betroffenen Teilfonds zu. Es werden auf eine von der Gesellschaft erklärte Dividende,
die sie zur Verfügung des Berechtigten hält, von der Gesellschaft keine Zinsen gezahlt.

Kapitel VI.- Auflösung - Liquidation der Gesellschaft 

Art. 32. Auflösung
Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst werden, dies vorbehaltlich der

für Satzungsänderungen geltenden Beschlußfähigkeits- und Mehrheitsvorschriften.

Falls das Kapital der Gesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals fällt, muss der Verwaltungsrat der Hauptver-

sammlung die Frage der Auflösung der Gesellschaft unterbreiten; diese tagt ohne Anwesenheitsbedingung und beschließt
mit der einfachen Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Aktien.

Falls das Kapital der Gesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals fällt, muss der Verwaltungsrat der Hauptver-

sammlung die Frage der Auflösung der Gesellschaft unterbreiten; diese tagt ohne Anwesenheitsbedingungen; die
Auflösung kann von den Aktionären, die ein Viertel der in der Versammlung vertretenen Aktien besitzen, beschlossen
werden.

Die Einberufungen haben so zu erfolgen, dass die Hauptversammlung innerhalb von vierzig Tagen nach dem Tag der

Feststellung, dass das Vermögen unter zwei Drittel bzw. ein Viertel des Mindestkapitals gefallen ist, abgehalten wird.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung oder des Gerichts, die über die Auflösung oder Liquidation der SICAV

entscheiden, werden im Amtsblatt Mémorial und in drei Zeitungen mit angemessener Auflage, von denen eine minde-
stens eine Luxemburger Tageszeitung ist, veröffentlicht.

Art. 33. Liquidation
Im Falle einer Auflösung der SICAV wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren gemäß dem Luxem-

burger Gesetz vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen und der Satzung eingeleitet. Der
Nettoliquidationserlös in jedem Teilfonds wird unter die Besitzer von Aktien des Teilfonds im Verhältnis zur Anzahl der
Aktien verteilt, die sie in diesem Teilfonds besitzen. Beträge, die nicht bei Liquidationsschluss verteilt werden konnten,
werden bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt. Hinterlegte Beträge, welche während der gesetz-
lichen Verjährungsfrist nicht gefordert werden, können danach nicht mehr gefordert werden.

Art. 34. Liquidation und Zusammenlegung von Teilfonds. 
1) Liquidation eines Teilfonds
Der Verwaltungsrat kann die Auflösung eines oder mehrerer Teilfonds beschliessen, falls wesentliche Änderungen in

der politischen oder wirtschaftlichen Lage nach Ermessen des Verwaltungsrats diese Entscheidung notwendig machen.

Ausser bei gegenteiliger Entscheidung des Verwaltungsrats kann die SICAV in Erwartung der Inkraftsetzung des Auflö-

sungsbeschlusses weiterhin Aktien des Teilfonds zurücknehmen, dessen Auflösung beschlossen wird.

Für diese Rücknahmen nimmt die SICAV den Nettoinventarwert zur Grundlage, der bestimmt wird, indem den Liqui-

dationskosten Rechnung getragen wird, jedoch ohne Abzug einer Rücknahme- oder einer anderen Gebühr.

Die aktivierten Gründungskosten sind integral sofort nach dem Auflösungsbeschluss abzuschreiben.
Die Beträge, die nicht von den Aktionären oder Berechtigten bei Auflösung des oder der Teilfonds gefordert wurden

werden bei der Depotbank während eines Zeitraums von höchstens sechs Monaten nach diesem Tag verwahrt.

Nach dieser Frist werden diese Guthaben bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.
2) Liquidation durch Einbringen in einen anderen Teilfonds der Gesellschaft oder einen anderen OGA Luxemburger

Rechts

Der Verwaltungsrat kann die Auflösung eines oder mehrerer Teilfonds durch Einbringen in einen oder mehrere

andere Teilfonds der SICAV oder einen oder mehrere Teilfonds eines anderen OGA Luxemburg Rechts beschliessen,
falls wesentliche Änderungen in der politischen oder wirtschaftlichen Lage nach Ermessen des Verwaltungsrats diese
Entscheidung notwendig machen.

Während eines Mindestzeitraums von einem Monat nach dem Veröffentlichungstag des Einbringungsbeschlusses

können die Aktionäre des oder der betroffenen Teilfonds die kostenlose Rücknahme ihrer Aktien beantragen.

Nach Ablauf dieser Frist verpflichtet die Entscheidung über das Einbringen die Gesamtheit der Aktionäre, die von

dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht haben. Falls der OGA, in den der oder die Teilfonds eingebracht werden,
die Form eines Fonds Commun de Placement hat, verpflichtet diese Entscheidung lediglich die Aktionäre, die sich
zugunsten der Einbringung ausgesprochen haben.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats über die einfache Liquidation oder einer Liquidation durch Einbringen werden in

der Art und Weise, wie sie für die Finanzmitteilungen benutzt werden, veröffentlicht.

21852

Kapitel VII.- Änderung der Satzung - Anwendbares Recht 

Art. 35. Änderung der Satzung
Die vorliegende Satzung kann von einer Generalversammlung abgeändert werden, die gemäß den nach Luxemburger

Recht vorgesehenen Bedingungen über Beschlussfähigkeit und Mehrheit tagt. Jede Änderung der Satzung, die die Rechte
von Anteilen in einem bestimmten Teilfonds gegenüber den Rechten der Anteile in anderen Teilfonds betrifft, sowie jede
Änderung, die die Rechte der ausschüttenden Anteile gegenüber den Rechten der thesaurierenden Anteile betrifft,
unterliegt den Vorschriften über Beschlussfähigkeit und Mehrheit gemäß Artikel 68 des abgeänderten Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften. 

Art. 36. Anwendbares Gesetz
Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht aufgeführt sind, verweisen die Parteien auf das und unterwerfen sich den

Bestimmungen des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit
gültigen Fassung sowie des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendeins statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr einhundertneunzigtausend Luxemburger Franken (190.000,- LUF). 

<i>Kapital - Kapitalzeichnung

Das Kapital beträgt zweiundddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in zweiunddreissig (32) Anteile ohne

Nennwert. 

Die Anteile werden wie folgt gezeichnet: 
1) CURAM HOLDING AG, vorgenannt, einunddreissig Anteile ………………………………………………………………………………

31

2) Herrn Stefan M. Hamm, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: zweiunddreissig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von

zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10 August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgelegt. 

3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Stefan M. Hamm, Directeur Général CURAM INVESTMENT MANAGEMENT, CH-6304 Zug, Gartenstrasse 2.
b) Herr Mario Keller, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxemburg, 14,

boulevard Royal.

c) Herr Pierre Baldauff, Directeur BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal. 

4) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in L-1014 Luxemburg, 400, route d’Esch.

5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre zweitausendeins. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: N. Thill, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 24. Mai 2000.

F. Baden.

(28832/200/690)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.

21853

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg), handelnd in seinem eigenen Namen und in Vertretung seines verhinderten Kollegen Edmond Schroeder,
Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Großherzogtum Luxemburg), welch Ersterem vorliegende Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., eine Gesellschaft organisiert und bestehend nach Luxem-

burger Recht mit offiziellem Sitz in 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, vertreten durch Herrn Hermann Beythan,
Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, mit einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 18. April 2000, welche dem
Original dieser Urkunde beigefügt ist, um mit ihr registriert zu werden.

2. JULIUS BAER INVESTMENT FUND SERVICES LTD, eine Gesellschaft organisiert und bestehend nach Schweizer

Recht mit offiziellem Sitz in Freigutstr. 40, P.O. Box, CH-8002 Zürich, vertreten durch Herrn Hermann Beythan, Rechts-
anwalt, wohnhaft in Luxemburg, mit einer Vollmacht ausgestellt in Zürich am 25. April 2000, welche dem Original dieser
Urkunde beigefügt ist, um mit ihr registriert zu werden.

Diese haben den unterzeichneten Notar gebeten, die Gründungsurkunde einer Gesellschaft zu dokumentieren,

welche die Gründer untereinander bilden und für die sie die folgende Satzung vereinbart haben:

Die Gesellschaft

Art. 1. Unter dem Namen JULIUS BAER MULTIPARTNER (die «Gesellschaft») besteht eine «Investmentgesellschaft

mit veränderlichem Kapital» (SICAV).

Dauer

Art. 2. Die Gesellschaft besteht für einen unbegrenzten Zeitraum. Sie kann jederzeit durch einen Beschluß der

Anleger der Gesellschaft aufgelöst werden, sofern der Beschluß in der Form gemäß Art. 32 der Satzung erfolgt.

Gegenstand

Art. 3. Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in übertragbare Wertpapiere jeder Art und

andere zulässige Anlagewerte, die einem Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren erlaubt sind, zum
Zwecke der Risikostreuung und um den Anlegern das Ergebnis der Verwaltung des Anlagevermögens zukommen zu
lassen. Die Gesellschaft kann jede Maßnahme treffen und alle Geschäfte durchführen, die sie als zur Erfüllung und
Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es der erste Teil des Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen bzw. dessen spätere Fassung (das «1988 Gesetz») erlaubt.

Geschäftssitz

Art. 4. Der Geschäftssitz der Gesellschaft besteht in der Stadt Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg. Zweig-

niederlassungen oder andere Repräsentanten können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluß des
Verwaltungsrates der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») errichtet werden.

Falls der Verwaltungsrat entscheidet, daß Ereignisse höherer Gewalt geschehen sind oder unmittelbar bevorstehen,

welche die normalen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder den laufenden Kontakt mit
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis
diese außerordentlichen Umstände beendet sind. Derartige vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkung auf
die Nationalität der Gesellschaft, die eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert («Anteile») dargestellt, die zusammen jederzeit

dem Inventarwert der Gesellschaft entsprechen, wie in der Folge definiert.

Das Anfangskapital der Gesellschaft beläuft sich auf den Gegenwert in Schweizer Franken von zweiunddreissigtausend

Euro (EUR 32.000,-) in Form von dreihundertundzwanzig (320) nennwertlosen, thesaurierenden Anteilen des JULIUS
BAER Multipartner - Mobilitas.

Das Mindestkapital der Gesellschaft ist der Gegenwert in Schweizer Franken von mindestens fünfzig Millionen Luxem-

burger Franken (50.000.000,- LUF.).

Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung berechtigt, jederzeit Anteile zum Ausgabepreis pro Anteil gem. Art. 27

auszugeben, ohne den bestehenden Anlegern der Gesellschaft ein Anrecht auf die neuen Anteile zu gewähren. Der
Verwaltungsrat kann jedem seiner Mitglieder oder einem Geschäftsführer der Gesellschaft oder jeder rechtmäßig
ermächtigten Person die Befugnis übertragen, Zeichnungen anzunehmen und Zahlungen für solche neuen Anteile entge-
genzunehmen und diese auszuhändigen.

Solche Anteile können gemäß Beschluß des Verwaltungsrates verschiedenen Anlagevermögen («Anteilsklasse»)

angehören und ebenfalls nach Beschluß des Verwaltungsrates in unterschiedlichen Währungen notiert sein. Der Verwal-
tungsrat kann ausserdem bestimmen, daß innerhalb einer Anteilsklasse zwei oder mehrere Kategorien von Anteilen
(«Anteilskategorie») mit unterschiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs-
oder Thesaurierungspolitik, eine spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifische Merkmale wie jeweils vom
Verwaltungsrat bestimmt und im Verkaufsprospekt der Gesellschaft beschrieben.

21854

Der Erlös der Ausgabe jeder Anteilsklasse wird gemäß Artikel 3 dieser Satzung in Wertpapiere (Wertrechte etc.; in

der Folge «Wertpapiere») bzw. in solche andere zulässige Anlagenwerte investiert, die den geographischen Regionen,
Industriesektoren, Währungsgebieten entsprechen und die Vorschriften betreffend spezielle Formen von Aktien oder
fest- oder variabelverzinslichen Wertpapieren berücksichtigen, die der Verwaltungsrat für die betreffenden Anteils-
klassen bestimmt.

Zur Bestimmung des Gesellschaftskapitals werden die Inventarwerte jeder Anteilsklasse, die nicht in Schweizer

Franken ausgedrückt sind, in Schweizer Franken umgerechnet, so daß das Gesellschaftskapital der Summe aller Inven-
tarwerte aller Anteilsklassen ausgedrückt in Schweizer Franken entspricht.

Inhaber und Namensanteile

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann entscheiden, Namens- und/oder Inhaberanteile auszugeben. Zertifikate für Inhaber-

anteile werden in vom Verwaltungsrat zu beschließenden Stückelungen ausgegeben. Zertifikate über ausschüttende
Anteile in Inhaberform müssen mit Ertragsscheinen versehen sein. Wenn ein Anleger von Inhaberanteilen die Zusendung
oder den Austausch seiner Zertifikate in diejenigen einer anderen Anteilskategorie bzw. den Umtausch in Namensan-
teile (oder umgekehrt) wünscht, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

Im Falle von Namensanteilen, oder wenn der Verwaltungsrat beschließt, daß die Anleger einer Anteilsklasse keine

Zertifikate erhalten oder wenn ein Anleger keine Zertifikate zu erhalten wünscht, wird ihm stattdessen eine Bestätigung
seines Anteilsbesitzes zugestellt. Wünscht ein Anleger eines Namensanteils, daß ihm Anteilszertifikate oder eine
Bestätigung für seine Anteile ausgestellt und zugesandt wird, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.

Bei Namensanteilen werden Bruchteile von Anteilen ausgegeben, welche auf zwei Stellen hinter dem Komma auf-

oder abgerundet werden. Bei Inhaberanteilen werden keine Bruchteile ausgegeben.

Anteilzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem recht-

mäßig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder als Faksimile geleistet

werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

Die Gesellschaft kann vorübergehend Anteilzertifikate in einer Form ausstellen, die der Verwaltungsrat jeweils

beschließen wird.

Anteile werden nach Annahme der Zeichnung und vorbehaltlich der Zahlung des Kaufpreises (gem. Art. 27) ausge-

geben. Der Zeichner wird die Lieferung von Anteilszertifikaten bzw. wie oben dargelegt, eine Bestätigung seiner Anteile
innerhalb banküblicher Fristen erhalten.

Zahlungen von Dividenden an Anleger erfolgen, soweit es sich um Namensanteile handelt, an ihre Anschrift im Gesell-

schaftsregister («Register») oder an jene Anschrift, die der Gesellschaft schriftlich angegeben worden ist; bezüglich
Inhaberanteile erfolgt die Zahlung von Dividenden gegen Vorlage des jeweiligen Ertragsscheins bei den von der Gesell-
schaft benannten Zahlstellen.

Die Anleger sämtlicher ausgegebenen Namensanteile der Gesellschaft werden im Register eingetragen, das von der

Gesellschaft oder durch eine oder mehrere Personen/Firmen geführt wird, die hierzu vom Verwaltungsrat ernannt
werden. In diesem Register soll der Name jedes Anlegers von Namensanteilen, sein Wohnsitz oder der gewöhnliche
Aufenthalt und die Anzahl, die Anteilsklasse und -kategorie der von ihm gehaltenen Anteile eingetragen werden. Die
Übertragung und die Rückgabe eines Namensanteils wird in das Register eingetragen nach Zahlung einer üblichen
Gebühr, die von der Gesellschaft für eine derartige Registrierung festgelegt wird.

Anteile sind frei von Beschränkungen der Übertragungsrechte und Ansprüchen zu Gunsten der Gesellschaft.
Die Übertragung von Inhaberanteilen erfolgt durch die Aushändigung der entsprechenden Anteilzertifikate.
Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Eintragung in das Aktienregister anläßlich der Aushändigung

des/der Zertifikate/s über diese Anteile (soweit ausgegeben) zusammen mit solchen Dokumenten für die Übertragung,
die der Gesellschaft notwendig erscheinen.

Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Gesellschaft an die Anleger können an die Adresse geschickt werden,

die in das Register eingetragen wurde. Falls ein Anleger diese Anschrift nicht mitteilt, kann eine entsprechende Notiz in
das Register eingetragen werden. In Folge kann die Gesellschaft davon ausgehen, die Anschrift des Anlegers befände sich
am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einer anderen Adresse, wie von der Gesellschaft beschlossen, bis der Anleger
der Gesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Anleger kann zu jeder Zeit seine in dem Register eingetragene
Anschrift korrigieren, durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft an deren Geschäftssitz oder an eine Anschrift,
gemäß Bestimmung der Gesellschaft.

Falls infolge einer von einem Zeichner gemachten Zahlung die Ausgabe von Bruchteilsanteilen erforderlich ist, ist ein

solcher Bruchteil in das Register einzutragen. Dieser Bruchteil beinhaltet keine Stimmberechtigung, jedoch berechtigt er,
in dem Umfang wie von der Gesellschaft festgelegt, zu einem entsprechenden Anteil an der Dividende und am Liquida-
tionserlös. Bei Inhaberanteilen werden nur Anteilzertifikate, die volle Anteile darstellen, ausgegeben.

Verlorene und zerstörte Zertifikate

Art. 7. Falls ein Anleger von Inhaberanteilen der Gesellschaft in rechtsgenügender Weise nachweisen kann, daß sein

Anteilzertifikat verlegt, beschädigt oder zerstört ist, kann ein Duplikat des Anteilzertifikats ausgestellt werden, sofern die
von der Gesellschaft verlangten Bedingungen erfüllt sind. Mit der Ausgabe eines neuen Anteilzertifikats mit dem
Vermerk «Duplikat» wird das ursprüngliche Anteilzertifikat ungültig. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach ihrem
Gutdünken, dem Anleger die Kosten für die Beschaffung eines Duplikats oder die Ausstellung eines neuen Anteilszerti-
fikates zu belasten.

21855

Einschränkung des Anteilbesitzes

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Einschränkungen (außer Einschränkung der Übertragung von Anteilen)

zu erlassen, die er für notwendig erachtet, um sicherzustellen, daß keine Anteile der Gesellschaft oder Anteile einer
Anteilsklasse und/oder -kategorie von einer Person (im folgenden «ausgeschlossene Person» genannt) erworben oder
gehalten werden:

a) welche die Gesetze oder Vorschriften eines Landes und/oder behördliche Verfügungen verletzt; oder
b) deren Anteilsbesitz nach Meinung des Verwaltungsrats dazu führt, daß die Gesellschaft Steuerverbindlichkeiten

bzw. andere finanzielle Nachteile erleidet, die sie ansonsten nicht erlitten hätte oder erleiden würde.

Die Gesellschaft kann demnach den Besitz von Gesellschaftsanteilen durch eine ausgeschlossenen Person

einschränken oder untersagen. Hierfür kann die Gesellschaft:

a) die Ausgabe von Anteilen oder die Registrierung von Anteilsübertragungen ablehnen, bis sie sich vergewissert hat,

ob die Ausgabe oder die Registrierung dazu führen könnte, daß dadurch ein tatsächliches Eigentum an solchen Anteilen
durch eine Person begründet würde, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;

b) jederzeit von jeder namentlich registrierten Person verlangen, dem Register alle Angaben zu liefern, die sie für

notwendig erachtet zwecks Klärung der Frage, ob diese Anteile tatsächlich im Eigentum einer Person stehen oder stehen
werden, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;

c) falls die Gesellschaft der Überzeugung ist, daß eine Person, entweder allein oder in Gemeinschaft mit einer anderen

Person, tatsächlicher Eigner der Anteile ist, und falls diese Person die Anteile nicht einer berechtigten Person überträgt,
kann die Gesellschaft zwangsweise von diesem Anleger alle von demselben gehaltene Anteile wie folgt kaufen:

(1) die Gesellschaft wird dem Anleger, der als der Eigner der erworbenen Anteile gilt, eine Aufforderung zustellen

(nachstehend als «die Rücknahme-Aufforderung» genannt), wobei sie, wie oben beschrieben, die zurückzukaufenden
Anteile, den für diese Anteile zu zahlenden Preis und den Ort, wo der Kaufpreis im Hinblick auf diese Anteile zahlbar ist,
bestimmt. Jede solche Rücknahme-Aufforderung kann einem solchen Anleger auf dem Postweg zugestellt werden, durch
frankiertes Einschreiben an die zuletzt bekannte oder im Anteilsregister der Gesellschaft eingetragene Anschrift des
Anlegers. Der Anleger ist daraufhin verpflichtet, der Gesellschaft den oder die Anteilszertifikate, auf die sich die
Rücknahme-Aufforderung bezieht, zurückzugeben. Unmittelbar nach Geschäftsschluß am Tag, der in der Rücknahme-
Aufforderung genannt ist, verliert der Anleger sein Eigentumsrecht an den in der Rücknahme-Aufforderung genannten
Anteilen, und sein Name wird im Register gelöscht.

(2) Der Preis (nachstehend «Rücknahmepreis» genannt), zu dem die genannten Anteile gemäß Rücknahme-Auffor-

derung gekauft werden, ist der Betrag, der dem Inventarwert der Anteile je Anteilsklasse und -kategorie entspricht, wie
er in Übereinstimmung mit Artikel 25 dieser Satzung berechnet wird, abzüglich einer geltenden Rücknahmegebühr gem.
Art. 23.

(3) Die Zahlung des Rücknahmepreises wird dem Eigentümer solcher Anteile in der Währung der jeweiligen Anteil-

klasse geleistet und wird durch die Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder sonstwo (wie in der Rückaufnahme
Aufforderung niedergelegt) hinterlegt werden zur Zahlung gegen Aushändigung des Anteilszertifikates oder der Zerti-
fikate, welche die Anteile beurkunden, wie sie in der Rücknahme-Aufforderung benannt sind oder gegen Aushändigung
von Zertifikaten, die Namensanteile darstellen, wenn solche Zertifikate ausgegeben worden sind. Nach Hinterlegung
dieses Kaufpreises, verliert die Person die Rechte, die sie wie in der Rücknahme-Aufforderung aufgeführt, besass, sowie
alle weiteren Rechte an den Anteilen, oder irgendwelche Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Vermögens-
werte; ausgenommen ist die Person, die als berechtigter Eigentümer erscheint, und berechtigt ist, den so hinterlegten
Rücknahmepreis (ohne Zinsen) seitens der Hinterlegungsstelle gegen tatsächliche Übergabe des Anteilszertifikates oder
der Zertifikate zu erhalten;

(4) Die Ausübung der ihr gemäss diesem Artikel zustehenden Rechte durch die Gesellschaft kann in keinem Fall mit

der Begründung in Frage gestellt oder als ungültig angesehen werden, daß kein ausreichender Nachweis des Eigentums-
rechts von Anteilen einer Person vorgelegen hat, oder daß der tatsächliche Eigner von Anteilen ein anderer war, als es
gegenüber der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Rücknahme-Aufforderung erschien, vorausgesetzt, daß in jedem Falle die
besagten Rechte durch die Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt worden sind;

d) die Stimmabgabe an einer Anlegerversammlung durch irgendeine Person ablehnen, die keine Anteile an der Gesell-

schaft halten darf.

Rechte der Generalversammlung der Anleger

Art. 9. Jede ordnungsgemäß abgehaltene Generalversammlung der Anleger stellt das oberste Organ der Gesellschaft

dar. Deren Beschlüsse sind für alle Anleger verbindlich, unabhängig von der Anteilsklasse oder -kategorie, soweit diese
Beschlüsse nicht in die Rechte der getrennten Versammlung der Anleger einer bestimmten Anteilsklasse oder -kategorie
gemäß den nachfolgenden Bestimmungen eingreifen.

Die Generalversammlung der Anleger hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Rechtshandlungen, die sich auf die allge-

meinen Geschäfte der Gesellschaft beziehen, anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Generalversammlung

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung der Anleger wird in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Recht

am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten.
Diese findet jeweils am zweiten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres statt und wird um 15 Uhr abgehalten, und dies
erstmals im Jahre 2001. Falls dieser Tag kein Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Generalversammlung am
nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg abgehalten. Die Generalversammlung kann im Ausland abgehalten
werden, falls außergewöhnliche Umstände dies gemäß Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich machen.

Andere Versammlungen können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden, die in der entsprechenden

Einladung bestimmt sind.

21856

Getrennte Versammlungen der Anleger

Art. 11. Getrennte Versammlungen der Anleger einer bestimmten Anteilsklasse oder -kategorie können auf Antrag

des Verwaltungsrats einberufen werden. Für die Beschlußfähigkeit und Abstimmungen gelten die in Artikel 12 niederge-
legten Grundsätze sinngemäß. Eine getrennte Versammlung der Anleger kann bezüglich der betreffenden Anteilsklassen
oder -kategorien über alle Angelegenheiten beschließen, die gemäß Gesetz oder dieser Satzung nicht der Generalver-
sammlung oder dem Verwaltungsrat vorbehalten sind. Beschlüsse von getrennten Versammlungen der Anleger dürfen
nicht in die Rechte von Anlegern anderer Anteilsklassen oder -kategorien eingreifen.

Beschlussfähigkeit und Abstimmungen

Art. 12. Die gesetzlichen Fristen und Formalitäten gelten für die Einberufung von Gesellschaftsversammlungen oder

von getrennten Versammlungen von Anlegern.

Jedes Anteil einer Anteilsklasse oder -kategorie hat, unabhängig vom Inventarwert des jeweiligen Anteils, das Recht

auf eine Stimme, vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Einschränkungen.

Ein Anleger kann an jeder Versammlung von Anlegern teilnehmen oder sich mittels einer in Schriftform oder durch

Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erteilten Vollmacht durch einen anderen Anleger oder durch eine andere
Person vertreten lassen.

Unter Vorbehalt anderslautender gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen werden Beschlüsse an einer

ordnungsgemäß einberufenen Versammlung von Anlegern durch einfache Mehrheit der anwesenden oder durch
Vollmacht vertretenen und abgegebenen Stimmen gefaßt. Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen,
die durch die Anleger zu erfüllen sind, um an einer derartigen Versammlung teilnehmen zu können.

Einladungen

Art. 13. Die Generalversammlung bzw. weitere Versammlungen der Anleger werden durch den Verwaltungsrat

mittels Einladung einberufen, die die Tagesordnung enthält. Diese erfolgt wenigstens 8 Tage vorher durch einen an die
Anleger von Namensanteilen geschickten Brief. Falls Inhaberanteile ausgegeben sind, muß die Einberufung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg, in einer Luxemburger Zeitung und in einer oder mehreren
Zeitungen von weiteren Ländern in denen Anteile öffentlich vertrieben werden, nach Wahl des Verwaltungsrats, veröf-
fentlicht werden.

Der Verwaltungsrat

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusam-

mensetzt, die nicht Anleger sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Anleger anläßlich der
Generalversammlung für eine Dauer von maximal 6 Jahren gewählt und sind wiederwählbar. Sollte die Stelle eines
Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder in sonstiger Weise nicht mehr besetzt sein, können die verblie-
benen Verwaltungsratsmitglieder auf dem Weg der Nachwahl mit einfacher Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmit-
glied wählen, das die unbesetzte Stelle bis zur nächsten Generalversammlung besetzen wird.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluß der Anleger abberufen und/oder

ersetzt werden.

Interne Organisation des Verwaltungsrates

Art. 15. Der Verwaltungsrat wird aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, sowie gegebenenfalls einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu
sein braucht und für die Protokolle der Verwaltungsratssitzung und der Generalversammlung verantwortlich ist.

Eine Sitzung des Verwaltungsrats kann durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder an dem in der Einladung

angegebenen Sitzungsort unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.

Ist ein Vorsitzender gewählt, so führt er den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit ernennen

die Verwaltungsratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluss der
Anwesenden.

Schriftliche, telegrafische, elektronische oder Telefaxeinladungen zu den Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen an

alle Mitglieder mindestens 24 Stunden vor Beginn einer solchen Sitzung, mit Ausnahme dringender Umstände, in
welchem Falle diese in der Einladung anzuführen sind. Aufgrund von Zustimmungserklärungen aller Verwaltungsratsmit-
glieder kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden. Eine Einladung ist nicht erforderlich für Sitzungen, deren
Daten durch Verwaltungsratsbeschluß im voraus festgelegt worden sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Mitglied des Verwal-

tungsrats vertreten lassen. Die Vollmachtserteilung erfolgt in Schriftform, Kabel, Telegramm, Fernschreiber oder
Fernkopierer.

Der Verwaltungsrat ist nur bei einer ordnungsgemäß erfolgten Einberufung der Sitzung beschlußfähig.
Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen kann der Verwaltungsrat nur rechtsgültig beraten oder beschließen,

wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei eine telefonische Teilnahme gestattet ist.
Beschlüsse werden durch Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefaßt. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auch auf dem Zirkularwege einen Beschluß herbeiführen, durch schriftliche

Zustimmung auf einer oder mehrerer gleichlautenden Urkunden.

Der Verwaltungsrat kann einen Geschäftsführer und einen stellvertretenden Geschäftsführer sowie weitere Organe

oder sonstige Bevollmächtigte ernennen, welche die Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft ausführen.
Derartige Ernennungen können jederzeit vom Verwaltungsrat zurückgenommen werden.

21857

Die Geschäftsführer brauchen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats oder Anleger zu sein. Die so ernannten

Geschäftsführer erhalten die Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat übertragen werden. Der Verwal-
tungsrat kann die Vollmacht für die tägliche Führung der Gesellschaft und die Umsetzung der Geschäftspolitik der
Geschäftsführung an natürliche Personen oder juristische Personen übertragen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats
sein müssen. Der Verwaltungsrat kann nach freien Ermessen auch seine Vollmachten und Kompetenzen auf ein
Gremium übertragen, das aus von ihm ernannten Personen (gleich ob Verwaltungsratsmitglieder oder nicht) besteht.

Protokolle der Verwaltungsratssitzungen

Art. 16. Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden durch den Vorsitzenden derselben und ein anderes

Verwaltungsratsmitglied oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats unterzeichnet. Abschriften oder Auszüge solcher
Protokolle, die für das Rechtsverfahren oder für andere Rechtszwecke erstellt werden, sind durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats und ein
Verwaltungsratsmitglied zu unterzeichnen.

Festlegung der Anlagepolitik

Art. 17. Der Verwaltungsrat ist mit den Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und Verfügungen

im Gesellschaftsinteresse auszuführen, welche nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Anleger-
versammlung vorbehalten sind.

Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Anlegern in der Generalversammlung gemäß Satzung zustehen und

gemäß der vorstehenden Einschränkungen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere die Anlagepolitik für jede
Anteilsklasse nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschränkungen gemäß
Gesetz, Verordnungen sowie Verwaltungsratsbeschlüssen.

Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, daß die Mittel der Anteils-

klassen in Wertpapiere und andere zulässige Anlageformen angelegt werden, die in einem EU-Staat an der Börse amtlich
notiert sind oder an anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum zugänglich und deren Funktionsweise
ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder in Wertpapiere, die an einer Börse in einem anerkannten Staat amtlich
notiert sind oder in einem geregelten Markt gehandelt werden.

In diesem Zusammenhang bedeutet «anerkannter Staat» ein Mitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche

Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD»), sowie alle anderen Länder Europas, Nord- und Südamerikas, Asiens,
Afrikas und Ozeaniens.

Ein «geregelter Markt» bedeutet eine Börse oder ein anderer geregelter Markt im Sinne der obigen Bestimmung in

einem anerkannten Staat.

Die Gesellschaft kann bis 10% der Anlagewerte des Nettovermögens einer Anteilsklasse in übertragbare Wertpapiere

aus Neuemissionen anlegen, sofern nach den Emissionsbedingungen eine Verpflichtung besteht, in einem anerkannten
Staat einen Antrag auf amtliche Notierung an einer Börse oder an einem geregelten Markt zu stellen und die Zulassung
spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erwirkt wird.

Die Gesellschaft kann bis zu maximal 35% des Nettovermögens einer Anteilsklasse in übertragbare Wertpapiere, die

von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union (ein «Mitgliedstaat»), ihren Gebietskörperschaften, einem anderen
anerkannten Staat oder einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, zu der ein oder mehrere
Mitgliedstaaten zählen, ausgegeben oder garantiert werden.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der Risikostreuung, bis zu 100% des Nettovermögens einer Anteilklasse in

übertragbare Wertpapiere anlegen, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen
OECD-Mitgliedsstaat oder von einem internationalen Organismus öffentlich-rechtlichen Charakters, ausgegeben
wurden oder garantiert werden zu denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, allerdings mit der Maßgabe,
daß die betreffenden Anteilsklassen, Wertpapiere von mindestens sechs verschiedenen Emissionen halten müssen,
wobei Wertpapiere aus einer Emission höchstens 30% des Nettovermögens ausmachen dürfen.

Die Gesellschaft kann gemäß den in Artikel 44(3) des 1988 Gesetzes enthaltenen Bedingungen Anteile eines anderen

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne des ersten und zweiten Gedankenstrichs von Artikel 1.2
der EG Direktive 85/611 vom 20. Dezember 1985 erwerben.

Art. 18. Pooling
Die Verwaltung der Vermögenswerte einer Anteilsklasse kann mittels «Pooling» erfolgen.
In diesem Fall werden Vermögen verschiedener Anteilsklassen zusammen verwaltet. Derartige Vermögen werden als

«Pool» bezeichnet, wobei jedoch solche «Pools» ausschließlich für interne Verwaltungszwecke verwendet werden. Die
«Pools» haben keine eigene Rechtspersönlichkeit und sind nicht direkt zugänglich für die Anleger. Jeder Anteilsklasse,
welche zusammen mit anderen Anteilsklassen verwaltet wird, werden ihre spezifische Vermögen zugeteilt.

Wenn Vermögen einer oder mehrerer Anteilsklassen zusammen verwaltet werden, werden die Vermögen, welche

jeder teilnehmenden Anteilsklasse zugeteilt werden, zunächst gemäss ihrer ersten Zuteilung von Vermögen in einen
solchen «Pool» bestimmt und werden im Falle von zusätzlichen Zuteilungen oder Zurücknahmen abgeändert.

Die Ansprüche jeder teilnehmenden Anteilsklasse auf die gemeinsam verwalteten Vermögen finden auf all und jede

Anlagen jenes «Pools» im Verhältnis der Beteiligung der Anteilsklasse an dem Pool Anwendung.

Zusätzliche Anlagen, welche im Namen von gemeinsam verwalteten Anteilsklassen gemacht werden, werden diesen

Anteilsklassen gemäss ihren respektiven Rechten zugeteilt und Vermögenswerte welche verkauft werden, werden in der
gleichen Art und Weise von den betreffenden Vermögenswerten jeder teilnehmenden Anteilsklasse entnommen.

Soweit die Anlagepolitik der verschiedenen Anteilsklassen dies gestattet, kann der Verwaltungsrat mit Blick auf eine

effiziente Verwaltung bestimmen, daß das ganze oder ein Teil des Vermögens einer oder mehreren Anteilsklassen
gemeinsam mit dem Vermögen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen wie im Prospekt beschrieben verwaltet
wird.

21858

Unvereinbarkeitsbestimmungen

Art. 19. Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder

Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, daß ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Geschäftsführer der Gesellschaft in einer anderen Gesellschaft Verwaltungsratsmitglied, Anleger, Geschäftsführer oder
Angestellter oder sonstwie persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Anleger,

Geschäftsführer oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, ist infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesellschaften
oder Firma, nicht verhindert für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft hat, muß er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf
sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen. Derartige Rechtsgeschäfte und Interessen eines
Verwaltungsratsmitglieds oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Generalversammlung offenzulegen.

Der hier verwendete Ausdruck «persönliches Interesse» umfaßt nicht jedes Interesse, das nur deshalb entsteht, weil

das Rechtsgeschäft die Bank Julius Bär &amp; Co. AG (bzw. ein mit dieser Bank mittelbar oder unmittelbar verbundenes
Unternehmen) oder ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Unternehmen betrifft.

Freistellung

Art. 20. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsführer, oder deren Erben, Testa-

mentsvollstrecker oder Verwalter von allen vernünftigerweise aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgend-
einem Rechtsstreit/Klage oder gerichtlichen Verfahren freistellen, in das er als Partei einbezogen wurde, als Folge seiner
Eigenschaft als aktives oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf
Verlangen der Gesellschaft, aufgrund einer Funktion bei einem anderen Unternehmen, mit dem die Gesellschaft
vertraglich verbunden ist oder dessen Gläubiger sie ist, falls er bei einem solchen Rechtsstreit oder Klage nicht von jeder
Verantwortung freigestellt wird. Ausgenommen sind Vorkommnisse, für welche er rechtskräftig aufgrund einer Klage
oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt wird. Im Falle
eines Vergleichs wird Schadenersatz nur im Zusammenhang mit Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich
gedeckt sind und hinsichtlich welcher die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine Bestätigung bekommt, daß die
haftungspflichtige Person keine Pflichtverletzung trifft. Die vorstehenden Rechte auf Freistellung schließen andere Rechte
nicht aus, auf die vorgenannten Personen einen berechtigten Anspruch haben.

Vertretung

Art. 21. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der

Gesellschaft verpflichtet oder - falls der Verwaltungsrat entsprechende Delegationsbeschlüsse gefaßt hat - durch
gemeinsame Unterschriften eines Verwaltungsrats mit einem Geschäftsführer, Prokuristen oder anderen Bevollmäch-
tigten bzw. durch die Einzelunterschrift solcher Personen für genau bezeichnete Einzelgeschäfte, denen dazu durch
Verwaltungsratsbeschluss oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder die entsprechenden Befugnisse erteilt wurden.

Wirtschaftsprüfer

Art. 22. Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises

agréé»), der die in Artikel 89 des 1988 Gesetzes beschriebenen Pflichten gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.

Rücknahme und Umtausch von Anteilen

Art. 23. Wie nachfolgend im Einzeln geregelt, hat die Gesellschaft das Recht, ihre Anteile jederzeit zurückzukaufen.
Jeder Anleger kann beantragen, daß die Gesellschaft sämtliche oder einen gegebenenfalls mit einem Minimum verse-

henen und vom Verwaltungsrat beschlossenen Teil seiner Anteile zurückkauft, unter dem Vorbehalt, daß die Gesell-
schaft nicht verpflichtet ist, an einem Bewertungstag (wie nachstehend definiert) oder in irgendeinem Zeitraum von
sieben aufeinanderfolgenden Bewertungstagen, mehr als 10% der ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse zurückzu-
kaufen. Zu diesem Zwecke gilt ein Umtausch von Anteilen irgendeiner Anteilsklasse als Rücknahme.

Gehen bei der Gesellschaft an einem Bewertungstag oder in einem Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden Bewer-

tungstagen Rücknahme- oder Umtauschgesuche für eine größere als die vorgenannte Zahl von Anteilen ein, bleibt es der
Gesellschaft vorbehalten, die Rücknahme oder den Umtausch bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag aufzu-
schieben. Diese Rücknahme- und Umtauschanträge werden gegenüber später eingegangenen Anträgen bevorzugt
behandelt.

Der Rücknahmepreis wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem betreffenden Bewertungstag

oder, falls später, nach dem Eingangsdatum der Anteilzertifikate (wenn diese ausgegeben werden) bezahlt. Der Rücknah-
mepreis wird auf der Grundlage des Inventarwerts pro Anteil der jeweiligen Anteilsklasse in Übereinstimmung mit den
Vorschriften des Artikels 25 dieser Satzung berechnet, abzüglich einer Rücknahmegebühr von bis zu maximal 3 Prozent,
insoweit diese vom Verwaltungsrat beschlossen und im Verkaufsprospekt beschrieben ist.

Sollte im Falle von Rücknahmen aufgrund von außergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Anlagevermögens

einer Anteilsklasse nicht für die Zahlung innerhalb dieses Zeitraums ausreichen, wird die Zahlung so bald wie möglich
auf der Grundlage des dann anwendbaren Nettoinventarwerts durchgeführt werden, jedoch, soweit rechtlich zulässig,
ohne Zinsen.

Der Antrag auf Rücknahme der Anteile ist vom Anleger schriftlich direkt an die Gesellschaft oder an eine der

Vertriebsstellen bis zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Zeitpunkt vor dem Bewertungstag zu richten, an dem die
Anteile zurückgegeben werden sollen. Die Anteilszertifikate müssen mit allen noch nicht fälligen Coupons versehen sein.

21859

Ein ordnungsgemäß erteilter Rücknahmeantrag ist unwiderruflich, außer im Falle und während einer Aussetzung oder
Aufschiebung der Rücknahme. Zurückgenommene Anteile werden annulliert.

Jeder Anleger kann grundsätzlich den ganzen oder teilweisen Umtausch seiner Anteile in Anteile einer anderen

Anteilsklasse, beziehungsweise in Anteile unterschiedlicher Anteilskategorien beantragen gemäß einer Umtauschformel
und Grundsätzen, die jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und im geltenden Verkaufsprospekt der Gesellschaft
dargelegt werden.

Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, den Umtausch der Anteile einer Anteilsklasse in Anteile einer anderen

Anteilsklasse oder innerhalb einer Anteilsklasse in andere Anteilskategorien Einschränkungen und Bedingungen zu unter-
werfen, die im geltenden Verkaufsprospekt dargelegt sind. Dabei kann der Verwaltungsrat insbesondere:

- die Frequenz von Umtauschanträgen begrenzen;
- den Umtausch von Anteilskategorien bzw. in Anteile unterschiedlicher Anteilsklassen mit einer Gebühr belasten.
Sollte über einen Zeitraum von 60 aufeinanderfolgenden Tagen der Gesamtwert der Inventarwerte aller ausste-

henden Anteile geringer als 25 Millionen Schweizer Franken sein, kann die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten eines
solchen Tatbestandes mittels einer schriftlichen Mitteilung unter Wahrung einer Frist von 30 Tagen die Anleger aller
Anteile darüber unterrichten, daß nach Ablauf derselben alle (aber nicht nur einige) Anteile zum an dem darauffolgenden
Bewertungstag geltenden Inventarwert zurückgenommen werden, dies unter Vorbehalt aller gesetzlichen Bestim-
mungen über eine Liquidation der Gesellschaft. Dabei werden allfallige vom Verwaltungsrat beschlossene und/oder
geschätzte Handels- und sonstige Gebühren, wie im Verkaufsprospekt beschrieben, sowie die Liquidationskosten
abgezogen.

Sofern, gleich aus welchem Grund, während eines Zeitraums von 60 aufeinander folgenden Tagen der Nettoinven-

tarwert der Vermögenswerte einer Anteilsklasse geringer als 10 Millionen Schweizer Franken oder, wenn die Anteils-
klasse in einer anderen Währung als Schweizer Franken denominiert ist, der Gegenwert in dieser anderen Währung,
oder, falls der Verwaltungsrat es für angebracht hält, wegen Veränderungen der wirtschaftlichen oder politischen
Gegebenheiten, welche für die betreffende Anteilsklasse von Einfluß sind, kann der Verwaltungsrat, nachdem er dreißig
Tage im voraus die betreffenden Anleger unterrichtet hat, alle (aber nicht nur einige) Anteile der betreffenden Anteils-
klasse an dem dem Fristablauf folgenden Bewertungstag zu einem Rücknahmepreis, welcher die vorweggenommenen
Realisations- und Liquidationskosten für die Schließung der betreffenden Anteilsklasse widerspiegelt, jedoch ohne eine
sonstige Rücknahmegebühr, zurücknehmen oder die Anteilsklasse mit einer anderen Anteilsklasse der Gesellschaft oder
mit einem anderen luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen verschmelzen.

Die Schließung einer Anteilsklasse verbunden mit der zwangsweisen Rücknahme aller betreffenden Anteile oder der

Verschmelzung mit einer anderen Anteilsklasse der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen Organismus
für gemeinsame Anlagen jeweils aus anderen Gründen, als diejenigen des Mindestvolumens seiner Vermögenswerte,
oder wegen Veränderungen der wirtschaftlichen oder politischen Gegebenheiten, welche für die betreffende Anteils-
klasse von Einfluß sind, kann nur mit dem vorherigen Einverständnis der Anleger diese zu schließenden oder zu
verschmelzenden Anteilsklasse auf einer ordnungsgemäß einberufenen getrennten Versammlung der Anleger der betref-
fenden Anteilsklasse, welche wirksam ohne Quorum gehalten werden und mit einer Mehrheit von 50% der anwesenden
oder vertretenen Anteile entscheiden kann, beschlossen werden.

Eine derart vom Verwaltungsrat beschlossene oder von den Anlegern gutgeheißene Verschmelzung ist für die Anleger

der betreffenden Anteilsklasse nach Ablauf einer dreißigtägigen Frist von der diesbezüglichen Unterrichtung der betref-
fenden Anleger an bindend, ausser im Falle der Verschmelzung mit einem luxemburgischen «fonds commun de
placement», welche nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden Anleger bindend ist. Ein Antrag eines Anlegers auf
Rücknahme seiner Anteile während der Frist darf nicht mit einer Rücknahmegebühr belastet werden. Liquidationserlöse,
welche von den Anlegern bei der Beendigung der Liquidation einer Anteilsklasse nicht beansprucht werden, werden bei
der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt und verfallen nach 30 Jahren.

Die Gesellschaft hat die Anleger durch Veröffentlichung einer Rücknahmeankündigung in einer vom Verwaltungsrat

zu bestimmenden Zeitung hierüber zu informieren. Sind alle betroffenen Anleger und ihre Adressen der Gesellschaft
bekannt, so erfolgt die Rücknahmeankündigung mittels Brief an diese Adressaten.

Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen

Art. 24. Der Inventarwert der Vermögen der Gesellschaft («Inventarwert»), der Inventarwert je Anteil jeder

Anteilsklasse und, sofern anwendbar, die Inventarwerte der innerhalb einer Anteilsklasse ausgegebenen Anteilskategorie
werden in der betreffenden Währung an jedem Geschäftstag, an dem in Luxemburg und Zürich die Banken arbeiten
(«Bewertungstag») bestimmt, außer in den nachstehend beschriebenen Fällen einer Aussetzung.

Die Gesellschaft kann die Berechnung des Inventarwertes einer jeden Anteilsklasse, sowie die Ausgabe, den

Umtausch und die Rücknahme von Anteilen dieser Anteilsklasse, ebenso wie den Umtausch von und in Anteile einer
Anteilsklasse zeitweilig aussetzen:

a) wenn ein Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere der entsprechenden Anteilsklasse

gehandelt wird (ausser an gewöhnlichen Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder

b) wenn es nach Ansicht des Verwaltungsrates aufgrund besonderer Umstände unmöglich ist, Vermögenswerte zu

kaufen oder zu bewerten; oder

c) wenn die normalerweise zur Kursbestimmung eines Wertpapiers der entsprechenden Anteilsklasse eingesetzte

Kommunikationstechnik zusammengebrochen oder nur bedingt einsatzfähig ist; oder

d) wenn die Überweisung von Geldern zum Kauf oder zur Veräußerung von Kapitalanlagen der Gesellschaft

unmöglich ist; oder

e) im Fall einer Entscheidung, die Gesellschaft zu liquidieren, an oder nach dem Tag der Veröffentlichung der ersten

Einberufung einer sich mit diesem Thema befassenden Generalversammlung der Anleger zu diesem Zweck.

21860

Bei Eintritt eines Ereignisses, welches die Liquidation der Gesellschaft zur Folge hat, oder nach Eingang einer entspre-

chenden Anordnung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde, wird die Gesellschaft die Ausgabe, Rücknahme und den
Umtausch von Anteilen unverzüglich einstellen.

Anleger, die ihre Anteile zur Rücknahme oder Umtausch angeboten haben, werden innerhalb von sieben Tagen

schriftlich über eine solche Aussetzung sowie unverzüglich von der Beendigung derselben benachrichtigt.

Die Aussetzung der Ausgabe bzw. Rücknahme und des Umtauschs von Anteilen irgendeiner Anteilsklasse hat keine

Auswirkung auf die Berechnung des Inventarwertes, die Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen einer anderen
Anteilsklasse.

Festlegung des Inventarwertes

Art. 25. Der Inventarwert je Anteil jeder Anteilsklasse, und soweit anwendbar, der Inventarwert der innerhalb einer

Anteilsklasse ausgegebenen Anteilskategorien wird in der betreffenden Währung an jedem Bewertungstag bestimmt,
indem der gesamte Inventarwert der Aktiva der betreffenden Anteilsklasse oder -kategorie durch die Anzahl der im
Umlauf befindlichen Anteile dieser Anteilsklasse oder - kategorie dividiert wird. Der gesamte Inventarwert der betref-
fenden Anteilsklasse oder -kategorie repräsentiert dabei den Marktwert der ihr zugeordneten Vermögenswerte
abzüglich der Verbindlichkeiten.

Bewertungsvorschriften

Art. 26. Die Bewertung der Inventarwerte der verschiedenen Anteilsklassen erfolgt in folgender Weise:
(A) Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten folgendes:
a) sämtliche verfügbaren Kassenbestände bzw. auf Konto, zuzüglich aufgelaufene Zinsen;
b) alle Wechsel und andere Guthaben auf Sicht (inklusive der Erlöse von Wertpapierverkäufen, die noch nicht gutge-

schrieben sind);

c) alle Wertpapiere (Aktien, fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Obligationen, Options- oder Subskriptions-

rechte, Optionsscheine und andere Anlagen und Wertpapiere im Besitz der Gesellschaft);

d) alle Dividenden und fälligen Ausschüttungen zugunsten der Gesellschaft in bar oder in anderer Form, soweit der

Gesellschaft bekannt, unter Voraussetzung, daß die Gesellschaft die Bewertungsveränderung im Marktwert der Wertpa-
piere infolge der Handelspraktiken wie z.B. im Handel ex-Dividende bzw. ex Bezugsrechte anpassen muß;

e) alle aufgelaufenen Zinsen auf verzinsliche Wertpapiere, die die Gesellschaft hält, soweit nicht solche Zinsen in der

Hauptforderung enthalten sind;

f) alle finanziellen Rechte, die sich aus dem Einsatz derivativer Instrumente ergeben;
g) die vorläufigen Aufwendungen der Gesellschaft, soweit diese nicht abgeschrieben wurden, unter der Voraus-

setzung, daß solche vorläufigen Aufwendungen direkt vom Kapital der Gesellschaft abgeschrieben werden dürfen; und

h) alle anderen Aktiva jeder Art und Zusammensetzung, inklusive vorausbezahlte Aufwendungen.
Der Wert solcher Anlagewerte wird wie folgt festgelegt:
1) Der Wert von frei verfügbaren Kassenbeständen bzw. Einlagen, Wechsel und Sichtguthaben, vorausbezahlte

Aufwendungen, Bardividenden und Zinsen gemäß Bestätigung oder aufgelaufen, aber nicht eingegangen, wie oben darge-
stellt, soll zum vollen Betrag verbucht werden, es sei denn, aus irgendeinem Grund sei die Zahlung wenig wahrscheinlich
oder nur ein Teil einbringlich, weshalb der Wert hiervon nach Reduktion eines Abschlages ermittelt werden soll, nach
Gutdünken der Gesellschaft, mit dem Zwecke, den effektiven Wert zu ermitteln.

2) Zum Anlagevermögen gehörende Wertpapiere die amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt

gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren Kurs an dem Hauptmarkt, an dem diese Wertpapiere gehandelt
werden, bewertet. Dabei können die Dienste eines von dem Verwaltungsrat genehmigten Kursvermittlers in Anspruch
genommen werden. Wertpapiere, deren Kurs nicht marktgerecht ist, sowie alle anderen zulässigen Anlagewerte
(einschließlich Wertpapieren, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt
werden), werden zu ihren wahrscheinlichen Realisierungswerten eingesetzt, die nach Treu und Glauben durch oder
unter der Leitung der Geschäftsleitung der Gesellschaft bestimmt werden.

3) Alle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, die nicht auf die Währungen der entsprechenden Anteilsklasse

lauten, werden in die jeweilige Währung der betreffenden Anteilsklasse zu dem am Bewertungszeitpunkt von einer Bank
oder einem anderen verantwortlichen Finanzinstitut mitgeteilten Wechselkurs umgerechnet.

Wird aufgrund besonderer Umstände, wie zum Beispiel versteckten Kreditrisikos, eine Bewertung nach Maßgabe der

vorstehenden Regeln undurchführbar oder unrichtig, ist die Gesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsgrundsätze anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Anlagever-
mögens zu erzielen.

B) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sollen folgendes beinhalten:
a) alle Kreditaufnahmen, Wechsel und andere fälligen Beträge; inklusive Sicherheitshinterlagen wie «margin accounts»

etc. im Zusammenhang mit dem Einsatz von derivativen Instrumenten; und

b) alle fälligen bzw. aufgelaufenen administrativen Aufwendungen inklusive der Gründungs- und Registrierungskosten

bei den Regierungsstellen wie auch Rechtsberatungsgebühren, Prüfungsgebühren, alle Gebühren der Anlageberater, der
Depotstelle, Vertriebsstellen und aller anderen Repräsentanten und Agenten der Gesellschaft, die Kosten der Pflicht-
veröffentlichungen und des Prospekts, der Geschäftsabschlüsse und anderer Dokumente, die den Anleger verfügbar
gemacht werden. Weichen die zwischen der Gesellschaft und den von ihr beigezogenen Dienstleistungserbringern wie
Anlageberater, Vertriebsberater, Depotbank vereinbarte Gebührensätze für solche Dienstleistungen bezüglich einzelner
Anteilsklassen voneinander ab, so sind die entsprechenden unterschiedlichen Gebühren ausschließlich den jeweiligen
Anteilsklassen zu belasten. Marketing- und Werbungsaufwendungen dürfen nur im Einzelfall durch Beschluß des Verwal-
tungsrats gegebenenfalls auf Antrag eines Beirats einer Anteilsklasse belastet werden; und

21861

c) alle fälligen und noch nicht fälligen bekannten Verbindlichkeiten inklusive der erklärten aber noch nicht bezahlten

Dividenden; und

d) ein angemessener für Steuer zurückgestellter Betrag, berechnet auf den Tag der Bewertung sowie andere Rückstel-

lungen oder Reserven, die vom Verwaltungsrat genehmigt sind; und

e) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien, wobei jedoch die

Verbindlichkeiten irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien vertraglich auf eine oder mehrere Anteilsklassen
beschränkt werden können.

Zum Zwecke der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft alle administrativen und sonstigen Aufwen-

dungen mit regelmäßigem bzw. periodischem Charakter mit einbeziehen, indem sie diese für das gesamte Jahr oder jede
andere Periode bewertet und den sich ergebenden Betrag proportional auf die jeweilige aufgelaufene Zeitperiode
aufteilt. Diese Bewertungsmethode darf sich nur auf administrative und sonstige Aufwendungen beziehen, die alle
Anteilsklassen gleichmäßig betreffen.

(C) Für jede Anteilsklasse wird der Verwaltungsrat in folgender Weise ein Anlagevermögen erstellen:
a) Der Erlös der Zuteilung und Ausgabe von Anteilen jeder Anteilsklasse soll in den Büchern der Gesellschaft demje-

nigen Anlagevermögen zugeordnet werden, für das diese Anteilsklasse eröffnet worden ist und die entsprechenden
Anlagewerte und Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen sollen diesem Anlagevermögen gemäß den
Richtlinien dieses Artikels zugeordnet werden.

b) Wenn irgendein Anlagewert von einem anderen Aktivum abgeleitet worden ist, sollen derartige abgeleitete Aktiva

in den Büchern der Gesellschaft der gleichen Anteilsklasse zugeordnet werden, wie die Aktiva, von denen sie
herstammen und bei jeder neuen Bewertung eines Anlagewerts wird der Wertzuwachs bzw. Wertverlust der betref-
fenden Anteilsklasse zugeordnet.

c) Falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingegangen ist, die in Beziehung zu irgendeinem Aktivum einer

bestimmten Anteilsklasse oder zu irgendeiner Aktivität in Zusammenhang mit einem Aktivum irgendeiner Anteilsklasse
steht, wird diese Verbindlichkeit der betreffenden Anteilsklasse zugeordnet.

d) Falls ein Anlagewert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als eine einer bestimmten Anteilsklasse

zuzuordnende bestimmte Größe angesehen werden kann und auch nicht alle Anteilsklassen gleichmäßig betrifft, kann
der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben solche Anlagewerte oder Verbindlichkeiten zuordnen;

e) Ab dem Tage, an dem eine Dividende für eine Anteilsklasse erklärt wird, ermäßigt sich der Inventarwert dieser

Anteilsklasse um den Dividendenbetrag, vorbehaltlich jedoch immer der Regelungen für den Verkauf und Rücknahme-
preis der Anteile jeder Anteilsklasse, wie in diesen Artikeln dargelegt.

(D) Für den Zweck der Bewertung im Rahmen dieses Artikels gilt folgendes:
a) Anteile, die gemäß Artikel 23 zurückgekauft werden, sollen als bestehende behandelt und eingebucht werden bis

unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat oder dessen Bevollmächtigten festgelegten Zeitpunkt, an dem eine
solche Bewertung durchgeführt wird, und von diesem Zeitpunkt an bis der Preis hierfür bezahlt ist, werden sie als eine
Verbindlichkeit der Gesellschaft behandelt;

b) alle Anlagen, Kassenbestände und übrigen Aktiva irgendeines Anlagevermögens, die nicht auf die Währung der

betreffenden Anteilsklasse lauten, werden unter Berücksichtigung ihres Marktwertes zu dem an dem Tag der Inventar-
wertberechnung geltenden Wechselkurs umgerechnet; und

c) an jedem Bewertungstag müssen alle Käufe und Verkäufe von Wertpapieren, die durch die Gesellschaft an eben

diesem Bewertungstag kontrahiert wurden, soweit möglich, in die Bewertung mit einbezogen werden.

Verkaufspreis und Rücknahmepreis

Art. 27. Wann immer die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, soll der Preis der angebotenen Anteile auf

dem Inventarwert (wie oben definiert) basieren für die jeweilige Anteilsklasse, erhöht um eine Verkaufsgebühr von nicht
mehr als 5% soweit von der Vertriebsstelle oder der Gesellschaft beschlossen, die ganz oder teilweise an die Vertriebs-
stellen oder an die Gesellschaft zu zahlen ist, wobei diese Verkaufsgebühren sich nach den jeweiligen Gesetzen richten
und ein vom Verwaltungsrat beschlossenes Maximum nicht überschreiten dürfen und für jede Anteilsklasse unter-
schiedlich sein können, aber innerhalb einer Anteilsklasse müssen alle Zeichnungsanträge an demselben Ausgabetag
gleich behandelt werden, soweit die betreffende Verkaufsgebühr der Gesellschaft zusteht. Der so errechnete Preis
(«Verkaufspreis») ist innerhalb eines vom Verwaltungsrat zu beschließenden Zeitraums von nicht mehr als sieben
Bankarbeitstagen nach Zuteilung der Anteile zahlbar. Ausnahmsweise kann der Verkaufspreis mit Zustimmung des
Verwaltungsrats und in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen insbesonders mittels einer Sonderbewertung
der betreffenden Sacheinlagen durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer derart geleistet werden, daß der Gesellschaft
vom Erwerber in Übereinstimmung mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen Wertpapiere übertragen
werden.

Bei jeder Rücknahme von Anteilen wird der Anteilspreis zu dem diese Anteile zurückgenommen werden, aufgrund

des Inventarwertes der jeweiligen Anteilsklasse berechnet, ermäßigt um eine Rücknahmegebühr von bis zu 3%, soweit
vom Verwaltungsrat beschlossen, die ganz oder teilweise an die vermittelnden Verkaufsagenten zu zahlen ist, wobei
diese Rücknahmegebühr für jede Anteilsklasse unterschiedlich sein kann. Der so definierte Preis («Rücknahmepreis»)
wird gemäß Artikel 23 ausgezahlt.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, daß Anteile verschiedener Anteilsklassen eine unterschiedliche maximale

Ausgabe-/ Rücknahmegebühr haben können.

Rechnungsjahr

Art. 28. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

21862

Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erfolgen in Schweizer Franken. Falls gemäß Artikel 5 verschiedene Anteils-

klassen bestehen deren Anteilswerte in anderen Währungen als Schweizer Franken ausgedrückt werden, werden diese
in Schweizer Franken umgerechnet und in dem konsolidierten geprüften Jahresabschluss in Schweizer Franken ausge-
drückt, einschliesslich der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung, der mit dem Bericht des Verwaltungsrats allen
Anlegern 15 Tage vor jeder Generalversammlung zur Verfügung gehalten wird.

Gewinnverteilung

Art. 29. Die getrennten Versammlungen der Anleger der jeweiligen Anteilsklassen beschließen auf Antrag des

Verwaltungsrats über die Verwendung des Nettogewinnes der jeweiligen Anteilsklassen. Die Ergebnisse der Gesellschaft
können ausgeschüttet werden, insoweit das wie unter Artikel 5 oben definierte Mindestkapital der Gesellschaft nicht
berührt wird.

Zwischendividenden können durch Verwaltungsratsbeschluß zu jeder Zeit an Anleger einer Anteilsklasse ausbezahlt

werden.

Dividenden können für die ausschüttenden Anteile jeder Anteilsklasse erklärt werden; die Verkaufs- und Rücknah-

mepreise der ausschüttenden Anteile einer Anteilsklasse sind bei einer Dividendenausschüttung entsprechend
anzupassen. Bei den thesaurierenden Anteilen erfolgen keine Ausschüttungen. Vielmehr verbleiben die den thesaurie-
renden Anteilen zugeordneten Werte zugunsten ihrer Anleger reinvestiert.

Falls Dividenden erklärt werden, werden diese grundsätzlich in der Währung des Inventarwertes der betreffenden

Anteilsklasse bezahlt, können jedoch auch in einer anderen, vom Verwaltungsrat zu beschließenden Währung, an den
von demselben festgelegten Orten und Zeiten bezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann den zur Umrechnung der
Dividendenbeträge in die Währung ihrer Zahlung anwendbare Wechselkurs festlegen.

Namensgebung der Gesellschaft

Art. 30. Die Gesellschaft kann Verträge mit Gesellschaften der Julius Bär Gruppe abschließen, im Rahmen derer

diese der Gesellschaft bei der Führung ihrer Geschäfte umfassende Dienste leistet. Falls diese Verträge aus irgendeinem
Grunde gekündigt werden und die JULIUS BAER Gruppe aufhört für die Gesellschaft Dienstleistungen zu erbringen oder
sie zu unterstützen, ist die Gesellschaft verpflichtet, auf erste Aufforderung der JULIUS BAER Gruppe hin, ihren Namen
in eine Firmenbezeichnung zu ändern, die das Wort «JULIUS BAER» oder die Buchstaben «JB» nicht mehr enthält.

Ausschüttung bei Auflösung

Art. 31. Falls die Gesellschaft aufgelöst wird, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, die von

der Generalversammlung benannt werden, die eine solche Auflösung beschließt und Vollmachten und Entgelte festlegt.
Der Nettoerlös der Liquidation bezogen auf jede Anteilsklasse bzw. Anteilskategorie wird durch die Liquidatoren unter
den Anlegern jeder Anteilsklasse und -kategorie im Verhältnis ihrer Anteile in den bezüglichen Anteilsklassen bzw.
Anteilskategorien aufgeteilt.

Satzungsänderung

Art. 32. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluß der Anleger der Gesellschaft abgeändert oder ergänzt

werden, vorausgesetzt, daß die im Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 in seiner jeweils neuesten Fassung (das
«1915 Gesetz») vorgesehenen Bedingungen über die Beschlußfähigkeit und die Mehrheiten in der Abstimmung einge-
halten werden. Alle Änderungen der Rechte von Anlegern einer Anteilsklasse im Verhältnis zu denjenigen einer anderen
Anteilsklasse können nur erfolgen, falls diese mit den im 1915 Gesetz für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedin-
gungen auch in der betroffenen Anteilsklasse erfüllt sind.

Allgemein

Art. 33. Alle nicht durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten werden gemäß den Gesetzen vom 10. August

1915 und 30. März 1988 festgelegt.

<i>Zeichnung

Die Gründer haben bei der Gründung die folgenden ausschüttenden Anteile des JULIUS BAER Multipartner -

Mobilitas gezeichnet und in bar den Ausgabepreis von EUR 100,- pro Anteil eingezahlt, wie folgt, bezüglich eines jeden
einzelnen Anteils, der gezeichnet wurde:

1) JULIUS BAER INVESTMENT FUND SERVICES ………………………………………………………………………………………………… 288 Anteile
2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………

32 Anteile

Der Betrag von EUR 32.000,- ist zur freien Verfügung der Gesellschaft, wie es dem Notar nachgewiesen wurde, der

diese Satzung beurkundet hat und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung des Aktienkapitals

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf LUF 1.290.877,- (eine Million zweihun-

dertneunzigtausendachthundertsiebenundsiebzig Luxemburger Franken).

<i>Schätzung der Gruündungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertachtzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 280.000,-).

21863

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber

Die Gründer haben sofort beschlossen, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, zu der sie sich

als ordnungsgemäß einberufen angesehen haben, und, nachdem sie festgestellt haben, daß die Versammlung den Regeln
entsprechend konstituiert ist, haben sie die folgenden Beschlüsse einstimmig gefaßt:

Es wurde beschlossen, die folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu benennen, die

im Amt bleiben sollen bis zur Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft, die 2001 abgehalten wird,
und bis ihre Nachfolger gewählt und anerkannt sind.

<i>Verwaltungsrat:

Vorsitzender des Verwaltungsrats:
Rudolf E. Bär, Verwaltungsratsdelegierter der Julius Baer Holding AG, Zürich, Schweiz.

<i>Mitglieder des Verwaltungsrats:

Dr. Peter Spinnler, Verwaltungsratsdelegierter der JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Zürich,

Schweiz

Matthias Brüschweiler, Geschäftsführer der JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Zürich, Schweiz
Prof. Patrick Zurstrassen, Verwaltungsratsdelegierter und Vorsitzender der Geschäftsleitung der CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Me Freddy Brausch, PARTNER DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH, LUXEMBURG, Großherzogtum

Luxemburg.

Es wurde beschlossen, PricewaterhouseCoopers mit einer Adresse in 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, laut Artikel 89 des Gesetzes von 1988 als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu nennen,
bis zu der Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber, die im Jahre 2001 stattfinden wird.

Es wurde beschlossen, daß der Sitz der Gesellschaft sich in L-2520 Luxemburg, 39, Allée Scheffer befindet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 5. – Reçu 50.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 4. Mai 2000.

J.-J. Wagner.

(24193/239/703)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, rue St. Hubert.

R. C. Diekirch B 5.395.

—

Pour des raisons d’ordre professionnel, Madame Christiane Nothum présente sa démission comme commissaire aux

comptes de la société avec effet immédiat.

Bertrange, le 31 mai 2000.

C. Nothum.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91622/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2000.

TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION RESEARCH.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Par la présente, LUX-AUDIT S.A. démissionne avec effet immédiat de la fonction de Commissaire aux Comptes

qu’elle exerce pour le compte de la société susvisée.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

M. Claude.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 537, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31217/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

BRENT LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Lankelz / rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 67.657.

—

Monsieur Patrick Aubry donne sa démission du poste de gérant technique avec effet immédiat à dater de ce jour.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31802/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

21864

EURO-INTERACT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.880.

—

Il se dégage d’un courrier adressé en date du 2 mai 2000 à la société que Messieurs Peter Lührs et Scott Lührs ont

démissionné avec effet immédiat de leur poste d’administrateur de EURO-INTERACT A.G.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31398/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

INTERBREVET S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 42.310.

—

Les administrateurs, Monsieur Paul De Geyter et les sociétés SAROSA INVESTMENTS LTD et CORPEN INVEST-

MENTS LTD ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Frank McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31417/768/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

SPILLMEESCHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRAND PARK PROPRIETIES S.A., Société Anonyme Holding.

HUNTINGTON CARLYLE CO S.A., Société Anonyme Holding.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 18 mai 2000, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations des liquidations suivantes:

Pour insuffisance d’actif:
- S.à r.l. SPILLMEESCHTER «en liquidation» ayant eu son siège à Differdange, 32, rue J.F. Kennedy.
Par liquidation:
- S.A. Holding GRAND PARK PROPRIETIES,
- S.A. Holding HUNTINGTON CARLYLE CO;
sans sièges sociaux connus.

Pour extrait conforme

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31515/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

ORCO PROPERTY GROUP.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société

Signature

(16651/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.564.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

(16563/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21865

SOFRUITROP, Société Anonyme Holding.

—

Madame Violaine Carnot, employée privée, Monsieur Gérard de Ganay, directeur de société, Monsieur Henri de

Crouy-Chanel, administrateur de sociétés, tous trois administrateurs de la société anonyme holding SOFRUITROP,
démissionnent de leur mandat avec effet immédiat.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme de droit luxembourgeois, au capital de un million deux cent

cinquante mille euros, immatriculée au R. C. de Luxembourg sous le numéro B 47.028, dont le siège social est situé 50,
rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg, dénonce avec un préavis de trois mois à compter de la date de
signature de la présente la convention du 25 juillet 1995 par laquelle la société anonyme holding SOFRUITROP élisait
domicile à l’adresse de son siège social.

Steinsel, le 7 juin 2000.

H. de Crouy-Chanel

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31933/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

F.D.L., FABRIK DENTAL LABOR, GmbH, Société à responsabilité limitée.

EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.

F.D.D., FABRIK DENTAL DEPOT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

FIDJI PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Par jugements du 18 mai 2000, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif, les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

1. FABRIK DENTAL LABOR G.m.b.H. (S.à r.l.), en abrégé F.D.L., avec siège à Luxembourg, 48, avenue de la Liberté,

de fait inconnue à cette adresse;

2. EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND, G.m.b.H., (S.à r.l.), dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 65,

avenue de la Gare, a été dénoncé le 7 novembre 1997;

3. FABRIK DENTAL DEPOT, G.m.b.H., (S.à r.l.), en abrégé F.D.D., avec siège à Luxembourg, 48, avenue de la Liberté,

de fait inconnue à cette adresse;

4. FIDJI PROMOTIONS, S.à r.l., dont le siège social à Esch-sur-Alzette, 9, cité Leerbierg, a été dénoncé le 17 janvier

1996.

Pour extrait conforme

J. Biel

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31954/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

MALORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.637.

—

La société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec

effet immédiat.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31252/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

La soussignée, Sabine Perrier, donne sa démission du poste d’administrateur qu’elle occupe au sein du conseil de la

société ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Luxembourg, avec effet immédiat.

Requête est faite au conseil de convoquer l’assemblée des actionnaires aux fins de ratifier cette démission et donner

décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31542/731/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

21866

STFI, STRATEGIC TRADE FINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.126.

—

Le commissaire aux comptes, la société T.A. ASSOCIATES S.A., a démissionné avec effet immédiat.
Le siège social se trouvant à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

STFI, STRATEGIC TRADE FINANCE INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31741/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

FARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.615.

—

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FARI S.A., R.C. Numéro B 66.615 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du
notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 911 du 16 décembre 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 9 novembre 1998, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 49 du 27 janvier 1999.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cent

cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.150.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression des alinéas 3 à 7 de l’article 3 des statuts et insertion d’un nouvel alinéa 3 au sein de ce même article,

tendant à réserver les décisions d’augmentation ou de réduction du capital souscrit à la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts. 
3. Insertion d’un nouvel alinéa 4 au sein de l’article 5 des statuts visant à la restriction des pouvoirs du conseil

d’administration.

4. Précision apportée quant à la limite des pouvoirs de l’administrateur-délégué et modification subséquente de

l’article 6 alinéa 1

er

des statuts.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 à 7 de l’article 3 des statuts relatifs au capital autorisé. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel alinéa 3 au sein de l’article 3 des statuts de la teneur suivante:
«Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.» 

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux millions cent cinquante mille francs (LUF 2.150.000,-), représenté par deux

mille cent cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

21867

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de restreindre les pouvoirs du conseil d’administration en insérant un nouvel alinéa 4 au

sein de l’article 5 des statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 4. Les décisions suivantes seront du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires

statuant à la majorité de 90 % des votants:

- l’achat et la vente de participations;
- la demande et le remboursement de financements; 
- le dépôt en garantie d’actifs de la société pour compte de tiers;
- la nomination d’un ou plusieurs administrateurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 6 des statuts, de façon à limiter les pouvoirs de

l’administrateur-délégué à la gestion journalière.

En conséquence, l’article 6 alinéa I des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 1

er

. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16553/230/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.615.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 242 du 7 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(16554/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(16556/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(16557/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21868

FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(16558/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(16559/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(16560/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(16561/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(16562/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

FALLSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16550/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21869

FALLSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.699.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social le 18 janvier 2000

que:

- Monsieur Paul Cuanillon, directeur, a été nommé administrateur-délégué de la société pour une période d’un an.
Son nouveau mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Philippe de Patoul, consultant, demeurant en Belgique,
- Madame Sandrine Lemercier, employée privée, demeurant en Belgique,
- Monsieur Paul Cuanillon, directeur, demeurant à Genève, Suisse, et administrateur-délégué.
Leurs mandats d’administrateurs prendront fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
Le nouveau mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

de l’exercice clos au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16551/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 29.575.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 86, case 4, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

(16567/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

GLASS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 29.575.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 juin 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Quitus a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1998.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année

jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

GLASS CENTER S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16568/780/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

UTRIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.267.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UTRIBAT S.A.

Signature

(16703/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21870

SALTIRE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur David Coulthard, pilote F1, demeurant à Monaco,
ici représenté par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SALTIRE MARITIME S.A.
Art. 2. Siège Social. 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’a l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.  
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.  
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.  
Le capital social est fixé à cent mille Euros (

€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de cent Euros (

€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des Actions.  
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7, Transmission et Cession des Actions.  
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

21871

Art. 8. Droits attachés à chaque Action.  
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. - Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.  
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.  
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-

Délégué(s) et fixer leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.  
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs. fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’Intérêts.  
Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société

21872

est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.  
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.  
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaire aux Comptes.  
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.  
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.  
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir a

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.  
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des Bénéfices.  
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

21873

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.  
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. - Lois Applicables

Art. 25. Lois Applicables.  
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur David Coulthard, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent mille Euros (

€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quinze mille francs 
(115.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Neil Galloway, comptable, demeurant à Monaco;
2) Monsieur Robert Mitchell, comptable, demeurant à Dumries (Ecosse);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financiers, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St. Hubert (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
Monsieur Neil Galloway, Monsieur Robert Mitchell et Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
ici représentés par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, aux termes de trois procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec pleins
pouvoirs pour engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi
que toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur
en devise) et sous réserve de la limitation suivante:

21874

tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir

la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the ninth March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Mr David Coulthard, F1 pilot, residing in Monaco,
here represented by Miss Laura Lazzaro, legal advisor, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, company incorporated under the laws of Bahamas, with registered office in

Nassau, Bahamas,

here represented by Mr Vincent Lebbe, employee, residing in Opprebais (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of SALTIRE MARITIME S.A.
Art. 2. Registered Office.  
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors. The board of Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.

Art. 4. Duration.  
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  
The corporate capital of the Company is set at one hundred thousand Euros (

€ 100,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) per share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.  
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of Shares.  
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

21875

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each Share.  
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. - Board of Directors

Art. 9. Board of Directors.  
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to

be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case, the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.  
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and

fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any means, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.  
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.  
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lend money in the short
or in the long term.

Art. 13. Delegation of Powers.  
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests.  
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason

21876

of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.  
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors.  
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a

lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors.  
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.  
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting.  
The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place

as may be specified in the notice convening the meeting on the third Monday of March of each year, at 10.00 a.m. and
for the first time in 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings.  
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. 
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year.  
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2000.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.  
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

21877

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.  
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 25. Applicable Law.  
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) Mr David Coulthard, prenamed, nine hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………………

999

2) STANLEY RESOURCES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………

1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of one thousand Euros (

€ 100,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the

undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one hundred fifteen thousand francs
(115,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

1) Mr Neil Galloway, accountant, residing in Monaco;
2) Mr Robert Mitchell, accountant, residing in Dumfries (Scotland);
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in economics and finance, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

Mr Marc Libouton, accountant, residing in St. Hubert (Belgium).

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then the above named directors:
Mr Neil Galloway;
Mr Robert Mitchell; and
Mr Pascal Wiscour-Conter,
here represented by Miss Laura Lazzaro, prenamed,
by virtue of three proxies which remain annexed to the present deed,
have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand francs (LUF
600,000. -) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon
the following limitation:

any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two

directors, one of them being the managing director.

21878

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: L. Lazzaro, V. Lebbe, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 18, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000.

F. Kesseler.

(16748/219/553)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.

GLENCOY OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 février 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Witz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

INVESTMENT TRADE

CAPITAL &amp; EQUITY

SERVICE CORPORATION

EUROPE LTD

Signatures

Signature

Enregistré à Mersch, le 1

er

mars 2000, vol. 413, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16569/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

IMOMAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.919.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 24 janvier 2000

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire la modification suivante:
«Il est nommé Monsieur Maurice Houssa, économiste, domicilié à Luxembourg, en remplacement de Madame

Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont il terminera le mandat.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG)

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16584/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.911.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Résolution

Il est décidé de nommer Monsieur Axel Hautz aux fonctions d’administrateur-délégué.
Munsbach, le 3 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Remich, le 15 mars 2000, vol. 176, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16700/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.

21879

LOPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 mai 2000, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. LOPUR HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Yola Schmit, juge au Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement ordonne aux créanciers de faire leur déclaration de créance au greffe du tribunal de commerce

avant le 26 mai 2000.

Pour extrait conforme

M. Ries

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31440/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 8065 du Mémorial C n

o

169 du 24 février 2000 il y a lieu de lire:

«TrizecHahn EUROPE S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

10.000»

(03169/XXX/7)

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 19173 du Mémorial C n

o

400 du 6 juin 2000 il y a lieu de lire:

«(. . .), de sorte que les gérants de la Société sont désormais les suivants: (. . .)»

(03170/XXX/7)

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés de la mise à disposition d’un nouveau prospectus daté «JUIN

2000».

Ce prospectus intègre les différents événements (annoncés au fur et à mesure par voie d’avis publiés dans la presse)

intervenus depuis juin 1999, date de dernière mise à jour complète dudit prospectus.

A cette occasion, les actionnaires des compartiments «Sogelux Fund/Bonds Emerging Countries» et «Sogelux

Fund/Equities Emerging Asia» sont avisés de la modification, sans aucun changement significatif, de la politique d’inve-
stissement desdits compartiments, comme suit:

- «Le compartiment Sogelux Fund/Bonds Emerging Countries (investissant en titres libellés en USD) est investi dans

les instruments précités émis ou garantis par des pays émergents (tels l’Argentine, le Brésil, le Mexique, le Nigéria, la
Pologne ou la Russie), admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.»

- Le compartiment Sogelux Fund/Equities Emerging Asia est investi en actions de sociétés de l’Inde, d’Indonésie, de

Corée du Sud, de Malaisie, du Pakistan, des Philippines, du Sri Lanka, de Thaïlande, de Chine et de Taiwan. Ce compar-
timent pourra également investir, à titre accessoire, en actions de sociétés de pays tels que la Papouasie-Nouvelle
Guinée, le Sultanat de Brunei ainsi qu’en actions de sociétés de pays qui connaîtront un développement particulier au
cours des prochaines années, tels que Myanmar, Vietnam, Cambodge, Laos, etc.».

Ledit prospectus est disponible au Luxembourg, au siège social de la Sicav et aux guichets de la banque dépositaire

(SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST / 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.)

Ce prospectus (incluant un addendum destiné au public belge) est également disponible en Belgique, auprès de l’éta-

blissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE / 5, Place du Champs de Mars, B-1050 Bruxelles).
(03175/045/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

21880

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

<i>Précisions en ce qui concerne la constatation du changement d’intitulé des actions «Sogelux Fund/Bonds Euro Spread» en

<i>«Sogelux Fund/Bonds Europe High Yield»

A compter du 1

er

juillet 2000 (0.00 heure, heure de Luxembourg), le compartiment «Sogelux Fund/Bonds Euro

Spread» s’appellera «Sogelux Fund/Bonds Europe High Yield».

Pour les actions en compte-courant, la transcription des titres, de leur ancienne en leur nouvelle dénomination, sera

effectuée de façon automatique, sans que les détenteurs desdites actions aient à donner quelque instruction que ce soit;
en revanche les détenteurs des certificats nominatifs d’actions «Sogelux Fund/Bonds Euro Spread-AC» sont invités à se
présenter ou à s’adresser, dès le 30 juin au soir, aux guichets de l’un des établissements domiciliés ci-après, pour
échange, sans frais, de leurs certificats contre des certificats d’actions «Sogelux Fund/Bonds Europe High Yield-AC»,
nombre d’actions pour nombre d’actions, mais sans conformité de numéros.

Dès la séance du 3 juillet 2000, les actions «Sogelux Fund/Bonds Euro Spread-AC» seront traitées à la bourse de

Luxembourg et inscrites à la cote officielle sous l’intitulé «Sogelux Fund/Bonds Europe High Yield-AC»

<i>Emission d’actions de classe «B» (Institutionnels), libellées en Euros, par le compartiment

<i>«Sogelux Fund/Bonds Europe High Yield»

A compter du 1

er

juillet 2000, le compartiment Sogelux Fund/Bonds Europe High Yield (précédemment dénommé

(Sogelux Fund/Bonds Euro Spread) offrira en souscription publique, à coté des actuelles actions AC (actions de classe
A/«retails», de capitalisation), des actions BC actions de classe B/Institutionnels», de capitalisation) qui feront l’objet
d’une demande d’admission à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg; ces actions BC seront émises hebdomadai-
rement (le mercredi ou le premier jour ouvré suivant), au même rythme que les actions AC dudit compartiment.

Les toutes premières actions BC du compartiment «Sogelux Fund/Bonds Europe High Yield» (les ordres de

souscription portant sur lesdites actions devront être parvenus au Fonds au plus tard le 4 juillet, 13.00 heures, heure de
Luxembourg) seront émises le 5 juillet 2000, à un prix d’émission égal à la valeur nette d’inventaire, le même jour, des
actions AC dudit compartiment. Passé le 5 juillet 2000, les valeurs nettes d’inventaire (ainsi que les prix d’émission, de
rachat et de Conversion) des actions de l’une et de l’autre classes d’actions de ce compartiment seront calculées
séparément, chaque mercredi entièrement ouvré à Luxembourg, en tenant compte des particularités respectives
desdites actions, les actions «retails» étant assujetties à une commission de gestion de 1,30 % l’an, les actions «institu-
tionnels» à une commission de gestion de 0.50 % l’an.

Il est rappelé que les actions «retails» (actions de classe «A») peuvent être détenues tant par des personnes morales

que par des personnes physiques et que la souscription minimale à ces actions est d’1 action, En revanche les actions
«institutionnels» (actions de classe «B») ne peuvent être acquises et détenues que par des investisseurs institutionnels
et les souscriptions desdits investisseurs institutionnels ne pourront être faites que pour leur compte propre ou pour le
compte d’autres institutionnels ou, dans le cadre de mandats de gestion discrétionnaire, pour le compte de tiers client;
la souscription initiale à ces actions est fixée à 1 million d’Euros; les souscriptions ultérieures pourront être de n’importe
quel montant.

S’il découvre que des actions de classe B («Institutionnels») sont détenues par des personnes autres que celles qui y

ont droit, le Conseil d’Administration du Fonds procédera d’office, sans frais, à la conversion desdites actions en actions
de classe «A» (retails).

Un prospectus à jour pourra être obtenu, sur simple demande, au siège social de la société ou aux guichets de la

banque dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg); ledit
prospectus (incluant un addendum destiné au public belge) sera également disponible, en Belgique, auprès de l’établis-
sement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE / 5, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles).
(03176/045/47)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 à 12.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée avec le même ordre du jour n’a pu délibérer

valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la majorité des
actions présentes ou représentées.
(03225/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

21881

EXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.248.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 2000 à 12.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03226/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FABUREA HOLDING S.A.H. , Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.712.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03111/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLENZA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.035.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03154/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.

I  (03186/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21882

RTR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03187/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.293.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03188/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>28 juillet 2000 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en ALTIA HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I  (03216/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIGOLD, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 22.893.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation;
2. Approbation des comptes de la liquidation;
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années et du dépôt des sommes et avoirs non-distribués à la clôture de la liquidation.

21883

Les actionnaires sont informés que les décisions sur les points portés à l’ordre du jour seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires désirant assister à ces assemblées doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant la tenue de

l’assemblée générale au siège social de la société à Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

I  (03220/755/22)

<i>Le Liquidateur

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.033.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02438/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 7, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (02439/795/16)

<i>The Board of Directors.

B.A.R.T. S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 40.048.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. Juli 2000 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02887/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

EASTWIND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2000 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

21884

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

7. Divers.

II  (02895/534/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOSI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

7. Divers.

II  (02913/534/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

II  (02917/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NADORIN HOLDING S.A., NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

21885

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02920/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTUNION, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.591.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>6 juillet 2000 à 16.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (02981/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANFLEET, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.658.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>6 juillet 2000 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02982/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PILPOESEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.743.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juillet 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03023/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

21886

NUSADUA  S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.740.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juillet 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03024/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2000 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03042/660/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALISMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.664.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO,

avec effet au 1

er

avril 2000, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998;

– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03050/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.627.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social.

21887

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (03083/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.101.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
7. Divers.

II  (03117/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 juillet 2000 à 11.00 heures par-devant Monsieur le notaire Joseph Elvinger à Luxembourg, Côte
d’Eich 15, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur.
Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette assemblée, devront, suivant l’article 11 des statuts,

effectuer le dépôt de leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée au siège de la société à Luxembourg, 26B, rue Albert
I

er

. En remplacement, ce dépôt peut aussi avoir lieu auprès d’une banque. Un certificat y afférent devra être produit à

l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (03184/261/19)

<i>Signature.

21888

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S O M M A I R E

EUROPLUS FUND

001 invest WORLD OPPORTUNITIES FUND

JULIUS BAER MULTIPARTNER

J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A.

TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION RESEARCH. 

BRENT LI

EURO-INTERACT A.G.

INTERBREVET S.A.H.

SPILLMEESCHTER

GRAND PARK PROPRIETIES S.A.

HUNTINGTON CARLYLE CO S.A.

ORCO PROPERTY GROUP. 

FONDECO S.A.

SOFRUITROP

F.D.L.

EUROLUX BERATUNGS- UND TREUHAND

F.D.D.

FIDJI PROMOTIONS

MALORAN S.A.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A.

STFI

FARI S.A.

FARI S.A.

FLY

FLY

FLY

FLY

FLY

FLY

FLY

FALLSON HOLDING S.A.

FALLSON HOLDING S.A.

GLASS CENTER S.A.

GLASS CENTER S.A.

UTRIBAT S.A.

SALTIRE MARITIME S.A.

GLENCOY OVERSEAS INVESTMENT S.A.

IMOMAI S.A.

U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A.

LOPUR HOLDING S.A.

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES

SOGELUX FUND

SOGELUX FUND

ARECO S.A.

EXA HOLDING S.A.

FABUREA HOLDING S.A.H. 

SOLENZA INVESTMENTS S.A. HOLDING

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.

RTR S.A.

ILAC HOLDING S.A.

ALTIA

MULTIGOLD

DITCO PARTICIPATIONS S.A.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

B.A.R.T. S.A.

EASTWIND S.A.

LOSI S.A.

MAZARA S.A.

NADORIN HOLDING S.A.

INVESTUNION

VANFLEET

PILPOESEN S.A.

NUSADUA  S.A.

RHEIN FINANZ S.A.

TALISMAN S.A.

MAINORIA S.A.

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A.

MAGEPAL S.A.