20929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 437

20 juin 2000

S O M M A I R E

Adig-Investment Luxemburg S.A., Luxbg…… page

20967

Air Filters Europe S.A., Luxembourg…………………………

20968

Aland Venture S.A., Luxembourg ………………………………

20967

Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………

20968

AM-Graphidec S.A., Woluwé-Saint-Pierre………………

20969

Angie Finance S.A., Luxembourg …………………………………

20969

Anglo Hellenic Food and Coffee UK S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20969

Arcas Finances, Soparfi, Luxembourg ………

20971

,

20972

Arcom S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

20970

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg ………………

20970

Asset Life Advisory S.A., Strassen ………………………………

20970

Atag Asset Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20971

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg

20971

Belair Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

20974

Belgo Métal S.A., Steinfort………………………………………………

20973

Belmoco S.A., Luxembourg ……………………………………………

20970

Biotech Industry S.A., Luxembourg ……………………………

20973

Bipolaire S.A., Luxembourg ……………………………………………

20974

Bonneair S.A., Luxembourg ……………………………………………

20975

Bric S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20975

Celsia S.A., Luxembourg …………………………………………………

20976

CH-Consult, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20975

Comimtrade S.A., Luxembourg……………………………………

20975

Cybertech Europe S.A., Luxembourg ………………………

20974

EG Gas S.A., Luxembourg ………………………………

20972

,

20973

Euro Test Location S.A., Luxembourg………………………

20975

Fidessa Asset Management S.A., Luxembourg ……

20930

Fidom, S.à r.l. - Succursale, Luxembourg…………………

20945

Findaf S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

20948

Finluf S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

20956

Finstef S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

20963

Hember Holding S.A., Luxembourg……………………………

20941

Igni, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

20929

LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

20952

Viva Hotels Holding S.A., Luxembourg ……………………

20960

IGNI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 31 janvier 2000

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé le 30 septembre 1999.
2. de réélire Messieurs Fernand de Jamblinne, Hervé Rodier, Geert de Bruyne et Alain Léonard en qualité d’adminis-

trateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

3. de réélire KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’une an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

<i>Pour IGNI

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Leoni

<i>Director

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Principal

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15755/034/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr John G.H. Dercksen, managing director, residing at 8, rue Beck in L-1222 Luxembourg;
2. Mr Frank Bergman, managing director, residing at 46 Cité Aline Mayrisch in L-7268 Bereldange,
here represented by Mr John G.H. Dercksen, prenamed,
by virtue of a proxy given on February 10, 2000
3. Mr Theo J. van den Berghe, managing director, residing at 9 Old Forge Road, Greenwich, CT 06830, U.S.A.,
here represented by Mr John G.H. Dercksen, prenamed, by virtue of a proxy given on February 10, 2000
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name, Registered Office, Duration, Object

Art. 1. Name.  
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A.
(hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office.  
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the limits of the city of Luxembourg by simple

resolution of the Board of Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, branches and agencies wherever it shall deem

fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration.  
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.  
4.1 The object of the Company is to manage portfolios of investments in accordance with mandates given by investors

on a discretionary or non-discretionary, client-by-client, basis, pursuant to the terms of article 24 B) of the law of 5 April,
1993, relating to the financial sector, as amended and as it may be amended (the «FS Law»), where such portfolios
include one or more Financial Instruments, as defined in section B of appendix II of the FS Law.

4.2 The Company is also fully empowered to exercise the activities of financial advisor, broker and agency broker, as

defined by articles 25, 26 and 24 A) of the FS Law, respectively.

4.3 The Company may take participations in companies in particular in companies having the same or a similar object

than its own object in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.  
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 750,000.- (seven hundred fifty thousand Euros) repre-

sented by 7,500 (seven thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.  
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by the registration in the said register.

6.3 Certificates of these registrations will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the

Board of Directors and any other director.

20930

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attaching to that share until one person will have been
appointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all partially paid shares in the same proportion and at the
same time. Any sum, the payment of which is in arrears, entitles the Company to receive interest at the rate of ten per
cent (10 %) per year calculated pro rata temporis from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

<i>Share transfers

6.7 The following transfer restrictions apply with respect to the shares’ of the Company.

<i>Pre-emptive right

6.8 Any Transfer of shares (as defined below) in the Company shall be subject to a pre-emptive right in favour of the

other shareholders (the «Other Shareholders») in proportion to their respective shareholdings in accordance with the
terms and conditions set out below.

For the purpose of this article, the term «Transfer» shall mean any transaction which has as a goal, or results in, the

transfer of the shares or of a right in rem on shares, for valuable consideration or for free, even when carried out by way
of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but not limited to sales, contributions, exchange
transactions, transfers of universalities of assets, mergers, demergers, absorptions, liquidations or similar transactions, as
well as the granting of options to purchase or sell shares or the conclusion of a swap or other agreement, so that a
complete or partial transfer of the economical benefits, the ownership, or the voting rights of the shares shall occur,
regardless of whether such a transaction is realized by means of delivery of securities, in cash or otherwise.

<i>Procedure

6.9 Any holder of property rights on shares who wishes to transfer his or its shares (the «Offering Shareholder») shall

notify as soon as possible about the contemplated Transfer the Other Shareholders at the address mentioned in the
register of shares. The notice shall be by registered letter with indication of the number of shares the Offering
Shareholder intends to transfer, the identity and the address of each prospective transferee and, if applicable, the price
or the value of the shares (the «Price») retained by the parties in light of the proposed Transfer and all other terms and
conditions of the planned Transfer (the «Notice»).

From the date of the Notice, the Other Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive rights with

respect to the shares which the Offering Shareholder intends to transfer within the period of thirty (30) days from the
receipt of the Notice.

The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify the Offering Shareholder (at the

address mentioned in the register of shares) by registered letter with indication of the number of shares for which they
exercise their pre-emptive rights. The pre-emptive right shall be deemed to have been exercised on the date of the
mailing of this letter.

The pre-emptive right shall be exercised at the Price and if the Price is above the amount which the Other

shareholders deem to be the fair market value at the fair market value agreed between the Offering Shareholder and the
Other Shareholder, or, failing such agreement, determined by an independent expert of an international accounting firm
of prime repute, appointed by the Offering Shareholder and the Other Shareholder in mutual consent. Failing such
agreement, the independent expert shall be appointed by the chairman of the Luxembourg Institut des Réviseurs d’Ent-
reprises. The fair market value determination of the independent expert shall be final and binding upon the Offering
Shareholder and the other Shareholders.

If the Other Shareholders exercise the pre-emptive rights with respect to a number of shares larger than their pro

rata shares of the number of shares offered, the number of shares they each will acquire shall be determined by the
Board of Directors (which shall be informed by the Offering Shareholders) as follows:

a) the Other Shareholders, who have exercised their pre-emptive right with respect to all or a proportionally smaller

number of shares in comparison to their share in the capital, will acquire the number of shares for which they exercised
their pre-emptive right;

b) the Other Shareholders who have exercised their pre-emptive right with respect to a proportionally greater

number of shares in comparison to their share in the capital, shall be entitled to a share of the shares remaining after
deduction of the shares for the Other Shareholders referred to in a) equal to their proportional part in the capital of
the Company.

If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of shares smaller than the number of

shares offered, the shares for which the pre-emptive right has been exercised shall be transferred to the Other
Shareholders who have exercised their pre-emptive rights with respect to these shares. The Other Shareholders who
have exercised their pre-emptive rights with respect to the shares are entitled to exercise their pre-emptive rights for
the remaining shares under the same conditions as the first pre-emptive right («Second Pre-emptive Right»). The Other
Shareholders who wish to exercise their Second Pre-emptive Right, shall notify the Board of Directors (at the registered
office of the Company) and the Offering Shareholder (at the address mentioned in the register of shareholders) by
registered letter within fifteen (15) days after expiry of the thirty (30) day period mentioned above.

If, after the exercise of the Second Pre-emptive Right, not all the shares have been transferred, the pre-emptive right

will not be considered to be exercised with respect to these shares and the Offering Shareholder may transfer these
shares under the terms and conditions indicated in the Notice.

20931

The payment of the price and the Transfer of the shares shall take place simultaneously within thirty (30) days

following the exercise of the pre-emptive right, without interest.

The above pre-emptive rights provisions are without prejudice to the terms of Article 16.5 of these Articles.

Management, Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.  
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will in principle chair the General Meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his

absence, the General Meeting of the Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another
person as chairman pro tempore by a vote of the simple majority of the shares represented at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly deliberate and take resolutions only if the majority of its members is present or repre-

sented. Resolutions of the Board of Directors shall be taken by the simple majority of the directors present or repre-
sented, provided however that the following decisions, considered as extraordinary matters shall only be passed in the
presence of and with the unanimous votes of all the Directors:

(i) the issuance of bonds;
(ii) any decision connected in relation to matters outside the normal course of business;
(iii) the granting of any charge over property of the Company;
(iv) the entering into by the Company of any single contract or other single commitment involving a financial

commitment of more than EUR 50,000.-;

(v) the approval of all budgets;
(vi) subscription and granting of loans and other forms of credit;
(vii) purchase and disposal of tangibles or intangibles of amounts taken individually in excess of EUR 50,000.-;
(viii) the appointment of (external) auditors.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting. Such

signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be informed of those
matters in which a director had a personal interest contrary to that of the Company and the General Meeting of
Shareholders shall have to resolve on the approval of such matters.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company had or have a personal
interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or 

20932

otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.  
9.1 The resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

which will be signed by the Chairman or by any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two directors.

Art. 10. Powers of the board of Directors.  
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended, on commercial
companies (the «Law») or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.  
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing director(s). The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.  
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, of any other corporation of which the Company is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such persons may be entitled.

Art. 13. Supervision.  
The Company shall be supervised by an independent external auditor («réviseur d’entreprises») appointed by the

Board of Directors among the members of the Luxembourg Institut des Réviseurs d’Entreprises, in accordance with the
terms of article 22 of the FS Law.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.  
A properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by the Law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders, Other General Meetings.  
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the tenth of June
at 11.00 o’clock.

If such day is not a bank business day, i.e. a day on which banks are ordinarily open for business in the City of Luxem-

bourg, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following bank business day. The annual
General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.  
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

so require, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a shareholder or a group of shareholders

representing at least one fifth of the subscribed capital so requests. In such case, the relevant shareholder(s) must
indicate the agenda of the meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened General Meeting of Shareholders shall be

taken with a 51 % quorum and will require a two-thirds majority vote of the shareholders in attendance, provided
however that the following decisions will require an unanimous vote and the presence of all the Shareholders:

20933

(i) any amendment to the Articles of Association of the Company;
(ii) the increase or decrease of the share capital;
(iii) the liquidation and winding up of the Company (other than in circumstances laid down in article 100 of the Luxem-

bourg Company Act) and appointment and determination of the powers of the liquidator(s);

(iv) the appointment of directors;
(v) the merger, consolidation or reorganization of the Company;
(vi) the payment of any dividends or other distributions to shareholders by the Company;
(vii) acquisition or redemption by the Company of any shares of its capital and the disposition of any shares so

acquired;

(viii) the approval of the transfer of any shares of the Company; and
(ix) the approval of all equity investments by the Company in any other company.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting’s
Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the General Meeting’s Board and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case resolutions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two directors.

Financial Year, Annual Accounts, Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year.  
The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December every year.
Art. 18. Annual Accounts.  
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of

Directors’ report, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.  
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges and

taxes, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents
the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the conditions provided for by Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution.  
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating with

the unanimous vote of all the Shareholders:

Art. 21. Liquidation.  
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, resolving in the manner set in Article 20, will

determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22.  All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the Luxembourg Company Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and shall end on 31 December, 2000.
The first annual meeting will be held on 10 June, 2001.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the seven thousand five hundred (7,500) shares representing the total share capital as follows:

20934

Shareholders

Shares

Payments

Subscribed

Frank Bergman, prenamed …………………………………………………………………………………………

2,500

EUR

250,000

John G. H. Dercksen, prenamed ………………………………………………………………………………

2,500

EUR

250,000

Theo J. van den Berghe, prenamed……………………………………………………………………………

2,500

EUR    250,000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

7,500

EUR

750,000

All these shares are paid up to an extent of 100 % by payment in cash such that the sum of EUR 750,000 is from now

on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement, Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

The approximate amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to

the Company as a result of its formation, is estimated at LUF 400.000.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the entirety of the subscribed capital, and considering themselves to have

been duly convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that
it was regularly constituted, have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following persons are appointed as directors:
- Frank Bergman, managing director, residing at 46, cite Aline Mayrisch in L-7268 Bereldange; 
- John Dercksen, managing director, residing at 8, rue Beck in L-1222 Luxembourg;
- Theo J. van den Berghe, managing director, residing at 9, Old Forge Road, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
Mr Theo van den Berghe is appointed as chairman of the Board of Directors.
3. With reference to article 11.2 of these Articles, the General Meeting of Shareholders authorises the Board of

Directors to appoint Frank Bergman, Theo van den Berghe and John Dercksen as managing directors of the Company.

4. The Company’s registered office shall be at 33, rue Henri VII in L-1725 Luxembourg.
5. The term of office of the three directors of the Company shall end at the General Annual Meeting to be held in

2001.

6. PricewaterhouseCoopers shall be appointed as external auditor and its term of office shall end at the general annual

meeting to be held in 2001.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur John G.H. Dercksen, administrateur-délégué, demeurant au 8, rue Beck à L-1222 Luxembourg.
2. Monsieur Frank Bergman, administrateur-délégué, demeurant au 46 Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange,
ici représenté par Monsieur John G.H. Dercksen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 février 2000;
3. Monsieur Theo J. van den Berghe, administrateur-délégué, demeurant au 9, Old Forge Road, Greenwich, CT 06830,

U.S.A.,

ici représenté par Monsieur John G.H. Dercksen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 février 2000;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparants ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination, Siège Social, Durée, Objet

Art. 1. Dénomination.  
Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de FIDESSA ASSET MANAGEMENT
S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège Social.  
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des Statuts.

20935

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil 

d’Administration.

2.2 Le Conseil d’Administration a de plus le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.  
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social.  
4.1 La Société a pour objet la gestion, sur une base discrétionnaire et individualisée, de portefeuilles d’investissement

dans le cadre de mandats donnés par des investisseurs, en conformité avec les termes de l’article 24 B de la loi du 5 avril
1993 sur le secteur financier, telle que modifiée et telle qu’elle sera modifiée dans le futur (la «Loi SF»), lesquels porte-
feuilles comportent un ou plusieurs des Instruments Financiers définis à la section B de l’annexe II à la Loi SF.

4.2 La société est également autorisée à exercer les activités de conseiller en opérations financières, courtiers et

commissionnaires, telles que définies respectivement aux articles 25, 26 et 24 A) de la Loi SF.

4.3 La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés et en particulier dans les sociétés ayant le même

objet social ou un objet similaire au sien, à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.

4.4 Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, y compris, sans limitation,

des transactions, commerciales, financières, mobilières et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation
et au développement de son objet.

Capital Social, Actions

Art. 5. Capital Social.  
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), représenté par

7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

5.2 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.  
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions émises et souscrites peuvent être appelées à tout moment

et à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les
actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des
intérêts de retard de dix pour cent (10%) par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

<i>Cession d’actions

6.7 Les restrictions suivantes s’appliquent à la cession des actions de la Société:

<i>Droit de préemption

6.8 Toute Cession d’actions de la Société (tel que défini ci-dessous) sera soumis au droit de préemption en faveur des

autres actionnaires (les «Autres Actionnaires) dans la proportion de leur actionnariat aux conditions et modalités
définies ci-dessous.

Pour les besoins du présent article, une «Cession» est définie comme toute transaction qui a pour but ou pour consé-

quence le transfert du droit in rem sur des actions avec ou sans contrepartie lorsque ce transfert est effectué par voie
de vente publique, volontairement ou en application d’une décision judiciaire, y compris, de manière non exhaustive, les
apports en nature, les échanges, les transferts de l’ensemble des actions, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou
transactions similaires, ainsi que l’octroi d’options d’achat, la vente d’actions ou la conclusion d’un accord de «swap» ou
de toute autre transaction, qui prévoit le transfert en tout ou en partie des bénéfices économiques ou la propriété des
actions, indépendamment du fait que cette transaction soit réalisée par voie de constitution de sûretés, en numéraire ou
autrement.

<i>Procédure

6.9 Tout détenteur de droits de propriété sur des actions, désirant céder ses actions (l’«Actionnaire Cédant») sera

tenu de notifier son projet de cession aux Autres Actionnaires à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.
La notification sera faite par voie de lettre recommandée avec indication du nombre d’actions que l’Actionnaire Cédant 

20936

a l’intention de céder, l’identité et l’adresse de chaque cessionnaire envisagé et, s’il y a lieu, le prix et la valeur des actions
(le «Prix») retenu par les parties en vue de la Cession envisagée et tous autres termes ou conditions de la Cession
envisagée (la «Notification»).

A compter de la date de Notification, les Autres Actionnaires auront le droit d’exercer leurs droits de préemption

en ce qui concerne les actions que le Cédant compte transférer endéans les trente (30) jours à partir de la date de la
réception de la Notification.

Les Autres Actionnaires désirant exercer leurs droits de préemption seront tenus de le notifier à l’Actionnaire

Cédant (à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée comportant l’indication du
nombre d’actions pour lesquelles ils entendent exercer leurs droits de préemption. Le droit de préemption sera
considéré être exercé à la date de l’envoi de cette lettre.

Le droit de préemption sera exercé au Prix et si le Prix est d’un montant supérieur à celui que les Autres Actionnaires

estiment être la juste valeur du marché à la valeur du marché acceptée de commun accord par l’Actionnaire Cédant et
l’Autre Actionnaire, ou à défaut d’un tel accord, déterminé par un expert indépendant d’une société d’audit de première
réputation et reconnue au plan international, désignée par l’Actionnaire Cédant et l’Autre Actionnaire d’un commun
accord. Si cet accord fait défaut, l’expert indépendant sera désigné par le Président de l’lnstitut des Réviseurs d’Entre-
prises. L’avis de l’expert indépendant liera les parties concernées par la Cession.

Si les autres Actionnaires exercent leurs droits de préemption pour un nombre d’actions plus important que (ou égal

au) nombre d’actions offertes, le nombre d’actions qu’ils acquerront chacun sera déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration (lequel sera informé par l’Actionnaire Cédant) comme suit:

a) les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre propor-

tionnellement inférieur d’actions en comparaison avec leur participation au capital, acquerront le nombre d’actions pour
lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption;

b) les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre proportionnellement supérieur

d’actions en comparaison avec leur participation dans le capital auront droit à une action des actions restantes après
déduction des actions pour les Autres Actionnaires repris à la rubrique a) un nombre d’actions égal à leur participation
proportionnelle dans le capital de la Société.

Si le droit de préemption a été exercé pour un nombre total d’actions inférieur au nombre d’actions offertes, les

actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Autres Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption pour ces actions. Les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour les
actions ont le droit d’exercer leur droit de préemption pour les actions restantes aux mêmes conditions que le premier
droit de préemption («Second Droit de Préemption»). Les Autres Actionnaires qui désirent exercer leur Second Droit
de Préemption devront le notifier au Conseil d’Administration (au siège social de la Société) et à l’Actionnaire Cédant
(à l’adresse reprise dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée endéans les quinze (15) après expiration
du délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus.

Si toutes les actions n’ont pas été transférées après l’exercice du Second Droit de Préemption, le droit de préemption

sera censé ne pas avoir été exercé pour ces actions et l’Actionnaire Cédant pourra céder les actions aux termes et
conditions repris dans la Notification.

Le paiement du prix et la Cession des actions auront lieu simultanément endéans les trente (30) jours après l’exercice

du droit de préemption, sans intérêt.

Les droits de préemption décrits ci-dessus peuvent être exercés sans préjudice des termes de l’Article 16.5 des

présents Statuts.

Administration, Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs.  
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder
six ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des
Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs

restant pourront se réunir et élire à la majorité des votes un administrateur afin d’occuper le poste resté vacant jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.  
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres, qui doit être un Administrateur. Le Conseil

d’Administration peut de plus désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale des
Actionnaires.

Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou, selon le cas, le Conseil d’Administration, choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par n’importe quel membre du

Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. L’ordre du jour de la

réunion sera reproduit dans la convocation. Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur
accord préalable de tous les membres, la convocation écrite sera donnée au moins huit jours avant la date de la réunion.

20937

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord écrit de chaque administrateur donné par lettre, téléfax,

télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit
approuvés dans une résolution du Conseil d’Administration précédemment adoptée.

Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d’Administration pourront être prises à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés, étant entendu toutefois que les décisions suivantes, considérées
comme événements extraordinaires, ne pourront être prises qu’en présence et avec l’unanimité des votes de tous les
administrateurs:

(i) l’émission d’obligations;
(ii) toute décision en relation avec des événements en dehors du cours normal des affaires;
(iii) l’octroi de toute charge grevant la propriété de la Société;
(iv) la conclusion par la Société de tout contrat ou autre engagement comportant un engagement financier pour un

montant supérieur à EUR 50.000,-;

(v) l’approbation de tous budgets;
(vi) la souscription et l’octroi de prêts ou autres formes de crédit;
(vii) l’acquisition ou la disposition d’immobilisations corporelles ou incorporelles pour des montants qui pris indivi-

duellement excèdent EUR 50.000,-;

(viii) la nomination de un/plusieurs réviseur(s) d’entreprises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise au vote du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration à cet effet et de faire enregistrer sa décla-
ration dans le procès-verbal de la réunion. Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui suivra, avant qu’il ne soit
voté sur d’autres points à l’ordre du jour, les actionnaires seront informés des matières pour lesquelles un adminis-
trateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société et l’Assemblée Générale des Actionnaires devra se
prononcer sur l’approbation de telles matières.

8.5 Au cas où un quorum nécessaire à la prise de décision du Conseil d’Administration ne peut être atteint pour cause

de conflit d’intérêts, les décisions qui seront prises à la majorité simple des autres membres du Conseil d’Administration
présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration seront considérées comme prises valablement.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou organes dirigeant de la Société ont un intérêt personnel,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.  
9.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux à cet effet et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi») ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des
Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.  
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs nommer des mandataires pour des transactions déterminées et révoquer de telles nominations à tout
moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation envers un membre du conseil d’Adminis-
tration nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

20938

11.3 La Société est engagée, dans toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature de l’administrateur-délégué auquel de tels pouvoirs de signature ont été conférés et ce dans les
limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation.  
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle.  
La Société sera supervisée par un réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration parmi

les membres de l’lnstitut luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprises, conformément à l’article 22 de la Loi FS. 

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.  
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses

pouvoirs lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle, Autres Assemblées Générales.  
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du

siège indiqué dans les convocations, le 10 du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, c-à-d un jour où les banques de la ville de Luxembourg ne sont pas

ouvertes pour l’exercice de leurs activités, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour
d’ouverture bancaire qui suivra. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation
souveraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 16. Procédure et Vote.  
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un actionnaire ou un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront
spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l’ordre du jour de ces assemblées. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.3 Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

16.4 Chaque action confère une voix à son propriétaire.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises avec un quorum de 51% et nécessitera les deux tiers des votes des actionnaires présents, étant
entendu cependant que les décisions suivantes nécessiteront un vote unanime et la présence de tous les Actionnaires:

(i) toute modification aux Statuts de la Société;
(ii) l’augmentation ou la réduction du capital social;
(iii) la dissolution et la liquidation de la Société (autrement que dans les circonstances visées à l’article 100 de la Loi),

la nomination et la détermination des pouvoirs du/des liquidateur(s);

(iv) la nomination des administrateurs;
(y) la fusion, consolidation ou réorganisation de la Société;
(vi) le payement de tous dividendes ou autres distributions aux actionnaires de la Société;
(vii) l’achat ou le remboursement par la Société d’actions de son capital et l’utilisation de toutes actions ainsi acquises;
(viii) l’approbation des transferts de toutes actions de la Société;
(ix) l’approbation de tous investissements en capital par la Société dans d’autres sociétés.
16.6 Avant de commencer les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les

actionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

20939

Année Sociale, Comptes Annuels, Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale.  
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes Annuels.  
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que

prescrits par la loi, à l’examen d’un commissaire aux comptes ou d’un réviseur d’entreprises, selon le cas, qui rédigera

son rapport sur la base de ces documents.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ou du réviseur d’entreprises, selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés
au siège social de la Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront
à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices.  
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent du capital social.

19.3 Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués, sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration, dans les limites fixées par l’Assemblée Générale.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, dans les limites fixées par la

loi.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution.  
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.  
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément à la manière décrite à l’Article

20, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. Référence à la Loi.  
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera au 31 décembre 2000.
La première assemblée annuelle se tiendra le 10 juin 2001.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les sept mille cinq cents

(7,500) actions représentant la totalité du capital social comme suit:

Actionnaire

Actions

Paiements

souscrites

Frank Bergman, préqualifié …………………………………………………………………………………………

2.500

EUR

250.000

John G. H. Dercksen, préqualifié ………………………………………………………………………………

2.500

EUR

250.000

Theo J. van den Berghe, préqualifié …………………………………………………………………………

2.500

EUR    250.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

EUR

750.000

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de sept

cent cinquante mille Euros (EUR 7.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 400.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

20940

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Frank Bergman, administrateur-délégué, demeurant au 46, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange,
- John G.H. Dercksen, administrateur-délégué, demeurant au 8, rue Beck à L-1222 Luxembourg,
- Theo J. van den Berghe, administrateur-délégué, demeurant au 9, Old Forge Road, Greenwich, CT 06830, U.S.A.,
Monsieur Theo van den Berghe est nommé président du Conseil d’Administration.
3. Conformément à l’article 11.2 des Statuts, l’Assemblée Générale des Actionnaires autorise le Conseil d’Adminis-

tration à nommer Messieurs Frank Bergman, John G.H. Dercksen et Theo J. van den Berghe, précités, administrateurs-
délégués de la Société.

4. Le siège social de la Société est fixé au 33, rue Henri VII à L-1725 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2001.
6. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. est nommé réviseur d’entreprises et son mandat prendra fin à l’issue de

l’Assemblée Générale de 2001.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglais et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.G.H Dercksen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 69, case 7. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 2000.

G. Lecuit.

(15608/220/750)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

HEMBER HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg

There appeared the following:

1. COPERNIC INVEST S.A., «société anonyme holding» with registered office in L-1941 Luxembourg, 167, route de

Longwy,

2. QUARTZ FINANCE S.A., «société anonyme holding» with registered office in L-1941 Luxembourg, 167, route de

Longwy,

both represented by Mr Dominique Fontaine, company director, residing in B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,

by virtue of two private proxies given in Luxembourg on February 24, 2000.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of HEMBER HOLDING.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by

the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

20941

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized or issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Friday of June at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2001. If such day is a legal holiday, the general meeting will
be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation  of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. COPERNIC INVEST S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares …………………………………………………………………… 155
2. QUARTZ FINANCE S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

20942

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty EURO (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notazy.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Herbert Grossmann, doctor of law, residing at 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
- Mr Claude Schroeder, dental surgeon, residing at 498, route de Thionville, L-5886 Aizingen,
- Mr Dominique Fontaine, company director, residing at 17, rue du Chiteau, B-6747 Saint-Léger.
3.- Has been appointed statutory auditor:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, with registered office at 167, route de Longwy,

L-1941 Luxembourg.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established at 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COPERNIC INVEST S.A., société anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 167, route de Longwy,
2) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 167, route de Longwy,
toutes les deux représentées par Monsieur Dominique Fontaine, directeur de sociétés, demeurant à B-6747 Saint-

Léger, 17, rue du Château, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 24 février 2000.

Lesquelles procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire et

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEMBER HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

20943

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital émis pourront être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2001. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année  sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

20944

1. COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………… 155
2. QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………… 155
Tota:l trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%),

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L 2443 Senningerberg,
- Monsieur Claude Schroeder, médecin dentiste, demeurant 498, route de Thionville, L-5886 Aizingen,
- Monsieur Dominique Fontaine, directeur de sociétés, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route

de Longwy.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2005.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 92, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

P. Frieders.

(15613/212/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FIDOM, S.à r.l. - SUCCURSALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue  Cents.

—

<i>Acte sous seing privé de création de Succursale du 14 février 2000

Le 14 février 2000.
La soussignée:
MONTBRUN GROUP, S.à r.l, 11, Boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, représenté par un de ses gérants

Monsieur Edmond Ries, Expert comptable, 11, Boulevard Prince Henri, L - 1724 Luxembourg

agissant pour et au nom de la société FIDOM, S.à r.l., ayant son siège social à L - 9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst,

constituée le 11 février 2000.

A déclaré:
I. Que la société FIDOM, S.à r.l, prédésignée, a décidé de créer une succursale sous la dénomination de FIDOM,

S.à r.l - SUCCURSALE, avec effet immédiat.

Sont annexés en copie les statuts de la société FIDOM, S.à r.l.
II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L - 1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
III. Que la succursale aura pour activités: l’exercice de l’activité d’expert comptable.
La société peut effectuer des activités telles que effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils

en matière fiscale, organiser et tenir des comptabilités, domicilier des sociétés et analyser par les procédés de la
technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique,
juridique et financier.

20945

IV. Que le capital de la société créatrice de la succursale s’élève à LUF 500.000,- (la succursale n’ayant pas de capital

propre).

V. Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera

MONTBRUN GROUP, S.à r.l, (le gérant);

auquel sont conférés tous pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:
- représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de fourni-

tures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipements;

- stipuler, modifier ou résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt auprès d’institu-

tions de crédit, effectuer toutes opérations bancaires, etc...

Le gérant responsable ainsi désigné répondra directement le gérant de la Société de toutes les activités exercées.
Luxembourg, le 14 février 2000.

MONTBRUN GROUP, S.à r.l.

<i>Un gérant

Emond Ries

FIDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert comptable, demeurant à Luxembourg;
agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de gérant et de:
2.- MONTBRUN GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respons-

abilité limitée que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’expert comptable.
La société peut exercer des activités telles qu’effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en

matière fiscale, organiser et tenir des comptabilités, domicilier des sociétés et analyser par les procédés de la technique
comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et
financier.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de FIDOM, S.à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une

décision de l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1. - Monsieur Edmond Ries, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

1

2. - MONTBRUN GROUP, S.à r. l., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………… 499
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

20946

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature isolée d’un des gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant MONTBRUN GROUP, S.à r. l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, prédésignée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature isolée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 24 février 2000.

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15609/534/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20947

FINDAF S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Daniela Fossati, dirigeante de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).
2) Monsieur Donato Cortesi, expert fiscal, demeurant à Vezia (Suisse).
Tous deux ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique) en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Constitution

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINDAF S.A.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En particulier, la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques

du groupe, notamment de DAFOFIN HOLDING S.A., Luxembourg.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- ( cent mille Euros), représenté par 10 (dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille Euros) chacune intégralement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros).
Le capital de la société peut être augmente ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, d’augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèce ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption. Les actions peuvent être soit nominatives,

soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories d’actions avec des droits différents peuvent être
créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues
par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le président du Conseil d’Administration et par un admi-
nistrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique l’adhésion aux présents statuts.

Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati

qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, exceptés les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne

20948

qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque controlée à 100% par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70%
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.

Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour

cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.

En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété

des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale, majoré
des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values), étant entendu
que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable desdites parti-
cipations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées pendant les trois
mois qui auront précédés la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit de préemption.
Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30% pour tenir compte notamment des effets fiscaux.

L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans

les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quotepart des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au pro rata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue

aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférent
d’une manière opposable à la Société.

Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits

y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décidait de refuser ce
transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par un
tiers agrée par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent article
6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de DAFOFIN HOLDING S.A. alors en vigueur entre les descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati.

Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un

descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

20949

Titre III. - Assemblées

Art. 7. Assemblées - Convocations. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-

mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.

Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand sont présents la

majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant

les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations. L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est

régulièrement constituée moyennant la présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et
les décisions sont prises moyennant le vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.

L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la

présence d’actionnaires représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux/tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis.

Tout cela sans préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée. L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en

cas de son absence ou empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou
d’empêchement de ce dernier par le plus âgé des autres administrateurs.

Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une

tierce personne.

Titre IV. - Administration

Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois adminis-

trateurs.

Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi

nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.

Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-

naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.

Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des

emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-

tions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérativement et expressément à la compétence de l’assemblée.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admini-
stration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.

Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société DAFOFIN HOLDING

S.A., Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza (Italie) devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non-actionnaires.

Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-

trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.

20950

Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration. L’assemblée générale

extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le Vice-Président du
conseil d’administration.

Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation. La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président

du Conseil d’Administration avec le Vice-Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.

Art. 14. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même

à l’étranger, chaque fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux
de ses membres.

La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être

envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la reunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-

sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Un administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.

Titre V. - Surveillance

Art. 15. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre VI. - Année sociale - Assemblée annuelle

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 17.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VII. - Dispositions générales.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. Arbitrage. Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel

par voie d’arbitrage par un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.

L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris

(CCl), en vigueur au moment du litige.

Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite

le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.

A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi

les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Daniela Fossati: neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

9

2.- Monsieur Donato Cortesi: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi de juin 2001 à 17.00 heures en son

siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 16, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

20951

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Daniela Fossati, dirigeante de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), Présidente;
b) Monsieur Donato Cortesi, expert fiscal, demeurant à Vezia (Suisse), Vice-Président;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
d) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
e) Monsieur Piero Carlo Rossi, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-23870 Cernusco Lombardone (Italie).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 94, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

J. Elvinger.

(15610/211/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before Us, Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., having its registered office c/o Maples &amp; Calder, P.O. Box 265 1st

Floor, Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 1st, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.  The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participating

equity interests in any enterprises in whatever form and the administration, management and control of those partici-
pating equity interests. In particular, the Company may use its funds for the acquisition, management, development and
disposal of a portfolio consisting of any type of securities may participate in the creation, development and control of
any enterprise, may acquire, by way of investment, subscription, underwriting or otherwise, securities, may dispose of
such securities by means of sale, transfer, exchange or by means of a liquidation of any Company or enterprise in which
the Company holds a participating equity interest, and may provide to other companies or enterprises any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, and any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.  The Company’s corporate capital is fixed at seventeen thousand Euros (17,000.- EUR) represented by six

hundred eighty thousand (680) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed by LATIN

20952

AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., having its registered office c/o Maples &amp; Calder, P.O. Box 265 1st Floor,
Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of seventeen thousand Euros (17,000.- EUR) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7.  The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8.   Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11.  The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.  The Company is managed by five managers who will constitute a board of managers. The managers do not

need to be shareholders. The managers’ appointment may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers. Without limiting the foregoing, the board of managers shall have the
authority to take any of the following actions on behalf of the Company: to execute loan agreements with related
companies, to purchase or subscribe for shares of other companies, to grant powers of attorney to agents to take
actions on behalf of the Company, and to represent the Company in its capacity as a shareholder of related
companies.

The Company shall be bound by the sole signature of any of its managers.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, in which case,

the board of managers will determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency. A quorum for a meeting of the board of managers
shall require the presence of at least two managers. Resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at a duly convened meeting of the board of managers.

Art. 13.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of/his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.  The Company’s year starts on January 1st and ends on December 31, with the exception of the first year,

which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2000.

Art. 16.  Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18.  At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at 685,778.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.

20953

<i>Resolutions of the Sole Shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri;

- Mr Emilio Bassini, investment manager, residing c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockefeller Plaza, 30th Floor,

New York, New York, 10020 (USA);

- Mr Piers Playfair, investment manager, residing c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockefeller Plaza, 30th Floor,

New York, New York, 10020 (USA);

- Mr Gary Retelny, investment manager, residing c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockfeller Plaza, 30th Floor,

New York, New York, 10020 (USA);

- Mr Sanford Antignas, investment manager, residing c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockfeller Plaza, 30th

Floor, New York, New York, 10020 (USA).

2) The address of the corporation is fixed L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., dont le siège social est établi c/o Maples &amp; Calder, P.O. Box 265 1st

Floor, Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

février 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, et le contrôle de
ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liqui-
dation d’un portefeuille se composant de toutes sortes de titres, pourra participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou autrement, tous titres,
elle pourra disposer de tels titres par voie de vente, de cession, d’échange, par voie de liquidation de toute société ou
entreprise dans laquelle elle détient une participation, et elle pourra accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières, et tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qu’elle pourraient juger utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société aura la dénomination LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6.  Le capital social est fixé à dix-sept mille Euros (17.000,- EUR), représenté par six cent quatre-vingts (680)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par LATIN AMERICA CAPITAL PARTNERS II L.P., dont le siège social est établi à c/o Maples &amp; Calder, P.O. Box 265
1st Floor, Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-sept

mille Euros (17.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Art. 7.  Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

20954

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit, au détenteur ci-avant, à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9.  Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.  Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11.  La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12.  La Société est gérée par cinq gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas

obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du conseil de gérance. Sans préjudice à ce qui précède, le conseil de gérance aura le
pouvoir de poser les actes suivants pour le compte de la société: passer des contrats de prêts avec des sociétés
apparentées, vendre ou souscrire des actions d’autres sociétés, donner des pouvoirs à des agents pour poser des actes
pour le compte de la société, représenter la société en sa qualité d’actionnaire de sociétés apparentées.

La Société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance. Le conseil de gérance

peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le cas échéant,
le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le quorum de présence pour une réunion du conseil d’administration, requièrera la présence de deux gérants. Les

résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés à un conseil de
gérance dûment convoqué.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17.  Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18.  Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19.  Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 685.778,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Décision de l’Associé Unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
- Monsieur Emilio Bassini, investment manager, demeurant c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockfeller Plaza,

30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique);

- Monsieur Piers Playfair, investment manager, demeurant c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockfeller Plaza,

30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique);

- Monsieur Gary Retelny, investment manager, demeurant c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockfeller Plaza,

30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique);

20955

- Monsieur Sanford Antignas, investment manager, demeurant c/o Bassini, Playfair &amp; Associates, One Rockfeller Plaza,

30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique).

2) L’adresse de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 69, case 9. – Reçu 6.858 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 2000.

G. Lecuit.

(15614/220/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FINLUF S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luca Fossati, dirigeant de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).
2) Monsieur Donato Cortesi, expert fiscal, demeurant à Vezia (Suisse).
Tous deux ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique) en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Constitution

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINLUF S.A.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En particulier, la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques

du groupe, notamment de DAFOFIN HOLDING S.A., Luxembourg.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- ( cent mille Euros), représenté par 10 (dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille Euros) chacune intégralement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euros).
Le capital de la société peut être augmente ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, d’augmenter de temps 

20956

en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèce ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption. Les actions peuvent être soit nominatives,

soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories d’actions avec des droits différents peuvent être
créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues
par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le président du Conseil d’Administration et par un admi-
nistrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique l’adhésion aux présents statuts.

Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati

qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, exceptés les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque controlée à 100% par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70%
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.

Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour

cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.

En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété

des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale, majoré
des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values), étant entendu
que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable desdites parti-
cipations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées pendant les trois
mois qui auront précédés la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit de préemption.
Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30% pour tenir compte notamment des effets fiscaux.

L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans

les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quotepart des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au pro rata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue

aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférent
d’une manière opposable à la Société.

Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits

y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décidait de refuser ce
transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par un
tiers agrée par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent article

20957

6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de DAFOFIN HOLDING S.A. alors en vigueur entre les descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati.

Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un

descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

Titre III. - Assemblées

Art. 7. Assemblées - Convocations. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-

mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.

Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand sont présents la

majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant

les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations. L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est

régulièrement constituée moyennant la présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et
les décisions sont prises moyennant le vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.

L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la

présence d’actionnaires représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux/tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis.

Tout cela sans préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée. L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en

cas de son absence ou empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou
d’empêchement de ce dernier par le plus âgé des autres administrateurs.

Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une

tierce personne.

Titre IV. - Administration

Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois adminis-

trateurs.

Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi

nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.

Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-

naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.

Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des

emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-

tions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérativement et expressément à la compétence de l’assemblée.

20958

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admini-
stration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.

Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société DAFOFIN HOLDING

S.A., Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza (Italie) devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non-actionnaires.

Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-

trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.

Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration. L’assemblée générale

extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le Vice-Président du
conseil d’ administration.

Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation. La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président

du Conseil d’Administration avec le Vice-Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.

Art. 14. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même

à l’étranger, chaque fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux
de ses membres.

La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être

envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la reunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter les dites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-

sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Un administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.

Titre V. - Surveillance

Art. 15. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre VI. - Année sociale - Assemblée annuelle

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 17.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VII. - Dispositions générales.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. Arbitrage. Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel

par voie d’arbitrage par un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.

L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris

(CCl), en vigueur au moment du litige.

Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite

le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.

A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi

les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Luca Fossati: neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9

2.- Monsieur Donato Cortesi: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10

20959

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi de juin 2001 à 16.00 heures en son

siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 16, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luca Fossati, dirigeant de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), Président;
b) Monsieur Donato Cortesi, expert fiscal, demeurant à Vezia (Suisse), Vice-Président;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
d) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
e) Monsieur Piero Carlo Rossi, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-23870 Cernusco Lombardone (Italie).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 94, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

J. Elvinger.

(15611/211/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

VIVA HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SANTA MAURA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par Mademoiselle Debora Mililli, avocat, demeurant à I-00192 Rome, Via Ezio 19 (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Elena Aiello, expert-comptable, demeurant à L-1148 Luxembourg, 32, rue

Jean l’Aveugle,

en vertu d’une procuration générale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

20960

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de VIVA HOTELS

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

20961

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme SANTA MAURA S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………… 1.249
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., prédésignée, une action …………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à Woodbury/New York, 173, Plainview Road, Président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Erich Rudolf Joachim Rackwitz, directeur d’entreprise, demeurant à Heidelberg, 54, Jellinekstrasse

(Allemagne);

c) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Mililli, E. Aiello, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 février 2000, vol. 508, fol. 89, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2000.

J. Seckler.

(15619/231/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20962

FINSTEF S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stefania Fossati, sans profession, demeurant à Lugano (Suisse).
2) Monsieur Donato Cortesi, expert fiscal, demeurant à Vezia (Suisse).
Tous deux ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique) en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Constitution

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINSTEF S.A.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En particulier, la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques

du groupe, notamment de DAFOFIN HOLDING S.A., Luxembourg.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- ( cent mille Euros), représenté par 10 (dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille Euros) chacune intégralement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, d’augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèce ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption. Les actions peuvent être soit nominatives,

soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories d’actions avec des droits différents peuvent être
créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues
par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le président du Conseil d’Administration et par un admi-
nistrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique l’adhésion aux présents statuts.

Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati

qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, exceptés les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne

20963

qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque controlée à 100% par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70%
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.

Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour

cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.

En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété

des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale, majoré
des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values), étant entendu
que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable desdites parti-
cipations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées pendant les trois
mois qui auront précédés la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit de préemption.
Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30% pour tenir compte notamment des effets fiscaux.

L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans

les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quotepart des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au pro rata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue

aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférent
d’une manière opposable à la Société.

Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits

y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décidait de refuser ce
transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par un
tiers agrée par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent article
6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de DAFOFIN HOLDING S.A. alors en vigueur entre les descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati.

Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un

descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

20964

Titre III. - Assemblées

Art. 7. Assemblées - Convocations. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-

mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.

Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand sont présents la

majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant

les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations. L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est

régulièrement constituée moyennant la présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et
les décisions sont prises moyennant le vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.

L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la

présence d’actionnaires représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux/tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis.

Tout cela sans préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée. L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en

cas de son absence ou empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou
d’empêchement de ce dernier par le plus âgé des autres administrateurs.

Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une

tierce personne.

Titre IV. - Administration

Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois adminis-

trateurs.

Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi

nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.

Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-

naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.

Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des

emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-

tions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérativement et expressément à la compétence de l’assemblée.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admini-
stration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.

Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société DAFOFIN HOLDING

S.A., Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza (Italie) devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non-actionnaires.

Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

20965

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-

trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.

Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration. L’assemblée générale

extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le Vice-Président du
conseil d’administration.

Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation. La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président

du Conseil d’Administration avec le Vice-Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.

Art. 14. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même

à l’étranger, chaque fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux
de ses membres.

La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être

envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la reunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter les dites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-

sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Un administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.

Titre V. - Surveillance

Art. 15. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre VI. - Année sociale - Assemblée annuelle

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 18.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VII. - Dispositions générales.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. Arbitrage. Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel

par voie d’arbitrage par un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.

L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris

(CCl), en vigueur au moment du litige.

Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite

le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.

A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi

les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Stefania Fossati: neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

9

2.- Monsieur Donato Cortesi: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………   1
Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi de juin 2001 à 18.00 heures en son

siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 16, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

20966

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Stefania Fossati, sans profession, demeurant à Lugano (Suisse), Présidente;
b) Monsieur Donato Cortesi, expert fiscal, demeurant à Vezia (Suisse), Vice-Président;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
d) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
e) Monsieur Piero Carlo Rossi, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-23870 Cernusco Lombardone (Italie).
3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 122S, fol. 94, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

J. Elvinger.

(15612/211/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Die Bilanz vom 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxembourg in Band 534, Blatt 3, Feld 65, wurde beim Handels-

register (registre de commerce des sociétés de Luxembourg) am 16. März 2000 hinterlegt.

Die Generalversammlung hat entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates beschlossen aus dem im Jahresab-

schluss vom 31. Dezember 1999 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 26.807.842,20 EUR

a) eine Einstellung in die steuerliche Sonderrücklage gemäss Art. 174 bis LIR in Höhe von ……

2.784.011,60 EUR

b) eine Zuführung in die freien Rücklagen in Höhe von ……………………………………………………………………

11.023.830,60 EUR

c) sowie eine Dividende von Brutto 100% auf das gezeichnete Kapital von 13 Mio EUR in

Höhe von……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.000.000,00 EUR

zu zahlen.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

(15626/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ALAND VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.621.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 304 du 24 octobre 1989, dont les statuts ont été modifiés aux termes
d’un acte reçu par le même notaire en date du 7 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 354 du 30 novembre
1989, au capital social de huit cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 850.000,-), représenté
par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
10,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 février

2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000 vol. 858, fol. 8, case 2,

que la société anonyme ALAND VENTURE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendat cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(15631/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20967

AIR FILTERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.494.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le 22 octobre 1999, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR

FILTERS EUROPE S.A.

avec siège social à L-1750 Luxembourg, 14 avenue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par-devant Maître

Seckler en date du 5 avril 1996, modifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 24 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-Rose Teheux, demeurant à B-4020 Liège, 49, avenue d’Aix-la-Chapelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Otte, demeurant à B-4620 Fléron, 11, rue de L’Avouerie,
et désigne comme secrétaire Monsieur Fraikin Dominique, demeurant à L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor

Hugo.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Démission de Monsieur Leveugle de sa fonction d’administrateur.
2) Nomination de Madame Vancraeyenest en qualité d’administratrice.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste des

présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

1) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, accepte, à l’unanimité, la

démission de Monsieur Jean-Bernard Leveugle, comptable, demeurant à B-4040 Flemalle, 7B, rue Plate-Forme, de sa
fonction d’administrateur et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

2) L’assemblée accepte la nomination de Madame Martine Vancraeyenest, administratrice, demeurant B-4430 Ans,

18/2 rue de l’Yser en qualité d’administratrice en remplacement de Monsieur Leveugle, dont elle termine le mandat.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

M.-R. Teheux

O. Laurent

F. Dominique

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>Nom, prénom et domicile

<i>Nombre d’actions

<i>Présent ou

<i>Signature

<i>de l’actionnaire

<i>représenté

Teheux Marie-Rose, B-4020 Aix-la-Chapelle …………………………

940

Présente

Signature

Otte Laurent, B-4020 Aix-la-Chapelle………………………………………

      310

Présent

Signature

Total:…………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Luxembourg, le 22 octobre 1999.

M.-R. Teheux

F. Dominique

O. Laurent

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2000, vol. 135, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(15630/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.375.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 mars 2000 que:
- le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet

au 1er février 2000;

- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Albert Pirotte, démissionnaire, avec effet
au 1

er

février 2000;

- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg a été nommé au poste de commissaire aux comptes en rempla-

cement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Luxembourg, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15632/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20968

AM-GRAPHIDEC, Société Anonyme.

Siège social: B-1932 Woluwé-Saint-Pierre, 321, Chaussée de Louvain.

Succursale: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 56.300.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du Conseil d’Administration du 2 juin 1999 que Monsieur Allard Banga, General Manager

Field Operations, domicilié à Tjaskermolen 57, 3352 XJ Papendrecht, Pays-Bas, est chargé de la gestion journalière de la
société.

Monsieur Allard Banga, Monsieur Luc Sonck, Sales Manager Machines, domicilié à Kloosterstraat 108, 1700 Dilbeek,

Monsieur Frans Kops, Sales Director, domicilié à Egelantierlaan 5, NL-2803 CB Gouda et Madame Pascale Bardot,
secrétaire, domiciliée F-54870 Villers-la-Chèvre, sont nommés en tant que représentants légaux de la succursale luxem-
bourgeoise. Ils sont autorisés à agir séparément.

Luxembourg, le 10 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15633/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ANGIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15634/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ANGIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.474.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juillet 1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

* L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15635/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 janvier 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Monsieur Stelios Xenakis, administrateur, a démissionné avec effet immédiat de la Société.
2. Madame Irène Xenakis, corporate executive, demeurant à 37, G. Sisini Street, Hilton Area Athens, G-11528 Grèce

a été co-optée administrateur avec effet immédiat de la Société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15636/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20969

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.398.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(15639/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

Signature.

(15640/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ASSET LIFE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.439.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 22 février 2000 que:
Le Conseil d’Administration a nommé provisoirement M. Henk-Sytze Meerema, Président du Conseil d’Adminis-

tration, en remplacement de M. Garry Pieters, démissionnaire, ainsi que M. Antonius Picokrie en tant que membre du
Conseil d’Administration.

Ces nominations prennent effet au 1

er

mars 2000 et seront soumises à ratification lors de la prochaine assemblée des

actionnaires.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Henk-Sytze Meerema, Président,
Gilles de Hennin,
Ronald Kerr,
Antonius Picokrie.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15641/062/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BELMOCO S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.564.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 29 décembre 1999

1. La liquidation de la société BELMOCO S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateurs et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres seront tenus pour une période de cinq ans au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15649/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20970

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.008.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 10 mars 2000 que le siège social de la société a été transféré

au 34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15642/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.549.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1999

«L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide, à l’unanimité des voix, de donner décharge à Messieurs

les Administrateurs pour l’exercice de leur fonction au cours de l’exercice écoulé.

L’Assemblée décide également, à l’unanimité des voix, de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc

Giboux. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 30
septembre 2004.»

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF

LUXEMBOURG S.A.

F. de Jamblinne

<i>Administrateur-délégué

Copie certifiée conforme

BANQUE DEGROOF

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15643/034/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ARCAS FINANCES, Société de participations financières.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.480.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anonyme ARCAS FINANCES, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue
Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 73.480, constituée le 17
décembre 1999 par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Recueil
du Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue dans les

bureaux de son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, en date du 25 février 2000 à 10.00 heures; une copie
certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations

I. - Que le capital social souscrit de ARCAS FINANCES, prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille Euros

(31.000,- Euros), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune,
entièrement libérées.

II. - Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé, a été fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- Euros),

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

III. - Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

20971

IV. - Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue dans les bureaux de son siège social, le 25 février 2000 et

en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital
social souscrit de un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- Euros), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- Euros) à celui de un million deux cent soixante et
onze mille Euros (1.271.000,- Euros), par la création et l’émission de douze mille quatre cents (12.400) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

V. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le conseil d’admi-

nistration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a
accepté la souscription des douze mille quatre cents (12.400) actions nouvelles par la société anonyme DIAMER INVEST
HOLDING S.A., ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

VI. - Que ces douze mille quatre cents (12.400) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées

intégralement par des versements en espèces.

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent soixante et onze mille Euros (1.271.000,- Euros), représenté

par douze mille sept cent dix (12.710) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingt-dix mille francs
(590.000,- frs).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: G. Birchen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 85, case 3. – Reçu 500.215 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(15637/216/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ARCAS FINANCES, Société de participations financières.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.480.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(15638/216/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EG GAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.655.

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2000,

vol. 534, fol. 68, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(15694/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EG GAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.655.

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2000,

vol. 534, fol. 68, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(15695/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20972

EG GAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.655.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société, en date du

7 mars 2000, que l’assemblée a accepté la lettre de démission de l’administrateur TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A., et a décidé de nommer en remplacement Mme Murielle Goffin, employée privée, demeurant 22, Chaussée
Romaine, B-6700 Fouches. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui prendra immédia-
tement fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15696/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BELGO METAL S.A., Société Anonyme, Succursale luxembourgeoise.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 1

er

mars 2000, vol. 135, fol. 80, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Foucart

<i>Administrateur-délégué

(15646/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BIOTECH INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.902.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 9 mars 2000 ce qui suit:
- Révocation de la délégation à Mme Michèle Derviso de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que de

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, avec pouvoir de signature individuelle.

- Délégation à Mme Elisabeth Laugier-Laglenne de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que de la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour BIOTECH INDUSTRY S.A.

Signature

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15653/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BIOTECH INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

R. C. Luxembourg B 56.902.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 9 mars 2000 ce qui suit:
- Révocation en tant qu’administrateur Maître Jacques Mattei. Il sera statué sur une éventuelle décharge lors de la

prochaine assemblée générale destinée à statuer sur les exercices sociaux écoulés.

- Nomination de Madame Elisabeth Laugier-Laglenne, demeurant à L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal, comme

membre du Conseil d’Administration. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur
les comptes se clôturant au 31 décembre 2000.

- Autorisation donnée au Conseil d’administration de déléguer à Mme Elisabeth Laugier-Laglenne, administrateur, la

gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, avec pouvoir de signature individuelle.

- Transfert du siège social de la société au 21, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour BIOTECH INDUSTRY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15654/275/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20973

BELAIR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15644/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BELAIR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.326.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 7 juillet 1999 que:
* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

* L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15645/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(15655/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

—

L’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour BIPOLAIRE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15656/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CYBERTECH EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.805.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2000.

Signature.

(15675/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20974

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 février 2000

Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du

Kiem, L-8030 Strassen a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

BONNEAIR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15659/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 octobre 1998

* Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, Madame Yolande Johanns et Monsieur François-Marc

Lanners ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Extrait certifié sincère et conforme

BRIC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15660/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CH-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

CH-CONSULT, S.à r.l.

Signature

(15663/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

COMIMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

Signature.

(15670/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EURO TEST LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.645.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

<i>Pour EURO TEST LOCATION S.A.

(15710/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20975

CELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 21 juin 1999 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal,

demeurant à Luxembourg et des sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED,
sociétés irlandaises, établies à Dublin, 38B, Leeson Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B,

Leeson Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2005.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul De Geyter, conseiller fiscal,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 21 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul De Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 21 juin 1999.

<i>Pour CELSIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15661/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

CELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 27 août 1999 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et de Monsieur Paul De Geyter, de
toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 27 août 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 août 1999.

<i>Pour CELSIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15662/768/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20976

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S O M M A I R E

IGNI

FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A.

HEMBER HOLDING

FIDOM

FIDOM

FINDAF S.A.

LatCap II SPV VI  LUXEMBOURG 

FINLUF S.A.

VIVA HOTELS HOLDING S.A.

FINSTEF S.A.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

ALAND VENTURE S.A.

AIR FILTERS EUROPE S.A.

ALCOTRADE S.A.

AM-GRAPHIDEC

ANGIE FINANCE S.A.

ANGIE FINANCE S.A.

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A.

ARCOM S.A.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A.

ASSET LIFE ADVISORY S.A.

BELMOCO S.A.

ATAG ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

ARCAS FINANCES

ARCAS FINANCES

EG GAS S.A.

EG GAS S.A.

EG GAS S.A.

BELGO METAL S.A.

BIOTECH INDUSTRY S.A.

BIOTECH INDUSTRY S.A.

BELAIR INVEST S.A.

BELAIR INVEST S.A.

BIPOLAIRE S.A.

BIPOLAIRE S.A.

CYBERTECH EUROPE

BONNEAIR S.A.

BRIC S.A.

CH-CONSULT

COMIMTRADE S.A.

EURO TEST LOCATION S.A.

CELSIA S.A.

CELSIA S.A.