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20977
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 438
20 juin 2000
S O M M A I R E
(Les) Amis de Perlé, A.s.b.l., Perlé ………………… page
20979
A.S.M. Investments S.A., Luxembourg ……………………
21021
Aura Holding S.A., Luxembourg …………………………………
21011
Axa Equities (Conseil) S.A., Luxembourg ………………
20981
Axa Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………
20978
Banaudi International Holding S.A., Luxembourg
21014
Beeckesteyn Holding S.A., Luxembourg …………………
21000
Beverage Industrial Private Label S.A., Luxbg ………
21021
Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg …………………
21018
Carrelages Willy Lang & Fils, S.à r.l., Sandweiler
21007
CEDEC S.A.H., Compagnie Européenne pour le
Développement d’Entreprises Commerciales,
Luxembourg ………………………………………………………………………
21000
Chefilux A.G., Luxemburg ………………………………………………
21011
Cheltine S.A., Luxembourg ……………………………………………
21023
(La) Chouette (Immobilière) S.A., Luxembourg …
21012
CitiTrust, Sicav, Luxembourg ………………………………………
20978
Compagnie Financière de la Gaichel S.A.H., Luxbg
21014
Eldorado S.A.H., Luxembourg ………………………………………
21012
Emerge Capital, Sicav, Luxembourg …………………………
21017
Euramfin S.A.H., Luxembourg ………………………………………
21024
Fondation Aide et Assistance aux Personnes Agées,
A.s.b.l. ……………………………………………………………………………………
21010
Holding de l’Est, S.A.H., Luxembourg ………………………
21023
Hortense S.A., Luxembourg……………………………………………
21020
Hostcare Investissement S.A., Luxembourg …………
21013
HRHL, HSBC Republic Holdings (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
21016
IBJ Calleva Fund, Fonds Commun de Placement
21010
International Building Corporation S.A., Luxbg……
21020
Intersaco S.A.H., Luxembourg ………………………………………
21014
Intersteel Finance S.A., Luxembourg…………………………
21016
Investunion S.A., Luxembourg ………………………………………
21013
Itaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………
21019
Jalfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
21019
Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg ………………
21018
LDR S.A., Luxembourg ……………………………………………………
21018
London Holdings S.A., Luxembourg …………………………
21022
Lorena S.A., Luxembourg ………………………………………………
21024
Lumber Holdings S.A., Luxembourg …………………………
21020
Luxembourg European and American Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………
21017
Medea Holding S.A., Luxembourg ………………………………
21011
Media Group S.A. …………………………………………………………………
20981
Natinco S.A.H., Luxembourg …………………………………………
21015
Oracle Properties S.A., Luxembourg …………………………
21017
Patria Konto, Sicav, Luxembourg ………………………………
20983
PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxbg ………
21022
Samat S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
21015
Samba Investment Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
20978
Scac International S.A.H., Luxembourg……………………
21014
S.C.A.R.L. S.A., Luxembourg …………………………………………
20979
SCI Tech, Sicav, Luxembourg ………………………………………
21019
Scontinvest Equity Fund, Fonds Commun de Pla-
cement Luxembourgeois à Compartiments Mul-
tiples, Luxembourg …………………………………………………………
20980
Serama S.A., Luxembourg ………………………………………………
21023
Shareinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………
21022
Sinopia Emerging Markets Fund, Sicav, Luxbg………
20982
Société du Roua S.A.H., Luxembourg ………………………
21012
Société 77 S.A., Luxembourg …………………………………………
21020
Tadorne S.A.H., Luxembourg ………………………………………
21024
Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxbg ……………
20999
Tib Holding S.A., Luxembourg………………………………………
20999
Tinska Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg …
20999
Tower Management Company S.A., Luxembourg
20982
Transalliance Luxembourg S.A., Bettembourg ……
21000
Trans-Finanz-Service S.A., Luxembourg …………………
20999
Transinvest Control S.A., Luxemburg ………………………
21000
Union Investment EuroMarketing S.A., Luxbg ……
20982
Vamacar S.A., Luxembourg ……………………………………………
20981
Vanfleet S.A., Luxembourg ……………………………………………
21013
Varius, Sicav, Luxembourg………………………………………………
21009
Veng Lei International Holdings S.A., Luxbg …………
21010
Ver Loon Holding S.A., Luxembourg …………………………
20998
Vitar S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
21015
W.B.N. CONSULTING, World Business Network
Consulting S.A., Luxembourg ……………………
21008
,
21009
Westland Holding S.A., Luxembourg…………………………
21005
Wilver S.A., Luxembourg…………………………………………………
21006
AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.224.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue le 28 mars 2000 à 13.30 heuresi>
- L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter le résultat de l’exercice et
de ne pas distribuer de dividende.
- L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires prend note de la démission de Monsieur Jean Prum en date du
21 mars 2000 et approuve la nomination de Monsieur Antoine Jozan en remplacement de celui-ci. L’Assemblée
approuve également, sur proposition du Conseil d’Administration, le renouvellement du mandat d’Administrateur de
Messieurs Christian Rabeau et Jean-Pierre Hellebuyck. Leur mandat, d’une durée d’un an, se terminera à la date de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
- L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le renouvellement du mandat du
Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., pour une durée d’un an se terminant à la date de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
<i>Au nom de AXA EQUITIES, SICAVi>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30068/014/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.834.
—
<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on May 19, 2000:i>
- The Shareholders decided, on the recommendation of the Board of Directors, that no dividend will be distributed
for the financial year 1999 and that the net profit will be reinvested
- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
- Mr Philip W. Heston (Chairman)
- Mr John Alldis
- Mr Rodney Allen
- Mrs Annie Fung
The Shareholders approved the election of Mr John Alldis who was elected on October 7, 1999 by way of co-optation
in replacement of Mr William O’Dea who resigned on September 29, 1999.
- The Shareholders re-appointed PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Statutory Auditors for the accounting year
beginning January 1, 2000.
<i>On behalf of CitiTrust Sicavi>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30085/014/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.521.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on the 2nd of May 2000 at 11 a.m.i>
- The Meeting of the Shareholders, on the recommendation of the Board of Directors, resolved that no dividend will
be distributed for the financial year ended 31st December 1999.
- It is resolved to re-elect Mr Fadi Elkhoury, Mr Eisa Mohammed Al-Eisa, Mr Richard P. Keigher, Mr Mohammed Zaki
Al Mousa, Mr Abdullah Mohammed Al-Huthail, Mr Jacques Wittmer, Mr Robert S. Eichfeld and Mr Abdulelah A. Mukred
as Directors for one year until the next Annual General Meeting.
- It is resolved to re-elect ARTHUR ANDERSEN & CO as Statutory Auditors for the ensuing year.
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S .A.
<i>On behalf of the Board of Directorsi>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30218/014/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
20978
S.C.A.R.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.800.
—
PROJET DE FUSION
Par décision du conseil d’administration du 8 mai 2000, la société précitée (société absorbante) a décidé de fusionner
par absorption avec sa filiale CEVI S.r.l. (société absorbée), avec siège social à Via XX Settembre 18, Gênes, Italie, et
détenue à 100 %.
Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
CEVI S.r.l. fera apport de tout ses actif et passif à son actionnaire à 100 %, S.C.A.R.L. S.A.
S.C.A.R.L. S.A. détenant la totalité des actions de CEVI S.r.l, la fusion est opérée par le mécanisme simplifié prévu par
les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Par effet de ce qui précède, CEVI S.r.l. sera absorbée par S.C.A.R.L. S.A. et dissoute. Les actions de la société dissoute
seront annulées.
Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux et il n’existe pas de porteurs de titres autres que les porteurs
d’actions.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
Il n’y aura aucune modification des statuts de la société absorbante.
D’un point de vue comptable, la fusion prendra effet le 1
er
janvier 2000.
Luxembourg le 8 mai 2000.
S.C.A.R.L. S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30219/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2000.
LES AMIS DE PERLE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
—
STATUTS
Les soussignés ont convenu de constituer une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. L’Association est dénommée LES AMIS DE PERLE, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
Art. 3. L’objet de l’association est en général de s’occuper d’animations dans l’entité de Perlé, de favoriser le partage
d’expériences professionnelles, sportives, culturelles et historiques afin de favoriser les échanges entre les différentes
communautés locales.
Art. 4. L’association comprend des membres associés ainsi que des membres adhérents.
Sont associés:
1. Monsieur Benoît Gilain, de nationalité belge, administrateur de sociétés, demeurant 12, rue du Faubourg à L-8824
Perlé
2. Monsieur Yves Leroy, de nationalité française, commerçant, demeurant 2, rue Neuve à L-8824 Perlé
3. Monsieur Romain Lorang, de nationalité luxembourgeoise, employé d’Etat, demeurant 7, rue Neuve à L-8824 Perlé
4. Monsieur Charles Hollerich, de nationalité luxembourgeoise, ouvrier, demeurant 21, rue des Champs à L-8826
Perlé.
Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à quatre.
Art. 5. Peut devenir membre adhérent, toute personne dont l’activité n’est pas susceptible de porter atteinte au but
et à l’objet social.
Le conseil d’administration appréciera cette qualité.
Cette personne devra en plus verser une cotisation d’au moins 1.000,- (mille) francs par an.
Tout membre associé ou adhérent est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa
démission au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe dans le mois du rappel qui lui est
adressé par tout moyen.
Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient
rendus coupables d’infractions graves ou aux lois de l’honneur et de la bienséance.
Art. 6. L’assemblée générale est composée de tous les membres.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui rentrent dans l’objet social.
L’assemblée générale sera convoquée au mois d’octobre de chaque année, ceci par simple lettre missive adressée à
chaque membre.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social où tous les membres et
tout tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 7. L’assemblée générale élit au suffrage secret trois administrateurs qui seront réunis en un conseil.
Les administrateurs ainsi formés en conseil désigneront un Président, un Trésorier et un Secrétaire.
20979
Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires.
Il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à tout autre membre de l’association.
Art. 8. Le taux maximum des cotisations à effectuer par les membres sera fixé par le conseil d’administration en
respectant toute disposition statutaire et légale.
Art. 9. Le trésorier procédera au paiement des factures, ainsi qu’à l’encaissement des cotisations.
Le Président et le Secrétaire auront ce pouvoir en cas d’empêchement du trésorier.
Art. 10. Les statuts ne pourront être modifiés qu’en respectant les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les
A.s.b.l., telle qu’elle a été modifiée.
Art. 11. Le dissolution de l’association se fera par décision de l’assemblée générale.
L’assemblée devra respecter, à cet effet, l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.
Le conseil d’administration en fonction statuera sur l’affectation de l’actif de l’association.
Cette affectation devra cependant se rapprocher autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.
Art. 12. Pour tout point non énoncé par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions des lois et règlements y
afférents.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
1.- Monsieur Benoît Gilain, préqualifié
2.- Monsieur Yves Leroy, préqualifié
3.- Monsieur Romain Lorang, préqualifié
4.- Monsieur Charles Hollerich, préqualifié
qui acceptent ce mandat.
Les administrateurs ont désigné en qualité de:
- Président:
Monsieur Benoît Gilain, préqualifié
- Vice-Président: Monsieur Charles Hollerich préqualifié
- Trésorier:
Monsieur Yves Leroy, préqualifié
- Secrétaire:
Monsieur Romain Lorang, préqualifié
- Le siège social de l’association est établi à L-8824 Perlé, 4, rue Neuve,
Fait à Perlé, le 30 mai 2000 en autant d’exemplaires que de parties.
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2000, vol. 265, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91566/00/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2000.
SCONTINVEST EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois
à Compartiments Multiples.
Société de Gestion: SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
—
<i>Nouveau Règlement de Gestion daté de juillet 2000i>
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. daté du 4 avril 2000 que le Règlement de Gestion daté de février 2000 a été modifié et qu’un nouveau
règlement daté de juillet 2000 a été rédigé pour enregistrer les changements aux articles 6, 8, 10, 15, 16 et 17 résultant
du changement, avec effet au 1
er
juillet 2000, de jour de calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que du délai de
réception des demandes de souscription, de rachat et de passage d’un compartiment à un autre pour tenir compte d’un
calcul quotidien en lieu et place d’un calcul hebdomadaire.
Le nouveau Règlement de Gestion daté de juillet 2000 est disponible au siège de la Société de Gestion, 18, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Nouveau Prospectus daté de juillet 2000i>
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. datée du 4 avril 2000 que le Prospectus coordonné daté de juillet 2000, a été rédigé pour enregistrer
les changements résultant:
a. du calcul de la valeur nette d’inventaire quotidien en lieu et place du calcul hebdomadaire,
b. du délai de réception des demandes de souscription, de rachat et de passage d’un compartiment à un autre, par la
Société de Gestion porté au plus tard à 15.00 heures le jour précédant le jour de calcul de la valeur nette d’inventaire.
Le nouveau Prospectus daté de juillet 2000 est disponible au siège de la Société de Gestion, 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
SCONTINVEST EQUITY FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>La Société de Gestioni>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31472/047/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2000.
20980
MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.
—
La société Fiduciaire HALSEY, S.à r.l., 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, communique à tous tiers intéressés,
qu’a pris fin au 30 septembre 1999 le contrat fiduciaire qui la liait à la société MEDIA GROUP S.A., si bien qu’elle ne
représente plus ses actionnaires depuis cette date.
Les trois administrateurs de la société MEDIA GROUP S.A., étant
- HALSEY, S.à r.l., prénommée,
- Monsieur David Harvey, domicilié à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar,
- Madame Kristel Segers, domiciliée au 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg,
communiquent
- qu’ils ont notifié leur démission aux actionnaires ainsi que la démission du commissaire aux comptes par lettre
recommandée du 17 avril 2000, sans réponse, alors que l’assemblée générale ordinaire de la société aurait dû être tenue
le 26 avril 2000,
- qu’ils n’exercent plus aucune fonction au sein de la société MEDIA GROUP S.A. en raison de la carence de ses
actionnaires,
- que le siège de la société MEDIA GROUP S.A., fixé au siège de la S.à r.l. HALSEY, 4, boulevard Royal à Luxembourg,
est dénoncé avec effet au jour de la parution du présent communiqué au Mémorial.
<i>Pour la société Fiduciaire HALSEY, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(29014/230/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2000.
AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.225.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 28 mars 2000 i>
<i>à 11.00 heures au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourgi>
- L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de reporter à nouveau le résultat de
l’exercice et donc de ne pas distribuer de dividende.
- Les actionnaires prennent note de la démission de Madame Léné Kristoffersen de son poste d’administrateur et
approuvent, sur proposition du conseil d’administration, la nomination de Monsieur Vincent de Martel pour la
remplacer.
Les actionnaires prennent note de la démission de Monsieur Daniel Favier de son poste d’administrateur et
approuvent, sur proposition du conseil d’administration, la nomination de Madame Béatrice Gosserez pour le remplacer.
Les actionnaires approuvent, sur proposition du conseil d’administration, le renouvellement des mandats de
Messieurs François Klitting et Vincent de Martel et de Mesdames Pascale Sagnier et Béatrice Gosserez. Leur mandat,
d’une durée d’un an, se terminera à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000.
- Les actionnaires approuvent, sur proposition du conseil d’administration, le renouvellement du mandat du réviseur
d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une durée d’un an se terminant à la date de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
<i>Pour le compte d’AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29540/014/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
VAMACAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
VAMACAR S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15879/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
20981
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.768.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 9 mai 2000 i>
<i>à 15.00 heures au siège social de la Sociétéi>
L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de ne pas distribuer de dividende et de
reporter le résultat de l’exercice.
Les actionnaires prennent note de la démission de Monsieur Jacques Sikorav de ses fonctions d’administrateur à
compter du 25 juin 1999 et approuvent la nomination par cooptation de Monsieur Jean-François Boulier en date du 30
juillet 1999, en remplacement de celui-ci.
L’assemblée générale renouvelle dans leur fonction d’administrateur Messieurs Didier Miqueu (président), Philippe
Goimard, François Bourguignon, Patrice Conxicoeur, Jean-François Boulier et Madame Caroline Savinelli dont le mandat
arrive à terme à la date de la présente assemblée. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
pour une durée d’un an se terminant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000.
<i>Pour le compte de SINOPIA EMERGING MARKETS FUNDi>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29726/014/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.469.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 9 mai 2000 i>
<i>à 15.00 heures au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourgi>
L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 1.670.000,-
USD, basé sur les résultats de l’année 1999. Le paiement est prévu pour le 15 mai 2000.
L’assemblée générale renouvelle dans leur fonction d’administrateur Messieurs Charles Biedermann, Elio Montanaro,
Alex Schmitt et Camille Paulus dont le mandat arrive à terme à la date de la présente assemblée. Leur mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG dans sa fonction de réviseur d’ent-
reprises. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2000.
<i>Pour le compte de TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29753/014/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 39.862.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung am 15. Mai 2000i>
Änderung in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Die Aktionäre beschliessen,
- Herrn Ulrich Köhne, Leiter Konzernsteuerung UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am Main,
in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu bestellen. Sein Mandat endet mit der Generalversammlung im Jahr 2002,
die über den Jahresabschluss 2001 beschliesst.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
Herr Manfred Mathes, Vorsitzender des Verwaltungsrates, Vorsitzender des Vorstandes der UNION-FONDS-
HOLDING A.G., Frankfurt am Main,
Herr Dr. Rüdiger Ginsberg, stellvertretendet Vorsitzender des Verwaltungsrates, Mitglied des Vorstandes der
UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am Main,
Herr Dr. Wolfgang Mansfeld, stellvertretendet Vorsitzender des Verwaltungsrates, Mitglied des Vorstandes der
UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am Main,
20982
Herr Hartmut Rödiger, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
Herr Helmut Schlembach, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
Herr Ulrich Köhne, Mitglied des Verwaltungsrates, Direktor der UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am
Main,
Herr Günter Zapel, Mitglied des Verwaltungsrates, Direktor der UNION-FONDS-HOLDING A.G., Frankfurt am
Main.
Zwecks Veröffentlichung, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A.
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(29756/685/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2000.
PATRIA KONTO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1. - KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, a company having its registered office in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg,
here represented by Isabelle Dufour, économiste, residing in Arlon (B),
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - PATRIA FINANCE a.s., a company having its registered office in Prague, Czech Republic,
here represented by Isabelle Dufour, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur, shall remain annexed to this document to be filed with the registration autho-
rities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a «société d’investissement à capital variable» under the name of PATRIA KONTO («the Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 28 hereof.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 relating to Undertakings for
Collective Investment (the «Law»).
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments
have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of all the sub-funds of the Company as defined in Article 22 hereof.
At the incorporation, the initial capital of the Company is CZK 1,300,000.-, represented by 26,000 capitalisation
shares of the sub-fund PATRIA KONTO - Conservative CZK of no par value.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in CZK of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-).
The Company constitutes one sole legal entity and for the purpose of the relations as between shareholders, each
sub-fund will be deemed to be a separate entity.
The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully-paid shares at any time in accordance with
Article 23 hereof at the net asset value or at the respective net asset values per share determined in accordance with
Article 22 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
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Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-funds and the proceeds of the issue
of each sub-fund shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets permitted by law corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-fund.
There may be within each sub-fund two categories of shares namely distribution shares which shall be entitled to
dividends and capitalisation shares which shall not be entitled to dividends.
Payments of dividends will be made to holders of distribution shares, in respect of registered shares, at their
addresses in the Register of shareholders and, in respect of bearer distribution shares, upon presentation of the relevant
dividend coupon, whereas the corresponding amounts due to capitalisation shares will not be paid but will stay invested
in the Company on their behalf.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub-Fund shall, if not
expressed in CZK, be converted into CZK, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the sub-fund.
Art. 6. Shares will be issued either in registered or in bearer form without share certificate.
In the case of shares issued under registered form fractions of shares are issued up to four decimals places.
Fractions of shares shall not carry a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of liquidation proceeds and
dividends (if any).
Shareholders will receive a confirmation of their shareholding.
Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will, upon issue of the shares and receipt
of the purchase price, receive title to the shares purchased by him.
In the case of registered shares, all issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders,
which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far, as notified to the
Company, the number, the sub-fund of the shares held by him, and the amount paid in on each such share.
In the case of registered shares, every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders, and every
such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board
of Directors.
Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of
Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address, as entered in the Register of Shareholders, by means of a
written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.
Art. 7. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the
purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requi-
rement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board
of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the sub-fund held by them. It shall have the broadest power
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are only
concerning the particular rights of the shareholders of one sub-fund such decisions are to be taken by a General Meeting
representing the shareholders of such sub-fund.
Art. 9. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of May at 10.00 a.m., and for the first time in 2001. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day. The Annual
General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within the sub-fund, is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable or telegram or telex or telefax.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
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The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law
of 10th August, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;
members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period of three years, and
until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.
It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of
shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairman or in his absence the shareholders or the Board of
Directors may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a
meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed
by all the Directors.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
In addition to any further restrictions determined by the Board of Directors in accordance with the power set out
later in this Article 15 the following investment restrictions shall apply so that:
1. Each sub-fund shall not invest more than 10 % of its total net assets in transferable securities other than (i) trans-
ferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) trans-
ferable securities admitted to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia,
Oceania, the American continents and Africa, (iii) transferable securities dealt in on another regulated market in any such
member State of the European Union or such other country referred to above, provided that such market operates
regularly and is recognized and open to the public (regulated market), (iv) recently issued transferable securities
provided:
- the term of the issue provide that application will be made for admission to the official listing on any of the stock
exchanges or regulated markets referred to above; and
- such admission is secured within a year of issue.
2. Each sub-fund shall not invest more than 10 % of its assets in debt instruments which shall be treated, because of
their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined at any time.
3. Each sub-fund is authorised to invest in accordance with the principle of risk spreading up to 100 % of its net assets
in different transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a member State of
the OCDE or public international bodies of which one or more EU Member States are members.
20985
Each sub-fund must hold securities from at least six different issues, but securities from any one issue may not account
for more than 30 % of the total amount.
4. Each sub-fund may not invest more than 5 % of its net assets in the units of others undertakings for collective
investment of the open-ended type within the meaning of the Council Directive of 20.XII.1985 (85/611/ EU). The acqui-
sition of shares in another collective investment undertaking with which the Company is connected under joint
management or control or by way of a major direct or indirect holding is permitted only in the case where a collective
investment undertaking, in accordance with its management rules or statutes, specialises in investment in a specific
geographical or economic sector. No commission on issue, acquisition, reimbursement or redemption may be charged
to the Company when the transactions relate to such shares. Moreover, no commission for management or advice may
be charged on the portion of assets invested in such undertakings.
The total of the investments referred to in paragraph 1. and 2. may not under any circumstances amount to more
than 10 % of the assets of the Company.
Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall no include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.
Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers to whom authority has
been delegated by the Board of Directors or by the sole signature of the Managing Director.
Art. 19. To the extent required by the Law, the operations of the Company and its financial situation including parti-
cularly its books shall be supervised by a qualified «réviseur d’entreprises» who shall be elected by a General Meeting
for a period of three years until his successor is elected.
The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the Company with or without cause.
Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitation set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall
be paid not later than five business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value was deter-
mined and shall be equal to the net asset value for the relevant sub-fund as determined in accordance with the provi-
sions of Article 22 hereof less such commission as the sale documents may provide. lf in exceptional circumstances the
liquidity of any particular sub-fund is not sufficient to enable the payment to be made within this period, such payment
will be made as soon as reasonably practicable thereafter. For this purpose, the Company may sell some assets of the
relevant sub-fund or make temporary borrowings.
Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-
bourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another sub-fund at the
respective net asset value of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an administration
charge.
Holders of distribution shares will have the right to convert all or part of their shares into capitalization shares and
vice versa, at a price equal to the respective net asset values on the Valuation Day without deduction of fees.
Shareholders are entitled to request the exchange of their bearer shares for registered shares (or vice versa). The
Board of Directors may in its discretion levy a charge on such shareholders.
Art. 21. The net asset value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each category and of
each sub-fund by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a
«Valuation Day»), provided that in any case where any Valuation Day would fall on a day observed as a legal or bank
holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Day shall then be the next business day in Luxembourg.
20986
The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular sub-fund or all sub-
funds and the issue and redemption of the shares in such sub-fund or sub-funds as well as conversion of all or part of
shares in any one category of shares of any sub-fund into shares of another category of shares of the same or of another
sub-fund or sub-funds during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-
ments of the Company attributable to such sub-fund of shares from time to time are quoted is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Company attributable to such sub-fund would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to any particular sub-fund of shares or the current price or values on any stock exchange; or
d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.
Any such suspension shall be publicized by the Company and shall be notified to shareholders requesting subscription,
redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for
such redemption or conversion as specified in Article 20 hereof.
Such suspension as to any sub-fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, subscription,
redemption and conversion of the shares of any other sub-fund.
Art. 22. The net asset value of the different sub-funds is determined by deducting the total liabilities corresponding
to each sub-fund from the total assets corresponding to each sub-fund.
The net asset value per share of a sub-fund shall be expressed in the currency of the relevant sub-fund. The net asset
value per share will be determined by dividing the net assets of the sub-fund by the total number of shares of that sub-
fund then outstanding taking into account the allocation of the net assets between distribution and capitalisation shares
and shall be rounded up or down to the nearest whole hundredth with half a hundredth being rounded up.
The valuation of the net asset value of the different sub-funds shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except
those receivable from a subsidiary of the Company,
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants and options on transferable
securities and other investments and securities owned or contracted for by the Company;
d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is
reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);
e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-
minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such a discount as the Board of Directors may consider appropriate in such a case to reflect the
true value thereof;
2. the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the last available price
on such stock exchange;
3. the value of securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public («the Regulated Market») shall be based on the last available price;
4. in the event that any of the securities held in the SICAV’s sub-fund are not quoted or dealt in on any stock exchange
or dealt in on another Regulated Market, or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) or (3) is not repre-
sentative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the
reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;
5. all investments, cash balances and other assets of the SICAV expressed in currencies other than the currency of
the different sub-funds shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the net asset value of shares.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from
time to time by the Company, and to the reserves if any authorized and approved by the Board of Directors; and
20987
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on and estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.
C. The Directors shall establish a pool of assets for each sub-fund taking in account the allocation of net assets
between distribution and capitalistion shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each sub-fund shall be applied in the books of the Company to the pool of assets
established for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant sub-funds;
provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors,
be binding upon the Company as a whole;
e) upon the payment of dividends to the holders of distribution shares of any sub-fund, the net asset value of such
distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends. The corresponding amounts due to capitalisation
shares will remain invested in the Fund on their behalf.
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to Article 21, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency
of the relevant sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the net asset value of shares; and
c) effect shall be given on any Valuation Day to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Day, to the extent practicable.
Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant sub-fund plus such commission
as the sales documents may provide, such price to be rounded up or down to the nearest whole hundredth with half a
hundredth being rounded up of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remun-
eration to agents in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be
payable not later than five business days after the relevant Valuation Day.
Art. 24. The following costs will be charged to the Company:
- the Directors’ fees and expenses;
- the investment adviser and manager fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company;
- usual banking fees due on the transactions with respect to the securities held in the portfolio of the Company (such
fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);
- the remuneration of the Custodian, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent; the custody
charges of banks, clearing houses and financial institutions to whom custody of assets are entrusted;
- legal expenses that may be incurred by the Company or the Custodian while acting in the interest of the
shareholder;
- the cost of preparing and/or filing any documents concerning the Company, including registration statements and
prospectuses and explanatory memoranda with all authorities having jurisdiction over the Company or the offering of
shares of the Company, the cost of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the
shareholders, annual, semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation;
the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; the listing fees; the lawyers’ and auditors’ fees
and all similar administrative charges.
All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred
to herein, including those incurred in the preparation and publication of this Prospectus, all legal and printing costs,
certain launch expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and
amortised over the first five years on a straight line basis.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
the thirty first of December with the exception of the first accounting year which shall begin at the date of incorporation
of the company and shall terminate on the 31st December, 2000.
The accounts of the Company shall be expressed in CZK. Where there shall be different sub-funds as provided for in
Article 5 hereof, and if the accounts within such sub-funds are expressed in different currencies, such accounts shall be
converted into CZK and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.
20988
Art. 26. The General Meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each
sub-fund, and such as well for distribution and capitalisation shares determine how the annual net investment income,
the realised capital gains and the unrealised capital gains after deduction of unrealised capital losses, shall be disposed of.
The payment of dividends shall be determined by the holders of distribution shares at the annual general meeting, upon
the proposal of the Board of Directors. The corresponding amounts due to capitalisation shares will not be paid but will
stay invested in the company on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the net asset value
of these distribution shares will be reduced by the aggregate amount of the dividend.
Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that
after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of LUF 50 million. However, the
nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.
Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any sub-
fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares.
The dividends declared may be paid in CZK or any other currency selected by the Board of Directors, and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
The Board of Directors is allowed to decide the payment of an interim dividend.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-
fund shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each sub-fund in proportion of their holding of
shares in such sub-fund.
The Board of Directors may decide at any time the closing of one or more sub-funds of the Company in the following
events:
- If the net assets of the concerned sub-fund or sub-funds are below LUF 50,000,000.- (or countervalue in another
currency)
- If the political and/or economic environment happens to change.
Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned sub-fund or sub-funds shall be
deposited with the bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such period the amounts
will be deposited with the «Caisse des Consignations».
Any contribution of one sub-fund of the Company to another sub-fund of the Company or of any other investment
fund (Luxembourg or foreign) is not authorized.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any sub-fund vis-à-vis those of any other sub-fund shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant sub-fund.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th March, 1988 relating to
Undertakings for Collective Investment
<i>Subscription and paymenti>
Shareholders
Numbers of capitalisation
shares of the sub-fund
PATRIA KONTO -
Conservative CZK
1) KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, prenamed……………………………………………………………………………
1 share
2) PATRIA FINANCE A.S., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………
25.999 shares
Total: twenty-six thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………
26.000 shares
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of the Share Capitali>
For all legal purposes, the subscribed share capital is evaluated at one million four hundred forty-three thousand eight
hundred and forty-five Luxembourg francs (1,443,845.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
20989
<i>First resolutioni>
The meeting elected as directors:
- Mr Zdenek Bakala, Chairman
Chief Executive
PATRIA FINANCE, a.s.
Husova 5
110 00 Praha 1
Czech Republic
- Mr Marek Belsan
In-House Counsel
PATRIA FINANCE, a.s.
Husova 5
110 00 Praha 1
Czech Republic
- Mr Jaroslav Motycka
Financial Controller
PATRIA FINANCE, a.s.
Husova, 5
110 00 Praha 1
Czech Republic
- Mr Serge d’Orazio
Premier Fondé de Pouvoir
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal,
L-2955 Luxembourg
Mr Jan Vanden Bussche
Premier Fondé de Pouvoir
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal,
L-2955 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
- DELOITTE & TOUCHE, with registered office in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
<i>Fourth resolutioni>
The general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or more members
of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, une société ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
ici représentée par Madame Isabelle Dufour, économiste, demeurant à Arlon (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - PATRIA FINANCE a.s., une société ayant son siège social à Prague, République tchèque,
ici représentée par Madame Isabelle Dufour, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
20990
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination PATRIA KONTO
(la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu par l’article 28
ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 22 des présents statuts.
Au moment de la constitution, le capital initial de la société est de CZK 1.300.000,-, représenté par 26.000 actions de
capitalisation du compartiment PATRIA KONTO - Conservative CZK, sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en CZK de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).
La société représente une seule entité légale et, concernant la relation entre les actionnaires, chaque compartiment
sera censé avoir une existence juridique propre.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à
l’article 23 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 22 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes. Les produits
de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun
des compartiments. Pour certains compartiments, le Conseil d’administration est habilité à créer différentes catégories
et/ou sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions
de capitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions, ou par toute autre caractéristique à déterminer
par le Conseil d’administration.
Il pourra y avoir dans chaque classe d’actions deux catégories d’actions, à savoir des actions de distribution qui
donneront droit à des dividendes et des actions de capitalisation qui ne donneront pas droit à des dividendes.
Le paiement des dividendes sera fait aux détenteurs d’actions de distribution, s’il s’agit d’actions nominatives, à
l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires et, s’il s’agit d’actions au porteur, sur présentation du coupon de
dividende concerné, tandis que les montants dus sur les actions de capitalisation ne seront pas payés mais resteront
investis dans la Société pour le compte de ces actionnaires.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en CZK, convertis en CZK, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Art. 6. Les actions seront émises soit sous forme nominative soit au porteur sans certificat d’action.
Dans le cas d’actions émises sous forme nominative, des fractions d’actions sont émises jusqu’à quatre décimales.
Des fractions d’actions ne donnent pas droit au vote mais à une fraction correspondante au produit de liquidation et
des dividendes (s’il y a lieu).
Les actionnaires recevront une confirmation de leur actionnariat.
Les actions peuvent être émises après acceptation de la souscription. Le souscripteur recevra, après émission des
actions et réception du prix d’achat, un titre par rapport aux actions achetées.
En ce qui concerne les actions nominatives, toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre
des actionnaires qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société,
et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur des actions inscrites, sa résidence ou son domicile élu et, dans la
mesure où ce renseignement aura été notifié à la Société, le numéro, la classe des actions détenues, et le montant versé
sur chacune des actions.
En ce qui concerne les actions nominatives, tout transfert d’une action sera inscrit dans le registre des actionnaires et
toute inscription sera signée par un ou plusieurs responsables de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées
par le conseil d’administration.
20991
Le transfert d’actions nominatives sera effectué au moyen d’une déclaration de transfert écrite devant être inscrite au
registre des actionnaires qui sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les personnes dûment
mandatées à cet effet.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas
encourus.
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société si les décisions devant être prises sont d’intérêt général pour tous les actionnaires. Les résolutions prises à une
telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment du compartiment auquel ils appar-
tiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des
actionnaires d’un compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du
compartiment concerné.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 10. Les conditions de quorum et de délai requis par la loi s’appliqueront aux convocations et à la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, sauf dérogations prévues aux présents statuts.
Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans
ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son
mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration conformément à l’article 70 de
la loi du 10 août 1915 (tel que modifié).
Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période de trois ans et jusqu’à ce que
leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra designer également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Au cas où un
président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration
désigneront à la majorité des actionnaires ou des administrateurs présents un autre administrateur comme président.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
20992
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un
autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général,
un secrétaire ainsi que des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou
par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.
Outre toutes les restrictions déterminées par le Conseil d’Administration suivant le pouvoir accordé ci-dessous dans
cet article 15, les restrictions suivantes quant à l’investissement s’appliqueront:
1. chaque compartiment n’investira pas plus de 10 % de ses actifs nets totaux en valeurs mobilières autres que (i) des
valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne, (ii) des
valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie,
des continents américains et africains, (iii) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de
l’Union européenne ou tout autre pays repris ci-dessus, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, (iv) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite; et
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
2. chaque compartiment n’investira pas plus de 10% de ses actifs dans des titres de créance qui sont assimilables, de
par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur suscep-
tible d’être déterminée avec précision à tout moment;
3. l’autorité de contrôle peut autoriser un compartiment à placer, selon le principe de la répartition des risques,
jusqu’à 100 % de ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de I’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;
Chaque compartiment doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total;
4. chaque compartiment ne peut pas investir plus de 5 % de ses actifs nets dans des parts d’un organisme de placement
collectif de type ouvert considéré comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par la
directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/ CEE).
L’acquisition d’actions d’un autre organisme de placement collectif avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans
le cas où un organisme de placement collectif, conformément à son règlement de gestion ou à ses statuts, s’est spécialisé
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. Aucune commission d’émission, de
souscription, de remboursement et de rachat ne peut être imputée à la Société pour des transactions sur de telles
actions. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut être prise sur la partie des actifs investis dans
de tels organismes de placement collectif. Les placements visés aux paragraphes (1) et (2) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser conjointement 10 % des actifs de la Société.
Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés
de pouvoir ou employés. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là-même privée du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
20993
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou à tout
intérêt en une quelconque matière, décision ou transaction en rapport avec le conseiller en investissement et ses
sociétés auxiliaires et associées ou encore avec toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra
déterminer de temps à autre.
Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, et ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou pareil procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société obtient confirmation par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation décrit ci-avant n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef
de ces personnes.
Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou fondés de pouvoir auxquels
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration, ou par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 19. Pour autant que requis par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, les opérations
de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un
réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour
une période maximale de trois ans, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé, à Luxembourg, au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la Valeur Nette appli-
cable et sera égal à la Valeur Nette par action du compartiment en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’article 22 ci-après, diminuée de la commission prescrite par les documents relatifs à la vente. Au cas
où dans des circonstances exceptionnelles les liquidités attribuables à un compartiment ne sont pas suffisantes pour
réaliser ce paiement dans le délai de cinq jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai. Dans ce cas,
la Société vendra quelques-unes des valeurs actives des compartiments en question ou fera des emprunts temporaires.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,
ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment
à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments d’actions, étant entendu que le
Conseil d’Administration peut opposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais d’administration dont il déterminera le montant.
Le cas échéant, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou en partie en actions
de capitalisation, et vice versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives établies au même Jour d’Evaluation sans
déduction de frais.
Les actionnaires peuvent demander un échange de leurs actions au porteur contre des actions nominatives (ou vice
versa). Le conseil d’administration est libre d’imposer une commission sur un tel échange.
Art. 21. La valeur nette des actions de la Société ainsi que les prix émission et de rachat seront déterminés, pour les
actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme
le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur un jour considéré
comme férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments,
l’émission et le rachat des actions de ce ou ces compartiment(s), ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
20994
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal. Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat
ou la conversion d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres compartiments.
Art. 22. La valeur nette d’inventaire de différentes classes est déterminée en déduisant le total des engagements
correspondant à chaque classe d’actions du total des actifs correspondant à chaque classe d’actions.
La valeur nette d’inventaire par action d’une classe sera exprimée dans la devise de la classe concernée. La valeur
nette d’inventaire par action sera déterminée par la division des avoirs nets de la classe par le nombre total des actions
de cette classe en circulation en ce moment, en prenant en considération la répartition des actifs nets entre les actions
de distribution et de capitalisation et sera arrondie vers le haut ou vers le bas au centième entier le plus proche, un demi
centième étant arrondi vers le haut.
L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché), à l’exception de ceux exigibles d’une filiale de la société;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription sur valeurs mobilières et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces
dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du
cours de clôture ou du meilleur cours disponible.
3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du
dernier prix disponible.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou
cotées sur une bourse ou sur un autre marche réglementé ou si le prix déterminé conformément au sous-paragraphe
2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront
évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) Tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie
des différents compartiments seront évalués, en tenant compte du taux du marché ou du taux de change en vigueur au
jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette des actions.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments des
gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu qui courent jusqu’au Jour d’Evaluation fixée
par le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration, et
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d’Administration
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs en prenant en consi-
dération la répartition des actifs nets entre les actions de distribution et de capitalisation de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
20995
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) après paiement des dividendes aux détenteurs d’actions de distribution de n’importe quelle classe d’actions, la
valeur nette d’inventaire de ces distributions diminuera du montant de ces dividendes. Les mêmes montants redus aux
actions de capitalisation resteront investis dans le Fonds pour leur compte.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du
compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours
de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et
c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,
dans la mesure du possible.
Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en
question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut ou vers le bas au centième entier le plus proche, un demi centième étant arrondi vers le haut, de la
devise du compartiment concerné. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle
la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Art. 24. Les frais suivants incomberont à la Société:
- les rémunérations et dépenses des administrateurs;
- la rémunération des conseillers en investissement et du commissaire;
- toutes les taxes qui pourraient être dues sur les avoirs et les revenus de la Société;
- les frais bancaires usuels dus aux transactions, en tenant compte des valeurs détenues dans le portefeuille de la
Société (ces frais seront compris dans le prix d’achat et seront déduits du prix de vente);
- la rémunération de la banque dépositaire, de l’agent administratif, de l’agent enregistreur et de transfert, de l’agent
domiciliataire, les frais des banques dépositaires, les frais des institutions financières et de clearing auxquelles la garde
des actifs a été confiée;
- les frais légaux qui seront mis à la charge de la Société ou de la Banque Dépositaire dans le cadre de leurs activités,
dans l’intérêt des actionnaires;
- les frais de préparation et d’introduction des documents concernant la Société, incluant les frais d’enregistrement,
de prospectus, de statuts, auprès de toutes autorités sous la juridiction desquelles exerce la Société, les frais
d’impression et de communication, dans les langues appropriées, des rapports financiers annuels et semestriels dans
l’intérêt des actionnaires et autres documents ou rapports financiers tels qu’exigés par les juridictions susmentionnées,
les frais financiers et bancaires dus pour le calcul de la valeur nette, les frais de réalisation et de communication aux
actionnaires, les frais de publication des cours d’évaluation, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes
annuels de la Société.
Les frais et coûts réguliers seront d’abord imputés sur les entrées courantes, ensuite sur le rapport du capital, enfin
sur les actifs.
Les frais et dépenses encourus en raison de la constitution de la Société et de l’émission des actions prévue par les
statuts, y compris ceux encourus pour la préparation et la publication du prospectus, tous les frais légaux et
d’impression, certaines dépenses de lancement (y compris les frais de publicité) et les dépenses préliminaires seront à la
charge de la Société, et amortis sur les cinq premières années.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et clôturera le
31 décembre 2000.
Les comptes de la Société seront exprimés en CZK. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus
à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en CZK et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires peut décider, sur la proposition du Conseil d’Administration, pour
chaque catégorie d’actions, le cas échéant, et cela aussi bien pour les actions de distribution que de capitalisation,
comment il sera disposé du revenu net annuel des investissements, des plus-values en capital réalisées et non réalisées
après déduction des pertes en capital non réalisées. Le paiement de dividendes sera déterminé par les porteurs d’actions
de distribution à l’assemblée Générale annuelle, sur la proposition du Conseil d’Administration. Les montants corres-
20996
pondants dus aux actions de capitalisation ne seront pas payés mais resteront investis dans la Société pour leur compte.
Quand un dividende est distribué aux actions de distribution, la valeur nette d’inventaire de ces actions de distribution
sera réduite par le total du montant du dividende.
La distribution de dividendes peut être faite pour tout montant (incluant un remboursement de capital) à la condition
qu’après distribution, la valeur nette d’inventaire de la Société excède le capital minimum de LUF 50 millions, ou son
équivalent dans une autre devise. Cependant, la nature de la distribution (capital ou revenu) doit être déclarée.
Toute résolution d’une Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution d’un dividende relative à un
compartiment doit, en outre, être sujette à un vote préalable des actionnaires de ce compartiment à la majorité prévue
ci-avant.
Les dividendes peuvent être payés en CZK ou en toute autre monnaie désignée par le Conseil d’Administration, et
seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut librement
déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Le Conseil d’Administration peut également décider de payer un acompte sur dividende.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compar-
timent en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Le Conseil d’Administration peut décider la clôture d’un ou plusieurs compartiments dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) (ou contre-valeur dans une autre devise),
- si l’environnement politique et/ou économique venait à changer.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la date de la clôture de la liquidation de la classe ou des classes
concernée(s) seront déposés auprès de la banque pour une période ne dépassant pas six mois à partir de la date de la
clôture. Après cette période les montant seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.
Un transfert d’actif d’une classe de la Société à une autre classe de la ∑ Société ou de tous autres fonds d’investis-
sement (luxembourgeois ou étrangers) n’est pas autorisé.
Art. 28. Les présents statuts peuvent être modifies en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Actionnaires
Nombre d’actions
de Capitalisation
du compartiment
PATRIA KONTO -
Conservative CZK
1) KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, prénommée ……………………………………………………………………
1 action
2) PATRIA FINANCE a.s., prénommée……………………………………………………………………………………………………………
25.999 actions
Total: vingt-six mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
26.000 actions
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million quatre cent quarante-trois mille
huit cent quarante-cinq francs luxembourgeois (1.443.845,- LUF).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
20997
- Monsieur Zdenek Bakala, Président
Chief Executive
PATRIA FINANCE, a.s.
Husova 5
110 00 Praha 1
République tchèque
- Monsieur Marek Belsan
In-House Counsel
PATRIA FINANCE, a.s.
Husova 5
110 00 Praha 1
République tchèque
- Monsieur Jaroslav Motycka
Financial Controller
PATRIA FINANCE, a.s.
Husova 5
11000 PRAHA 1
République tchèque
- Monsieur Serge d’Orazio
Premier Fondé de Pouvoir
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
- Monsieur Jan Vanden Bussche
Premier Fondé de Pouvoir
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
- DELOITTE & TOUCHE, avec siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs
personnes du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Dufour, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 89, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mai 2000.
E. Schroeder.
(25873/228/1030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.170.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
VER LOON HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15883/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
20998
TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.894.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 février 2000i>
Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem,
L-8030 Strassen a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15871/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.816.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 17 février 2000i>
Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale,
L-6833 Biwer a été coopté administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
TIB HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15872/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.154.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 mars 2000 que:
- le siège social de la société a été transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet
au 1
er
février 2000;
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été appelé aux fonctions d’administrateurs en remplacement de M. Albert Pirotte, démissionnaire, avec
effet au 1
er
février 2000;
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg a été nommé au poste de commissaire aux comptes en rempla-
cement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Luxembourg, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
1999.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15873/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
TRANS-FINANZ-SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
Signature.
(15875/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
20999
TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck I.
R. C. Luxembourg B 32.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 7 juin 1999i>
Il résulte des résolutions prises que:
- les comptes annuels pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité et que le bénéfice
de LUF 6.991.740,- a été reporté à compte nouveau;
- décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de
leur mandat;
- le mandat d’administrateur de Monsieur Richard Hausler est venu à échéance et qu’il a été décidé de ne pas
procéder au renouvellement de ce mandat.
Bettembourg, le 7 juin 1999.
Certifié sincère et conforme
TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.
M. Loffredo
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15874/664/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
TRANSINVEST CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 40.935.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Dezember 1998, 9.00 Uhri>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxemburg, wird als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen, ihm wird
Entlastung erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Egon Bentz, Kaufmann, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 4. Dezember 1998.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 517, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
(15876/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
BEECKESTEYN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Gerard Franciscus Johannes Lips, managing-director, residing in 5402 EG Uden, Heinsbergenstraat, 50, The
Netherlands,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg,
here represented by Mrs Marjolijne Drooglever-Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr Marco
Dijkerman, private employee, residing in Livange,
with power to bind the company by their joint signatures.
2) Mr Daan Henricus Marinus Lips, without profession, residing in 5402 EG Uden, Heinsbergenstraat, 50, The Nether-
lands,
3) Mr Wouter Gerardus Johannes Lips, without profession, residing in 5402 EG Uden, Heinsbergenstraat, 50, The
Netherlands,
4) Mr Bas Franciscus Johannes Lips, without profession, residing in 5402 EG Uden, Heinsbergenstraat, 50, The
Netherlands,
the three last under age here represented by their parents Mr Gerard Franciscus Johannes Lips and Miss Johanna
Antonia Gorgonia Maria Van Sluisveld,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in 4, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg,
here represented by Mrs Marjolijne Drooglever-Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr Marco
Dijkerman, private employee, residing in Livange,
with power to bind the company by their joint signatures.
21000
All the subscribers being represented by virtue of four proxies given in Uden (The Netherlands) on 22 February 2000,
which proxies will remain annexed to this deed.
Such appearing parties, in the capacities in which they act, have decided to form amongst themselves a corporation
(Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of BEECKESTEYN HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières». according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros, divided into one hundred (100) shares
with a par value of three hundred and ten (310.-) euros each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors, or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the tenth in the month of November at two p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
21001
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Gerard Franciscus Johannes Lips, prenamed, ninety-seven shares ………………………………………………………………………
97
2) Mr Daan Henricus Marinus Lips, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………
1
3) Mr Wouter Gerardus Johannes Lips, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………
1
4) Mr Bas Franciscus Johannes Lips, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and
thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in Luxembourg,
3) The following is appointed Auditor:
KPMG AUDIT, a company with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Articles of Incorporation, the Board
of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing Director who may have
all powers to validly bind the Company by its sole signature.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
The members of the Board of Directors, all here present, have then met together and, in accordance with the autho-
rization of the general meeting, have decided to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as the Managing
Director with power to bind the company bis his sole signature within the day-to-day management of the company.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
21002
The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with
us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gerard Franciscus Johannes Lips, administrateur-délégué, demeurant à 5402 EG Uden, Heinsbergen-
straat, 50, Pays-Bas,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg,
ici représentée par Madame Marjolijne Drooglever-Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et Monsieur Marco
Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange,
avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
2) Monsieur Daan Henricus Marinus Lips, sans état, demeurant à 5402 EG Uden, Heinsbergenstraat, 50, Pays-Bas,
3) Monsieur Wouter Gerardus Johannes Lips, sans état, demeurant à 5402 EG Uden, Heinsbergenstraat, 50, Pays-Bas,
4) Monsieur Bas Franciscus Johannes Lips, sans état, demeurant à 5402 EG Uden, Heinsbergenstraat, 50, Pays-Bas,
les trois derniers mineurs d’âge ici représentés par leurs parents Monsieur Gerard Franciscus Johannes Lips et
Mademoiselle Johanna Antonia Gorgonia Maria Van Sluisveld,
ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg,
ici représentée par Madame Marjolijne Drooglever-Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et Monsieur Marco
Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange,
avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
Tous les souscripteurs étant représentés en vertu de quatre procurations données à Uden (Pays-Bas) le 22 février
2000 et qui resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEECKESTEYN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
21003
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de novembre à quatorze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Gerard Franciscus Johannes Lips, préqualifié, quatre-vingt-dix-sept actions……………………………………………
97
2) Monsieur Daan Henricus Marinus Lips, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Wouter Gerardus Johannes Lips, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………
1
4) Monsieur Bas Franciscus Johannes Lips, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.
21004
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, une société avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
déléguée laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont élu, conformément à l’auto-
risation de l’assemblée générale constitutive MANACOR (LUXEMBOURG) SA, préqualifié, comme admi-
nistrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature pour les affaires
de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Drooglever-Fortuyn, M. Dijkerman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(15897/230/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
<i>Pour WESTLAND HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Signature
Signature
(15886/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.185.
—
L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 23 février 2000.
<i>Pour WESTLAND HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15887/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
21005
WILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.137.
—
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILVER S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 65.137,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C,
numéro 673 du 21 septembre 1998.
La séance est ouverte à 10:00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille
trois cent cinquante (4.350) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de quarante-trois millions cinq cent mille francs français (FRF 43.500.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs français (FRF 3.500.000,-) pour le
ramener de quarante-trois millions cinq cent mille francs français (FRF 43.500.000,-) à quarante millions de francs
français (FRF 40.000.000,-), par voie d’annulation de trois cent cinquante actions (350) numérotées de 3401 à 3750
rachetées par la société.
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la réduction du capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs français
(FRF 3.500.000,-) pour le ramener de quarante-trois millions cinq cent mille francs français (FRF 43.500.000,-) à quarante
millions de francs français (FRF 40.000.000,-), par voie d’annulation de trois cent cinquante (350) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.
L’assemblée décide que les actions rachetées qui portent les numéros 3401 à 3750 sont à annuler.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quarante millions de francs français (FRF 40.000.000,-), représenté par
quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 858, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000.
F. Kesseler.
(15888/219/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
WILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.137.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2000.
F. Kesseler.
(15889/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
21006
CARRELAGES WILLY LANG & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Willy Lang, pensionné, demeurant à Sandweiler, 33, rue Batty Weber;
2.- Monsieur Alain Lang, maître-carreleur, demeurant à Oetrange, 27, route de Moutfort.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CARRELAGES WILLY LANG & FILS, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux de carrelages comprenant la confection de chapes et la pose
de dalles de tous genres de même que le commerce d’articles et de matériaux pour le bâtiment, ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de
crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Willy Lang, pensionné, demeurant à Sandweiler, 33, rue Batty Weber, cinquante parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- par Monsieur Alain Lang, maître-carreleur, demeurant à Oetrange, 27, route de Moutfort, cinquante parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
21007
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-
neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Alain Lang, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Lang, A. Lang, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 83, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 mars 2000.
T. Metzler.
(15899/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2000.
W.B.N. CONSULTING, WORLD BUSINESS NETWORK CONSULTING,
Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 67.019.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD BUSINESS
NETWORK CONSULTING, en abrégé W.B.N. CONSULTING, ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue
Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 67.019, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 33 du 21 janvier 1999, ayant
un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à
Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-
erbrück (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts.
3.- Démission de l’administrateur-délégué BLUE WIND ENTERPRISES S.A. et nomination en son remplacement de la
société WBN HOLDINGS INC.
4.- Démission de l’administrateur M & C GROUP S.A. et nomination en son remplacement de la société ANVY INC.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,
rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
21008
«Art. 3. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des sociétés BLUE WIND ENTERPRISES S.A. et M & C GROUP S.A.
comme administrateurs de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) La société WBN HOLDINGS INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.),
b) La société ANVY INC., ayant son siège social à Old Rudnick Lane 30, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, I. Balon, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2000, vol. 5089, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2000.
J. Seckler.
(15892/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
W.B.N. CONSULTING, WORLD BUSINESS NETWORK CONSULTING,
Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 67.019.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2000.
J. Seckler.
(15893/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.661.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 novembre 1999i>
L’assemblée générale ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé le 30 septembre 1999;
2. de réélire Messieurs Gehard Rooze, Norbert Joris, Joseph Verhoosel, Eric Nols, Paul Karel Stynen, Jean-François
Leidner et Geert de Bruyne en qualité d’administrateurs pour un terme d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire en 2000;
3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de réviseur d’entreprises pour un terme d’un an prenant fin à la prochaine
assemblée générale ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
<i>Pour VARIUSi>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
J.-M. Gelhay
R. Leoni
<i>Directori>
<i>Fondé de pouvoir principali>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15881/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
21009
VENG LEI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 62.062.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 janvier 2000i>
Transfert du siège social:
Lors d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 janvier 2000, le conseil d’administration de la
société VENG LEI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue
de la Liberté au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Le conseil d’administrationi>
R. Ho
D. Ho alias Ho Iu Tou Ho Iu Kai
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(15882/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.
FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.S.b.l.,
Association sans but lucratif,
Etablissement d’utilité publique.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
(exprimé en francs luxembourgeois)
<i>Actifi>
<i>Passifi>
<i>Actif circulanti>
<i>Fonds propresi>
Avois en banques, intérêts
Report à nouveau …………………………………………… 481.642.013
courus non échus ……………………………………… 452.260.832
Dotation initiale ………………………………………………
100.000
Total actif circulant …………………………………… 452.260.832
Excédent des charges sur les revenus …… 29.481.181
Excédent des revenus sur les charges
Total général………………………………………………… 481.742.013
Total général …………………………………………………… 481.742.013
COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1
er
JANVIER 1999 AU 31 DECEMBRE 1999
(exprimé en francs luxembourgeois)
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Dons et legs reçus
Subventions versées ………………………………………
41.774.624
Intérêts et produits assimilés……………………
12.366.419
Frais généraux …………………………………………………
72.976
Excédent des charges sur les revenus …… 29.481.181
Excédent des revenus sur les charges
Total ………………………………………………………………
41.847.600
Total ……………………………………………………………………
41.847.600
BUDGET DE L’EXERCICE DU 1
er
JANVIER 2000 AU 31 DECEMBRE 2000
(exprimé en francs luxembourgeois)
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Dons et legs reçus
Subventions versées ………………………………………
100.000
Intérêts et produits assimilés……………………
13.000.000
Frais généraux …………………………………………………
50.000
Excédent des charges sur les revenus
Excédent des revenus sur les charges …………
12.850.000
Total ………………………………………………………………
13.000.000
Total ……………………………………………………………………
13.000.000
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31331/799/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2000.
IBJ CALLEVA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Having received a redemption order for all the units actually issued by the Portfolio INTERNATIONAL EQUITY
PORTFOLIO, only Portfolio of the Luxembourg «Fonds Commun de Placement» denominated IBJ CALLEVA FUND, IBJ
FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company of the Fund, has decided, with the approval of
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A. as Custodian of the Fund, to put the Portfolio, and conse-
quently the fund, into liquidation.
Issue and redemption are consequently suspended, and the Management Company is now proceeding to the liqui-
dation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and regulations.
The last Net Asset Value will be calculated as of June 30, 2000 and the liquidation proceeds will be integrated into the
redemption proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, and all other pending charges.
21010
The corresponding payment or assets transfer wil be done within 5 bank business days in Luxembourg.
The Portfolio and the Fund will then be definitely closed and no amount will be deposited at the Caisse des Consi-
gnations.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg for a period of 5 years.
Made in Luxembourg on June 15, 2000.
IBJ FUND MANAGEMENT
THE INDUSTRIAL BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Companyi>
<i>Custodiani>
(03150/755/21)
MEDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.158.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
∆ <i>Le Conseil d’Administrationi>
(03136/000/16)
Signature
AURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.092.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
∆ <i>Le Conseil d’Administrationi>
(03137/000/17)
Signature
CHEFILUX, Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 21.300.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juli 2000 i>um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2.∫ Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
I (02948/534/17)
<i>Der Verwaltungsrati>
21011
ELDORADO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.875.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juillet 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (02949/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LA CHOUETTE (IMMOBILIERE), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.617.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juillet 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (02950/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juillet 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (02951/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21012
INVESTUNION, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 27.591.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
2l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>6 juillet 2000 i>à 16.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
I (02981/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VANFLEET, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.658.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>6 juillet 2000 i>à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (02982/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 68.101.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 juillet 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
7. Divers.
I (03117/696/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21013
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.371.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 juillet 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03129/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 26.947.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
lI (01151/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 15.849.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 juin 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
Il (01883/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERSACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.531.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2000 i>à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
21014
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
ll (02066/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 9.018.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, le <i>29 juin 2000 i>à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
lI (02074/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAMAT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.282.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 juin 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Il (02134/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VITAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.424.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 juin 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
Il (02135/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21015
INTERSTEEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.850.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 29 <i>juin 2000 i>à 16.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
Il (02190/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HRHL, HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
Les actionnaires de HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. (HRHL) sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui sera tenue au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>30 juin 2000 i>à 11.00
heures. Les points suivants sont à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Président du Conseil d’administration
2. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
3. Approbation des comptes non consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1999
4. Approbation des comptes consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1999
5. Approbation de la distribution d’un dividende de USD 7,2 pour les actions préférentielles Série A et un dividende
de DM 6,35 pour les actions préférentielles Série B, payables trimestriellement en arriérés les 30 juillet, 30
octobre, 30 janvier et 30 avril, et décision de reporter à nouveau le solde des profits.
6. Décharge au Conseil d’administration concernant les fonctions relatives à l’année 1999
7. Réélection du Conseil d’administration et des Réviseurs d’entreprises pour une nouvelle période d’une année.
Tous les administrateurs sont éligibles et se présentent à la réélection. Le Conseil propose à l’assemblée M.
William R P Dalton et M. David Shaw comme nouveaux membres du Conseil d’administration.
Remarques:
L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Ordinaire
(l’«Assemblée Générale») devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.
S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un
certificat de blocage au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 28 juin 2000 à
17.00 heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de
la banque mentionnée ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre banque,
où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à la banque mentionnée ci-dessous:
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-
laire de procuration destiné à l’Assemblée Générale, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.
La procuration devra être déposée au siège social de HRHL dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée
Générale s’il le désire.
Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale peuvent être prises à la majorité simple des actions
représentées à l’Assemblée.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires:
1. Copie de la présente convocation
2. Rapport du Président du Conseil d’administration
3. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
4. Comptes non consolidés et comptes consolidés de HRHL pour l’année se terminant le 31 décembre 1999.
Tous ces documents peuvent être obtenus au siège social de HRHL.
Il (02374/000/45)
21016
ORACLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 52.413.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>30 juin 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Il (02388/512/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.669.
—
We have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 28, 2000 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statment of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
February 28, 2000; allocation of the net results;
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Il (02589/755/24)
<i>The Board of Directors.i>
EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.530.
—
We have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our Company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 28, 2000 i>at 4.00 p.m. with the purpose of considering and voting
upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
February 28, 2000; allocation of the net results;
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Il (02590/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
21017
JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.694.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will be held at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 30, 2000 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
March 31, 2000;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
Il (02716/755/25)
<i>The Board of Directors.i>
BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 71.119.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>28 juin 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 29 février 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Il (02732/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LDR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.524.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
lI (02761/802/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21018
JALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.521.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2000 i>à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
lI (02762/802/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ITACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.520.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2000 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Il (02763/802/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 20.058.
—
We are pleased to inform you that a
GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the hereabove Registered Office of the Company, on <i>30th June, 2000 i>at 3.00 p.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Annual Accounts, Balance Sheet and Profit and Loss Statement as at 31st March 2000;
3. Approval of the allocation of the results;
4. Discharge of responsibilities to the Directors for the accounting year ended 31st March, 2000;
5. Statutory appointments;
6. Other Business.
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg in writing of their intention no later than 27th June, 2000
at the following address or fax:
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
To the attention of Mrs Sophie Coccetta
Or by facsimile at the following number: (352) 45 14 14 437
The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be
taken with a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
The annual report as at 31st March 2000 may be obtained at the registered office of the Company, at the offices of
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Il (02769/755/30)
<i>The Board of Directors.i>
21019
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.105.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’excercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
Il (02782/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.530.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’excercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
Il (02783/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HORTENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.641.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juillet 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinai-
rement le 6 juillet 2000 délibérera quelle que soit la portion du capital représenté.
II (02787/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE 77 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.864.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social.
21020
<i>Ordre du jour:i>
1. démission des administrateurs et du commissaire aux comptes;
2. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société;
5. divers.
Il (02815/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CEDEC S.A.,
COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES COMMERCIALES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.412.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>29 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du réviseur sur l’exercice clos au 31 décembre 1999 et
rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 1999.
2. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 1999 et affectation du
résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au réviseur.
4. Divers.
Il (02833/279/19)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.024.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Il (02843/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.877.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 juin 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3 Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Il (02846/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21021
LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.289.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 juin 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3 Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Il (02847/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHAREINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.245.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
Il (02864/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.250.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND will be held at the registered office of the fund on <i>June 28, 2000
i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at February 28, 2000 and of the Statement of Operations for the year
ended February 28, 2000; appropriation of the net results;
3. Discharge to the Directors;
4. Receipt of and action on nomination of the Directors and of the Auditors;
5. Miscellaneous.
Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple
majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the company.
Il (02980/755/22)
<i>The Board of Directors.i>
21022
HOLDING DE L’EST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.324.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
Affectation des résultats.
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire.
Il (02997/006/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHELTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.154.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
Il (03000/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SERAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.818.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2000 i>à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
Il (03001/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21023
TADORNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.886.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.
lI (03013/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LORENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.773.
—
Les Actionnaires de la société LORENA S.A., Société Anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le mercredi <i>28 juin 2000 i>à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999/2000;
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 29 février 2000;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.
lI (03020/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EURAMFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.973.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à:
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2000 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux 31 décembre 1998 et 1999.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats du 1
er
janvier 1998 au 31
décembre 1999.
5. Démission des Administrateurs et du Commissaire.
6. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1
er
janvier 2000 à la date de la
présente assemblée.
7. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire.
8. Transfert du siège de la société.
9. Divers.
Il (03044/795/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
21024
S O M M A I R E
AXA EQUITIES
CITITRUST
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
S.C.A.R.L. S.A.
LES AMIS DE PERLE
SCONTINVEST EQUITY FUND
MEDIA GROUP S.A.
AXA EQUITIES CONSEIL S.A.
VAMACAR S.A.
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND
TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.
UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A.
PATRIA KONTO
VER LOON HOLDING S.A.
TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
TIB HOLDING S.A.
TINSKA REAL ESTATE S.A.
TRANS-FINANZ-SERVICE S.A.
TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.
TRANSINVEST CONTROL S.A.
BEECKESTEYN HOLDING S.A.
WESTLAND HOLDING S.A.
WESTLAND HOLDING S.A.
WILVER S.A.
WILVER S.A.
CARRELAGES WILLY LANG & FILS
W.B.N. CONSULTING
W.B.N. CONSULTING
VARIUS
VENG LEI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES
IBJ CALLEVA FUND
MEDEA HOLDING S.A.
AURA HOLDING S.A.
CHEFILUX
ELDORADO S.A.
LA CHOUETTE IMMOBILIERE
SOCIETE DU ROUA
INVESTUNION
VANFLEET
HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A.
BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SCAC INTERNATIONAL S.A.
INTERSACO S.A.
NATINCO S.A.
SAMAT
VITAR
INTERSTEEL FINANCE S.A.
HRHL
ORACLE PROPERTIES S.A.
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
EMERGE CAPITAL
JAPAN DYNAMIC FUND
BLUE CHIP SELECTION
LDR S.A.
JALFIN S.A.
ITACA S.A.
SCI TECH
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
LUMBER HOLDINGS S.A.
HORTENSE S.A.
SOCIETE 77 S.A.
CEDEC S.A.
A.S.M. INVESTMENTS S.A.
BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.
LONDON HOLDINGS S.A.
SHAREINVEST HOLDING S.A.
PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND
HOLDING DE L’EST
CHELTINE S.A.
SERAMA S.A.
TADORNE S.A.
LORENA S.A.
EURAMFIN S.A.