20881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 436

20 juin 2000

S O M M A I R E

Advisors S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

20928

Al.Gio.Fin. International Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

20907

Alpha Consult S.A., Howald ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20911

Benz Trade S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20914

Ebiz Finance et Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

20909

Factors International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

20901

Fairfield Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20916

Fimassi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

20882

,

20883

Finscal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20883

,

20884

Flagstone Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20884

Fragest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20885

FS Company, Société Civile, Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20889

Geros, Wormeldange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20890

GMS, Global Media Systems S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

20885

,

20887

Groupe JRSM S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20885

Guillaume Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20887

Helucha S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20890

Hillcrest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20891

Holleur S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20888

H.P.E., Holding de Participations Electro-Mécaniques S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

20887

,

20888

Immeuble Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20897

Imprimerie Mil Schlimé, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………

20889

,

20890

International Transinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

20897

International Yacht and Motor Charter Services S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………

20891

,

20892

Intertransport Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20898

IPEF II Holdings N° 2 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

20892

,

20896

Island Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20897

Jasel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20898

Société Nationale de Crédit et d’Investissement, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

20897

TAG Aviation (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

20921

Transsoder Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20899

United Agro S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20899

Van Moer, Santerre Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

20900

Van Tallage S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20900

Vegeha S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20900

Verbeke Luxembourg S.A., Dippach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20900

Xyris S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20898

,

20899

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

—

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:

- Monsieur Alberto Nani, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FIMASSI HOLDING S.A. ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 500

du 15 septembre 1997,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte de constat d’augmentation reçu par le notaire

soussigné en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 707 du 1

er

octobre 1998, page 33897,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.555,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 1

er

février 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quatre cents millions de lires italiennes (ITL

400.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes

(ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou déduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2002 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

3.- Que dans sa réunion du 1

er

février 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de un milliard deux cent quarante-neuf millions neuf cent mille lires italiennes (ITL 1.249.900.000,-), pour
porter le capital social de son montant actuel de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) à un milliard
six cent quarante-neuf millions neuf cent mille lires italiennes (ITL 1.649.900.000,-), par la création de douze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, qui souscrivent à toutes les douze mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) actions nouvelles, comme plus amplement détaillés au procès-verbal du
conseil d’administration.

Moyennant une contribution en espèces de un milliard deux cent quarante-neuf millions neuf cent mille lires italiennes

(ITL 1.249.900.000,-).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de un milliard deux cent quarante-neuf millions neuf cent mille lires italiennes (ITL 1.249.900.000,-) se

trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard six cent quarante-neuf

millions neuf cent mille lires italiennes (ITL 1.649.900.000), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:

20882

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard six cent quarante-neuf millions neuf cent mille lires ita-

liennes (ITL 1.649.900.000,-), représenté par seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (16.499) actions d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 26.040.166,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 330.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nani, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 122S, fol. 71, case 1. – Reçu 260.354 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Delvaux.

(15344/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 105/2000 en date du 18 février

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15345/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769.

—

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, représentée
par:

- Monsieur Alberto Nani, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée FINSCAL HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du
28 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 24 du 22 janvier 1997,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.769,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 1

er

février 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à huit cent quatre-vingts millions de lires ita-

liennes (lTL 880.000.000,-), représenté par huit mille huit cents (8.800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes

(ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de 

20883

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 1

er

février 2000 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de un milliard cent vingt millions de lires italiennes (ITL 1.120.000.000,-),

pour porter le capital social de son montant actuel de huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL

880.000.000,-) à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-),

par la création de onze mille deux cents (11.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes

(ITL 100.000,-) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, qui souscrivent à toutes les onze

mille deux cents (11.200) actions nouvelles comme plus amplement détaillés au procès-verbal du conseil d’adminis-
tration.

Moyennant une contribution en espèces de un milliard cent vingt millions de lires italiennes (ITL 1.120.000.000,-).
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de un milliard cent vingt millions de lires italiennes (ITL 1.120.000.000,-) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux milliards de lires italiennes (ITL

2.000.000.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées. 

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 23.333.856,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 300.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nani, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 122S, fol. 71, case 2. – Reçu 233.296 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

J. Delvaux.

(15352/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 106/2000 en date du 18 février

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15353/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FLAGSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.073.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’administration a pris acte en date du 22 février 2000, de la démission de M. Franco Santamato de son

poste d’administrateur.

La décharge de son mandat sera à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui en

décidera.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15360/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20884

FRAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.897.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 16 juillet 1999

Sont présents:
– Philippe Alexandre Gabriel Dejardins
– Natalia Kornienkova
– Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
FRAGEST S.A.
72, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

P. Dejardins

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15366/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

GROUPE JRSM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.558.

—

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, 
R. C. Luxembourg B n° 33.849,
et la société
GROUPE JRSM S.A. HOLDING,
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
R. C. Luxembourg B n° 73.558,
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l.

KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15374/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

GMS, GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R. C. Luxembourg B 42.390.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL MEDIA SYSTEMS

S.A., en abrégé GMS établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.390, constituée originairement sous forme
d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAR-ELEC AUTO-ELECTRICITE MULLER ET ROTH,
S.à r.l., suivant acte notarié du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 122 du 22 mars 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire prénommé, en date du 4 février 2000, en voie de publication au Mémorial C (cet acte contenant
outre diverses modifications, la transformation de la forme juridique de la société, d’une société à responsabilité limitée
en celle d’une société anonyme et changement de sa dénomination en celle adoptée actuellement, savoir: GLOBAL
MEDIA SYSTEMS S.A., en abrégé GMS).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Roth, employé privé, demeurant à Mersch (Luxem-

bourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Steve Ludovicy, employé privé, demeurant à Bissen (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Chi Tai Tran, commerçant, demeurant à Capellen (Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

20885

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,-) par la
création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

2.- Souscription et Libération intégrale par apport en numéraire des cinq cents (500) actions nouvelles par les

actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

3.- Remplacement des huit cent dix (810) actions représentant l’intégralité du capital social après augmentation, d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par mille six cent vingt (1.620) actions, d’une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Pouvoirs à donner au conseil d’administration pour procéder à l’échange des huit cent dix (810) actions anciennes

contre les mille six cent vingt (1.620) actions nouvelles et à l’annulation de la totalité des actions anciennes, le cas
échéant aux diverses opérations et écritures comptables qui s’imposent.

4.- Modification de l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital

précitée, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,-)

représenté par mille six cent vingt (1.620) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
intégralement libérées.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions nominatives représentant l’inté-

gralité du capital social actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à

concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à celui de quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,-) par la création et l’émission de cinq cents (500)
actions nominatives nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, et jouissant chacune des
mêmes droits et avantages que les actions nominatives déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la souscription et la libération intégrale de l’aug-

mentation de capital ci-avant décidée ont été faites par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle
dans la société, moyennant des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société GLOBAL MEDIA
SYSTEMS S.A., en abrégé GMS, prédésignée, de sorte que la somme totale de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer les huit cent dix (810) actions nominatives,

ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et représentant à la suite de l’augmentation de capital ci-
avant intervenue l’intégralité du capital socal social souscrit, par mille six cent vingt (1.620) actions nominatives, d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) par action.

En outre l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires confère tous les pouvoirs nécessaires au conseil

d’administration de la société GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., en abrégé GMS prédésignée, pour procéder aux ecritures
comptables qui s’imposent éventuellement, à l’échange des huit cent dix (810) actions nominatives anciennes, d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, contre les mille six cent vingt (1.620) actions nominatives nouvelles,
d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et à l’annulation de la totalité des huit cent dix (810)
actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier

le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée
générale extraordinaire décide de donner dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la
société: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,-)

représenté par mille six cent vingt (1.620) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
intégralement libérées.»

20886

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) équivaut à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois
(LUF 2.016.995,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Fentange (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Roth, S. Ludovicy, C.T. Tran, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 2000, vol. 847, fol. 91, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15370/239/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

GMS, GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R. C. Luxembourg B 42.390.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15371/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

GUILLAUME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.599.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 janvier 2000,

que:

* Frank Bauler, Comptable, 25, rue Principale, L-9370 Gilsdorf, Wagner Jos, Comptable, 40, rue Grande-Duchesse

Joséphine Charlotte, L-9013 Ettelbruck, Weber Chantal, Secrétaire, 27, rue Dr. Klein, L-9054 Ettelbruck, ont été
nommés administrateurs en remplacement de Linda Rudewig, Administrateur, Grëntebierg, 16, L-6246 Rippig, Chantal
Leclerc, Administrateur, 107, route de Halling, F-57570 Rodemack, Pierre Berna, Administrateur, 16A, boulevard de la
Foire, B. P. 524, L-2015 Luxembourg, démissionnaires.

* Monsieur Didier Carmon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à B-1360 Thorembais-les-Beguinnes, 25, rue du Long

Pré, a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Jean Thyssen, Commis-
saire aux Comptes, demeurant au 15, rue Tun Deutsch, L-6111 Junglinster, démissionnaire.

* Le siège social a été transféré du 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 102, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15375/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol.

45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

(ITL 175.792.916,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15380/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20887

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol.

45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

(ITL 129.263.446,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15381/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol.

45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

(ITL 61.025.268,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15379/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.483.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 29 février 2000 à élu un administrateur de sociétés,

demeurant à Lugano/Suisse.

Son mandat prendra fin à l’échéance de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 1999. Le mandat des autres administrateurs et celui du commissaire sont reconduits pour une période
statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre
1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15382/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2000

– Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

HOLLEURS.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15378/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20888

FS COMPANY, Société Civile.

Siège social: Mersch, 1A, rue Emmanuel Servais.

—

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
– M. Saporito Francesco, demeurant à B-7070 Ville-sur-Haine, 32, rue du Marais, possédant 99 parts sociales sur 100

parts sociales

– M. Vandenbussche Grégory, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, possédant 1 part sociale sur

100 parts sociales,

déclarent par les présentes céder et transporter sous les garanties de droit, les 100 % des parts d’intérêts dans la

société civile FS COMPANY, avec siège social à Mersch, 1A, rue Emmanuel Servais,

à
d’une part, Monsieur El Mouhafidi Mohamed, demeurant à b-6032 Mont-sur-Marchienne, 79, rue de Longtry, à raison

de 50 parts sociales, et

d’autre part, Monsieur Rosi Antonio, demeurant à B-7060 Horrues, 351, Chaussée d’Enghien, à raison du solde, soit:

50 parts sociales également.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
La cession des parts prend effet à partir du 27 août 1999.
Les cessionnaires auront donc le droit au revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, ils

seront subrogés dans les droits et obligations attachés aux parts cédées.

La cession des parts a eu lieu pour et moyennant le prix de 140.000,- LUF que les cédants reconnaissent et déclarent

avoir reçu à l’instant des cessionnaires.

La présente cession des parts a eu lieu de l’accord des associés ici intervenant.
La susdite cession devra être notifiée ou acceptée par acte notarié au nom de la société, conformément à l’article

1690 du Code Civil.

Ainsi déclaré et signé à Mersch, le 23 août 1999.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le cédant

<i>Les cessionnaires

<i>L’associé intervenant

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15367/206/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

IMPRIMERIE MIL SCHLIMÉ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

—

L’an deux mille le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Emile Schlimé, maître-typographe, demeurant à L-8391 Nospelt, 29B, rue de Dondelange;
2. Tom Briesch, typographe, demeurant à L-3317 Bergem, 5, Steewee.
En leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE MIL SCHLIMÉ, S.à r.l., établie et ayant son

siège à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte passé par-devant Maître Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 214 du 21 mai 1992,

ils prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils transfèrent le siège social de la société de Luxembourg à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Ils modifient le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donnent la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétatino donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: Schlimé, Briesch, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 847, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 mars 2000.

F. Molitor.

(15385/223/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20889

IMPRIMERIE MIL SCHLIMÉ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15386/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

HELUCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.598.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 16 juillet 1999

Sont présents:
– Hedwig Proost
– Luc Hasaert
– Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
HELUCHA S.A.
72, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

H. Proost

L. Hasaert

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15376/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

GEROS.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 47.299.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll über die außerordentliche Generalversammlung

<i>vom 13. Oktober 1999

Am Mittwoch, den 13. Oktober 1999 um 16.00 Uhr, sind die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft zur außerordent-

lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Herrn Mette geführt.
Dieser bestellt zur Stimmzählerin Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
Zum Schriftführer wird Frank Mette bestimmt.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
– daß aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, daß sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind, welche Aktien besitzen;

– daß die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-

ordnung fassen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Prüfungsbericht des Abschlußprüfers.
2. Verabschiedung der Bilanz und der Ergebnisrechnung zum 31. Dezember 1997, sowie Beschlußfassung über die

Verwendung des Jahresergebnisses.

3. Beschluß über die Weiterführung der Gesellschaft.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Abschlußprüfer für das verflossene Jahr.
5. Demission eines Verwaltungsratsmitglieds.
6. Neuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds.
7. Statutarische Ernennungen.
Ad 5) Die Demission der Frau Monika Kronenberger wird angenommen.
Ad 6) Als neues Verwaltungsratsmitglied wird die Gesellschaft DEUBAG AG, 13, route de Luxembourg, L-6633

Wasserbillig gewählt.

Ad 7) Der verbleibende Verwaltungsrat wird von der Hauptversammlung für ein weiteres Jahr bestätigt.
Als Abschlußprüfer wurde die FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., 77, rue de Trèves, L-6793 Grevenmacher, bestätigt.
Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden und dem

Schriftführer und der Stimmzählerin unterfertigt.

H. Mette

F. Mette

Dr. Paporn Kaveewatcharanont

Enregistré à Remich,  le 26 novembre 1999, vol. 175, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15398/693/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20890

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 44.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature.

(15377/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
* M. Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commereciales et financières, demeurant à Luxembourg;
* M. Pascal Collard, demeurant à Spa (B);
* M. Daniel Coheur, demeurant à Strassen (L), démissionnaire le 31 juillet 1999;
* Madame Daniela Panigada, demeurant à Howald (L), cooptée le 31 juillet 1999.

<i>Le Commissaire aux comptes

Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.

(15388/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

La société TRIMAR S.A. accepte par la présente de dénoncer d’un commun accord le siège social de la société INTER-

NATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A. avec effet au 4 février 2000.

En conséquence, TRIMAR S.A. ne sera désormais plus habilitée à gérer la société INTERNATIONAL YACHT AND

MOTOR CHARTER SERVICES S.A. ni à en réceptionner le courrier en son nom et pour son compte à partir de cette
date.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

P. Wiscour-Conter

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15389/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur P. Wiscour-Conter présente sa démission en qualité d’Admi-

nistrateur-délégué au sein de la société INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A. avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

P. Wiscour-Conter.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15390/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Madame Ana de Sousa présente sa démission en qualité de Commis-

saire aux Comptes au sein de la société INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A. avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

A. de Sousa.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15391/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20891

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Madame Daniela Panigada présente sa démission en qualité d’Adminis-

trateur au sein de la société INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

D. Panigada.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15392/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

Pour des raisons de convenance personnelle, Monsieur Pascal Collard présente sa démission en qualité d’Adminis-

trateur au sein de la société INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

P. Collard.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15393/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.086.

—

In the year two thousand, on the twenty-third of February. 
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A.,

with its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of and
in Luxembourg under section B and the number 60.086.

The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on July 3rd 1997, published in the Mémorial C

1997, page 27.949.

The company’s articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on October 20,

1999, not yet published in the Mémorial C.

The company has presently a corporate subscribed capital of LUF 19,000,000.- divided into 19,000 shares with a par

value of LUF 1,000.- per share.

The meeting of shareholders is presided by Mr Lino Berti, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Miss Maria Chiapolino, employee, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Vittorio Castellani Pastoris, employee, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those repre-
sented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the 19,000 shares representing the whole subscribed capital of LUF 19,000,000.- are duly represented at this

meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda without prior convening notices. 

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Reduction of the share capital by an amount of LUF 1,279,000.-, bringing the share capital from its present amount

of LUF 19,000,000.- down to LUF 17,721,000.-, by the cancellation of 1,279 shares of the company having the numbers
17,721 to 19,000, in order to absorb the report losses of the company up to an amount of LUF 1,278,828.- and the
creation of a reserve of an amount of LUF 172.-, in accordance with the conditions prescribed in article 69 (4) of the law
of August 10, 1915 on commercial companies.

2. Increase of the subscribed share capital by an amount of LUF 197,254,000.-, bringing the share capital from its actual

amount of LUF 17,721,000.- up to LUF 214,975,000.-, by the issuing of 197,254 new shares with a nominal value of
LUF 1,000.- each, to be fully paid up, partly by a contribution in kind represented by clear liquid and payable claims in the
amount of LUF 194,829,006.-, partly by an amount of LUF 172.- by the incorporation of the above reserve created in
respect with the reduction of capital, and for the rest by a payment in cash of an amount of LUF 2,424,822.-.

20892

3. Subscription and payment of the new shares. 
4. Amendment of Article 5 (English and French version) of the Articles of Association. 
5. Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to reduce the subscribed share capital by LUF 1,279,000.-, bringing the share

capital from its present amount of LUF 19,000,000.- down to LUF 17,721,000.-,

by the cancellation of 1,279 shares of the company having the numbers 17,722 to 19,000,
in order to absorb the report losses of the company up to an amount of LUF 1,278,828.- and the creation of a reserve

of an amount of LUF 172.-, in accordance with the conditions prescribed in article 69 (4) of the law of August 10, 1915
on commercial companies.

Proof has been given to the undersigned of the existence of the report losses by Mr Pascal Rakovsky, réviseur d’ent-

reprises, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to increase the subscribed share capital by an amount of LUF 197,254,000.-,
bringing the share capital from its actual amount of LUF 17.721,000.- up to LUF 214,975,000.-,
by the issuing of 197,254 new shares with a nominal value of LUF 1,000.- each, to be fully paid up, partly by a contri-

bution in kind represented by claer liquid and payable claims in the amount of LUF 194,829,006.-, partly by an amount
of LUF 172.- by the incorporation of the above reserve created in respect with the reduction of capital, and for the rest
by a payment in cash of an amount of LUF 2,424,822.-. 

<i>Third resolution

<i>Subscription

And then appeared The SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, with registered office in Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, here represented by:

- Mr Berti Lino, prequalified and, 
- Mrs Maria Chiapolino, prequalified,
acting on behalf of ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office at Jersey, 28, New Street, St

Helier, Jersey,

pursuant to a proxy dated 23rd February 2000, which proxy after been signed ne varietur will remain attached to the

present deed.

The appearing company, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared
subscribe to 197,254 new shares.

The newly subscribed shares have been fully paid up to their nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg

Francs),

partly by a contribution in kind represented by claer liquid and payable claims in the amount of LUF 194,829,006.- that

the subscriber has against the company, this contribution other than cash has been the object of an audit report
hereafter designated, partly by the payment in cash of an amount of LUF 2,424,822.-, and for the rest by a transfer to
the capital account of the reserve account of an amount of LUF 172.- created above.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

the new shares by the prementioned company, on the basis of a waiver of the preferential subscription right of one
former shareholder that stay attached to the present deed.

<i>Payment

As indicated above, the before named subscriber have paid in the subscribed increase of the capital of

LUF 197,254,000.-,

partly by a contiribution in kind represented by claer liquid and payable claims in the amount of LUF 194,829,006.-

that the subscriber has against the company,

which conversion is submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises», Mr Pascal Rakosky, on the

23rd of February, 2000, which audit report concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III, je n’ai pas d’observation à formluler sur Ia

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à Ia valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

The audit report will also remain attached to this deed, after having been signed ne varietur by the members of the

bureau and the notary.

Partly by the payment in cash of an amount of LUF 2,424,822.-, which is from now on at the free disposal of the

Company, proof thereof having been given to the officiating notary, and and for the rest by a transfer to the capital
account of the reserve account of an amount of LUF 172.- created above.

Evidence has been given to the notary of the subscription requests and of the conversion request by the subscriptions

request contained in the above mentioned proxies and the conversion request contained in the same proxies.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders decides on the basis of the above resolutions to amend article 5 of the articles

of association and to replace it by the following text:

20893

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at

LUF 214,975,000.- divided into 214,975 shares with a par value of LUF 1,000.- per share. 

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefors. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the increase of capital, is approximately valuated at LUF 2,128,000.-.

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IPEF Il

HOLDINGS N° 2 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.086.

Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C 1997,

page 27.949.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 20 octobre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel LUF 19.000.000,- (dix-neuf millions de francs luxembourgeois), divisé en

19.000 (dix-neuf mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 19.000 (dix-neuf mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 19.000.000,- (dix-

neuf millions de francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de LUF 1.279.000,- (un million deux cent soixante-dix-neuf mille

francs luxembourgeois), afin de ramener le capital social souscrit de la société de LUF 19.000.000,- (dix-neuf millions de
francs luxembourgeois) à LUF 17.721.000,- (dix-sept millions sept cent vingt et un mille francs luxembourgeois), en vue
d’apurer les pertes reportées existant dans la société pour un montant de LUF 1.278.828,- (un million deux cent
soixante-dix-huit mille huit cent vingt-huit francs luxembourgeois) par annulation de 1.279 (mille deux cent soixante-dix-
neuf (1.279) actions existantes numérotées de n. 17.721 à n. 19.000, et par constitution d’une réserve de LUF 172,- (cent
soixante-douze francs luxembourgeois) conformément à l’article 69 (4) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 197.254.000,- (cent quatre-vingt-dix-sept millions

deux cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois), afin de le porter de LUF 17.721.000,- (dix-sept millions sept

20894

cent vingt et un mille francs luxembourgeois) à LUF 214.975.000,- (deux cent quatorze millions neuf cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois), par l’émission de 197.254 (cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent cinquante-
quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à libérer pour
partie par apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant de LUF 194.829.006,- (cent quatre-vingt-
quatorze millions huit cent vingt-neuf mille six francs luxembourgeois), pour partie par incorporation de la totalité de la
réserve issue de la réduction du capital social d’un montant de LUF 172,- (cent soixante-douze francs luxembourgeois),
et pour le solde, par versement en numéraire de LUF 2.424.822,- (deux millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent
vingt-deux francs luxembourgeois). 

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles. 
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts (version anglaise et française). 
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de LUF 1.279.000,- (un million

deux cent soixante-dix-neuf mille francs luxembourgeois),

afin de ramener le capital social souscrit de la société de LUF 19.000.000,- (dix-neuf millions de francs luxembour-

geois) à LUF 17.721.000,- (dix-sept millions sept cent vingt et un mille francs luxembourgeois),

en vue d’apurer les pertes reportées existant dans la société pour un montant de LUF 1.278.828,- (un million deux

cent soixante-dix-huit mille huit cent vingt-huit francs luxembourgeois),

par l’annulation de 1.279 (mille deux cent soixante-dix-neuf) actions existantes numérotées de n. 17.722 à n. 19.000,

et par la constitution d’une réserve de LUF 172,- (cent soixante-douze francs luxembourgeois) conformément à l’article
69 (4) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

La preuve de l’existence des pertes reportées a été apportée au notaire au moyen d’un rapport établi par Monsieur

Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 197.254.000,- (cent quatre-

vingt-dix-sept millions deux cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois),

afin de le porter de LUF 17.721.000,- (dix-sept millions sept cent vingt et un mille francs luxembourgeois) à

LUF 214.975.000,- (deux cent quatorze millions neuf cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois),

par l’émission de 197.254 (cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent cinquante-quatre) actions nouvelles d’une valeur

nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,

à libérer pour partie par apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant de LUF 194.829.006,-

(cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent vingt-neuf mille six francs luxembourgeois), pour partie par le versement
en numéraire de LUF 2.424.822,- (deux millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent vingt-deux francs luxembour-
geois) et pour le reste par l’incorporation en capital de la réserve créée ci-avant d’un montant de LUF 172,- (cent
soixante-douze francs luxembourgeois). 

<i>Troisième résolution

<i>souscription

Et à l’instant est intervenue: La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée par:

- Monsieur Lino Berti, préqualifié, et 
- Madame Maria Chiapolino, préqualifiée,
agissant au nom et pour le compte de ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., ayant son siège social à Jersey, 28,

New Street, St. Helier, Jersey,

en vertu d’une procuration donnée le 23 février 2000, laquelle après signature ne varietur restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 197.254 actions nouvelles.

Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) pour partie par apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant de
LUF 194.829.006,- (cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent vingt-neuf mille six francs luxembourgeois), lequel
apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, dont il est question ci-
après, pour partie par le versement en numéraire de LUF 2.424.822,- (deux millions quatre cent vingt-quatre mille huit
cent vingt-deux francs luxembourgeois) et pour le reste par l’incorporation en capital de la réserve créée ci-avant d’un
montant de LUF 172,- (cent soixante-douze francs luxembourgeois).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par le souscripteur, préqualifié, sur le vu de la renonciation expresse de son droit de souscription préférentiel
d’un ancien actionnaire, jointe en annexe.

<i>Paiement

Comme dit ci-avant, le souscripteur préqualifié, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement l’augmentation

du capital,

20895

pour partie par l’apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant de LUF 194.829.006,- (cent

quatre-vingt-quatorze millions huit cent vingt-neuf mille six francs luxembourgeois),

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Monsieur

Pascal Rakovsky, en date du 23 février 2000, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III, je n’ai pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement,

pour partie par le versement en numéraire de LUF 2.424.822,- (deux millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent

vingt-deux francs luxembourgeois), somme qui se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire au moyen d’un certificat bancaire, ce que ce dernier reconnaît expressément, et pour le reste par l’incorporation
en capital de la réserve créée ci-avant d’un montant de LUF 172,- (cent soixante-douze francs luxembourgeois).

La preuve de la demande de souscription et de conversion a été apportée au notaire par l’ordre de souscription

contenue dans la procuration ainsi que la demande de conversion contenue dans cette même procuration. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions. Le capital social de la société est fixé à LUF 214.975.000,-

(deux cent quatorze millions neuf cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois), divisé en 214.975 (deux cent
quatorze mille neuf cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaires des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à LUF 2.128.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, M. Chiapolino, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 122S, fol. 83, case 12. – Reçu 1.972.538 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2000.

J. Delvaux.

(15396/208/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.086.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire actée sous le numéro 115/2000 en date du 23

février 2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15397/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20896

IMMEUBLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.113.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 23 février 2000 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes A. &amp; C.A.S. - ADMINISTRATIVE &amp;

COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED et nomination en son remplacement de Monsieur Christophe
Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

2. Décharge est accordée au commissaire aux comptes sortant pour son mandat et sa gestion jusqu’à ce jour.
3. L’adresse du siège social est transférée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15384/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil Général du 10 février 2000

– Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant 22C,

Aischdall, L-8480 Eischen, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15387/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.627.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 23 février 2000 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes A. &amp; C.A.S. - ADMINISTRATIVE &amp;

COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED et nomination en son remplacement de Monsieur Christophe
Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

2. Décharge est accordée au commissaire aux comptes sortant pour son mandat et sa gestion jusqu’à ce jour.
3. L’adresse du siège social est transférée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15398/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

M. Weber

G. Bollig

<i>Inspecteur

<i>Directeur

(15599/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20897

INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.857.

—

En date du 1

er

mars 2000,

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., 
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, 
R. C. Luxembourg B n° 33.849,
et la société
INTERTRANSPORT HOLDING S.A.,
L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,
R. C. Luxembourg B n° 23.857,
ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KM, S.à r.l.

KARTHEISER MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 2000, vol. 534, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15394/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

JASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.384.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration du 16 juillet 1999

Sont présents:
– Dirk Marie François Van Huffel
– Natalia Kornienkova
– Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
JASEL S.A.
72, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

D. Van Huffel

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15399/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

XYRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de XYRIS S.A., établie et ayant son siège à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 21
novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 115 du 23 février 1998, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 9 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 95 du 28 janvier 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique), 
qui désigne comme secrétaire Valérie Kirch, employée privée, demeurant à Entrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen. 
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour: 
1) Modification de l’objet social.
2) Mise en conformité de l’article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

20898

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle modifie l’objet social de la Société comme suit:
La société a pour objet principal l’import-export, l’achat et la vente de produits pharmaceutiques, parapharmaceu-

tiques, diététiques, vétérinaires, chimiques et dérivés, de médicaments, d’équipements médicaux et paramédicaux,
d’installations et de matériel médical ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 4. La société a pour objet principal l’import-export, l’achat et la vente de produits pharmaceutiques, paraphar-

maceutiques, diététiques, vétérinaires, chimiques et dérivés, de médicaments, d’équipements médicaux et paramédicaux,
d’installations et de matériel médical ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: V. Kirch, F. Deflorenne, Biveret, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 847, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 mars 2000.

F. Molitor.

(15597/223/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

XYRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15598/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

UNITED AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 61.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… CHF (99.291,39)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

Signature.

(15590/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 février 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et

diplômé en hautes études fiscales, demeurant à 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald a été coopté administrateur en
son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

TRANSSODER HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15584/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20899

VAN MOER, SANTERRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(15591/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

VAN TALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.459.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1998

- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande, employée privée, L-Reckange-sur-Mess, Monsieur Adriano

Giuliani, employé privé, L-Esch-sur-Alzette et Monsieur François Mesenburg, employée privé, L-Biwer, sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, L-Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

VAN TALLAGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15592/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

VEGEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.896.

—

Sont présents:
- Hans Christiaan van Gageldonk,
- Natalia Kornienkova,
- Guy Hermans.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: VEGEHA

S.A., 72, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1999.

H. van Gageldonk

N. Kornienkova

G. Hermans

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1999, vol. 528, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15593/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 26.555.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 1999

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- A. Verbeke en Zonen S.A., avec siège social à B-8700 Tielt représentée par Eduard Verbeke;
- Madame Olivia Verbeke, résidant à B-9770 Kruishoutem
en remplacement des administrateurs sortants:
- Monsieur Joseph Verbeke;
- VERBEKE S.A., représentée par M. Joseph Verbeke.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15594/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

20900

FACTORS INTERNATIONAL HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of February.
Before us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. TEB FACTORING A.S., a company organised under the Turkish law, having its registered office at Setüstü Haktan

Is Merkezi, N° 45/1, 80040 Kabatas, Istanbul, Turkey;

duly represented by Mrs Nelly Hardy, employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given under private seal.
2. TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., a company organised under the Luxembourg law having its registered

office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered Office, Duration, Object, Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock holding company (société anonyme) is hereby formed under the name of FACTORS INTERNA-
TIONAL HOLDING.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand US Dollars (USD 

250,000.-) divided into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 
100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million US Dollars (USD 1,000,000.-) to be

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

20901

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 23rd 2005, to

increase in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by
conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of Article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors, obligatorily one signature of category A and one signature of category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of March, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

20902

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business Year, Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment
The shares have been subscribed to as follows:
Subscribers

Number of Shares

Amount subscribed

to and paid-up in USD

1) TEB FACTORING A.S., prenamed ……………………………………………………

2,475

247,500

2) TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., prenamed ……………………

25

2,500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

2,500

250,000

The shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the

sum of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 10,020,000.-.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

hundred and sixty-thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.

<i>Second resolution

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

20903

Signatures of category A:
- Mr Hasan Tevfik Colakoglu, banker, residing in Istanbul (Turkey);
- Mr Varol Civil, banker, residing in Istanbul (Turkey);
- Mr Akin Akbaygil, banker, residing in Istanbul (Turkey);
Signature of category B:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, L-

5250 Sandweiler.

Mr Hasan Tevfik Colakoglu has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Third resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The company’s registered office is located at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Prevailing version

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TED FACTORING A.S., société de droit Turc, ayant son siège social à Setüstü Haktan Is Merkezi, N° 45/1, 80040

Kabatas - Istanboul (Turquie);

ici représentée par Madame Nelly Hardy, employée privée, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé.
2.- TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à rue

Richard Coudenhove- Kalergi, B.P. 780 L-2017 Luxembourg,

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FACTORS INTERNA-
TIONAL HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

20904

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Dollars US (USD 250.000,-) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million de Dollars US (USD 1.000.000,-) repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 février 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

20905

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’Actions

Montant souscrit

et libéré en USD

1) TEB FACTORING A.S., prénommée…………………………………………………

2.475

247.500

2) TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., prénommée ………………

25

2.500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

2.500

250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille Dollars US (USD 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

20906

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est estimé à LUF 10.020.000,-.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures de catégorie A:
- M. Hasan Tevfik Colakoglu, banquier, demeurant à Istanboul (Turquie);
- M. Varol Civil, banquier, demeurant à Istanboul (Turquie);
- M. Akin Akbaygil, banquier, demeurant à Istanboul (Turquie).
Signature de catégorie B:
- M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Hasan Tevfik Colakoglu aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Hardy, C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 90, case 3. – Reçu 101.889 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

J. Elvinger.

(15606/211/443)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

AL.GIO.FIN.INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820

Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AL.GIO.FIN. INTERNATIONAL

PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

20907

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) divisé en vingt-

cinq mille (25.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins., actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

20908

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent cinquante millions

de lires italiennes (250.000.000,- ITL) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatrevingt-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 5.208.450,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
a) Monsieur Alberto Mario Pacinotti, consultant, demeurant à CH-6902 Lugano Paradiso, Via San Salvatore 13

(Suisse);

b) Monsieur Stefano Bertolotti, consultant, demeurant à CH-6902 Lugano Paradiso, Via San Salvatore 13 (Suisse);
c) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Le Carrefour, Ile de Sark GY9 OSB (Iles Anglo-

Normandes).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005:
La société FIRI TREUHAND G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Alberto Mario Pacinotti, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2000, vol. 508, fol. 86, case 4. – Reçu 52.085,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(15602/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

EBIZ FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820

Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EBIZ FINANCE ET PARTICI-

PATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

20909

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commer-
ciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR) divisé en quarante (40) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

20910

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, trente-neuf actions ………………………………………

39

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille Euros

(40.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.613.596,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
a) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Le Carrefour, Ile de Sark GY9 OSB (Iles Anglo-

Normandes).

b) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Ile de Sark, Via Guernsey GY9 OSB (Iles Anglo-

Normandes).

c) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 4520 Parrekklisia, Limassol, Elefiherias Street 67

(Chypre).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur David Cocksedge, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2000, vol. 508, fol. 86, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2000.

J. Seckler.

(15605/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ALPHA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Sylvie Lequeux-Bouffa, assistante de direction, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin (France), 27E, rue

Alfred Mézières.

2. - Monsieur Jean-Pierre Lequeux, ingénieur, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin (France), 27B, rue Alfred

Mézières.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ALPHA CONSULT S.A.

20911

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Howald. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à

l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
- L’achat, la vente, la location, l’administration et l’exploitation des immeubles et biens immobiliers de tout genre, ou

Grand-Duché de Luxembourg et à l‘étranger.

- La prestation de services de toute nature dans les domaines d’activités des services généraux des entreprises,

notamment toutes les prestations de supports nécessaires au bon fonctionnement des entreprises.

- La prestation de services de toute nature dans le domaine l’organisation et de l’aménagement des espaces de travail

notamment des espaces de bureaux.

- Les activités de Project Management pour tous types de projets.
- Les activités de coordination sécurité et santé sur chantiers temporaires et mobiles, relatives au RGD du 4/11/94.
- La prise de participations sous quelque forme que se soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquels elle s’intéresse, de
tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

- L’accomplissement de tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales finan-

cières, mobilières et immobilières se rapportant directement: ou indirectement à son objet social et notamment
s’intéresser par tout moyen, par voie d’association, de souscription, de participations, d’acquisition, de cession, d’apport
ou de fusion ou autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

20912

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
17.1. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année, à l’endroit indiqué dans les convocations le 21 mars à

19.00 heures.

17.2. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août. 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

20913

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions comme suit:

1. - Madame Sylvie Lequeux-Bouffa, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Jean-Pierre Lequeux, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au L-2529 Howald (Grand-Duché de Luxembourg) 37, Rue des Scillas.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Madame Sylvie Lequeux-Bouffa, assistante de direction, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin (France)
b) Monsieur Jean-Pierre Lequeux, ingénieur, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin (France)
c) Monsieur Claude Mack, industriel, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Jean-Pierre Lequeux, prénommé, est nommé Administrateur-Délégué de la société.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, ayant son

siège à L-1449 Luxembourg, 17, rue de l’Eau.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lequeux-Bouffa, J.-P. Lequeux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 91, case 8. – Reçu 12.500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

J. Elvinger.

(15603/211/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

BENZ TRADE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes SABLE S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal

(R.C. Luxemburg sektion B Nummer 58.410),

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in L-8210 Mamer,

14, route d’Arlon.

2.- Die Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes COCKEREL S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard

Royal (R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 58.382),

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in L-8210 Mamer,

14, route dArlon.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1.  Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BENZ TRADE S.A.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.

20914

Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist:
- Import und Export von Kraftwagen;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(tausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle

einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand karin weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2000 zu
Ende gehen.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.  Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

20915

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- SABLE S.A., sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

625

2.- COCKEREL S.A., sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………

625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft BENZ TRADE S.A. die

Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Die Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes COCKEREL S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard

Royal.

2.- Die Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes SABLE S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.
3.- Die Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 5,

boulevard Royal.

PRIMAVILLA HOLDING S.A., vorgenannt, wird zum geschäfts führenden Direktor, angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449. Luxembourg, 5,

boulevard Royal.

III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2005.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Aris, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 91, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

J. Elvinger.

(15604/211/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

FAIRFIELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed,
acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of FAIRFIELD INVESTMENT S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

20916

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of Parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration management, control and development of
those Participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a Participating interest, any support, loans, advances or guarantees

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof, except that all transfers of participations should be
approved by the shareholders in meetings called specially to discuss these subjects which are to be considered extraor-
dinary activities.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders shall fall Within the competence of the board of directors

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

20917

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares…………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mrs Christelle Ferry, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Christelle Ferry, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mrs Christelle Ferry, prenamed, as
managing director to bind the company in all circumstances by her individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

20918

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,

agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée,
agissant conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAIRFIELD INVESTMENT S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la Convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus, à l’exception de cession ou de

20919

transfert de participations qui devront être approuvés par les actionnaires appelés spécialement en assemblée pour
discuter de ces objets qui sont considérés comme des activités extraordinaires.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription, Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

20920

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Madame Christelle Ferry, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Christelle Ferry, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Christelle Ferry,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 69, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 2000.

G. Lecuit.

(15607/220/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

TAG AVIATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TAG AVIATION HOLDING S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Switzerland, having its

registered office at 14, rue Charles Bonnet, 1211 Geneva 12,

represented by Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy issued in Geneva on 17th February, 2000.
2) TAG AVIATION S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Chemin des Papillons 20, 1265 Meyrin, Switzerland,

represented by Mrs Toinon Hoss, master-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy issued in Geneva on 17th February, 2000.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.  
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of TAG AVIATION (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Duration.  
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  
The object of the Corporation is the acquisition, ownership and/or lease of aircraft and the exploitation thereof by

carriage and transportation of passengers and/or cargo for compensation or hire or by the rental thereof to third
parties.

20921

In a general fashion it may undertake any activity which is directly or indirectly connected with those listed above and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered Office.  
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of

directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and Share Certificates.  
The subscribed capital of the Corporation is set at fifty thousand Euros (EUR 50,000), divided into fifty (50) shares

with a par value of thousand Euros (1,000) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of Capital.  
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of Shareholders, General.  
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders.  
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first of
the month of June in each year at 11.00 a.m. and for the first time in two thousand.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of Directors.  
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of Meeting of the Board.  
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

20922

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board.  
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board.  
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding Signatures.  
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting Year.  
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the 31st

of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December.

Art. 16. Appropriation of Profits.  
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

20923

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.  
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing Law.  
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows:
Subscriber

Number of

Payments

Shares

1) TAG AVIATION HOLDING S.A. …………………………………………………………………………

49

49,000

2) TAG AVIATION S.A. ………………………………………………………………………………………………

 1

 1,000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

50,000

The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (2,500).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Michel Guiral, business executive, TAG AVIATION S.A., having its registered office at 20, ch. des Papillons, 1215

Meyrin/Geneva;

- Roger N. McMullin, business executive, TAG AVIATION HOLDING S.A., having its registered office at 14, rue

Verdaine, 1204 Geneva;

- Mark E.H. Baier, business executive, TAG AVIATION S.A., having its registered office at 20, ch. des Papillons, 1215

Meyrin/Geneva.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TAG AVIATION HOLDING S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 14, rue Charles

Bonnet, 1211 Genève,

20924

représentée par Yves Prussen, docteur-en-droit, demeurant à Luxembourg,
conformément à une procuration émise à Genève en date du 17 février 2000.
2) TAG AVIATION S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Chemin des Papillons, 20, 1215

Meyrin, Suisse,

représenté par Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
conformément à une procuration émise à Genève en date du 17 février 2000.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de TAG AVIATION (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Durée.  
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  
L’objet de la Société est l’acquisition, la détention et/ou la location d’avions et l’exploitation de ces derniers par le

transport contre rémunération de marchandises ou de passagers, ou par une location de ces derniers à des tiers.

De manière générale, la Société pourra entreprendre toute activité qui est directement ou indirectement liée avec les

activités sus-mentionnées et exécuter toute opération qui lui semblera utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège Social.  
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-

tration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats.  
Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Euros (50.000), représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000) par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la
loi, la Société part racheter ses propres actions. Les transferts d’actions au porteur se font par tradition du titre repré-
sentatif de l’action.

Art. 6. Augmentation du Capital.  
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des Actionnaires, Généralités.  
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en
rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

20925

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.  
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier du mois de juin de
chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’Administration.  
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des Réunions du Conseil.  
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes
participantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil.  
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil.  
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à 

20926

toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures Autorisées.  
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire.  
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice Social.  
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.  
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.  
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des Statuts.  
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi Applicable.  
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur

Nombre

Libération

d’actions

1) TAG AVIATION HOLDING S.A. …………………………………………………………………………

49

49.000

2) TAG AVIATION S.A. ………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

50.000

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille cinq cent Euros (2.500).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

20927

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Michel Guiral, dirigeant de société, TAG AVIATION S.A., ayant son siège social à 20, ch. Des Papillons, 1215

Meyrin/Genève;

- Roger N. McMullin, dirigeant de société, TAG AVIATION HOLDING S.A., ayant son siège social à 14, rue Verdaine,

1204 Genève;

- Mark E.H. Baier, dirigeant de société, TAG AVIATION S.A., ayant son siège social à 20, ch. des Papillons, 1215

Meyrin/Genève.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Y. Prussen, T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 90, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2000.

J. Elvinger.

(15616/211/455)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871.

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(15628/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.871.

—

L’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 24 février 2000.

<i>Pour ADVISORS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15629/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2000.

20928

---

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S O M M A I R E

FIMASSI HOLDING S.A.

FIMASSI HOLDING S.A.

FINSCAL HOLDING S.A.

FINSCAL HOLDING S.A.

FLAGSTONE INVESTMENTS S.A.

FRAGEST S.A.

GROUPE JRSM S.A. HOLDING

GMS

GMS

GUILLAUME INVEST S.A.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.

H.P.E. HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A.

HOLLEUR S.A.

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IMPRIMERIE MIL SCHLIMé

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HELUCHA S.A.

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INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

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INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A.

IMMEUBLE HOLDING S.A.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

ISLAND PROPERTIES S.A.

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INTERTRANSPORT HOLDING S.A.

JASEL S.A.

XYRIS S.A.

XYRIS S.A.

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VAN TALLAGE S.A.

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VERBEKE LUXEMBOURG

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FAIRFIELD INVESTMENT S.A.

TAG AVIATION  LUXEMBOURG  S.A.

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ADVISORS S.A.