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20209
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 422
14 juin 2000
S O M M A I R E
Alba Finin S.A.H., Luxembourg ……………………
page
20250
Antani International S.A., Luxembourg ……………………
20247
Arcaniel Holding S.A., Luxembourg……………………………
20246
Artlaudis S.A., Luxembourg ……………………………………………
20248
Bakkabraedur, S.à r.l., Luxembourg …………
20238
,
20239
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………
20254
BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg ………………………
20255
BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg…………………………
20255
Campria Capital Holding S.A., Strassen ……
20242
,
20244
C.A.S.T. S.A., Luxembourg………………………………………………
20239
CERES, Compagnie Européenne de Réassurances
et de Services S.A., Luxembourg ……………
20227
,
20228
Club-House Zentercourt, S.à r.l., Sandweiler ………
20231
Codepa S.A., Luxembourg ………………………………………………
20252
Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages
d’Eschweiler, S.à r.l., Luxembourg …………………………
20244
Devecon S.A., Luxembourg ……………………………………………
20230
Dippach Occasions, S.à r.l., Strassen …………………………
20244
Duotel S.A. ………………………………………………………………………………
20244
Efer Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
20244
Fininc Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
20247
FO S.A., Luxembourg…………………………………………………………
20250
Interportfolio, Sicav, Luxembourg ………………
20220
,
20225
IT-Investor.Com Fund, Sicav, Luxembourg ……………
20210
Ivima Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
20251
Javi International S.A.H., Luxembourg ……………………
20249
Kiemko S.A., Luxembourg ………………………………………………
20254
Latinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
20252
Latona Holding S.A., Luxembourg ………………………………
20245
Lowlands S.A., Luxembourg……………………………………………
20249
Luxat Holding S.A., Luxembourg …………………………………
20246
Megagestion S.A., Luxembourg ……………………………………
20248
Monterey Trust, Sicav, Luxembourg …………………………
20245
Naudi S.A., Luxembourg …………………………………………………
20256
North Atlantic Patent & Investment Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
20245
Novelco S.A., Luxembourg ……………………………………………
20245
Oppenheim Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg ……
20253
Oriflame International S.A., Luxembourg ………………
20249
Prisma Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………
20250
Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………
20250
Quilmes Industrial S.A.H., Luxembourg …………………
20254
Quilvest S.A.H., Luxembourg ………………………………………
20253
Randeor Holding S.A., Luxembourg …………………………
20256
Sadyd S.A., Luxembourg …………………………………………………
20246
Simex Sport International S.A., Luxembourg ………
20225
Sipp Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………
20228
Solutex S.A., Luxembourg ………………………………………………
20247
SSI Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………
20225
Stratège S.A. …………………………………………………………………………
20238
Sully S.A., Luxembourg ……………………………………………………
20252
Tadorne S.A.H., Luxembourg ………………………………………
20247
Teigur Holding S.A., Luxembourg ………………………………
20231
Timaru S.A., Luxembourg ………………………………………………
20252
Trevise Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………
20248
Vakraly S.A., Luxembourg ………………………………………………
20251
IT-INVESTOR.COM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) AXY @SSET MANAGEMENT LIMITED. avec siège à Huntlaw Building, 75, Fort Street, P.O. Box 1350-GT, Grand
Cayman, Iles Caymans,
ici représentée par Madame Pascale Bartz, employée de banque, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration donnée à Paris, en date du 19 avril 2000, ci-annexée.
2) Monsieur Alain De Boisanger, Consultant, demeurant à Lough Gur Holycross, Co. Limerick, Irlande,
ici représenté par Madame Pascale Bartz, employée de banque, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration donnée à Paris, en date du 19 avril 2000, ci-annexée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)
d’une société (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination IT-
INVESTOR.COM FUND (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-
timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.
<i>Cogestion et Poolingi>
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs
d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de IT-
INVESTOR.COM FUND avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs
Compartiments d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en
Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des
Actifs se fera en accord avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune
poursuit des objectifs identiques ou comparables. Le Conseil d’Administration de chaque Partie aux Actifs en Cogestion
s’assurera que les restrictions de toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans leur prospectus respectif
soient respectées.
Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.
Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de
chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.
Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion
d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.
Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en
Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.
Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel
Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Société demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment, les restrictions
d’investissement soient respectées.
20210
Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera - sans avis préalable
- de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.
L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une
gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg; il peut être créé par simple décision du Conseil
d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-
timents de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.
Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, entièrement libéré et représenté par
trois cent dix (310) actions sans valeur nominale. Les actions de chacun des compartiments de la Société constitueront
des classes d’actions différentes.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembour-
geois et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement collectif
de droit luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-
stissement.
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.
Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra uniquement une confirmation de son
actionnariat, à moins que le Conseil d’Administration de la Société ne décide d’émettre des certificats.
Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administra-
teurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Admini-
stration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront délivrés
qu’après réception du prix d’achat.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nomina-
tives qu’il détient.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-
ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
20211
personne aura été désignée par les co-propriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.
Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne
disposant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil
d’Administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
bulletin de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne titulaire du certificat d’action correspondant.
Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son
certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 9. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle
à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition
dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut, d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise
librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, au
propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont
été émis;
4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique».
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
20212
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).
Art. 10. Valeur de l’actif net. La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est calculée au minimum
deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre
personne juridique mandatée par la Société.
Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le cas échéant, en
divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d’actions du compartiment concerné en circu-
lation à la date de l’évaluation, en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de référence
du compartiment.
Les actifs nets totaux de la Société s’expriment en euro et la consolidation des divers compartiments s’obtient par
conversion des actifs nets des divers compartiments en euros et par addition de ceux-ci.
L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs:
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que
le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché
concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
f) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire
disponible.
g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations
reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.
S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendraient pas à fournir les évaluations à l’Agent Admi-
nistratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée
«Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».
Il. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
20213
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle
est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux
différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.
En ce qui concerne les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est
autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inven-
taire respective par compartiment, déterminé en accord avec l’article 10 des présents statuts, augmenté par les commis-
sions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux
compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les restric-
tions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société.
Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administration aura
uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert n’affecte
pas négativement les actionnaires existants.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10
ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la
Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des
certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise
d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre
compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 10 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’éva-
luation donné, des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le
20214
Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions soient différés à
la prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées)
seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination de la
valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la
conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
des actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque ou dans des circonstances
qui empêchent le calcul correct des actifs et dans des délais normaux;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les
lois et règlements applicables soient respectés, (i), dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment;
f) dans le cas où l’on a pas de moyen de déterminer le prix des organismes de placement collectif dans lesquels la
Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat telles que décrites à l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le
droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les
ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base
de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de
conversion de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue
dépasse une certaine limite.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 13. Généralités. L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.
Art. 14. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 2
ème
vendredi du mois d’avril de chaque année à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable précédent. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les axis de convo-
cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléco-
pieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des Actionnaires.
20215
En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée dans les cas
prévus par la loi. Ces assemblées séparées délibéreront et décideront aux conditions de présence et de majorité prévues
par la loi.
Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil
d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au
moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront
élus par l’Assemblée Générale pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 19. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des Assemblées des Actionnaires.
Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son
absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur,
ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir, des comités consultatif ou exécutif ou tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agir en
tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le
président ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux
administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.
Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.
20216
(a) Chaque compartiment peut uniquement investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne
(UE);
(ii) valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
(«marché réglementé») dans un Etat membre de l’UE;
(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs de n’importe quel pays de l’Europe (en
dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et de l’Afrique;
ou
(iv) valeurs mobilières admises sur un marché reglementé, reconnu et ouvert au public de n’importe quel pays de
l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et
de l’Afrique; ou
(v) valeurs mobilières récemment émises lorsque les conditions d’émission prévoient une promesse de faire admettre
les titres à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou sur un marché réglementé comme spécifié aux sous-alinéas (ii)
et (iv) ci-dessus, pour autant que l’admission soit obtenue endéans un an.
(b) Par ailleurs, la Société observera pour chaque compartiment les restrictions suivantes:
(i) 10% au maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis dans des valeurs autres
que celles mentionnées aux sous-alinéas (i) à (v)
(ii) 10% maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis en titres de créance qui
sont assimilables par leurs caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment négociables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation.
Les valeurs auxquelles il est fait référence ici sont des instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle
excède 12 mois.
le montant total investi visé aux sous-alinéas (b) (i) et (ii) ne peut dépasser 10% de la valeur nette d’inventaire d’un
compartiment;
(iii) le compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire. Les instruments du marché monétaire échangés de
manière régulière avec une maturité de moins de 12 mois doivent être considérés comme des liquidités.
(iv) La Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes valeurs
mobilières émises ou garanties par un l’Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non
membre de l’UE (qui est un Etat membre de l’OCDE) ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs
Etats membres de l’UE est ou sont membres.
Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments des
valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, mais les valeurs provenant d’une même émission ne pourront
excéder 30% des actifs nets totaux du compartiment concerné.
(v) Un maximum de 5% de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peut être investi dans d’autres organismes
de placement collectif de type ouvert pour autant qu’ils soient également des OPCVM coordonnés au sens de la
directive de la Communauté européenne 85/611 du 20 décembre 1985.
Un compartiment peut acquérir des parts d’OPCVM, qui sont aérés ou contrôlés par le gestionnaire ou par toute
autre personne en relation avec le gestionnaire, uniquement si la politique d’investissement de l’OPCVM est limitée à un
secteur géographique ou économique. De même, aucune commission ni aucun frais ne seront mis à la charge de la
Société s’il investit dans de tels OPCVM coordonnés.
De plus, aucune commission de gestion ou de consultation ne peut être réclamée sur la portion des actifs investis dans
de tels OPCVM.
Art. 24. lntérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec d’autres sociétés
ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 25. lndemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
20217
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 26. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de
leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.
Art. 27. Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure des
conventions de Gestion et/ou de Conseil en Investissement, afin de déléguer la gestion active du portefeuille et/ou de se
faire conseiller quant au choix de ses investissements.
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant
notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences
de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée
Générale des actionnaires pour une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à
ce que son remplaçant soit élu.
Art. 29. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le dernier jour du mois de
décembre. Le premier exercice social prendra fin au 31 décembre 2000.
Art. 30. Attribution des résultats. L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déter-
minées par l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration.
Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la
détermination des montants à être reportés à nouveau.
Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de
la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.
Toute résolution passée lors d’une assemblée générale des actionnaires et décidant de la distribution de dividendes
aux actions d’un quelconque compartiment sera soumise à un vote préalable à la majorité, tel que prescrit par la loi, des
actionnaires de ce compartiment.
Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être
payé des dividendes intérimaires pour les actions d’un quelconque compartiment.
Les dividendes déclarés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration
et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder à une
détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront
forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Art. 31. Dissolution. Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,
proposer à une Assemblée extraordinaire des actionnaires la dissolution et la liquidation de la Société ou la dissolution
et la fusion de compartiments. Ces questions seront soumises à l’approbation finale des actionnaires de la Société pour
une dissolution de la Société, ou à une approbation des actionnaires des compartiments concernés pour une dissolution
du compartiment concerné ou une fusion de compartiments. Une décision sera prise respectivement par les
actionnaires concernés avec un quorum de présence de la moitié des actionnaires présents ou représentés et une
majorité spéciale de deux tiers des votes exprimés.
Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-
timent tout en se réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais déterminés par le Conseil d’Administration. Dans le cas où
les actionnaires manqueraient à demander l’échange de leurs actions contre des actions d’un autre compartiment
conformément aux termes et endéans les temps déterminés par le Conseil d’Administration, les actions du compar-
timent concerné seront annulées et remboursées aux actionnaires à la dernière valeur nette d’inventaire par action
calculée pour le compartiment concerné après que l’ensemble des actifs attribuables à ce compartiment ait été réalisé.
A part le droit de conversion ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera suspendu dès
l’annonce de la dissolution du compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un compartiment avec un autre compar-
timent et publiera tous les détails concernant une telle fusion en temps utile. Le Conseil d’Administration fixera la
période d’un mois minimum, à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion, durant laquelle un
actionnaire d’un compartiment duquel l’absorption par un autre compartiment a été proposée aura la possibilité soit de
demander le rachat de ses actions, soit de demander la conversion de ses actions en actions d’un autre compartiment
20218
sans frais. Après l’expiration d’une telle période, les actions des actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat, seront
automatiquement converties en actions du compartiment absorbant. Dès qu’une décision de fusion d’un compartiment
avec un autre compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel sous-fonds ne sera plus permise.
La fusion de l’OPC ou d’un compartiment avec un autre OPC Luxembourgeois ou étranger n’est possible qu’avec
l’accord unanime de tous les actionnaires concernés.
Art. 32. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 30 mars 1988.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs
doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question
de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de
constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.
Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont
publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés confor-
mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif. Le produit net de la liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion au nombre d’actions qu’ils
détiennent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Le Conseil d’Administration peut proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires la liquidation de la Société dans
les termes et les délais établis par les administrateurs qui sera publiée dans les journaux qu’il estime adéquats. Les actions
seront détruites et remboursées à l’actionnaire, à la dernière valeur nette d’inventaire calculée après que les actifs aient
été réalisés, par chèque à leur adresse.
Dans le cas où les actifs d’un compartiment descendraient en dessous d’un capital minimum défini dans les documents
de vente, le Conseil d’Administration peut décider du rachat obligatoire des actions restantes du compartiment
concerné sans que l’approbation des actionnaires concernés ne soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture
du compartiment sera transmis à tous les actionnaires de ce compartiment.
Ce remboursement se fera en fonction de la valeur d’actif net par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé.
Le produit de la liquidation moins les frais de la liquidation sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
d’actions qu’ils détiennent.
La décision concernant la liquidation de la Société sera publiée dans le Mémorial et dans trois journaux à diffusion
adéquate, y compris au moins un journal luxembourgeois afin de permettre aux actionnaires de réclamer le rembour-
sement de leurs actions.
Art. 33. Frais à la charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris
les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la Société.
Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’art. 10, sub II 4.
Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 35. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les
parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.
Art. 36. Souscriptions et paiement. Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les
montants indiqués ci-après:
1) AXY @SSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions………………………………………………………… 309
2) Monsieur Alain De Boisanger, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
La preuve de ces paiements s’élevant à un total de trente et un mille (31.000,-) Euro a été donnée au notaire
soussigné.
<i>L’Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
20219
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à six (6).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Michel Huvelin,
Directeur Général de OPTIGESTION S.A.,
avec adresse professionnelle au 17, avenue Hoche, F-75008 Paris;
<i>Administrateursi>
Monsieur Alain de Boisanger,
Consultant,
avec adresse professionnelle à Lough Gur, Holycross, Co. Limerick, Irlande;
Monsieur Xavier Gérard,
Gérant-Associé de OPTIGESTION S.A.,
avec adresse professionnelle au 17, avenue Hoche, F-75008 Paris;
Monsieur Yann Houdre,
Directeur Général Adjoint de OPTIGEST-LUXEMBOURG,
avec adresse professionnelle au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
Monsieur Jacques Callies,
Consultant en Stratégie et en Communication,
avec adresse professionnelle au 31, allée du Butard, F-92420 Vaucresson;
Monsieur Edward de Burlet,
Directeur BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
avec adresse professionnelle au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée à la fonction de réviseur d’entreprises:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon
L-8009 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
de l’an deux mille un (2001).
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, tous par leur mandataire, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 52, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
R. Neuman.
(24757/226/720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
INTERPORTFOLIO, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 43.902, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 310 du 29 juin 1993.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Luc Leclere, Fondé de pouvoir principal,
demeurant à Untereisenbach,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Rose, juriste, demeurant à Ottange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Grange, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
20220
numéro 219 du 21 mars 2000
numéro 263 du 6 avril 2000
b) au Luxemburger Wort
du 21 mars 2000
du 6 avril 2000
c) au Finanz Journal
du 21 mars 2000
du 6 avril 2000
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de l’article 6 et renumérotation subséquente des articles.
2) Création de catégories d’actions et modifications subséquentes des articles 5, 7 nouveau, 8 nouveau, 11 nouveau,
12 nouveau.
3) Possibilité de restreindre la fréquence d’émission des actions et insertion à l’article 7 nouveau (8 ancien) de deux
nouveaux paragraphes après le 1
er
.
4) Possibilité d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature et modification subséquente de l’article 7
nouveau (8 ancien); ajout d’un paragraphe après le dernier paragraphe.
5) Possibilité de reporter les demandes de rachat et de conversion: Modification de l’article 8 nouveau (9 ancien)
avant-dernier paragraphe, première phrase.
6) Possibilité de Paiement du prix de rachat en nature et modification subséquente de l’article 8 nouveau (9 ancien);
ajout à l’article 8 nouveau d’un paragraphe avant le dernier.
7) Autorisation de la conversion des actions par le Conseil d’Administration et modification de l’article 9 nouveau (10
ancien) 1
er
paragraphe.
8) Remplacement à l’article 18 nouveau (19 ancien) point (i) des termes «de la Communauté Economique Européenne
(«CEE»)» par «de l’Union Européenne (U.E.)».
9) Remplacement à l’article 18 nouveau (19 ancien) point (iv) des termes «de la CEE» par «de l’UE».
10) Changement de Conseil en Investissement et possibilité de déléguer la gestion journalière: Modification de l’article
19 nouveau (20 ancien)
11) Suppression à l’article 24 nouveau (25 ancien) 2
ème
paragraphe de la référence à la première assemblée générale.
12) Assemblée Générale des actionnaires: Modification de l’article 24 nouveau (25 ancien); les 3
ème
et 4
ème
paragraphes sont remplacés.
13) Suppression à l’article 27 de la référence au premier exercice social.
14) Distribution de dividendes: Modification de l’article 28.
15) Remplacement à l’article 29 1
er
paragraphe de la référence à la loi du 27 novembre 1984 par la loi du 5 avril 1993.
16) Remplacement du dépositaire: Modification de l’article 29 du second paragraphe.
17) Liquidation d’un compartiment par apport à un Fonds commun de placement; modification de l’article 31 avant-
dernier paragraphe.
18) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger: Ajout d’un paragraphe à l’article 31 avant le dernier
paragraphe.
19) Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les soixante et un mille soixante-dix-sept (61.077) actions en
circulation, dix (10) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 14 mars 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté confor-
mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts, de renuméroter les articles suivants et de modifier les
références à ces articles dans les statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer des catégories d’actions et de modifier les articles 5, 7 nouveau, 8 nouveau, 11 nouveau,
12 nouveau comme suit:
2-1. Modification des 3
ème
et 4
ème
paragraphes de l’article 5 pour les remplacer par les trois paragraphes suivants:
«Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inves-
20221
tissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de
l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette
masse sera attribuée à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des
tiers toutefois et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique et
tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit le compartiment ou la catégorie d’actions auquel
ou à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»
2-2. Modification du 3
ème
paragraphe de l’article 7 nouveau afin de remplacer le terme «compartiment» par
«catégorie».
2-3. Ajout à l’article 8 nouveau 2
ème
paragraphe des termes «et/ou la catégorie d’actions» après «compartiment».
2-4. Modification à l’article 11 nouveau du 1
er
paragraphe pour lui conférer la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action, suivant la catégorie dont elle relève, sera calculée dans la monnaie de calcul
de la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée, par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation
(défini à l’article 12 des statuts) l’actif net attribuable à la catégorie d’actions concernée, constitué des avoirs attribuables
à cette catégorie moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au
titre de la catégorie concernée.
2-5. Modification à l’article 11 nouveau du 3
ème
paragraphe pour lui conférer la teneur suivante:
«L’évaluation de l’actif net des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:»
2-6. Modification à l’article 11 nouveau de tout le point lll pour lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces
catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à
des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution.
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de
la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)
d’actions correspondant à ce compartiment.
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
Compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmen-
tation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.
Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque
catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration»), sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.»
2-7. Remplacement à l’article 11 nouveau point IV, 3, des termes «du compartiment concerné» par «de la catégorie
d’actions concernée».
20222
2-8. Remplacement à l’article 12 nouveau 1
er
paragraphe des termes «Dans chaque compartiment» par «Dans chaque
catégorie d’actions».
2-9. Remplacement à l’article 12 nouveau 3ème paragraphe des termes «de tout compartiment» par «de toute
catégorie d’actions» et ajout aux points a), b) et c) des termes «et/ou catégories d’actions» après les termes «compar-
timents».
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la création de catégories d’actions, l’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article entre les articles
24 et 25 nouveaux qui aura la teneur suivante et de renuméroter les articles suivants:
Art. 25. Assemblées générales des actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions
«Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1
er
, 5, 6, 7, 8, et 9, s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les
actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits respectifs des actionnaires
d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer à l’article 26 le dernier paragraphe.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la possibilité de restreindre la fréquence d’émission des actions et d’insérer à l’article
7 nouveau deux nouveaux paragraphes après le 1
er
dont la teneur sera la suivante:
«Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.
Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou
d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil, s’il estime que le nombre d’actions pour ce compartiment et/ou cette
catégorie d’action donné(e) a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la possibilité d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature et de
modifier l’article 7 nouveau pour ajouter un paragraphe après le dernier paragraphe dont la teneur sera la suivante:
«La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à
la politique d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la
Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la possibilité de reporter les demandes de rachat et de conversion et de modifier
l’article 8 nouveau avant-dernier paragraphe, première phrase pour lui conférer la teneur suivante:
«En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de
conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la possibilité de paiement du prix de rachat en nature et de modifier l’article 8 nouveau
pour y ajouter un nouveau paragraphe avant le dernier dont la teneur est la suivante:
«La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque
actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou aux catégories d’actions concernées, ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en
20223
question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts
de tels transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir l’autorisation de la conversion des actions par le Conseil d’Administration et de
modifier l’article 9 nouveau 1
er
paragraphe pour lui conférer la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration pourra autoriser la conversion des actions qu’un actionnaire détient au titre d’une
catégorie d’actions donnée en actions d’une autre catégorie.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer à l’article 18 nouveau point (i) les termes «de la Communauté Economique
Européenne («CEE»)» par «de l’Union Européenne (U.E.)» et au point (iv) les termes «de la CEE» par «de l’UE».
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer de Conseil en Investissement et de prévoir la possibilité de déléguer la gestion journa-
lière.
L’article 19 nouveau est modifié comme suit:
«Art. 19. Conseil en investissement et gestion journalière
Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de conseil en investissement. En vertu de ce
contrat, le Conseil en Investissement fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d’investissement conformément à l’Article 18 ci-dessus. Le conseil d’administration pourra également conclure un
contrat de délégation de gestion journalière, aux termes duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des
investissements de la Société, sous la responsabilité du conseil d’administration.»
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer à l’article 24 nouveau 2
ème
paragraphe la référence à la première assemblée
générale et de remplacer les 3
ème
et 4
ème
paragraphes par les paragraphes suivants:
«Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas
besoin d’être apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas
où l’assemblée est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil
d’administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.»
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer à l’article 27 la référence au premier exercice social.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la distribution de dividendes et de modifier l’article 28 pour lui conférer la teneur
suivante:
«Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un
Compartiment, déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce Compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.
Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’admi-
nistration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions au lieu de dividendes en
espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-
bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s)
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer à l’article 29 1
er
paragraphe la référence à la loi du 27 novembre 1984 par la loi du
5 avril 1993 et de modifier l’article 29 second paragraphe pour lui conférer la teneur suivante:
20224
«Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux
mois de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.»
<i>Seizième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 31 avant-dernier paragraphe pour lui conférer la teneur suivante:
«A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.»
<i>Dix-septième résolutioni>
L’Assemblée décide de prévoir la liquidation par apport à un OPC de droit étranger et d’ajouter un paragraphe à
l’article 31 avant le dernier paragraphe qui aura la teneur suivante:
«3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment
concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l’OPC
de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Leclere, S. Rose, G. Grange et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
F. Baden.
(25714/200/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(25715/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.286.
—
SSI LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.339.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.286,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 20 septembre 1995, publié au Mémorial C, n°595 du 23
novembre 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1999, en voie
de publication au Mémorial C,
Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en
date du 17 mai 2000,
dénommée ci-après «la société absorbante».
d’une part et
2) Monsieur Simone Strocchi, préqualifié,
20225
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
SSI LUX S.A., ayant son siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.339.
Ladite société a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné le 17 décembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 216 du 6 avril 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés suite à un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné
en date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 891 du 9 décembre 1998.
Monsieur Simone Strocchi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en
date 17 mai 2000,
dénommée ci-après « la société absorbée »,
d’autre part;
ces deux sociétés ont été constituées conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux
textes subséquents.
Une copie des procès-verbaux des conseils d’administration reste annexée aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
PROJET DE FUSION
La société anonyme SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 52.286,
au capital social de 5.461.094,35 (cinq millions quatre cent soixante et un mille quatre-vingt-quatorze Euros virgule
trente-cinq), représenté par 220.300 (deux cent vingt mille trois cents) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées,
détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social soit 219.050 actions donnant droit de
vote de la société anonyme SSI LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 62.339, au capital social de deux
cent dix-neuf millions cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 219.050.000,-), représenté par deux cent dix-neuf
mille cinquante (219.050) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés fusionnantes;
2) La société anonyme SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A. (encore appelée la société absorbante) entend
fusionner, conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et les textes subséquents et dans le cadre de la directive européenne réglementant les opérations de fusion, avec la
société anonyme SSI LUX S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1
er
mars 2000.
4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui
fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales dont ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande;
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital
souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion;
8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant sur 5), et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous littera a).
9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
11) Dispositions diverses:
<i>Formalitési>
La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il
conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;
* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie, ... ), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
20226
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et
faire tous déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé, par leur mandataire, avec le notaire
le présent acte.
Signé: S. Strocchi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.
J. Delvaux.
(28240/208/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.267.
—
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE
EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A., en abrégé CERES ayant son siège social à L-1616 Luxem-
bourg, 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch en date du 10 décembre 1986,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 2 avril 1986,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 12 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 279 du 10 octobre 1987,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 18 août 1990,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 396 du 17 août 1996,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 357 du 20 mai 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.267.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,
Actuaire, demeurant à Contern.
Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Mirarchi, directeur-général, demeurant à Longwy
(France).
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Réduction du capital social à concurrence de 2.000.000,- EUR pour le ramener de son montant actuel de
4.500.000,- EUR à 2.500.000,- EUR par remboursement aux actionnaires.
2. - Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR), divisé en deux cent
cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»
3. - Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
20227
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital souscrit actuellement de quatre millions cinq cent mille Euros (4.500.000,-
EUR) à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) par annulation de deux cent mille (200.000) actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé, après expiration d’un mois après la publication du présent acte au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent, le
montant total de deux millions d’Euros (2.000.000,- FUR) par annulation des actions Numéro 250.001 à 450.000.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR), divisé en deux cent
cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à
40.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Frère, N. Krachmanian, J.-F. Mirarchi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 124S, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 mai 2000.
P. Decker.
(28640/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
CERES, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REASSURANCES ET DE SERVICES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.267.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(28641/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-
dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SIPP HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
20228
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en soixante-deux (62) actions de
cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
20229
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, trente et une actions …………………………………………………………
31
2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC. prénommée, trente et une actions …………………………………………
31
Total: soixante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommées administrateurs:
a) RTB PRESIDENTS LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
b) RTB TREASURERS LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola,
c) RTB SECRETARIES LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola,
d) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommée président du conseil d’administration:
RTB PRESIDENTS LTD, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 122S, fol. 85, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
E. Schlesser.
(14699/227/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
DEVECON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
<i>Pour DEVECON S.A.i>
FIDUCIAIRE JURIFISC
(14747/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
20230
CLUB-HOUSE ZENTERCOURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5218 Sandweiler, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.
<i>Pour CLUB-HOUSE ZENTERCOURT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(14743/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
TEIGUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
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STATUTES
In the year two thousand, on the eighth day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Thordur Emil Olafsson, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Thordur Emil Olafsson, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given to him.
Said proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TEIGUR HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at six million Islandic Krona (ISK 6,000,000.-), consisting of sixty thousand
(60,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at sixty million Islandic Krona (ISK 60,000,000.-), consisting of six hundred thousand
(600,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
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The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares …………
59,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………… 1
Total: sixty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
60,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of six million Islandic Krona (ISK 6,000,000.-) is as
of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Islandic Krona (ISK
900.-), thus making a total share premium of fifty-four million Islandic Krona (ISK 54,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately four hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, the subscribed share capital in the amount of six million Islandic Krona (ISK
6,000,000.-) and the total amount of the share premium of fifty-four million Islandic Krona (ISK 54,000,000.-) are valued
at thirty-three million three hundred seventy-nine thousand two hundred Luxembourg Francs (33,379,200.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.
Lesquelles procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de TEIGUR HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
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manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions de couronnes islandaises (ISK 6.000.000,-), représenté par soixante
mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de couronnes islandaises (ISK 60.000.000,-), représenté par six cent
mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
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VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX - Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
59.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………
1
Total: soixante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
60.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions de couronnes islan-
daises (ISK 6.000.000,-) est dés maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de neuf cents couronnes Islandaises
(ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de cinquante-quatre millions de couronnes islandaises (ISK
54.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à approximativement quatre cent cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de six millions de couronnes islan-
daises (ISK 6.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale à hauteur de cinquante-quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 54.000.000,-) sont évalués à trente-trois millions trois cent soixante-dix-neuf mille deux cents francs
luxembourgeois (33.379.200,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
20237
6.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: T. E. Olafsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 73, case 12. – Reçu 333.792 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(14702/239/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
STRATEGE S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
Aux pages 17935 du Mémorial C n° 374 du 24 mai 2000 et 18951 du Mémorial C n° 395 du 2 juin 2000 il y a lieu de
biffer à l’intitulé les mots «en liquidation».
(03012/xxx/7)
BAKKABRAEDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BAKKAVÖR, S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.380.
—
In the year two thousand, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
here represented by Mr Halldór Fridrik Thorsteinsson, company director, residing in Hesperange, acting in his
capacity as director of the company with individual signing power.
Said company WAVERTON GROUP LIMITED acts in its capacity as the sole and only director of BAKKAVÖR
HOLDING, S.à r.l., established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Such appearing party, acting in his said capacity, declares that the prenamed company BAKKAVÖR HOLDING,
S.à r.l., is the sole partner of BAKKAVÖR, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (R. C. B 73.380), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on December 16, 1999, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company which from now on shall be BAKKABRAEDUR, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company which shall from now on
read as follows:
«Art. 4. The Company is incorporated under the name of BAKKABRAEDUR, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
20238
WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
ici représentée par Monsieur Halldór Fridrik Thorsteinsson, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
La prédite société WAVERTON GROUP LIMITED est la seule et unique gérante de la société BAKKAVÖR
HOLDING, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare que la société BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l. prédésignée,
est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée BAKKAVÖR, S.à r.l., ayant son siège social à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (R. C. B 73.380), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 16 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C.
Le comparant représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société qui sera désormais BAKKABRAEDUR, S.à r.l.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société que désormais aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination BAKKABRAEDUR, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. F. Thorsteinsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(14725/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
BAKKABRAEDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BAKKAVÖR, S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.380.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(14726/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.781.
—
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de C.A.S.T S.A., R.C. Numéro B 66.781 ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée
par acte du notaire Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1 du 2 janvier 1999.
Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 9 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 49 du 27 janvier 1999.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Josée Quintus, employée privée, demeurant à
Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
20239
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 8.400 (huit mille quatre
cents) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social de 8.400.000,- (huit millions quatre cent mille) francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social du franc luxembourgeois
en euro au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF.
2. Réduction du capital social à EUR 10.500,- par compensation de pertes.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents).
4. Emission d’un emprunt obligataire privé convertible et souscription.
5. Augmentation du capital social de EUR 130.000,- (cent trente mille euros) pour le porter de son montant actuel de
EUR 10.500, (dix mille cinq cents euros), représenté par 8.400 (huit mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune à EUR 140.500,- (cent quarante mille cinq cents euros), représenté par
112.400 (cent douze mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune
par échange de 104.000 (cent quatre mille) obligations convertibles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq cents) chacune contre émission de 104.000 (cent quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25
(un euro et vingt-cinq cents) chacune.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 11 des statuts.
7. Annulation du capital autorisé décidé en date du 13 octobre 1998 et fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR
1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille euros).
8. Autorisation et délégation au Conseil d’Administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de réserver
exclusivement la souscription au capital à augmenter à concurrence de EUR 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante
mille euros) aux obligataires de l’emprunt convertible décrit ci-devant.
9. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
10. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à EUR 208.230,56 (deux cent huit mille deux cent trente euros et cinquante-six cents).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de EUR 197.730,56 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent
trente euros et cinquante-six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 208.230,56 (deux cent huit mille deux
cent trente euros et cinquante-six cents) à EUR 10.500,- (dix mille cinq cents euros), représenté par 8.400 (huit mille
quatre cents) actions sans valeur nominale par compensation de pertes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par
action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt obligataire de EUR 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante
mille euros) avec émission de 1.240.000 (un million deux cent quarante mille) obligations d’une valeur nominale de EUR
1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, portant un intérêt de 0% l’an, et remboursable sur simple décision du Conseil
d’Administration. Lesdites obligations seront librement convertibles en actions de la société C.A.S.T. S.A. au taux
d’échange de 1 (une) obligation au nominal de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) contre 1 (une) action de la même
valeur nominale.
En conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciale, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 26 janvier 2000 par la FIDUCIAIRE
EVERARD & KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig, lequel rapport
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale de EUR 1.550.000,- représentée par un apport en numéraire correspond au moins à 1.240.000
obligations convertibles d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune émise en contrepartie;
4) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 1,25 contre une action de valeur nominale de
EUR 1,25 est pertinent et raisonnable.»
20240
Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les sociétés suivantes ont réalisé la
souscription de l’emprunt obligataire convertible décrit ci-devant selon la manière suivante:
1) La société CUNEO & ASSOCIATI SRL, avec siège social au 10, via Crocefisso, Milan, Italie, ici
représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, sept cent soixante-deux mille six cents obligations
convertibles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
782.600
2) La société NEW VENTURE S.A., avec siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ici
représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cents
obligations convertibles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 477.400
Total: un million deux cent quarante mille obligations convertibles …………………………………………………………………… 1.240.000
Suite à cette souscription, les deux sociétés ont procédé à une libération partielle à hauteur de EUR 800.000 (huit
cent mille euros),
- soit EUR 492.000,- (quatre cent quatre-vingt-douze mille euros), c’est-à-dire 393.600 (trois cent quatre-vingt-treize
mille six cents) obligations convertibles à EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par CUNEO & ASSOCIATI SRL;
- soit EUR 308.000,- (trois cent et huit mille euros), c’est-à-dire 246.400 (deux cent quarante-six mille quatre cents)
obligations convertibles à EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par NEW VENTURE S.A.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 130.000,- (cent trente mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 10.500,- (dix mille cinq cents euros) à EUR 140.500,- (cent quarante mille cinq cents
euros) par la création et l’émission de 104.000 (cent quatre mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25
(un euro et vingt-cinq cents) chacune.
Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été
souscrites par:
1) La société CUNEO & ASSOCIATI SRL, avec siège social au 10, via Crocefisso, Milan, Italie, ici
représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, soixante-trois mille neuf cent soixante actions ……………
63.960
2) La société NEW VENTURE SA., avec siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ici
représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, quarante mille quarante actions ………………………………………
40.040
Total: cent quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
104.000
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Les nouvelles actions ont été libérées par un apport en nature, constitué par la conversion de 104.000 (cent quatre
mille) obligations convertibles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents).
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 26 janvier 2000 par la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, réviseur d’entreprises, avec
siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale de EUR 1.550.000,- représentée par un apport en numéraire correspond au moins à 1.240.000
obligations convertibles d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune émise en contrepartie;
4) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 1,25 contre une action de valeur nominale de
EUR 125,- est pertinent et raisonnable.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 15 juin à 10.00 heures.
En conséquence, l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour non ouvrable, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé décidé en date du 13 octobre 1998 et de fixer un nouveau
capital autorisé à EUR 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille euros).
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale autorise et instruit le Conseil d’Administration de réaliser le capital autorisé sous la condition
de réserver exclusivement la souscription au capital à augmenter à concurrence de EUR 1.550.000,- (un million cinq cent
cinquante mille euros) aux obligataires de l’emprunt convertible décrit ci-devant.
20241
<i>Neuvième résolutioni>
Au vu de ce qui précède, l’article trois des statuts est modifié et complété pour lui donner dorénavant le teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 140.500,- (cent quarante mille cinq cents euros), représenté par 112.400 (cent douze
mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à EUR 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante
mille euros), représenté par 1.240.000 (un million deux cent quarante mille) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente
assemblée générale au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises dans la forme et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en
nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions. Le conseil est spécialement autorisé et instruit de procéder à de telles émissions tout en réservant exclusi-
vement la souscription aux actions représentatives du capital autorisé à concurrence de EUR 1.550.000,- (un million cinq
cent cinquante mille euros) aux titulaires d’obligations convertibles de l’émission 2000/2005 convertible portant un
intérêt de 0% l’an, remboursable sur simple décision du conseil d’administration et seront librement convertibles en
actions au taux d’échange de 1 (une) obligation au nominal de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) contre 1 (une)
action de la même valeur nominale.
Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir cession des obligations converties respectivement le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cinq millions deux cent
quarante-quatre mille cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 5.244.187,-).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte, sont estimés à 120.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Quintus, N. Keup, M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 856, fol. 63, case 4. – Reçu 52.442 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 février 2000.
G. d’Huart.
(14739/207/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 11.447.
—
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMPRIA CAPITAL
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Junglinster en date du 15 novembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C en date du 31 décembre 1973, numéro 231.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Junglinster en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 21
octobre 1991, numéro 401.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant
à Sandweiler.
20242
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège de Luxembourg, 69, route d’Esch à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle;
2.- Démission et nomination d’un nouveau conseil d’administration;
3.- Démission et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4.- Modification de l’assemblée générale annuelle.
5.- Modification de la durée.
6.- Suppression de l’article 9 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg, 69, route d’Esch à L-8017 Strassen, 12, rue de
la Chapelle.
Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration et elle lui donne pleine et entière décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort;
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale de 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et elle lui donne pleine et entière décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à Strassen. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réunir l’assemblée générale annuelle le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures.
L’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à neuf heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de covocations.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la durée de la société en durée illimitée.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Boland, K. Louarn, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 412, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.
E. Schroeder.
(14731/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
20243
CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 11.447.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.
E. Schroeder.
(14732/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 50, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 5.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 6 mai
1999 et enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 4, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES
CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.
N. Theisen
G. Schanen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14744/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
DIPPACH OCCASIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2000, numéro 99/2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000,
volume 5CS, folio 7, case 9, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les livres
et documents de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien
siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
J.-P. Hencks.
(14751/216/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
DUOTEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.688.
—
Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 1
er
mars 2000.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14757/006/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
EFER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.680.
—
Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000,
vol. 534, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour la Société
Signature
<i>Administrateuri>
(14759/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
20244
MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 7.553.
—
Notice is hereby given that the Board of Directors of MONTEREY TRUST, SICAV (the «Company») has, by means
of a circular resolution dated June 9th, 2000, decided to change the investment advisor of the Company.
Shareholders are advised that as from June 15th, 2000, the Board of Directors changed the investment advisor,
currently GRUBER & McBAINE CAPITAL MANAGEMENT, INC., San Francisco, to CAZENOVE FUND
MANAGEMENT LIMITED, based in London, which is the main UK fund management company of the group.
CAZENOVE FUND MANAGEMENT LIMITED is regulated by the Securities and Futures Authority and is a member of
the London Stock Exchange. As of the 30th of June 1999, it had funds under management for pension funds, charities,
private client and collective investment schemes totalling approximately £ 13.1 billion. It will also be acting as distributor
of the Company.
This change of the investment advisor will result in an increase of fees from 1 % to 1.25 % per annum calculated daily
on the Company’s net asset value. This fee is payable every calendar quarter.
Due to the change of the investment advisor, the performance fee, currently 15 % of the increase in the net asset
value per share of the Company, will no longer be levied.
Shareholders are advised that, if they do not agree with these changes, their holdings in the Company may be
redeemed without cost during a period starting on the date of this notice until July 14th, 2000.
(03086/584/21)
<i>The Board of Directors.i>
LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.614.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 i>à 13.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
(03089/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORTH ATLANTIC PATENT & INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.416.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
(03090/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVELCO, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.920.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>30 juin 2000 i>à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
20245
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (02719/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXAT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 9.579.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le vendredi <i>30 juin 2000 i>à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (02720/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SADYD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.878.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juillet 2000 i>à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (02854/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.862.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03002/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20246
ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.880.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 juillet 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (03003/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TADORNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.886.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.
I (03013/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FININC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 51.193.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03015/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOLUTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 47, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 30.453.
—
Les Actionnaires de la société SOLUTEX S.A., Société Anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le vendredi <i>30 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999/2000;
20247
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 29 février 2000;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires
7) Divers.
I (03021/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 51.829.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>3 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
6. Divers.
I (03022/788/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.315.
—
As the printed annual report was not available for the Annual General Meeting of Shareholders held on May 11, 2000
at 11.00 a.m., the Board of Directors decided to postpone the discussion until a later date, to be fixed at least 15 days
after the report becomes available.
As the annual report is now available, the Board of Directors is pleased to invite the Shareholders of the Company
to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will therefore be held on <i>July 5, 2000 i>at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at December 31, 1999 and allotment of results.
3. Discharge to give to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on
December 31, 1999.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the Meeting to pass a valid resolution, and that the
resolutions will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented at the Meeting
I (03087/755/23)
<i>The Board of Directors.i>
ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 52.497.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>4 juillet 2000 i>à 14.30 heures au siège de la société, soit au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Décision à prendre quant à la mise en liquidation de la société;
- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
- Divers.
I (03088/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20248
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.835.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company which will be held at the registered office of the Company at 11.00 a.m. on <i>30 June 2000i>, for the
purpose of considering and, if thought fit, passing the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. Conversion of the share capital of the Company to Euro.
2. Cancellation of the shares in the Company according to the loan contracts.
3. Replacement of bearer shares with registered shares.
Notes:
1. A member who is entitled to attend and vote at the meeting may appoint one or more proxies to attend and to
vote instead of him. A prox need not be a member of the Company.
2. Forms of proxy for use at the meeting, together with the power of attorney or other authority (if any) under which
it is signed, or a notarially certified copy of such power or authority, should be deposited at the registered office of the
company on or before 11.00 a.m. on 27 June 2000.
3. Bearer shareholders wishing to vote should deposit their certificates with CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ at 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, on or before 11.00 a.m. on 27 June 2000.
4. In order to vote at the meeting, bearer shareholders and their proxies are required to produce the receipt in
respect of their deposit at the meeting.
5. The quorum required for the meeting is shareholders present in person or by proxy representing 50 per cent of
the shares outstanding and the passing of the resolutions requires the consent of two thirds of the shares present or
represented at the meeting.
Dated 9 June 2000
<i>By order of the Boardi>
I (03107/280/00)
S. Mattsson
K. Kenny
LOWLANDS S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 31.369.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le vendredi <i>30 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 1999.
2. Divers.
Adresses pour le dépôt d’actions:
- FIDUCIAIRE CONTINENTALE
16, allée Marconi
L-2012 Luxembourg
- S.A. COPPENS, EECKHOUT & CO
Place Madou, 6 boîte
B-1210 Bruxelles
Les actions sont à déposer au plus tard cinq jours francs avant l’assemblée générale.
I (03125/504/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.061.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (01147/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20249
PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.086.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 juin 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (01148/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALBA FININ S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.799.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 23, 2000 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Appointment of an additional Director.
5. Miscellaneous.
II (01881/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
FO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 60.032.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2000 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représenté.
II (02389/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.194.
—
Le Conseil d’Administration de PRISMA FUND (la «SICAV») propose de procéder dans les meilleurs délais à la liqui-
dation de la SICAV. En effet, le Conseil d’Administration constate que, compte tenu des contraintes liées à la taille des
actifs nets de la SICAV, de la politique d’investissement propre à chaque compartiment, une gestion efficiente des actifs
de la SICAV ne pourra plus être assurée dans le futur.
A cet effet, une première assemblée générale extraordinaire a été convoquée en date du 26 mai 2000 avec l’ordre du
jour repris ci-dessous. Vu les prescriptions des articles 67 et 61-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cette
assemblée générale extraordinaire n’a pas pu délibérer valablement, la moitié du capital n’étant pas représentée.
En conséquence, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>30 juin 2000 i>à 11.30 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
20250
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de la mise en liquidation de la SICAV;
2. Nomination de la société KPMG comme liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Divers.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale
pourra valablement délibérer sur les différents points figurant à l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital de la
SICAV représenté.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au
porteur désireux d’assister à l’assemblée devront effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG
12-16, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
En Belgique:
- SMEETS SECURITIES N.V.
Kipdorp 10-12
B-2000 Antwerpen
- CENTEA N.V.
Lange Gasthuisstraat, 15
B-2000 Antwerpen
le tout cinq jours francs au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la tenue de l’assemblée, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (02521/011/38)
VAKRALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.849.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs français en Euro à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier
2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (02670/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.644.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>30 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02713/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20251
CODEPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.961.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02739/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LATINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.572.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 juin 2000 i>à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Conversion en Euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.
II (02740/506/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIMARU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.983.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 juin 2000 i>à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (02741/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SULLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>22 juin 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
II (02768/506/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20252
OPPENHEIM UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 58.168.
—
Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre auf den <i>23. Juni 2000 i>um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 1. April 1999 bis zum 31. März 2000.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung insgesamt sowie je nach Fonds-
kategorie und Aktienklasse.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Bestätigung der Kooptation von Herrn Uwe Zeidler als neues Verwaltungsratsmitglied.
6. Verschiedenes.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst.
Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung
ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:
- SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
- SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln,
- SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Bockenheimer Landstr. 20, D-60323 Frankfurt,
- SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Odeonsplatz 12, D-80539 München,
- DEUTSCHE APOTHEKER- UND ÄRZTEBANK eG, Emanuel-Leutze-Str. 8, D-40547 Düsseldorf.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-
versammlung zugelassen.
Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen, können sich gemäss Art. 13 der Statuten
durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entsprechende
schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am Gesell-
schaftssitz eingeht.
Luxemburg, im Juni 2000.
II (02796/755/35)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
QUILVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.091.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le jeudi <i>22 juin 2000 i>à 11.00 heures au
Salon des Roses à l’Hôtel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et approbation des comptes;
2) Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 1999 et approbation des comptes consolidés;
3) Rémunération du Conseil d’Administration;
4) Affectation du bénéfice;
5) Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes;
6) Rachat d’actions propres;
7) Nomination d’Administrateurs;
8) Nomination de Commissaires aux Comptes;
Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe;
9) Vote sur toute autre proposition du Conseil d’Administration.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
La documentation de convocation pour cette assemblée d’actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de la
Société, soit auprès de notre filiale, BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7
e
, soit auprès de
la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Pour pouvoir assister à cette réunion, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et établis-
sements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 19 juin, date de clôture
de la liste de présence.
Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l’art. 19 des statuts.
II (02798/000/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20253
QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.501.
—
The Shareholders are herewith convened to attend as of Thursday, <i>June 22, 2000 i>at 10.00 a.m. in the Salon des Roses
at the Hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg the
ORDINARY GENERAL MEETING
for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1) Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors;
2) Report of the Independent Auditors on the financial year 1999 and approval of the consolidated accounts;
3) Remuneration of the Board of Directors;
4) Appropriation of profits;
5) Discharge to the Directors and the Statutory Auditors;
6) Acquisition of own shares;
7) Appointment of Statutory Auditors;
Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements;
8) Vote on any other business proposed by the Board of Directors.
The resolutions on the agenda of the Ordinary General Meeting do not require a special quorum and will be adopted
if they are voted upon by the majority of the Shareholders present or represented.
The full text of the resolutions as well as other documents relating to this General Meeting of Shareholders shall be
obtained at the Registered Office of the Company, at BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain, Paris
7
e
or at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
In order to attend this meeting, the Shareholders shall deposit their ordinary shares with banks or financial institu-
tions in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the Company before June 19. The attendance list will be
closed at that date.
Proxies shall be received by that date at the latest.
The notice for this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.
II (02799/000/31)
<i>The Board of Directors.i>
KIEMKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 67.779.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>22 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, et de voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat;
2. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Elections;
4. Divers.
II (02821/549/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL (L) INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
Les actionnaires de BBL (L) INVEST sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>26 juin 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING/BBL (L) INVEST, en abrégé ING (L) INVEST ou BBL (L) INVEST, appelée «la Société».»
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
«Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.»
20254
Les articles 8, 9, 11 et 14 seront adaptés dans ce sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments.
L’article 13 de BBL (L) INVEST est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»
4. Divers.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du
CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justifiation de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée
Générale Extraordinaire de la Sicav sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale délibérera
valablement quelle que soit la portion de capital présente ou représentée.
Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
II (02824/755/34)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL PATRIMONIAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.401.
—
Les actionnaires de BBL PATRIMONIAL sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>26 juin 2000 i>à 15.15 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING/BBL (L) PATRIMONIAL, en abrégé ING (L) PATRIMONIAL ou BBL PATRIMONIAL, appelée «la Société».»
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
«Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.»
Les articles 8, 9, 11 et 14 seront adaptés dans ce sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments.
L’article 13 en BBL PATRIMONIAL est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»
4. Divers.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du
CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justifiation de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée
Générale Extraordinaire de la Sicav sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale délibérera
valablement quelle que soit la portion de capital présente ou représentée.
Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
II (02825/755/34)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL RENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.732.
—
Les actionnaires de BBL RENTA FUND sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>26 juin 2000 i>à 15.30 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING/BBL (L) RENTA FUND, en abrégé ING (L) RENTA FUND ou BBL RENTA FUND, appelée «la Société».»
20255
2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
«Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.»
Les articles 6, 7, 9 et 12 seront adaptés dans le même sens.
3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments.
L’article 11 en BBL RENTA FUND est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»
4. Divers.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du
CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée
Générale Extraordinaire de la Sicav sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale délibérera
valablement quelle que soit la portion de capital présente ou représentée.
Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
II (02826/755/34)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAUDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.975.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2000 i>à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (02976/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.684.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 juin 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
II (02977/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20256
S O M M A I R E
IT-INVESTOR.COM FUND
INTERPORTFOLIO
INTERPORTFOLIO
SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A.
CERES
CERES
SIPP HOLDING S.A.
DEVECON S.A.
CLUB-HOUSE ZENTERCOURT
TEIGUR HOLDING S.A.
STRATEGE S.A.
BAKKABRAEDUR
BAKKABRAEDUR
C.A.S.T. S.A.
CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.
CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.
COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER
DIPPACH OCCASIONS
DUOTEL S.A.
EFER HOLDING S.A.
MONTEREY TRUST
LATONA HOLDING S.A.
NORTH ATLANTIC PATENT & INVESTMENT HOLDING S.A.
NOVELCO
LUXAT HOLDING
SADYD S.A.
ARCANIEL HOLDING S.A.
ANTANI INTERNATIONAL S.A.
TADORNE S.A.
FININC LUXEMBOURG S.A.
SOLUTEX S.A.
MEGAGESTION S.A.
TREVISE FUND
ARTLAUDIS S.A.
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.
LOWLANDS S.A.
JAVI INTERNATIONAL S.A.
PUSHKA REAL ESTATE S.A.
ALBA FININ S.A.
FO
PRISMA FUND
VAKRALY S.A.
IVIMA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
CODEPA S.A.
LATINVEST S.A.
TIMARU S.A.
SULLY S.A.
OPPENHEIM UMBRELLA FUND
QUILVEST
QUILMES INDUSTRIAL S.A.
KIEMKO S.A.
BBL L INVEST
BBL PATRIMONIAL
BBL RENTA FUND
NAUDI S.A.
RANDEOR HOLDING S.A.