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20161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 421

14 juin 2000

S O M M A I R E

Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

20202

AMS Media Advertising Services S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20203

Anait Berater S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20204

Anubra Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20205

A.R.Tech S.A., Agence et Représentation de Produits Techniques, Luxembourg ………………………………………………………………

20204

Cable Tray International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

20205

Canalelec Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20207

Carlsö Newman Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20205

Carrelages Durazzi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20207

Cars & Equipments, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20204

Casper Nuet Partners S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20206

Caves Krier-Welbes, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………………

20202

,

20203

Cleo International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20208

Diacare S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20201

Energie & Environnement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20208

Panivest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20162

Parc Real Estate S.A., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20207

Prewos 1 S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20167

Pro-Com Studio S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20164

Redos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20174

Royal Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20183

,

20185

Sandt SCI, Mondorf-les-Bains……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20186

Silvia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20176

Société d’Investissements en Méditerranée S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

20188

SO.D.I.ER. S.A., Société d’Investissements Européens, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

20191

Vëtrinärpraxis Gëtzen, Société Civile, Goetzingen ………………………………………………………………………………………………………………………………

20196

Viva Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20199

PANIVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit demeurant à Luxembourg, ici répresenté par Monsieur Frank

Schaffner, Maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

mars

2000, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arreter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANINVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, fmancières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de juin

à 10.00 heures.

20162

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - paiements

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(euros)

(euros)

1. M. Frank Schaffner prédésigné……………………………………………………………………

31.990

31.990

3.199

2. M. Jean-Paul Goerens prédésigné ……………………………………………………………

 10

 10

 1

32.000

32.000

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2001.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,-
(soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemiblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antonio Fabiani, docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse.
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. GLOBALSERV SA., établie et ayant son siège à Road Town, Tortola, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

20163

5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué conformément à l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui aura lieu en 2006.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs préqualifiés, présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

réunis en Conseil d’Administration.

Après avoir constaté que le présent conseil était régulièrement constitué, ils ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

Il est décidé de nommer Monsieur Antonio Fabiani, administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. Schaffner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 858, fol. 5, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2000.

N. Muller.

(14690/224/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PRO-COM STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais dénommée WORLD SEARCH LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 10 janvier 2000 et inscrite au registre du commerce n

o

72581,

représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 10 janvier 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar le 24 janvier 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n

o

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame

Sandra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 29 février
2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRO-COM STUDIO S.A.

20164

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément la consultance d’entreprises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

20165

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit anglais dénommée WORLD SEARCH LIMITED, cinq cent actions ……

500 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée WORLD SEARCH LIMITED;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n

o

6.952,

représentée par Madame Sandra Vommaro, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg le 29 février 2000,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit anglais dénommée WORLD SEARCH LIMITED, représentée comme indiqué ci-
dessus.

20166

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 858, fol. 5, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions..

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2000.

N. Muller.

(14692/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PREWOS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège à

Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, Surrey, Grande-Bretagne, ici représentée par Frank Schaffner, Maître en
droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 février 2000;

2. M. Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, ici représenté par M. Frank Schaffner, Maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 24 février 2000;

Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PREWOS 1 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 520.010,- (cinq cent vingt mille et dix Euros), représenté par

26.000 (vingt-six mille) actions ordinaires de classe A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
entièrement libérées, et par 25.999 (vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de classe B d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées, et de 2 (deux) actions de classe C sans droit de
vote d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

Conformément à l’article 44 (1) 2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que

modifiée, les deux actions sans droit de vote de classe C se voient conférer en cas de distribution de bénéfices un droit
au dividende privilégié qui est fixé statutairement à 50% de la valeur nominale pour chaque action de classe C.

Art. 6. Les actions de la Société seront obligatoirement nominatives.
Art. 7. Tous transferts, actes de disposition ou de constitution de garanties ou de sûretés sous quelque forme que

ce soit, impliquant des actions d’une quelconque catégorie d’actions doivent être soumis à l’accord préalable du conseil
d’administration dans les conditions de quorum et de majorité définies à l’article 10.2 des présents statuts. 

20167

Art. 8. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre de trois administrateurs au

moins et de neuf administrateurs au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme ne pouvant dépasser six ans.

Le conseil d’administration sera composé de membres nommés sur une liste de candidats proposés par les titulaires

d’actions de classe A (administrateur(s) de classe A) et sur une liste de candidats proposés par les titulaires d’actions de
classe B (administrateur(s) de classe B).

Le conseil d’administration sera en toutes circonstances composé d’un ou de plusieurs administrateur(s) de classe A

et d’un ou de plusieurs administrateur(s) de classe B. 

Le conseil d’administration élira un Président qui sera nécessairement un administrateur de classe B.
La nomination et la révocation de tout administrateur ainsi que la décharge accordée à tout administrateur seront

votées par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 67-1
de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 10.1. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas

d’urgence qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion. Le conseil d’administration peut valablement statuer sans convocation préalable si tous ses membres sont
présents ou dûment représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour et contre

une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être constatées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Art. 10.2. En plus des règles de quorum et de majorité telles que définies à l’article 10.1. ci-avant, les résolutions

suivantes du conseil d’administration devront requérir l’approbation d’au moins un administrateur de classe A et d’au
moins un administrateur de classe B. Les résolutions visées par l’art. 10.2. sont:

(i) les résolutions visant l’acquisition ou la disposition d’actifs par la Société, ou l’engagement de la Société dans des

contrats de toute nature impliquant pour la Société des paiements ou l’exécution d’obligations ou d’engagements dont
le montant dépasse EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros);

(ii) l’engagement ou le règlement de procédures judiciaires ou d’arbitrage dans une quelconque juridiction, impliquant

ou susceptible d’impliquer un montant (frais y relatifs inclus) dépassant la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille
Euros).

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la Société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Sans préjudice de l’article 10.2. des présents statuts exigeant la signature par un administrateur classe A et

la signature par un administrateur classe B, la Société sera liée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs
de quelque classe qu’ils soient. La Société sera en outre liée par la signature unique de l’administrateur-délégué ou par
la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. 
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

20168

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra par simple décision allouer aux administrateurs une

rémunération appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses

décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le second mercredi du mois de

mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la meme heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Toute action donne droit à une voix, sauf restriction de la loi ou des présents statuts.
Tout actionnaire peut désigner pour chaque assemblée une autre personne pour son mandataire.

Art. 21. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Nonobstant les stipulations de l’article 5 des présents statuts, les actionnaires titulaires d’actions de classe C auront

un droit de vote tel que prévu aux articles 44 à 46 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 telle que modifiée.

Art. 22. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 23. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales des actionnaires

ordinaires et extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires chaque fois qu’un groupe d’actionnaires repré-

sentant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires choisira parmi les assistants un scrutateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 27. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 29. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - paiements 

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d’actions et libéré en espèces les montants comme suit.

20169

Actionnaires

Capital

Nombre

Classe

souscrit

d’actions

d’actions

(EUR)

(EUR)

1. ALLIANCE UniChem OVERSEAS HOLDINGS LTD, préqualifiée ………

520.000,-

26.000

A

……………………………………………………………………………………………………………………………………

25.998

B

……………………………………………………………………………………………………………………………………

2

C

2. Jean-Paul Goerens, préqualifié ………………………………………………………………………

 10,-

 1

B

520.010,-

52.001

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 520.010,- (cinq cent vingt mille et dix Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2001.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 300.000,- (trois
cent mille francs luxembourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après que les comparants aient constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, et qu’ils avaient

tous pris connaissance préalablement de l’ordre du jour, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
administrateurs classe A:
- Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
- Madame Sabine Perrier, administrateur de sociétés, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
administrateur classe B:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
3. DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
5. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001. 
6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2001.
Le présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. En cas de divergences entre les

versions anglaise et française, le texte français fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, tous les comparants, connus du notaire ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise, la version française faisant foi en toutes circonstances;

The English translation are following, the French text shall prevail in any circumstances

In the year two thousand, this twenty-fifth day of the month of February.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. ALLIANCE UNICHEM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, an English law company, established and having its

registered office at Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, Surrey, England, here represented by Frank Schaffner,
attorney-at-law residing at Luxembourg, pursuant to a proxy given in Luxembourg, on 24 February 2000;

2. Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, residing at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, here

represented by Mr Frank Schaffner, lawyer residing at Luxembourg, pursant to a proxy under private signature given on
24 February 2000:

The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a joint stock

company which they declare to have established as follows: 

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, there shall be formed herewith a joint stock company (société anonyme) under the name of PREWOS
1 S.A.

Art. 2. The company is formed for an unlimited duration. 
Art. 3. The registered office of the company will be established in Luxembourg-Ville. If extraordinary events of

political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office or easy communication
between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally

20170

transferred abroad by simple resolution by the board of directors until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain
a Luxembourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 4. The corporate object of the company is the taking of participation in any form in any business, industrial,

financial or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition of all types of securities and rights by way of parti-
cipation, contribution, subscription, option, purchase or any other manner.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an

interest and carry out in general all activities and effect all operations directly or indirectly related to its object.

In general, the company may, but without limitation, effect all operations and accomplish all business, industrial or

financial transactions, in personal or real property, that are liable to foster or facilitate the accomplishment or extension
of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 520,010.- (five hundred twenty thousand and ten

Euros), represented by 26,000 (twenty-six thousand) ordinary class A shares of a par value of EUR 10.- (ten Euros) each
fully paid in, and 25,999 (twenty-five thousand nine hundred ninety-nine) ordinary class B shares of a par value of
EUR 10.- (ten Euros) each fully paid in, and 2 (two) non voting class C shares of a par value of EUR 10.- (ten Euros) each
fully paid in.

As provided by article 44 (1) 2) of the Luxembourg company law of 10 August 1915 as amended, such voteless class

C shares shall benefit in case of profit distribution of a privileged dividend which shall be fixed at 50% (fifty per cent) of
the nominal value for each class C share.

Art. 6. The shares of the company shall only be in the registered form.
Art. 7. The transfer, disposal or granting of security or pledge in any form of shares of whichever class shall be

subject to the prior approval of the board of directors voting under the quorum and majority rules as determined in
article 10.2 here below.

Art. 8. The company may issue bonds by decision in bearer or other form, in any denomination and payable in any

currency or currencies.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

The bonds must be signed by two directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is managed by a board of directors of not less than three members and not more than nine

members, shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six years.

The board members shall be composed by members elected from a list of candidates to be proposed by class A

shareholders (class A director/s) and from a list of candidates to be proposed by class B shareholders (class B director/s).

The board of directors shall always include class A director/s and class B director/s.
The board of directors shall elect a chairman who shall be a class B director.
The appointment and the dismissal of any director as well as the discharge given to any director shall be done by the

general shareholders’ meeting resolving under the quorum and majority rules of article 67-1 of the Luxembourg
company law of 10 August 1915 as amended.

Art. 10.1. Meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour on the convening notice.
The board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by writing another member of the board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
When the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced

by letter or telefax.

Art. 10.2. In addition to the aforesaid majority and quorum rules, the following decisions of the board of directors

shall require the approval of at least one class A director and one class B director.

These decisions are:
(i) the acquisition or disposal of assets by the Company or the entry by the Company into any agreement involving

the making of payments, or the assumption of obligations or liabilities, by the Company in excess of EUR 250,000.- (two
hundred fifty thousand Euros);

(ii) the commencement or settlement in any jurisdiction of legal or arbitration proceedings which involve or might

involve an amount (including related costs) in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

20171

Art. 11. The decisions of the board of directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the board.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of incorporation of the company to the general meeting fall within the competence
of the board of directors. The board of directors is authorised to pay interim dividends in compliance with the legal
requirements.

Art. 13. The board of directors may delegate part of its powers and commit the management of all the affairs or of

a special branch of the company to one or more managers and give special powers for determined matters to one or
more proxy holders, selected from its own members or not, shareholders or not. It may also, with the prior approval
of the general meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the company’s business to one or several of
its members, appointed managing director(s).

Art. 14. The company will be bound by the joint signature of any two directors, except under article 10.2. here-

above where the signature of one class A director and one class B director is required. The company shall furthermore
be bound by the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 15. The board of directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant. All suits or judicial

acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. The audit of the company’s affairs will be entrusted to one or more statutory auditors, shareholders or not,

to be appointed by the General meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate
which cannot exceed six years.

General meetings of shareholders

Art. 17. The general meeting of shareholders may by simple resolution allocate to the directors a remuneration

appropriate to the performance of their duties.

Art. 18. The general meeting of shareholders properly formed represents the whole body of shareholders. Its

decisions are binding on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 19. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the second Wednesday of the

month of May at 11.00 o’clock a.m.

If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next fullworking day at the same hour. The

general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in
the municipality in which the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere,
or in such other place as shall be decided by the board.

Art. 20. The general meeting of shareholders will hear the statement of the board of directors and the auditors,

vote on the approval of the reports and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations
required by the articles of incorporation, discharge the directors and auditors and take such further action on other
matters that may properly come before it.

Each share entitles the holder to one vote, except as provided otherwise by law or by the present Articles of Incor-

poration.

A shareholder may at any meeting of shareholders appoint another person as his proxy.
Art. 21. Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of the votes cast.

Notwithstanding the provisions of article 5, the class C shareholders shall have voting rights as provided for by articles

44 through 46 of the Luxembourg company law of 10 August 1915 as amended.

Art. 22. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. The general meeting of shareholders deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can

amend the articles of incorporation in every respect.

Art. 24. The board of directors shall be responsible for calling both ordinary and extraordinary general meeting of

shareholders. It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders repre-
senting at least one fifth of the subscribed capital makes a request in writing indicating the agenda. 

All notices calling general meeting of shareholders must contain the agenda for such meetings.
Art. 25. The general meeting of shareholders is presided over by the Chairman of the board of directors or, in his

absence by the director who replaces him.

The meeting will choose from its own members one scrutineer.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 26. The company’s year runs from the 1st of January to the 31st of December of every year.
Art. 27. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, corporate

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors represents
the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of issued capital. 
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.

20172

The general meeting of shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of

the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. The company may be dissolved at any tune by decision of the general meeting of shareholders voting at a

quorum and a majority as required by law for a change of the articles of incorporation.

Art. 29. In the event of the dissolution of the company, the general meeting of shareholders will determinate the

method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg company law of 10 August 1915 and amendments thereto.

<i>Subscription and Payments 

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter.
Shareholders

Subscribed

Number

Class of

capital

of shares

shares

(EUR)

(EUR)

1. ALLIANCE UniChem OVERSEAS LTD, prenamed ………………………………………

520,000.-

26,000

A

………………………………………………………………………………………………………………………………………

25,998

B

………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

C

2. Jean-Paul Goerens, prenamed ……………………………………………………………………………

 10.-

 1

B

520,010.-

52,001

All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of EUR 520,010.- (five hundred twenty thousand

and ten Euros) is from now on at the free disposal of the company, proof thereof having been given to the officiating
notary.

<i>Sundry provisions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on 31 December 2000.
The first annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg in 2001.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The costs, expenses or charges, incurred or charged to the company as a result of its formation, are approximately

valued at LUF 300,000.- (three hundred thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly constituted
and that they have had full knowledge about the agenda, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors: 
class A directors:
- Mr Frank Schaffner, attorney-at-law, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
- Mrs Sabine Perrier, director, 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 
class B director:
- Mr Jean-Paul Goerens, attorney-at-law, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
3. DELOITTE &amp; TOUCHE, established at 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg, has been appointed as statutory

auditor. 

4. The Company’s registered office shall be at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in 2001.
6. The term of office of the statutory auditor shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in

2001.

The undersigned notary states herewith that the present deed is worded in French followed by an English version. In

case of divergence between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read by the notary, all the appearing parties known to the notary signed together with the

notary the present document. 

Signé: F. Schaffner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 558, fol. 4, case 1. – Reçu 209.772 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2000.

N. Muller.

(14691/224/456)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20173

REDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en rempla-

cement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), ce
dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AKAMPA INTERNATIONAL S.A., une société ayant son siège à Panama City, Apartado 871040 Zona 7,
ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 octobre 1999.
2.- HIMLEY HOLDINGS CORP, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Vanterpool Plaza, 2n Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 873 Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à  L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration, lui délivrée le 19 novembre 1999.
Les photocopies certifiées conformes des susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REDOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

20174

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de février à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………

1.249

2.- HIMLEY HOLDINGS CORP, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois.

20175

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- La société AKAMPA INTERANATIONAL S.A., ayant son siège à Panama City, Apartado 871040 Zona 7.
2.- La société HIMELY HOLDINGS CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, P.O. Box 873 Road Town, Tortola.

3.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE HAUSMANN, 18, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Lemmer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, vol. 847, fol. 86, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14693/231/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SILVIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth day of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Thordur Emil Olafsson, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Thordur Emil Olafsson, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given to him.
Aforesaid proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SILVIA HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

20176

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,  always

remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twentynine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at five million Islandic Krona (ISK 5,000,000.-) consisting of fifty thousand

(50,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at fifty million Islandic Krona (ISK 50,000,000.-) consisting of five hundred thousand

(500,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram., telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

20177

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimille, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

20178

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, forty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares ………

49,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………

         1

Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50,000

All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of five million Islandic Krona (ISK 5,000,000.-) is as

of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, the subscribed share capital in the amount of five million Islandic Krona (ISK

5,000,000.-) is valued at two million seven hundred eighty-one thousand six hundred luxembourg francs (2,781,600.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.

20179

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Thordur Emil Olafsson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SILVIA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de couronnes islandaises (ISK 5.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-), représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

20180

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

20181

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action…………………………………………………………

          1

Total: cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de couronnes

islandaises (ISK 5.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à cent mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de cinq millions de couronnes

islandaises (ISK 5.000.000,-) est évalué à deux millions sept cent quatre-vingt-un mille six cents francs luxembourgeois
(2.781.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

20182

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: T. E. Olafsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 73, case 10. – Reçu 27.816 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14698/239/462)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ROYAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ROYAL CONSTRUCTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449

Luxembourg, 16, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Bernard Rockenbrod, agent immobilier, demeurant à

L-1713 Luxembourg, 168, rue de Hamm,

2.- Monsieur Victor Rockenbrod, employé privé, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue de Hamm,
ici représenté par Monsieur Bernard Rockenbrod, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ROYAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la réalisation, la location, la mise en valeur et la gestion d’immeubles

et tous services y relatifs.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

20183

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20184

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- ROYAL CONSTRUCTION S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

99

2.- Monsieur Victor Rockenbrod, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions quatre mille deux cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (10.004.295,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard Rockenbrod, prénommé;
b) Madame Annette Rockenbrod-Kneip, commerçante, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue de Hamm;
c) Monsieur Victor Rockenbrod, prénommé.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Rockenbrod, consultant, demeurant à L-1713 Luxembourg, 168, rue de Hamm.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Bernard Rockenbrod,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, états

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Rockenbrod, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2000, vol. 413, fol. 2, case 7. – Reçu 100.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 2000.

E. Schroeder.

(14694/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ROYAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 18 février 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Bernard Rockenbrod, agent immobilier, demeurant à L-1713
Luxembourg, 168, rue de Hamm, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

(14694/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20185

SANDT SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue Dr. Klein.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Patrick Sandt, employé privé, né à Luxembourg le 13 janvier 1967, célibataire, demeurant à L-5651

Mondorf-les-Bains, 13, rue Paul Eyschen,

2) Claude Sandt, employé BCEE, né à Luxembourg le 15 avril 1969, célibataire, demeurant à L-3253 Bettembourg,

13-17, route de Luxembourg,

3) Georges Sandt, employé BCEE, né à Luxembourg le 19 février 1974, célibataire, demeurant à L-5651

Mondorf-les-Bains 13, rue Paul Eyschen.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière familiale qu’ils

déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: SANDT SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. A) Apports en nature:
Patrick Sandt, préqualifié a fait à la société l’apport en nature d’un tiers (1/3) indivis des immeubles qui suivent:

<i>Désignation

Deux jardins sis à Wellenstein et inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Wellenstein, section D de Wellenstein
- Numéro 3425/3823, lieu-dit «op Aneberg», jardin, contenant 9 ares 10 centiares;
- Numéro 3425/3824, lieu-dit «op Aneberg», jardin, contenant 9 ares 10 centiares.
Titre de propriété:
Le tiers indivis des immeubles susdit est échu à Patrick Sandt suivant acte de donation-partage d’ascendants du notaire

Roger Arrensdorff de ce jour, numéro précédent du répertoire, lequel acte sera formalisé avant les présentes.

<i>Estimation

Ces parts d’immeubles sont estimés à trente mille francs (30.000,- LUF).
Claude Sandt a fait à la société l’apport en nature d’un tiers indivis des immeubles susdécrits.
Titre de propriété:
Le tiers indivis des immeubles susdit est échu à Claude Sandt suivant acte de donation-partage d’ascendants du notaire

Roger Arrensdorff de ce jour, numéro précédent du répertoire, lequel acte sera formalisé avant les présentes.

<i>Estimation

Ces parts d’immeubles sont estimées à trente mille francs (30.000,-LUF).
Georges Sandt a fait à la société l’apport en nature d’un tiers indivis des immeubles susdécrits.
Titre de propriété:
Le tiers indivis des immeubles susdit est échu à Georges Sandt suivant acte de donation-partage d’ascendants du

notaire Roger Arrensdorff de ce jour, numéro précédent du répertoire, lequel acte sera formalisé avant les présentes.

<i>Estimation

Ces parts d’immeubles sont estimées à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Conditions de l’apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les immeubles sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, sans

garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, mêmes cachés, soit pour erreur dans la désignation
cadastrale ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la conte-
nance indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles
sont cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues ou discontinues, apparentes ou occultes dont ils
pourraient être avantagés ou grevés.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou

pourront être assujettis, sont à la seule charge de la société.

20186

C) Capital
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social de la société est fixé à la somme de quatre-vingt-dix

mille francs (90.000,- LUF), représenté par quatre-vingt-dix (90) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.

En rémunération de leurs apports respectifs, les quatre-vingt-dix (90) parts sociales entièrement libérées sont attri-

buées aux apportants comme suit:

1) à Patrick Sandt, préqualifié, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

30

2) à Claude Sandt, préqualifié, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

30

3) à Georges Sandt, préqualifié, trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

30

Total: Quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

90

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à la délivrance d’aucun titre aux associés.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception

toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du (des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales

concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation, Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont il est question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément

tant pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont il est question ci-dessus, respectivement
l’héritier peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; les experts
désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix
de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa

fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des

dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

20187

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- LUF).

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants:
1) Patrick Sandt, employé privé, né à Luxembourg le 13 janvier 1967, célibataire, demeurant à L-5651

Mondorf-les-Bains, 13, rue Paul Eyschen,

2) Claude Sandt, employé BCEE, né à Luxembourg le 15 avril 1969, célibataire, demeurant à L-3253 Bettembourg,

13-17, route de Luxembourg,

3) Georges Sandt, employé BCEE, né à Luxembourg le 19 février 1974, célibataire, demeurant à L-5651

Mondorf-les-Bains, 13, rue Paul Eyschen.

3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue Dr Klein.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. Le

notaire certifie l’état civil des parties comme suit:

- Pour Patrick Sandt suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Claude Sandt suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Georges Sandt suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: P. Sandt, C. Sandt, G. Sandt, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2000, vol. 463, fol. 36, case 4. – Reçu 900 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 9 mars 2000.

R. Arrensdorff.

(14697/218/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITER-

RANEE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

20188

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euros (1.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

20189

Titre 3. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de septembre, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. - Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Guy Genin, prénommé, cinquante actions……………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

20190

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Genin, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 février 2000, vol. 412, fol. 97, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14700/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SO.D.I.ER. S.A., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EUROPEENS, Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. STYREFIN A.G., a company with registered office in Vaduz (Liechtenstein), hereinafter represented by Mr Charles

Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which will remain annexed
hereto and registered with this deed.

2. Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg. Such appearing persons, in the capacity in which they

act, have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a company which they form between
themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SO.D.I.ER S.A. SOCIETE D’INVES-
TISSEMENTS EUROPEENS.

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at fifty-four thousand Euros (54,000.- EUR), consisting of eighteen (18) shares

of a par value of three thousand Euros (3,000.- EUR) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at five hundred and forty thousand Euros (540,000.- EUR), consisting of one hundred

and eighty (180) shares of a par value of three thousand Euros (3,000.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

20191

Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the opera-
tions of the company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday of
July at 10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
company and shall terminate on December 31st, two thousand.

20192

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1) STYREFIN A.G., prenamed …………………………………………………………………

51,000.-

51,000.-

17

2) Mr Charles Duro, prenamed ………………………………………………………………

   3,000.-

   3,000.-

  1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

54,000.-

54,000.-

18

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of fifty-four thousand Euros

(54,000.- EUR) is as of now available to the company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at two million one hundred and

seventy-eight thousand three hundred and fifty-five (2,178,355.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand (80,000.-) Luxembourg Francs.

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
- Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

4. The address of the company is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

20193

Ont comparu:

1. STYREFIN A.G., une société anonyme avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Monsieur

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui
2. Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SO.D.I.ER S.A. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS
EUROPEENS.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), représenté par dix-huit

(18) actions d’une valeur nominale de trois mille euros (3.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent quarante mille euros (540.000,- EUR), représenté par cent quatre-vingts (180)

actions d’une valeur nominale de trois mille euros (3.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

20194

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le
trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d’actions

1) STYREFIN A.G., prénommée ………………………………………………………………

51.000,-

51.000,-

17

2) M

e

Charles Duro, prénommé………………………………………………………………

   3.000,-

  3.000,-

   1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

54.000,-

54.000,-

18

20195

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante-quatre mille

euros (54.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de deux millions cent soixante-dix-huit mille

trois cent cinquante-cinq (2.178.355,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Madame Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 février 2000, vol. 412, fol. 95, case 7. – Reçu 21.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14701/228/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

VËTRINÄRPRAXIS GËTZEN, Société Civile.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.

STATUTS

Les soussignés:
Dr Guy Willems, médecin vétérinaire, né le 30 juin 1964, demeurant à L-8360 Goetzingen, 3, route de Luxembourg,

d’une part, et

Magister Marc Diederich, médecin vétérinaire, né le 4 mai 1963, demeurant à L-8016 Strassen, 20, rue des Carrières,

d’autre part,

ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile professionnelle qu’ils ont convenu de constituer entre eux.
Art. 1

er

. Forme.

Il est formé entre les soussignés une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et les présents

statuts.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’exercice en commun de la profession de médecin-vétérinaire ainsi que la mise en commun

et le partage des pertes et bénéfices en résultant.

A ces fins, la société peut accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières et financières et traiter toutes

affaires se rattachant directement au dit objet. Elle pourra notamment faire tout acte de médecine vétérinaire dans les
limites des prescriptions de la loi et du code de déontologie édicté par le collège vétérinaire luxembourgeois.

20196

Art. 3. - Dénomination sociale.
La société a pour dénomination sociale VËTRINÄRPRAXIS GËTZEN.
Cette dénomination sociale figurera sur tous les imprimés, formulaires, lettres, prescriptions et autres documents

émanant de la société et qui sera utilisée dans le cadre des relations de la société avec les administrations.

Sur tous ces documents, chaque associé aura cependant la faculté d’indiquer, en plus de la dénomination sociale, son

patronyme.

Art. 4. Siège social et capital social.
Le siège social de la société est fixé à L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par décision prise à l’unanimité des associés.
Le capital social: LUF 7.408.800,-.
Art. 5. - Durée.
La société débute le 1

er

octobre 1999; elle est conclue pour une durée indéterminée.

Conformément à l’article 1869 du Code civil, la société pourra donc être dissoute par la volonté de l’un des associés

et s’opère par une renonciation notifiée à tous les associés, pourvu que cette renonciation soit de bonne foi et non faite
à contre-temps.

Les exercices se terminent au 31 décembre de chaque année.
Art. 6. Apports.
Il est fait à la société les apports en nature suivants par le Dr Guy Willems:
- le droit de présenter la société comme successeur à sa clientèle, comprenant notamment tous documents, fichiers

et archives relatifs à ladite clientèle, l’ensemble,

- la moitié indivise du stock tel qu’il est repris sur l’annexe faisant partie intégrante des présences.
Il est ici précisé que l’apport ainsi effectué est franc et quitte de toutes charges.
Le Dr Guy Willems déclare que le droit qu’il apporte à la société constitue un bien commun, qu’il a informé son

conjoint de la constitution de la société et de la nature du droit qu’il apporte.

En conséquence, Madame Béatrice Reichling, épouse commune en biens, intervenant au présent acte, déclare qu’elle

n’entend pas devenir personnellement associée, qu’elle accepte que ce droit soit définitivement apporté à la société
civile et qu’elle renonce irrévocablement à toutes revendications à l’égard de la société.

Le Dr Guy Willems tiendra quitte et indemne le Mag. Marc Diederich de toute action que son épouse serait amenée

à intenter dans ce contexte.

Il est fait à l’association l’apport en nature suivant par Monsieur Marc Diederich;
la moitié indivise du stock tel qu’il est repris sur l’annexe faisant partie intégrante des présentes.
Les associés renoncent à faire expertiser la valeur des apports.
En contrepartie de leurs apports respectifs, le Dr Guy Willems reçoit 110 parts et le Mag Marc Diederich reçoit 10

parts.

Les associés déclarent que la répartition des parts s’est faite aux droits des parties.
Art. 7. Répartition des frais.
Les parts ne sont représentées par aucun titre. Leur existence et leur propriété résultent des présents statuts et, le

cas échéant, de tous actes ou décisions sociales portant modification de la répartition des parts.

La propriété comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises régulièrement par la

collectivité des associés.

Chaque part donne droit à une fraction égale, d’une part, dans la propriété de l’actif social et, d’autre part, dans la

répartition des bénéfices, et oblige l’associé à supporter une fraction égale dans les pertes.

Art. 8. Administration.
La société est administrée par deux gérants, qui disposent tous les deux des mêmes pouvoirs et peuvent agir

ensemble ou séparément.

Sont gérants, le Dr Guy Willems et le Mag. Marc Diederich.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour administrer les biens et affaires de la société, confor-

mément à l’objet social.

Chaque gérant doit cependant informer l’autre gérant et avoir son accord préalable et écrit avant toute transaction

dont le montant dépasse 10.000,- LUF.

Par exception à ce qui précède, et en ce qui concerne l’achat de médicaments, l’accord préalable et écrit n’est requis

qu’avant toute transaction dont le montant dépassera 100.000,- LUF.

Les transactions qui sortent du cadre de l’activité professionnelle normale nécessitent l’accord explicite et écrit de

tous les associes.

La société ouvrira des comptes courants auprès de la BGL et de l’Administration des Postes. Ces comptes

mentionneront la dénomination sociale et le siège de la société ainsi que le nom des associés. Chaque associé reçoit une
procuration sur ces comptes. Toutes les opérations financières (versements, virements) que la société n’effectuera pas
au comptant devront être effectuées à travers ces comptes.

Le numéro de téléphone du cabinet vétérinaire du Dr Guy Willems sera repris avec effet au 1

er

octobre 1999 par la

société.

Art.9. Emploi du temps.
Les associés assureront un temps de travail égal. De même, ils assureront à la même fréquence et pour la même durée

les gardes (les nuits, les dimanches et les jours fériés).

La société assurera un service 24 heures sur 24, 7 jours sur 7.

20197

Art. 10. Congés.
Les associés conviendront entre eux du nombre de jours de congés et de la répartition de ces congés.
Art. 11. Collaboration.
Les associés accompliront au même titre toutes les tâches auxquelles ils se verront confrontés et notamment:
- tous travaux de vétérinaire praticien,
- tous travaux administratifs y relatifs,
- les gardes, les nuits, les dimanches et jours fériés.
Les associés s’obligent, à leurs propres frais, à accroître leur savoir professionnel, notamment à travers la lecture,

l’assistance à des congrès et tous autres modes de formation continue.

Art. 12. Dissolution.
La dissolution de la société peut résulter:
- d’une décision collective des associés prise à l’unanimité,
- d’une décision judiciaire,
- de la radiation de tous les associés,
- du décès simultané de tous les associés,
- du décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement sans qu’à la date du décès du dernier

d’entre eux, les parts sociales aient été cédées à des tiers,

- de la demande simultanée de retrait formulée par tous les associés.
Art. 13. Clause de non-concurrence.
Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle.
Ainsi, chaque associé ne peut être membre que d’une seule association ou société de médecins-vétérinaires et ne

peut exercer sa profession à titre individuel.

De même, aucun des associes n’aura - aussi longtemps que durera la société - le droit d’exercer une quelconque autre

activité professionnelle liée à l’activité de médecine vétérinaire, à titre libéral ou de salarié, à titre individuel, en
association, en société ou en étant associé ou actionnaire dans une société commerciale.

Art. 14. Admission de nouveaux associés.
L’adhésion d’un ou de plusieurs nouveaux associés ne pourra être décidée qu’à l’unanimité.
Art. 15. Cessions et transmissions des parts sociales.
Toutes cessions ou transmissions de parts sociales à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, doivent

être constatées par écrit.

La cession ou la transmission des parts sociales d’un associé confère à son bénéficiaire des droits et des obligations

rigoureusement identiques à ceux de son auteur, notamment au regard de sa contribution aux charges de la société et
à ses droits dans la répartition des bénéfices.

<i>Cession de parts entre associés

Les parts sont cessibles entre associés sans agrément de la société. Toutefois, lorsqu’un associé se propose de céder

ses parts à un autre associé, il doit simultanément notifier, le cas échéant, son projet de cession aux autres coassociés
par lettre recommandée.

Pendant un délai d’un mois suivant cette notification, ces derniers ont la faculté de faire connaître au cédant et dans

les mêmes formes, leur intention d’acquérir ces droits.

En cette hypothèse, les droits du cédant seront répartis entre les associés restants qui se seront portés acquéreurs,

au prorata des droits qu’ils détenaient déjà dans la société.

<i>Cession à des tiers non-associés

Sauf accord unanime, exprès et écrit de tous les associés, la cession de parts à des tiers est prohibée.
Art. 16. Retrait volontaire.
Conformément aux dispositions de l’article 5, chaque associé aura à tout moment la faculté de se retirer de la société.

Cette renonciation devra être de bonne foi et non faite à contretemps.

La société pourra alors faire acquérir ses parts par un ou plusieurs autres associés, ou des tiers - pour autant que ces

tiers soient unanimement acceptés comme nouveaux associés.

A défaut d’acquisition des parts par un ou plusieurs autres associés, respectivement par un tiers agréé, la société sera

dissoute.

Art. 17. Retrait forcé.
Un associé pourra être contraint à céder ses parts s’il:
- commet une infraction grave aux dispositions de la présente convention,
- est victime d’une incapacité de travail totale permanente,
- est victime d’une incapacité de travail partielle permanente telle qu’elle rend impossible l’exercice selon les règles

de l’art de la profession de médecin-vétérinaire.

Art. 18. Fixation de la valeur des parts.
La valeur d’une part sociale est de 1/120

me

du revenu imposable réalisé par la société civile VËTRINÄRPRAXIS

GËTZEN au cours de l’exercice fiscal précédant l’exercice au cours duquel cette valeur doit être déterminée.

Ce mode de calcul sera également utilisé pour déterminer la valeur des parts en cas de retrait volontaire ou forcé.
Art. 19. Incapacité de travailler.
En cas d’incapacité de travailler d’un ou de plusieurs associés s’applique le règlement suivant:
Pour une durée maximale de 4 semaines de calendrier l’état d’incapacité de travail est sans incidence sur les revenus

des associés.

20198

Après quatre semaines, l’associé qui présente une incapacité de travail, partielle ou totale, mais provisoire, doit se

faire assister, s’il présente une incapacité partielle ou remplacer, s’il présente une incapacité totale, par un confrère non-
associé. Les frais relatifs à ce remplacement sont à la charge exclusive de l’associé incapable de travailler respectivement
de la compagnie d’assurances qui aura assuré le risque en question.

Au cas où l’associé incapable de travailler ne voudrait pas se faire remplacer, il percevra, pendant une période de six

mois, 30% de la part dans les bénéfices lui revenant normalement et les autres associés se partageront au prorata de
leurs participations respectives les autres 70%.

La répartition des dépenses n’est pas affectée par l’incapacité de travail du ou des associés.
Art. 20. Contribution aux pertes.
A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Entre associés, les dettes de la société sont supportées proportionnellement au nombre de parts sociales de chacun.
Art. 21. Modifications à la présente convention.
Les parties conviennent que toute modification à la présente convention devra pour être valable revêtir la forme

écrite.

Art. 22. Clause d’arbitrage.
En cas de difficultés soulevées soit par l’exécution ou l’interprétation des présents statuts, soit par la dissolution et la

liquidation de la société les associés s’engagent, préalablement à toute action contentieuse à soumettre leur différend au
Collège vétérinaire. Celui-ci s’efforcera de concilier les associés et de les amener à une solution à l’amiable, ce dans un
délai maximum de 2 (deux) mois à compter de leur désignation.

Art. 23. Loi applicable et tribunal compétent.
Les lois du Grand-Duché de Luxembourg déterminent l’interprétation et l’exécution du présent contrat.
Est seul compétent pour tout litige trouvant sa source dans la présente convention, le tribunal de et à Luxembourg.

Le présent acte de constitution est soumis pour approbation au Collège Vétérinaire et ne sort ses effets qu’après

cette approbation.

Etabli en 4 (quatre) exemplaires - dont un sera transmis à Monsieur le Président du collège Vétérinaire du Grand-

Duché de Luxembourg et un deuxième sera transmis au comptable aux fins d’enregistrer la société - à Goetzingen, le 7
octobre 1999.

G. Willems

M. Diederich

B. Reichling

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 6. – Reçu 74.088 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(14703/000/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

VIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SANTA MAURA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici dûment représentée par Mademoiselle Debora Mililli, avocat, demeurant à I-00192 Rome, Via Ezio 19 (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Mademoiselle Elena Aiello, expert comptable, demeurant à L-1148 Luxembourg, 32, rue

Jean l’Aveugle, en vertu d’une procuration générale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de VIVA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la commercialisation de la marque VIVA.

20199

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et est mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

20200

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme SANTA MAURA S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………

1.249

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD, prédésignée, une action ……………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à Woodbury/New York, 173, Plainview Road, Président du conseil

d’administration;

b) Monsieur Pierfrancesco Campana, avocat, demeurant à CH-6830 Chiasso, Corso San Gottardo 35 (Suisse);
c) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Mililli, E. Aiello, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2000, vol. 508, fol. 85, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mars 2000.

J. Seckler.

(14704/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.442.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14750/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20201

AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.445.

Les comptes annuels au 30 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

(14710/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.445.

Les comptes annuels au 30 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

(14711/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 501.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.445.

<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 1

<i>er

<i>mars 2000

En date du 1

er

mars 2000, l’Associé Unique de AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l. dont le siège social se trouve au 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a pris les résolutions suivantes:

- Les comptes annuels au 30 avril 1998 et au 30 avril 1999 ont été approuvés et les résultats de l’exercice ont été

reportés.

- Décharge a été donnée aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 30 mars 1998 et pour l’exercice clôturant

au 30 mars 1999.

- Décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Cornelius Bechtel et de nommer Klaus Krumnau

demeurant au 8, rue Principale à L-8383 Koerich avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14712/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CAVES KRIER-WELBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Marc Krier, indépendant, demeurant à L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg, époux de Christine

Mariotti, et

2. Christine Mariotti, sans état, épouse de Marc Krier, demeurant à L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxem-

bourg,

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CAVES KRIER-WELBES, S.à r.l, avec siège social à

L-5690 Ellange-Gare, 3, rue de la Gare, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 12
janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 169 du 20 avril 1993, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 4 mai 1995,
publié au susdit Mémorial C, numéro 380 du 10 août 1995.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société d’Ellange-Gare dans la commune de Mondorf-les-Bains.

20202

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier le premier aliéna de l’article 2 des statuts et lui

donnent dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.»

<i>Troisième résolution

Les associés fixent l’adresse de la société à L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de douze mille francs (12.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Krier, C. Mariotti, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2000, vol. 463, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 mars 2000.

R. Arrensdorff.

(14740/218/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CAVES KRIER-WELBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

(14741/218/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.316.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 mars 2000:
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL

MANAGEMENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.

- Est confirmée avec effet immédiat la monination de Hans Koeleman demeurant Landzichtlaan 10, 2101 2H

Heemstede, Pays-Bas, M. Johan Hendrik Koeleman, demeurant 51/70 Polanenstraat, 1013 VR Amsterdam, Pays-Bas et
ORIENTAL MANAGEMENT S.A. ayant son siège social Road Town, Tortola, British Virgin Islands comme Administra-
teurs.

- Est acceptée avec effet immédiat la démission du Commissaire aux Comptes, FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING

SERVICES de Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Pour AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.

Signature

Monsieur le préposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est prié de procéder aux modifi-

cations suivantes concernant la société AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A. inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro 57.316 Section B:

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
TYNDALL MANAGEMENT S.A.
ALPMANN HOLDINGS LIMITED

<i>Commissaire aux Comptes:

A biffer:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A.

Siège social:
A biffer

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14717/760/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20203

A.R.TECH S.A., AGENCE ET REPRESENTATION DE PRODUITS TECHNIQUES,

Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 60.256.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(14715/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

Les bilans aux 31 juillet 1997, 31 juillet 1998 et 31 juillet 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534,

fol. 52, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14721/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 mars 2000:
- les comptes aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire, notamment:

<i>Administrateurs:

- M. Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant 4, avenue Eglé, 78600 Maisons-Laffitte, France;
- M. Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Grand-

Duché de Luxembourg;

- M. John B. Mills, «Consultant», demeurant 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social à «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
- L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
accumulées au cours des exercices clôturés le 31 décembre 1997, le 31 décembre 1998 et le 31 décembre 1999
dépassent 50% du capital émis de la société.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14720/631/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CARS &amp; EQUIPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: Strassen.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2000, numéro 103/200, enregistré à Luxembourg le 17 février 2000,
volume 5CS, folio 8, case 1, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les livres
et documents de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien
siège social.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(14737/216/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20204

ANUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.032.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour ANUBRA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14724/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.286.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

(14729/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.286.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés en date du 26 novembre 1999 que:
Le terme d’un an du mandat du Commissaire aux Compte étant échu, l’Assemblée nomme à nouveau le Commissaire

sortant jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 1999, à savoir:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Pasteur, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14730/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLSÖ NEWMAN INVEST

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 45.030, constituée suivant acte reçu en date du 23 septembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 537 du 9 novembre 1993 et dont les statuts n’ont subi
à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Mademoiselle la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était repré-
senté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

20205

- au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 44 du 13 janvier 2000 et numéro 101 du 29 janvier

2000;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 13 et 29 janvier 2000;
- au journal «Tageblatt» en date des 13 et 29 janvier 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille cinq cents (3.500) actions actuellement en circulation

et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2056 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: C. Caspari, P. Stanko, M. Feider, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

M. Thyes-Walch.

(14735/233/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CASPER NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1999:

- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neihaischen
- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer
en remplacement de:
- Monsieur Joël Murcia
- Madame Bernadette Ritz
- Monsieur Marc Backes
souhaitant ne pas voir renouveler leur mandat venu à échéance à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social

au 31 décembre 1998.

VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se terminant à

l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1999.

Senningerberg, le 11 octobre 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

C. Speecke

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14738/003/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20206

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.560.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANALELECT INVEST S.A.

Signatures

(14733/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CANALELEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.560.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 22 juillet 1999

Le terme annuel du mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée nomme à nouveau le Commissaire

sortant jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 1999, à savoir:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, Luxembourg.
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 21 avril 1999 de M. Frédéric

Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Benoît
Sirot, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANALELECT INVEST S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14734/058/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CARRELAGES DURAZZI (anc. DURAZZI-LENTINI), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.711.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour DURAZZI-LENTINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14736/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PARC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. E.R.E.P., EUROPEAN REAL ESTATE PROJECTS S.A.).

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 8 mars 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 9 mars 2000, vo. 847, fol. 97, case 10 ce
qui suit:

L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale en PARK REAL ESTATE S.A. avec changement

subséquent du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

Differdange, le 10 mars 2000.

Pour extrait conforme

R. Schuman

(14772/237/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

PARC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mars 2000.
(14773/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20207

ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.090.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14762/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.090.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14763/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.383.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date du 10 février 2000

- La démission de M. Maarten van de Vaart est acceptée à partir du 1

er

janvier 2000. Pleine et entière décharge lui est

accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

janvier 2000;

- La démission de Mme Juliette Lorang est acceptée à partir du 1

er

janvier 2000. Pleine et entière décharge lui est

accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

janvier 2000;

- M. Cris Cramer est nommé gérant pour une période illimitée à partir du 1

er

janvier 2000.

- Le siège social est transféré au 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
A l’issue de cette résolution,
- le gérant unique est:
M. Cris Cramer, de résidence au 305 Georgetown Villas, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (B.W.I.)
- le siège social est:
18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14742/003/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20208


Document Outline

S O M M A I R E

PANIVEST HOLDING S.A.

PRO-COM STUDIO S.A.

PREWOS 1 S.A.

REDOS S.A.

SILVIA HOLDING S.A.

ROYAL ESTATE S.A.

ROYAL ESTATE S.A.

SANDT SCI

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A.

SO.D.I.ER. S.A.

VËTRINÄRPRAXIS GËTZEN

VIVA HOLDING S.A.

DIACARE S.A.

AAXIS INVESTMENTS

AAXIS INVESTMENTS

AAXIS INVESTMENTS

CAVES KRIER-WELBES

CAVES KRIER-WELBES

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.

A.R.TECH S.A.

ANAIT BERATER S.A.

ANAIT BERATER S.A.

CARS &amp; EQUIPMENTS

ANUBRA HOLDING S.A.

CABLE TRAY INTERNATIONAL

CABLE TRAY INTERNATIONAL

CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A.

CASPER NUET PARTNERS S.A.

CANALELEC INVEST S.A.

CANALELEC INVEST S.A.

CARRELAGES DURAZZI  anc. DURAZZI-LENTINI 

PARC REAL ESTATE S.A.

PARC REAL ESTATE S.A.

ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT S.A.

ENERGIE &amp; ENVIRONNEMENT S.A.

CLEO INTERNATIONAL