20257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 423

15 juin 2000

S O M M A I R E

Bakkabraedur Holding, S.à r.l., Luxembourg

……………………………………………………………………

pages  

20258

,

20259

Discount Bank S.A., Luxembourg ………………………………

20262

D.S.L. - Security, S.à r.l., Wasserbillig ………

20260

,

20261

Durybel S.A., Luxembourg………………………………………………

20258

EIE S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20259

Ergoshop Benelux S.A., Kayl …………………………………………

20260

Ermitage International Bond Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20262

Euroambulance, S.à r.l., Luxembourg ………………………

20267

Europe Concrete Lux S.A., Luxembourg …………………

20261

Experta BIL Protected Capital Advisory S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20264

FIAT Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg ……

20265

F.I. International S.A., Luxembourg ……………………………

20265

Finsaturne S.A.H., Luxembourg……………………………………

20268

FirstMark Communications Europe S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20268

(La) Formica, S.à r.l., Schifflange …………………………………

20286

Frisange Services, S.à r.l., Frisange ……………………………

20274

Garage Robert Grün & Fils, S.à r.l., Strassen …………

20268

Gebarde Media Investments S.A., Luxembourg……

20275

Gescartera Internacional, Sicav, Luxembourg ………

20269

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l., Luxembourg……

20276

Harmonie Groupe S.A., Luxembourg ………………………

20269

Holding Bergheij S.A., Senningerberg ………………………

20276

(Eugène) Hoffman, S.à r.l., Howald ……………………………

20261

I.B.V. S.A. …………………………………………………………………………………

20276

Ifas International S.A., Luxembourg …………………………

20277

Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch ……

20273

,

20274

ING RPFI Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg

20270

,

20273

Intermobiliare, Sicav, Luxembourg ……………………………

20277

Investering Kantoor S.A., Luxembourg ……………………

20276

Jabiro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20278

Jarban S.A., Senningerberg ……………………………………………

20278

Jerminau S.A., Luxembourg ……………………………………………

20278

Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20280

Jowa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

20283

Kemitec S.A., Luxembourg ……………………………………………

20279

Klenge Mierscherberg, S.à r.l., Mersch………

20280

,

20281

Komadeux Investments S.A., Senningerberg …………

20283

Kuranda S.A., Luxembourg ……………………………………………

20284

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg……………

20278

,

20279

Leopart Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

20284

,

20285

Liberty Ermitage Luxembourg S.A., Luxbg

20266

,

20267

Lock Sales Consultancy, S.à r.l., Mamer……………………

20287

L.T.T. Holding S.A., Luxembourg ………………

20288

,

20289

Luxembourg Global Asset Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20286

Luxembourg Service (L.B.S.) S.A., Luxembourg

20287

Luxgoods S.A.H., Luxembourg ……………………………………

20286

Luxonen S.A.H., Luxembourg ………………………………………

20281

Lysandre S.A., Luxembourg ……………………………………………

20285

Marepier S.A., Senningerberg ………………………………………

20290

Mecatec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

20289

Medtrade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

20290

Metal Invest International S.A., Luxembourg ………

20290

Middeland Estate Investments S.A., Luxembourg

20291

Minus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

20291

Mize Hamsebe S.A., Luxembourg ………………………………

20293

Mobilier International S.A., Differdange……

20291

,

20292

Mon Goût, S.à r.l., Mertert ………………………………………………

20293

Mulder Investment S.A., Luxembourg ………………………

20293

Multi-Cars Jastrow & Cie, S.e.n.c., Luxembourg ……

20292

Multi-Motos  Freddy  Jastrow  & Cie,  S.e.c.s., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20293

Nora International Limited S.A., Luxembourg ……

20294

Northland Estate Investments S.A., Luxembourg

20304

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ……………………

20303

Omnibau, S.à r.l., Howald ………………………………

20303

,

20304

Santex/Sperotto Rimar S.A., Luxembourg ……………

20294

So F In, Société Financière Industrielle S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

20299

DURYBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.123.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2000, les mandats des administrateurs M. Marc Meylan,

Mme Anne-Claude Foletti et Mme Michèle Neuenschwander ainsi que celui du commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE
FERNAND PFEFFERLE ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire  de
l’an 2004.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>Pour DURYBEL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14758/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.381.

—

In the year two thousand, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Halldór Fridrik Thorsteinsson, company director, residing in Hesperange, acting in his

capacity as director of the company with individual signing power;

Such appearing party, acting in his said capacity, declares that the prenamed company, WAVERTON GROUP

LIMITED, is the sole partner of BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (R. C. B 73.381), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 16, 1999, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company which from now on shall be BAKKABRAEDUR HOLDING

S.à r.l.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company which shall from now on

read as follows:

«Art. 4. The Company is incorporated under the name of BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

ici représentée par Monsieur Halldór Fridrik Thorsteinsson, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange,

agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare que la société WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée,

est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (R. C. B 73.381), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C.

20258

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société qui sera désormais BAKKABRAEDUR HOLDING,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société que désormais aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. F. Thorsteinsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14727/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.381.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14728/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.344.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

(14760/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.344.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolu-

tions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant

à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé,

demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire
aux Comptes de la société.

20259

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des Administrateurs à quatre et de nommer pour un terme de 1 (un) an, les

Administrateurs suivants:

- Monsieur Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, p.a. route d’Esch 69, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
- Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, p.a. route d’Esch 69, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, p.a. route d’Esch 69, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, p.a. route d’Esch 69, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Madame Isabelle Arend, p.a. route d’Esch 69, à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, au

69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

EIE S.A.

P. Bouchoms

S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14761/043/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FRALUX HOLDING S.A.).

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 31.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour ERGOSHOP BENELUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14764/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FRALUX HOLDING S.A.).

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 31.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour ERGOSHOP BENELUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14765/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

D.S.L. - SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 21, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour D.S.L. - SECURITY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14754/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20260

D.S.L. - SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 21, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour D.S.L. - SECURITY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14755/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

D.S.L. - SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 21, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

<i>Pour D.S.L. - SECURITY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14756/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

EUGENE HOFFMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2, rue des Scillas.

—

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit français ANFA, ayant son siège social à F-91923 Bondoufle, Z.A. les Bordes, 20, rue

Henri Dunant,

ici représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Jean Christophe Cacouault, président-

directeur général, demeurant à F-91440 Bures-sur-Yvette, 89, avenue de l’Yvette.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société

à responsabilité limitée EUGÈNE HOFFMAN, S.à r.l., avec siège social à L-2529 Howald, 2, rue des Scillas, constituée
suivant acte reçu par le notaire Pierre Metzler, alors de résidence à Wormeldange, en date du 27 janvier 1941, publié
au Mémorial C, numéro 5 du 15 février 1941, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire Emile Schlesser, en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 517 du 7 juillet 1999,

requiert le notaire instrumentant d’acter comme suit ses résolutions:
1.- Est révoqué pour incapacité physique de remplir ses fonctions le gérant Monsieur André Gillen, employé privé,

demeurant à L-7320 Steinsel, 61, rue de la Forêt, avec effet immédiat.

2) Monsieur Jean Christophe Cacoualt, prénommé, est nommé nouveau gérant, pour une durée illimitée, avec

pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. C. Cacouault, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(14769/216/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

EUROPE CONCRETE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.692.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

(14771/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20261

DISCOUNT BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

<i>Extrait

<i>Liste des signatures autorisées mise à jour en date du 1

<i>er

<i>janvier 2000

La banque est engagée par la signature collective de deux administrateurs, directeurs, sous-directeurs, fondés de

pouvoir principaux, fondés de pouvoir et mandataires commerciaux, ces derniers ne sont toutefois pas autorisés à signer
conjointement entre eux.

Conseil d’administration:

M. Assaraf Joseph, Président, demeurant au 3, Quai de l’Ile à CH-1204 Genève
M. Nicolazzi René, demeurant au 9, avenue Eugène Pittard à CH-1204 Genève
M

e

Schmitt Alex, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg

M. Schneider Pierre, demeurant au 21, avenue Gaston Diderich à L-1420
Luxembourg

Directeur:

M. Rozencwajg Elo

Sous-directeurs:

M. Labranche André
M. Silori Tony
M. Stilman Eric
M. Weinberg Frédéric

Fondés de pouvoir principaux:

M. Belviso Giannicola
Mlle Mockel Marie-Paule
M. Thomas Philippe

Fondés de pouvoir:

M. Bestgen Michel
M. Grosjean Denis
Mme Steinitz Mény
Mlle Steiper Elke
M. Thill Jean-Louis
Mlle Waltregny Vérane

Mandataires Commerciaux:

M. Ben Ami Salomon
Mme Henriche Dina
Mme Jacob Sabine
Mme Marchal Claude
M. Pouleur Michel
M. Schalik Jean-Pierre
Mlle Steinmetz Nathalie
M. Stricher Luc
M. Thilmany Guy
M. Torres Antonio

La présente publication remplace toute publication antérieure.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

DISCOUNT BANK S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(14752/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ERMITAGE INTERNATIONAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 35.426.

—

In the year two thousand, on the second day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ERMITAGE INTERNATIONAL BOND FUND

(hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B 35.426), incorporated by a deed of Maître Marc Elter, notary, then residing in Luxembourg on the 3rd
December 1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 11th January,
1991 amended by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary, then residing in Luxembourg on the 5th November 1996,
published in the Mémorial of 7 February 1997.

The meeting was opened by Mr Peter Metcalf, employé privé, residing in Luxembourg in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Christine Meaker, secretary, residing in Nobressart (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Vincent Biname, account manager, residing in Arlon (B).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide the liquidation of the Company.

20262

2. To appoint GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. as liquidator with the powers determined by

articles 144 and following of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The
Liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the
general meeting of Shareholders. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined
functions on the conditions and for the duration it determines.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all registered shareholders on the 21st

January 2000.

IV. That the resolutions on the agenda of this meeting may only be validly taken if the Shareholders present or repre-

sented at this meeting hold at least 50% of the Shares issued and outstanding and resolutions must be approved by
Shareholders holding at least 2/3 of the Shares represented at the meeting.

V. It appears from the attendance list that, out of the 228,989 shares in issue, 132,989 shares are represented at the

meeting.

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting with all the votes in favour and 0 vote against decides the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting with all the votes in favour and 0 vote against decides to appoint GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A. as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the law of 10 August 1915
governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The Liquidator may execute acts and operations specified
in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Shareholders. The Liquidator may,
under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the duration it determines.

Accordingly, the liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens

and preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses;
consent release and clearance, with or without payment of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attach-
ments, seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERMITAGE INTERNA-

TIONAL BOND FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 35.426),
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire, alors de résidence à Luxembourg, le 3 décembre 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 11 janvier 1991, modifié par un acte de
Maître Camille Hellinckx, notaire, alors de résidence à Luxembourg le 5 novembre 1996, publié dans le Mémorial du 7
février 1997.

L’Assemblée est ouverte par le Président, Monsieur Peter Metcalf, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Christine Meaker, secrétaire, demeurant à Nobressart (B).
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Monsieur Vincent Biname, account manager, demeurant à Arlon (B).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. comme liquidateur avec les pouvoirs tels que

prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la
«Loi») . Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation
spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines
fonctions déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

20263

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés par lettres recommandées à tous les

actionnaires en nom le 21 janvier 2000.

IV. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette assemblée ne peuvent être valablement adoptées que si les

actionnaires présents ou représentés représentent au moins 50% des actions émises et en circulation et que les résolu-
tions doivent être adoptées par les actionnaires détenant au moins 2/3 des actions représentées à l’assemblée.

V. Il résulte de la liste de présence que des 228.989 actions en circulation, 132.989 actions sont représentées à la

présente assemblée.

VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée avec toutes les voix en faveur et 0 voix contre décide la liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée avec toutes les voix en faveur et 0 voix contre décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A. comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») . Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et
opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liqui-
dateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions et pour la durée
qu’il déterminera.

Conformément à ce qui précède, le liquidateur est autorisé à dispenser le préposé du bureau des hypothèques de

l’obligation d’enregistrer les nantissements ou droits préférentiels; renoncer aux droits réels, droits préférentiels,
privilèges, hypothèques et clauses d’annulation; consentir la libération ou la compensation avec ou sans paiement de tout
droit préférentiel et hypothèque, transcription, gage ou autre sûreté.

Le liquidateur n’est pas obligé de procéder à un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Metcalf, C. Meaker, V. Biname, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 février 2000, vol. 412, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(14766/228/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.634.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

EXPERTA BIL S.A., ayant son siège social à CH-8039 Zurich, 48, Beethoven Strasse,
ici représentée par Madame Nicole Dupont, employée privée, demeurant à Tintigny (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL ADVISORY S.A., avec siège social à Luxembourg, fut

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, en date du 7 juillet 1997, numéro 358.

- La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

20264

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir EXPERTA

BIL S.A., préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL

ADVISORY S.A.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL ADVISORY S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL

ADVISORY S.A.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 69, route

d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Dupont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 412, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(14774/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14775/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.733.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 22 juin

1999 que:

* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenu Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

* L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

* L’assemblée a confirmé le mandat d’Administrateur-délégué de M. Joël Sultan.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14776/677/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.500.

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

1. Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Mauro Pasquero, président du conseil d’adminis-

tration.

Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur Ernesto Rodoni comme nouveau président du conseil d’adminis-

tration.

2. Le conseil d’administration élit par cooptation Monsieur Saverio Cacopardo comme nouveau membre, son élection

devant être confirmée par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

3. Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Mauro Pasquero comme président et comme

membre du comité de gestion.

Le conseil d’administration décide de réduire le nombre des membres du comité de gestion de trois à deux.

20265

Sont membres du comité de gestion: Monsieur Andrea Faina et Monsieur Florio Giamboni.
Monsieur Andrea Faina est nommé président du comité de gestion.
4. Gestion journalière.
La gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière sont

confiées à un comité de gestion composé de Messieurs Andrea Faina, Président et Florio Giamboni.

La société est valablement engagée envers des tiers dans le cadre de la gestion journalière soit par la seule signature

du président du comité de gestion Monsieur Andrea Faina, soit par la signature conjointe de Messieurs Andrea Faina et
Florio Giamboni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE

<i>AND TRADE LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14777/267/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

(anc. ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.175.

—

In the year two thousand, on the ninth day of February.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ERMITAGE LUXEMBOURG S.A. (the «Corpo-

ration»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 17, rue des Bains, incorporated by deed of M

e

Marc Elter, notary then residing in Luxembourg, on 14 March 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of 20 July 1989. The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned
notary, on 18 August 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of 28 October 1998.

The meeting was presided by Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer Claude

Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The agenda of the meeting is as follows:
- amendment of article one of the Articles of Incorporation to change the denomination of the Corporation from

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A. to LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting and that all present or

represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was necessary.

IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend article one of the articles of incorporation by replacing the unique sentence of article one by

the following:

«There exists a corporation under the name of LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (LUF 35,000.-).

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

20266

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société ERMITAGE LUXEMBOURG S.A. (la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 17, rue des Bains, constituée suivant acte de M

e

Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, du 14 mars 1989 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 20 juillet 1989. Les statuts furent changés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, du 18 août
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 28 octobre 1998.

L’assemblée fut présidée par Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg et scrutateur Claude Rumé,

maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
- modification de l’article un des statuts pour changer la dénomination de la Société de ERMITAGE LUXEMBOURG

S.A. en LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social de la société est représentée à la présente assemblée et que tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était néces-
saire.

IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constitués et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Seule et unique résolution

Il est décidé de modifier l’unique phrase de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec Nous, notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: P. Reuter, M. Biancarelli, C. Rumé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2000, vol. 412, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(14767/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

(anc. ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.175.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 mars 2000.

E. Schroeder.

(14768/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

EUROAMBULANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 21, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 66.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour EUROAMBULANCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14770/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20267

FINSATURNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(14778/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

GARAGE ROBERT GRÜN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 242, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour GARAGE ROBERT GRÜN &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14783/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

GARAGE ROBERT GRÜN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 242, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour GARAGE ROBERT GRÜN &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14784/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.610.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) FirstMark COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC, dont le siège social est établi à Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19301, USA,

2) FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL Il LLC, dont le siège social est établi à Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA,

3) WORLD ONLINE INTERNATIONAl B.V., dont le siège social est établi à Ir. D.S. Tuynmanweg 10, P.O. Box 411

in 4130 EK Vianen (Pays-Bas)

tous trois représentées par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois

procurations datées du 18 janvier 2000, restées annexées à un acte du notaire soussigné en date 19 janvier 2000, dont
question ci-après.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’en date du 19 janvier 2000, elles étaient les seules et uniques actionnaires de la société FirstMark COMMUNI-

CATIONS EUROPE, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.610, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 563 du 3 août 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour les dernières fois suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 19 et 24 janvier 2000, non
encore publiés au Mémorial C.

- qu’aux termes de l’acte du 19 janvier 2000 dont question ci-avant, il a été, suite à une erreur matérielle, documenté

que l’assemblée générale des actionnaires nommait Monsieur H.M. Holterman, Director, WORLD ONLINE INTER-
NATIONAL B.V., demeurant à Sparrenweg 3, 7451 JD, Ilolten, Pays-Bas aux fonctions d’administrateur alors qu’il y avait 

20268

lieu de documenter que Monsieur David Lee, Director, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., demeurant à
Sparrenweg 3, 7451 JD, Ilolten, Pays-Bas, était nommé administrateur.

- qu’à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2000, il y a donc lieu de lire la liste des membres

du conseil d’administration comme suit:

- Lynn Forester, Co CEO de FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, demeurant au 116 65th, NY, NY 10021;
- Sir Evelyn de Rotschild, Chairman, N.M. ROTSCHILD &amp; SONS LTD, demeurant à Newcourt, St Swithins’s Lane,

London CEAT 4DU, Angleterre;

- Michael J. Price, Co CEO of FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, demeurant au 7 Heaton Court, Closter, NJ

07624;

- N.B. Brink-Vleeschdraager, CEO, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., demeurant à Vosholli 20, 2930;
- David Lee, Director, WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., demeurant à Sparrenweg 3, 7451 JD, Ilolten, Pays-

Bas.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 122S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2000.

G. Lecuit.

(14779/220/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

HARMONIE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 9 février 2000, vol. 167, fol. 28, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

(14791/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

GESCARTERA INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 68.850.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the sixteenth day of February
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Ms Marie-Dominique Gordon, Finance Manager, Luxembourg,
acting in her capacity as proxy of HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at

7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private deed signed on February 14, 2000,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing person, acting in such capacity as mentioned above, requested the undersigned notary to record that:
The «Société d’Investissement à Capital Variable» GESCARTERA INTERNACIONAL SICAV (the «Company»),

having its registered office in Luxembourg, has been constituted under deed of Maître Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, on 18 March 1999 and its articles of incorporation have been published in the Mémorial C, number
294 of 27 April 1999;

the corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-), represented by three hundred and fifty (350)

shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each;

the company represented has become the owner of the above-mentioned three hundred and fifty (350) shares and

has decided to wind up the Company;

it hereby declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
the activity of the Company has ceased;
the sole shareholder assumes all the assets and liabilities of the dissolved Company which is thus to be considered as

liquidated;

full discharge is given to the directors and to the auditors for the execution of their mandates;
the books and documents of the Company shall remain for a period of five years at the address of HSBC

INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Thereupon the appearing person presents the share register to the undersigned notary, in which the shares are

cancelled in the presence of the notary.

20269

In faith of which, We have set our hand and seal on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Marie-Dominique Gordon, Finance Manager, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège

social à 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 février 2000
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
Que la Société d’Investissement à Capital Variable GESCARTERA INTERNACIONAL, SICAV, (la «Société»), ayant

son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 18 mars 1999 et ses statuts ont été publiés au Mémorial C, numéro 294 du 27 avril 1999;

que le capital social est fixé à trente-cinq mille Euro (EUR 35,000.-), représenté par trois cent cinquante (350) actions

de cent Euro (EUR 100.-) chacune;

que son mandant est devenu propriétaire des trois cent cinquante (350) actions dont il s’agit et qu’il a décidé de

dissoudre la Société;

que, par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
que l’activité de la Société a cessé;
que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la Société dissoute et qu’ainsi, celle-

ci sera considérée comme liquidée;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat;

que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’adresse de HSBC

INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;

et à l’instant la comparante a présenté au notaire instrumentaire le livre des actionnaires dans lequel les actions sont

annulées en sa présence.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M-D. Gordon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2000, vol. 412, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

E. Schroeder.

(14787/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.289.

—

In the year two thousand, on the second day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l., a société à respons-

abilité limitée, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II (the «Company» or ING RPFI
SOPARFI A, S.à r.l.), incorporated by a deed of October 29, 1999, published in the Mémorial C, number 1009 of
December 29, 1999.

The extraordinary general meeting is opened at 6.30 p.m. by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting M

e

Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

20270

I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of one million three hundred thirty-seven thousand six hundred

Euro (1,337,600.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR)
to an amount of one million three hundred fifty thousand Euro (1,350,000.- EUR) by the issue of fifty-three thousand five
hundred four (53.504) new shares with a par value of twenty-five Euro (25,- EUR) each, having the same rights and privi-
leges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of
shareholders resolving on the proposed capital increase.

2) To accept subscription at par of these fifty-three thousand five hundred four (53.504) new shares by ING REI

INVESTMENT I B.V., a company established under the laws of The Netherlands, having its registered office at
Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands, and to accept full payment in cash of the par value of twenty-five
Euro (25,- EUR) of each such new share.

3) To amend Article 6, first paragraph, of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«The capital is set at one million three hundred fifty thousand Euro (1,350,000.- EUR), represented by fifty-four

thousand (54.000) shares having each a par value of twenty-five Euro (25,- EUR).»

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of twelve thousand four

hundred Euro (12.400,- EUR) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one million three

hundred thirty-seven thousand six hundred Euro (1.337.600,- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand four hundred Euro (12.400,- EUR) to an amount of one million three hundred fifty thousand Euro (1.350.000,-
EUR) by the issue of fifty-three thousand five hundred four (53.504) new shares with a par value of twenty-five Euro (25,-
EUR) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this
extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept ING REI INVESTMENT I B.V., a company established under the

laws of The Netherlands, having its registered office at Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands, to the
subscription of these fifty-three thousand five hundred four (53.504) new shares, at par.

<i>Subscription, Payment

Thereupon appeared M

e

Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of ING REI

INVESTMENT I B.V., prenamed, by virtue of a proxy given in The Hague (The Netherlands), on February 1, 2000, which
proxy shall remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ING REI INVESTMENT I B.V., prenamed,

the fifty-three thousand five hundred four (53.504) new shares, at par, and to entirely pay up in cash each such new share
at its par value of twenty-five Euro (25,- EUR) each.

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one
million three hundred thirty-seven thousand six hundred Euro (1,337,600.- EUR), proof of which was given to the under-
signed notary.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the articles of incorporation

which shall forthwith read as follows:

«The capital is set at one million three hundred fifty thousand Euro (1,350,000.- EUR), represented by fifty-four

thousand (54.000) shares having each a par value of twenty-five Euro (25,- EUR).»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately six hundred thirty thousand Luxembourg francs.

<i>Pro-Fisco

For the purposes of registration, the capital increase in the amount of one million three hundred thirty-seven

thousand six hundred Euro (1,337,600.- EUR) is stated to be the equivalent of fifty-three million nine hundred fifty-eight
thousand six hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 53,958,650.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 7.00 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

20271

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ING RPFI

SOPARFI A, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il (la «Société» ou ING RPFI
SOPARFI A, S.à r.l.) constituée suivant acte du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1009 du 29 décembre
1999.

La séance est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée M

e

Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de un million trois cent trente-sept mille six cents Euro

(1.337.600,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) à un montant
de un million trois cent cinquante mille Euro (1.350.000,- EUR) par l’émission de cinquante-trois mille cinq cent quatre
(53.504) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée
générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital.

2) Acceptation de la souscription de ces cinquante-trois mille cinq cent quatre (53.504) nouvelles parts sociales, pour

leur valeur nominale, par ING REI INVESTMENT I B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à
Schenkkade 65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas, et acceptation du paiement intégral en espèces de la valeur nominale de
vingt-cinq Euro (25,- EUR) de chacune de ces nouvelles parts sociales.

3) Modification de l’Article 6, premier paragraphe, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille Euro (1.350.000,- EUR), représenté par cinquante-

quatre mille (54.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique actionnaire représenté, ainsi que le mandataire de

l’actionnaire représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même
temps.

Le pouvoir de l’actionnaire représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire,

restera également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de

douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique actionnaire avant cette
assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million

trois cent trente-sept mille six cents Euro (1.337.600,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre
cents Euro (12.400,- EUR) à un montant d’un million trois cent cinquante mille Euro (1.350.000,- EUR) par l’émission de
cinquante-trois mille cinq cent quatre (53.504) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’admettre ING REI lNVESTMENT I B.V., une société de droit

néerlandais, ayant son siège social à Schenkkade 65, 2595 AS La Haye, Pays-Bas, à la souscription de ces cinquante-trois
mille cinq cent quatre (53.504) nouvelles parts sociales, pour leur valeur nominale.

<i>Souscription, Paiement

Ensuite M

e

Marc Loesch, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de ING REI lNVESTMENT I B.V.,

précitée, en vertu d’une procuration donnée à La Haye (Pays-Bas) le 1

er

février 2000, qui restera annexée au présent

acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ING REI lNVESTMENT I B.V., précitée, cinquante-trois

mille cinq cent quatre (53.504) nouvelles parts sociales, à leur valeur nominale, et de libérer intégralement chacune des
ces nouvelles parts sociales en espèces pour leur valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de un million trois cent
trente-sept mille six cents Euro (1.337.600,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 6 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

20272

«Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille Euro (1.350.000,- EUR), représenté par cinquante-

quatre mille (54.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six cent trente mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur d’un million trois cent

trente-sept mille six cents Euro (1.337.600,- EUR) équivaut à cinquante-trois millions neuf cent cinquante-huit mille six
cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 53.958.650,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, L. Schummer, J.M. Schmit, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 71, case 3. – Reçu 539.587,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14798/239/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

ING RPFI SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.289.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(14799/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.581.

—

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-9752 Hamiville,
2. - La société anonyme ACTA PRIV S.A., ayant son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 59.923,
ici valablement représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico Arend, préqualifié.
Lesquels comparants, présent ou dûment représenté, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a. - que la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch,18, rue

de la Gare, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 29.581 a été constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1988, publié au Mémorial C, page 3890 de
1989,

b. - que le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Sur ce:
Les comparants constatent:
a) que Monsieur Nico Arend a cédé à la société ACTA PRIV S.A., préqualifiée, une (1) part sociale de la société à

responsabilité limitée IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., en vertu d’une cession de part sous seing privé datée du 15
juillet 1999, qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

b) qu’aux termes d’un acte contenant changement du régime matrimonial avec liquidation de la communauté AREND-

FRERES, reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 1999, enregistré à Mersch, le 26 juillet 1999, volume 410,
folio 51, case 11, le comparant Monsieur Nico Arend a repris toutes les participations de sociétés dépendant de ladite
communauté, dont les mille deux cent quarante-neuf (1.249) parts sociales de la société à responsabilité limitée
IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts leur cédées et ils en ont la jouissance et sont subrogés dans les droits

et obligations attachés aux parts cédées.

20273

<i>Acceptation

Tous les associés, ainsi que le gérant de la société Monsieur Nico Arend, préqualifié, consentent aux cessions de parts

ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour le compte
de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville, mille deux cent quarante-neuf
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. - La société anonyme ACTA PRIV S.A., avec siège social à L- 7535 Mersch, 18, rue de la Gare, une part ……

 1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de vingt

mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: N. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2000, vol. 412, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mars 2000.

U. Tholl.

(14796/232/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.581.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 11 février 2000, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
(14797/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

FRISANGE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE LAHYR, S.à r.l.).

Siège social: Frisange.

—

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Roland Clerbaut, gérant de société, demeurant à L-5488 Wormeldange-Haut,
agissant comme unique associé de la S.à r.l GARAGE LAHYR, avec siège à Frisange, constituée suivant acte notarié

du 29 octobre 1975, publié au Mémorial C, n° 27 du 11 février 1976 et modifiée pour la dernière fois par acte notarié
du 26 avril 1999, publié au Mémorial C page 24774/99,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ratification de cession de parts

Suite à des cessions de parts sous seing privé du 23 décembre 1999, Monsieur Roland Clerbaut, préqualifié, est

devenu associé unique de ladite société.

Ladite cession de part a fait l’objet de négociations, qui ont été consignés par écrit entre les anciens associés et

Monsieur Clerbaut et leurs avocats et qui font la loi des parties.

<i>Gérance

Madame Monique Lahyr a démissionné avec effet immédiat comme gérante avec décharge pour l’exercice de son

mandat.

Monsieur Roland Clerbaut est nouveau gérant avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Modifications statutaires

L’associé unique et gérant Monsieur Roland Clerbaut décide des modifications afférentes:

20274

Dénomination

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FRISANGE SERVICES, S.à r.I.

Objet

Art. 3. La société a pour objet toute activité se rapportant au nettoyage, à l’immatriculation, à l’entretien, au

polissage, au dépannage, à la vente et la location de voitures, ainsi que la vente de toutes pièces de rechange ainsi que
toute opération commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière et financière se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.

Capital social

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions (5.000.000,-) de francs, divisé en cinq mille (5.000) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées et souscrites par l’associé unique, Monsieur Roland
Clerbaut.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt-cinq mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Clerbaut, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 856, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 février 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(14782/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.543.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars

2000, vol. 534, fol. 47, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14786/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.543.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 7 mars 2000:
- les comptes aux 31 juillet 1996, 31 juillet 1997 et 31 juillet 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire, notamment:

<i>Administrateurs:

- Mme Patricia Shelley Malkoff, productrice de cinéma, demeurant au 55A Henrietta Road, Orchards 2192, Johan-

nesburg, Afrique du Sud;

- Mme Elizabeth Rosemary Coy, productrice de cinéma, demeurant au 187 Cromwell Road, London SW5 0SE,

Royaume-Uni;

- M. Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant 4, avenue Eglé, 78600 Maisons-Laffitte, France;
- M. Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, demeurant 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Grand-

Duché de Luxembourg;

- M. John B. Mills, consultant, demeurant 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social à Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
- L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
accumulées au cours des exercices clôturés le 31 juillet 1996, le 31 juillet 1997 et le 31 juillet 1998 dépassent 50% du
capital émis de la société.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14785/631/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20275

GRAND GARAGE JEAN MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.463.

—

Monsieur le Préposé est requis de supprimer l’inscription de Monsieur Kaysen, tant en ce qui concerne sa nomination

que ses pouvoirs.

Pour requisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14790/260/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 avril 1999

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à

l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1999:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange.
Monsieur François Winandy, conseiller juridique, Luxembourg, est nommé commissaire pour la durée d’une année,

son mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1999.

Senningerberg, le 16 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

HOLDING BERGHEIJ S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14792/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

I.B.V. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.681.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, a été dénoncé avec effet au 1

er

mars 2000.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14793/006/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

INVESTERING KANTOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.287.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société INVESTERING KANTOOR S.A. qui s’est tenue en

date du 1

er

mars 2000 au siège social que:

La société WESTERCON TRUST BV ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de la société DUCORP CAPITAL BV, ayant son siège social à
Rotterdam, Wijnhaven 3B.

La ratification de la nomination de DUCORP CAPITAL BV nommée en remplacement de WESTERCON TRUST BV

ainsi que la question de la décharge à accorder à WESTERCON TRUST BV seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche assemblée des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 5. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14801/803/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20276

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

(14794/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour un terme d’un

an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 32, rue J.G. de Cicignon,
- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-

Chêne.

Les mandats ainsi conférés aux Administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en

2000.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renommer pour un

terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

A. Belardi

<i>Président

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14795/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

INTERMOBILIARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 février 2000

enregistré à Mersch, le 11 février 2000 au volume 412, folio 84, case 7,

que la société anonyme INTERMOBILIARE, SICAV, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu

par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 587 du 9 décembre 1993,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 11, rue

Aldringen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 mars 2000.

E. Schroeder.

(14800/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20277

JABIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JABIRO, S.à r.l.

Signatures

(14802/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.324.

—

L’assemblée générale de la société anonyme JARBAN S.A., réunie au siège social, le 17 mai 1999, a renouvelé les

mandats de

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieru Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange,
et de
- VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14803/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.911.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société que Monsieur Graham J. Wilson a démissionné de ses

fonctions d’administrateur en date du 3 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14804/803/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

JERMINAU S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.911.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14805/803/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.119.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(14816/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20278

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.119.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés, qui s’est tenue le 6 mars 2000

A l’assemblée générale ordinaire des associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce suit qui:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter:

NLG 29.298,07;

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre 1998.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14817/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.119.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des associés, qui s’est tenue le 6 mars 2000

A l’assemblée générale extraordinaire des associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14818/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

KEMITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KEMITEC S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 juin 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 septembre 1993, numéro 426.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1999,

enregistré Mersch le 7 janvier 2000, Volume 412, Folio 49, Case 2, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Clôture de la liquidation.
4. - Destination à donner aux archives.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

VI. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 31 décembre 1999, après avoir

entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Société de Révision
et d’Expertise, ayant son siège social à Luxembourg et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

20279

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de Société de Révision et d’Expertise sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, de sa gestion
de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société KEMITEC S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, F. Alessio, G. Lanners, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2000, vol. 412, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2000.

E. Schroeder.

(14808/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.117.

—

1. Gérant(s)
- M. Yuko Hasegawa, company director, residing at 1-25-13 Surugadai, Funabashi-shi, Chiba 273 Japan
- M. Tadao Abe, businessman, residing in Yokohama,
- M. Tetsuya Isozaki, businessman, residing at 38-1, Kanahodo 1-Chome, Asao-ku, kawasaki-shi, Kanawaga 215-0006,

Japan

2. Affectation des résultats
Le bénéfice de l’exercice au montant de DEM 190.856,52 est affecté comme suit:

- Réserve légale ……………………………………………………………………… DEM

9.542,83

- Report à nouveau ……………………………………………………………… DEM

181.313,69

- Total: ……………………………………………………………………………………… DEM  190.856,52

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14806/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

KLENGE MIERSCHERBERG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.494.

—

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Hubert Beckers, commerçant, demeurant à Mersch.
2. Madame Elisabeth dite Marlies Kallen, commerçante, épouse de Monsieur Hubert Beckers, demeurant à Mersch.
3. CHALET MIERSCHERBERG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Mersch,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Hubert Beckers, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée KLENGE MIERSCHERBERG,

avec siège social à Mersch, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18
octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 608 du 27 décembre 1993;

- qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 27 décembre 1999, lesquelles

resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles, il a été cédé par:

- Monsieur Hubert Beckers, prénommé, 150 parts sociales à CHALET MIERSCHERBERG, au prix global de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF);

- Madame Elisabeth dite Marlies Kallen, prénommée, 150 parts sociales à CHALET MIERSCHERBERG, au prix global

de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF);

20280

Les termes et modalités de paiement ont été convenus entre parties par ailleurs.
- Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions;

- que Monsieur Hubert Beckers et Madame Elisabeth dite Marlies Kallen, prénommés, agissant en leurs qualités de

gérant administratif respectivement de gérante technique de la société KLENGE MIERSCHERBERG, déclarent accepter
lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire
notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du code Civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter lesdites cessions de parts.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,

qui ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Hubert Beckers, commerçant, demeurant à Mersch, cent parts sociales ……………………………………………… 100
2. Madame Elisabeth dite Marlies Kallen, commerçante, épouse de Monsieur Hubert Beckers, demeurant à

Mersch, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

3. CHALET MIERSCHERBERG, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Mersch, trois cents

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Beckers, M. Kallen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2000.

G. Lecuit.

(14809/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

KLENGE MIERSCHERBERG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 45.494.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mars 2000.

G. Lecuit.

(14810/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541.

—

In the year two thousand on the eigthenth day of February.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUXONEN S.A., a société anonyme holding,

established at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, R.C. Luxembourg B 30.541, incorporated by deed on the 23rd of
May 1989, published in the Mémorial C number 274 of the 27th of September 1989, and whose Articles of Incorporation
have been amended by deeds:

- on the 30th of June 1989, published in the Mémorial C number 331 of the 15th of November 1989;
- on the 23rd of October 1991, published in the Mémorial C number 128 of the 15th of March 1991;
- on the 18th of December 1991, published in the Mémorial C number 256 of the 13th of June 1992;
- on the 14th of April 1992, published in the Mémorial C number 418 of the 22nd of September 1992;
- on the 13th of March 1995, published in the Mémorial C number 349 of July 1995,
- on the 18th of May 1999, published in the Mémorial C number 567 of July 23rd, 1999,
- on the 31st of August 1999, published in the Mémorial C number 584 of November 6th, 1999.
The meeting is presided over by Mister Enrico Maldifassi, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Asa Hellsten, employee privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Elke Palms, employee privée, residing in Luxembourg.

20281

The chairman requested the notary to act:
1. - The present meeting had been convened for the 14th of January 2000, at which date, however, the quorum

required by law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary on 14th of January 2000.

2. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

3. - As it appears from the attendance list, out of 12,384,760 (twelve million three hundred and eighty-four thousand

seven hundred and sixty) shares of the class «A» and out of the 1,000 (one thousand) shares of the class «O»
outstanding 1,000 «O» shares, are present or represented at the present extraordinary general meeting. There being no
quorum required for this reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

4. - That the present extraordinary general meeting has been convoked by registered letters dated January 14th, 2000.
5. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Authorisation to a subsidiairy to acquire 5,108,292 shares of categorie «A» of the company LUXONEN S.A. within

the limits prescribed by law.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution.

<i>First and sole resolution

The General Meeting authorizes EXOTICA S.A., a société anonyme with its registered office at L-2340 Luxembourg,

26, rue Philippe II, incorporated by deed of Maître Marc Elter, then notary public residing in Luxembourg on October
18th, 1989, registered at the Registre de Commerce in Luxembourg under number B 31.873, to acquire 5,108,292 (five
million one hundred and eight thousand two hundred and ninety-two) shares of category «A» of LUXONEN S.A., within
the bounds laid down by the law, in conformity of the formality that should be set up by an ordinary meeting of
shareholders of the company in respect of article 49.2 paragraph 1) of the Luxembourg commercial law of August 10th,
1915.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française de ce qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXONEN SA., avec

siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondis-
sement à Luxembourg sous le numéro B 30.541. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 274 du 27 septembre 1989;

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçu par Maître Marc Elter prénommé en date des:
- 30 juin 1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 331 du 15 novembre 1989;
- 23 octobre 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 128 du 15 mars 1991;
- 18 décembre 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 256 du 13 juin 1992
- 14 avril 1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 418 du 22 septembre 1992;
- 30 mars 1995, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 349 du 28 juillet 1995

Maître Blanche Moutrier prénommée, en date des:

- 18 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 567 du 23 juillet 1999;
- 31 août 1999, publié au Mémorial C numéro 854 du 6 novembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Asa Hellsten, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elke Palms, employée privée, demeurant à Luxembourg.
1. - La présente assemblée a été convoquée pour le 14 janvier 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’a pas

été atteint, comme il résulte de l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 janvier 2000.

2. - Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

3. - Qu’il appert de ladite liste de présence que des 12.384.760,- (douze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille

sept cent soixante) actions de classe «A» et des 1.000 (mille) actions de classe «O», 1.000 actions de classe «O» sont
présentes ou représentées à la présente assemblée. Aucun quorum n’étant requis pour cette assemblée, l’assemblée
peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4. - Que la présente assemblée générale a été convoquée par des lettres recommandées datées du 14 janvier 2000.
5. - Que l’odre du jour est le suivant:

20282

1. Autorisation à une succursale d’acquérir 5.108.292 actions de classe «A» de la société LUXONEN S.A. endéans les

limites prescrites par la loi.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale autorise EXOTICA S.A., une société anonyme avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue

Philippe II, constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 octobre
1989, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 31.873, d’acquérir 5.108.292 (cinq millions
cent huit mille deux cent quatre-vingt-douze) actions de classe «A» de LUXONEN S.A. tout en restant dans les limites
prescrites par la loi, et en conformité avec les formalités qui seront établies par l’assemblée générale des actionnaires de
la société en respectant l’article 49.2 paragraphe 1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes personnes et pour le cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise sera prépondérante.

Signé: E. Maldifassi, A. Hellsten, E. Palms, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2000, vol. 856, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000.

B. Moutrier.

(14830/272/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.597.

—

1. Gérant(s)
- M. Tadao Abe, businessman, residing in Yokohama,
- M. Tetsuya Isozaki, businessman, residing at 38-1, Kanahodo 1-Chome, Asao-ku, kawasaki-shi, Kanawaga 215-0006,

Japan

2. Affectation des résultats
Le bénéfice de l’exercice au montant de LUF 6.463.761,- est entièrement distribué aux actionnaires.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14806/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.631.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’assemblée générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1999:

- Madame Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel,
- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en remplacement de:
- Monsieur Joël Murcia,
- Madame Bernadette Ritz,
- Monsieur Marc Backes,
souhaitant ne pas voir renouveler leur mandat venu à échéance à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social

au 31 décembre 1998.

VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se terminant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1999.

Senningerberg, le 17 mai 1999.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14811/003/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20283

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KURANDA S.A.

Signatures

(14812/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 mai 1999

L’assemblée générale ordinaire ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 24 mars 1999 de M. Frédéric

Noël, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Benoît
Sirot, démissionnaire, dont il a terminé le mandat.

En outre, le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu,

l’assemblée nomme les administrateurs et commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, président du conseil d’adminis-

tration,

- M. Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, administrateur,
- M. Frédéric Noël, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KURANDA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14813/058/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.505.

—

In the year two thousand, on the tenth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LEOINVEST Luxembourg, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer,
by virtue of a proxy given on February 2, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated 28th of December 1999, duly accepted by the Company in

conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual
shareholder of LEOPART LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by
deed of the undersigned notary on the 29th of October 1999, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on the 20th of
December 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A copy of the said share transfer agreement, after having been signed by the proxyholder of the appearing party and

the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

As a consequence of what has been stated hereabove, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of

article 6 of the articles of association which will read as follows:

20284

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR), represented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LEOINVEST Luxembourg, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu d’une procuration datée du 2 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 28 décembre 1999, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 29 octobre 1999, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 décembre 1999, non encore publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et
entièrement libérées.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2000.

G. Lecuit.

(14819/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.505.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 2000.

G. Lecuit.

(14820/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.808.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol.

77, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14831/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20285

LA FORMICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 29, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour LA FORMICA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14814/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LA FORMICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 29, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour LA FORMICA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14815/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699.

—

Le conseil d’administration de LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A. a pris bonne note de la

démission de Monsieur François Drazdik (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg) de sa fonction d’administrateur de la société et a nommé en remplacement de cet administrateur démis-
sionnaire Madame Martine Scheuren (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg). Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale oridnaire des actionnaires.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14827/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LUXGOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 février 2000

enregistré à Mersch, le 8 février 2000 au volume 412, folio 80, case 8,

que la société anonyme LUXGOODS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu par Maître

Edmond Schroeder, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 547 du
16 juillet 1999,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 mars 2000.

E. Schroeder.

(14829/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20286

LOCK SALES CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de cession de parts

L’an deux mille, le douze janvier, s’est réuni l’associé unique de la société à responsabilité limitée LOCK SALES

CONSULTANCY, S.à r.l., avec siège à Mamer, rue de la Libération 51, lequel a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

GECOFI S.A. cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les cent parts qu’elle détient dans la

société à Monsieur Guidarini Gabriele, demeurant via primo Maggio 22 à I-42018 San Martino in Rio (RE), Italie, qui y
consent pour la somme de dix mille francs luxembourgeois dont quittance entière et définitive.

Le capital est désormais réparti comme suit:
Guidarini Gabriele ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100/100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100/100 parts
Ensuite, le nouvel associé unique s’est réuni et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Heyse Luc de son poste de gérant est acceptée avec décharge.

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction de gérant unique Monsieur Guidarini Gabriele préqualifié.
Fait et clos à Steinfort, date qu’en tête.

G. Guidarini.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14821/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LOCK SALES CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de cession de parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre, s’est réuni l’associé unique de LOCK SALES CONSUL-

TANCY, S.à r.l., soit la société de droit luxembourgeoise IMMOBERT S.A., lequel a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

IMMOBERT S.A. cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les cent parts qu’elle détient dans la

société à GECOFI S.A., avec siège à Steinfort, 38, route d’Arlon, qui y consent pour la somme de dix mille francs luxem-
bourgeois dont quittance entière et définitive.

Le capital est désormais réparti comme suit:
GECOFI S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100/100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100/100 parts
Ensuite, le nouvel associé unique, réunis en assemblée générale extraoridnaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Georges Norbert de son poste de gérant est acceptée.

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction de gérant unique Monsieur Heyse Luc, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon.
Fait et clos à Steinfort, date qu’en tête.

Signature

Signature

<i>Le cessionnaire

<i>Le cédant

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14822/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

LUXEMBOURG SERVICE (L.B.S.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 17.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour LUXEMBOURG SERVICE (L.B.S.) S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(14828/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20287

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.920.

—

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.T.T. HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 193 du 22 mars 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 février

2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 67.920.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

F-57050 Lorry-les-Metz, 2, rue Moret,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 101.620.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 102.870.000,- par émission de 101.620 actions nouvelles ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. - Souscription et libération par capitalisation de créances.
3. - Conversion du capital social en Euros et suppression de la désignation de la valeur nominale.
4. - Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 2.550.080,69 EUR représenté par 102.870 actions sans désignation de valeur nominale.»
5. - Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurence de cent un millions six cent vingt mille francs luxem-

bourgeois (101.620.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cent deux millions huit cent soixante-dix mille francs luxembourgeois
(102.870.000,- LUF) par l’émission de cent un mille six cent vingt (101.620) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune par capitalisation de créances.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, la prédite augmentation de capital de cent

un millions six cent vingt mille francs luxembourgeois (101.620.000,- LUF) a été entièrement souscrite et intégralement
libérée par un apport en nature, de la façon suivante:

- La société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., avec siège social à Westblaak 204, NL-3012 KN Rotterdam

à concurrence de soixante mille neuf cent soixante-douze (60.972) actions,

- Madame Anne-Marie Magnin, administratrice de société, demeurant à CH-1254 Jussy, 320, Route de Jussy, à concur-

rence de quarante mille six cent quarante-huit (40.648) actions.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Genêve et à La Mole, le 15 février 2000,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La libération est faite par des apports en nature, constitués par la capitalisation de créances certaines, liquides et

exigibles que la société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., et Madame Anne-Marie Magnin, prénommées, ont
sur la société L.T.T. HOLDING S.A., prénommée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifié, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi le 14 février 2000 par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à.r.l., avec siège
social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, lequel rapport, après signature ne varietur par
les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

20288

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur des créances de LUF 101.620.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie;

- et sur le caractère certain, liquide et exigible des deux créances.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 102.870.000,- LUF en 2.550.080,69 EUR (cours de

conversion 1.1.1999: 1,- Euro 40.3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille quatre-vingt

virgule soixante-neuf Euros (2.550.080,69 EUR), représenté par cent deux mille huit cent soixante-dix (102.870) actions
sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.20 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.130.000, - LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 63, case 5. – Reçu 1.016.200,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délvirée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2000.

P. Decker.

(14824/206/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.920.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(14825/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MECATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, boulevard Prince Henri, Hall à marchandises.

—

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit allemand SAARBERG-OEKOTECHNIK G.m.b.H., société à responsabilité limitée, avec siège social

à D-66111 Saarbrücken, Hafenstrasse 25,

ici représentée par Maître Cathy Arendt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Saarbrücken, le 11 janvier 2000,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
La société comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée, établie à Esch-sur-Alzette,

sous la dénomination de MECATEC, constituée suivant acte dressé par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 27 novembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 47 du 15 mars 1982, et modifié
en dernier lieu suivant acte dressé par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 septembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 916, du 18 décembre 1998.

La société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant de la

décision à intervenir, a requis le notaire soussigné d’acter la résolution suivante.

20289

<i>Seule et unique résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la construction, l’entretien, l’assainissement et la régénération d’installations et dispo-

sitifs d’alimentation en eau et d’évacuation des eaux, comme encore la dépollution, l’élimination et le traitement des
déchets et résidus. La société a encore pour objet la production, l’achat et la vente d’appareils et produits servant à l’éli-
mination de nuisances à l’environnement.

La société est autorisée de prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises du

même genre, de fonder et d’acquérir de telles entreprises et d’établir des succursales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Arendt, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(14833/216/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.165.

—

L’assemblée générale de la société anonyme MAREPIER S.A., réunie au siège social, le 19 mai 1999, a renouvelé les

mandats de

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange,
et de
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 1999.

Pour extrait conforme et sincère

M. Backes

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14832/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MEDTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.484.

—

Les comptes annuels au 31 mai 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 54, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice 1999 ……………………………………………………… (5.609.564,-) LUF
- Perte reportée à nouveau ………………………………………………………… (5.609.564,-) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

(14834/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.438.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2000,

vol. 534, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(14835/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20290

MIDDELAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14837/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MIDDELAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.120.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinarie ajournée du mardi 7 mars 2000:
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14836/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 534, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MINUS, S.à r.l.

Signatures

(14838/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4572 Differdange, Zone industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 71.987.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBILIER INTERNA-

TIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.987, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 24 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 952 du 13 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

20291

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert, avec effet au 1

er

février 2000, du siège social statutaire et administratif de la société de la Ville de

Luxembourg à Differdange et modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange (Luxembourg).»
2. - Fixation de la nouvelle adresse de la société à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société de la Ville de Luxembourg à Differdange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Differdange (Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer dorénavant la nouvelle adresse de la société à

L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les deux résolutions précitées prennent

effet le 1

er

février 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Wolter-Schieres, C. Arend, B. D. Klapp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.J. Wagner.

(14840/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4572 Differdange, Zone industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 71.987.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.J. Wagner.

(14841/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MULTI-CARS JASTROW &amp; CIE , S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2000, numéro 97/2000, enregistré à Luxembourg, le
17 février 2000, volume 5CS, folio 7, case 7, qu’après diverses cessions de parts les quatre cents (400) parts sociales
représentatives du capital social, sont réparties comme suit:

1. Monsieur Freddy Jastrow, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………… 399
2. MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l., prénommée, une part sociale …………………………………………………………………

 1

Total: quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(14845/216/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20292

MIZE HAMSEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 27.213.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu le 8 mars 2000

Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Samir Basha en tant qu’adminis-

trateur de la société et de nommer Madame Susan Redelaar en son remplacement. Cette résolution devant être
approuvé par la prochaine assemblée générale.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14839/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MON GOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 7 mars 2000, vol. 132, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 mars 2000.

Signature.

(14842/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14843/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 juillet 1999, que:
- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

- L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14844/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

MULTI-MOTOS FREDDY JASTROW &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2000, numéro 101/2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000,
volume 5CS, folio 7, case 11, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les livres
et documents de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien
siège social.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(14846/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20293

NORA INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14850/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

NORA INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinarie ajournée du mardi 7 mars 2000:
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14849/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Michele Canepa, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 22nd 2000.
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Michele Canepa, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 22nd, 2000.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination, Registered office, Duration, Object, Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any

transactions on real estate or on movable property.

The corporation may also take participating interests, in whatsoever form, in other companies, borrow and grant

assistance, loan or guaranties to other companies, and acquire and manage any property rights which it may deem useful
to the accomplishment of its purposes.

The corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of the 31st of July, 1929.

Art. 5. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Swiss francs (250,000.- CHF) represented by

twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of ten Swiss francs (10.- CHF) each. The shares are registered
shares.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

20294

Art. 6. The shares of the company are freely negotiable, under the following conditions.
A. any shareholder can freely transfer his shares, also in part, to any company which it controls having 50.1% of the

capital votes or by which it is controlled:

B. a shareholder may freely transfer his shares, also in part, to the husband/wife, to relatives in direct line and to

relatives of first and second degree:

C. in any other case the shareholders have the Right of First Refusal, to be exercised as follows:
a. any shareholder who intends to sell his shares totally or in part, must communicate to the Board of Directors, by

registered letter with return receipt sent to the registered office, the number of shares he intends to sell, the price and
terms and conditions of payment;

b. within 10 days upon receipt of the above mentioned registered letter the Board of Directors shall inform the other

shareholders by a registered letter with return receipt;

c. within 20 days upon receipt of the registered letter according to sub-paragraph b., the other shareholders have to

communicate to the Board of Directors whether they are willing to exercise their right to buy the offered shares at the
indicated price by a registered letter with return receipt;

d. within 10 days after the term indicated in sub-paragraph c. the Board of Directors communicates to the selling

shareholder whether or not the first refusal right has been exercised and, in case of exercise, supervises the execution
of the transfer of the shares; e. if the Right of First Refusal has not been exercised, the selling shareholder is free to sell
to thirds all the shares at the price and conditions which were originally offered.

Administration, Supervision

Art. 7. The corporation shall be managed by a bogrd of directors composed of five members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 9. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote, with the exception of what stated in the Article 10 that follows. In case of

a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 10. Departing from what stated in article 9, the board of directors must decide upon the following issues with

a majority of at least 4 members:

a. any investment for amounts exceeding Swiss Francs two million (CHF 2,000,000.-);
b. any investment in real estate;
c. acquisition or sale of companies;
d. mergers of companies, except the case of mergers between controlled companies for restructuring purposes;
e. sale of business or sale of relevant assets;
f. proposals of bond issues;
g. financial leverage degree definition;
h. loans and guarantees to third parties not strictly related to the core business;
i. proposals of changes in the by-laws;
j. designation of the chairman among its members;
k. designation of the Managing Director/Chief Executive.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and

the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers;
they need not be shareholders of the company.

Art. 12. The corporation is committed either by the joint signatures of two directors or by the individual signature

of the delegates of two directors of the board.

Art. 13. Any legal proceedings will be dealt on behalf of the company by a member of the board of directors or by a

person which has been expressly delegated by the board of directors.

Art. 14. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Fiscal year, General shareholders’ meeting

Art. 15. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 16. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

20295

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 18. The general shareholders’ meeting of the company properly constituted represents the entire body of the

shareholders. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The general shareholders’ meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 19. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 12th of April at 11.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 20. The general shareholders’ meeting needs the consent of a majority of 80% of the share capital to decide on

the following matters.

a. changes of the by-laws;
b. share capital increases;
c. mergers;
d. bond issues.
Art. 21. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Encorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, nineteen thousand three hundred and seventy five
shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19,375
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, five thousand six hundred and twenty-five shares ……………

5,625

Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred and fifty thousand

Swiss francs (250,000.- CHF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (150,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of the auditors is set at one.
2) In accordance with article 7 of the Articles of Incorporation, the following are appointed directors:
a. Mr Heinerich Häseli, engineering, residing in CH-5073 Gipf-Oberfrick, Landstrasse 54.
b. Mr Antonio Staffoni, entrepreneur, residing in Italy, Via Maso Ciscato 16, Schio.
c. Mr Oscar Staffoni, entrepreneur, regiding in Italy, Via Maso Ciscato 16, Schio.
d. Mr Christian Strahm, entrepreneur, residing in CH-9545 Wängi, Sonnenburg-Eggetsbühl.
e. Mr Paul Süss, entrepreneur, residing in Ch-9553 Bettwiesen, Stägenacker 39.
3) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., with registered office in 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and five.

5) The registered office is fixed at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Jospeh II.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

20296

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph

II,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 février 2000.
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 février 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts dune société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transac-

tions mobilières ou immobilières.

Elle a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, elle

peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous concours,
avances et garanties et gérer tous droits de propriété qu’elle considère nécessaires pour l’accomplissement de son objet.

La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (250.000,- CHF), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (10,- CHF) chacune. Les actions sont nominatives.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la Société sont librement cessibles aux conditions suivantes:
A. tout actionnaire peut transférer ses actions librement, même partiellement, à toute société qu’il contrôle et dont

il possède 50,1% des actions avec droit de vote ou par laquelle il est contrôlé,

B. un actionnaire peut transférer ses actions librement, même partiellement, à son conjoint, aux héritiers en ligne

directe et aux héritiers du premier et deuxième degré,

C. dans tous les autres cas, les actionnaires ont un droit de préemption («Right of First Refusal») qui sera exercé

comme suit:

a) tout actionnaire qui désire vendre ses actions en totalité ou partiellement, doit communiquer au Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, le nombre d’actions qu’il désire
céder, le prix, les conditions et modalités de paiement.

b) dans les dix jours de la réception de la lettre recommandée ci-avant mentionnée, le Conseil d’Administration

informera les autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception,

c) dans les vingt jours à partir de la réception de la lettre recommandée conformément au paragraphe b), les autres

actionnaires informeront le Conseil d’Administration s’ils veulent exercer le droit d’acquérir les actions offertes au prix
indiqué, par lettre recommandée avec accusé de réception,

d) dans les dix jours à compter du délai indiqué au paragraphe c), le Conseil d’Administration informera l’actionnaire-

vendeur si le droit de préemption sera exercé et, en cas d’exercice, contrôlera l’exécution du transfert des actions,

e) si le droit de préemption n’a pas été exercé, l’actionnaire-vendeur est libre de vendre toutes les actions à un tiers

aux prix et conditions offertes originairement.

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

20297

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix à l’exception de ce qui est dit à l’article

10 des statuts.

En cas d’égalité des voix, la président a la voix prépondérante.
Art. 10. Ainsi qu’il est prévu à l’article 9, le Conseil d’Administration doit décider à une majorité de quatre membres

au moins sur les points suivants:

a) tout investissement pour des montants dépassant deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF),
b) tout investissement immobilier,
c) acquisition ou vente de sociétés,
d) fusions de sociétés, à l’exception des fusions entre sociétés du groupe pour des raisons de restructuration,
e) vente du fonds de commerce ou des avoirs essentiels,
f) projets concernant l’émission d’obligations,
g) fixation du niveau d’endettement,
h) prêts et garanties à des tiers non strictement en relation avec l’activité principale,
i) propositions de changements de statuts,
j) désignation du Président parmi ses membres,
k) désignation de l’Administrateur-Délégué/Chief Executive.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature

individuelle des délégués du conseil.

Art. 13. Les actions judiciaires sont poursuivies au nom de la société par un membre du conseil d’administration ou

par une personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 17. Chaque actionnaire a le droit de voter en personne ou par un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

L’assemblée générale déterminera l’approbation et la distribution des bénéfices nets.
Le conseil d’administration est autorisé à payer des dividendes intermédaires.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit le 12 avril à onze heures trente à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires décidera à une majorité de 80% du capital social sur les points

suivants:

a. modification des statuts;
b. augmentations de capital;
c. fusions;
d. émission d’obligations.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, dix-neuf mille trois cent soixante-quinze actions…………… 19.375
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cinq mille six cent vingt-cinq actions…………………………………

5.625

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs suisses (250.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

20298

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, conformément à l’article 7 des statuts:
a. Monsieur Heinerich Häseli, engineering, demeurant à CH-5073 Gipf-Oberfrick, Landstrasse 54.
b. Monsieur Antonio Staffoni, entrepreneur, demeurant en Italie, Schio, Via Maso Ciscato 16.
c. Monsieur Oscar Staffoni, entrepreneur, demeurant en Italie, Schio, Via Maso Ciscato 16.
d. Monsieur Christian Strahm, entrepreneur, demeurant à CH-9545 Wängi, Sonnenburg-Ehhetsbühl.
e. Monsieur Faul Süss, entrepreneur, demeurant à CH-9553 Bettwiesen, Stägenacker 39.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 122S, fol. 79, case 11. – Reçu 62.620 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

F. Baden.

(14953/200/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

SO F IN, SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - T.E.M.I.S. - TECHNICAL MANAGEMENT INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, société de droit irlandais,

ayant son siège social à IRL-Dublin 2, Central Chumbers, Dame Court,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à GBZ-Gibraltar, le 10 février 2000;
2. - FLORIS S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à I-Rome, 172/174/176, via della Magliana,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome, le 8 février 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci,

3. - OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistrée à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

4. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:

20299

a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.,

en abrégé SO F IN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante et un mille huit cents euros (EUR 51.800,-), divisé en cinquante et un

mille huit cents (51.800) actions d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le
conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts de droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant;

celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Dans tous les cas où la cession des actions est envisagée, le prix payable pour l’acquisition des actions est fixé compte

tenu du chiffre d’affaires réalisé par les sociétés industrielles dont le capital est détenu directement ou indirectement à
plus de cinquante pour cent (50 %) par la société dans les douze mois précédant la notification de l’actionnaire cédant
adressée au conseil d’administration. Le prix desdites actions sera déterminé soit d’un commun accord entre l’action-
naire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par
les parties.

En cas de désaccord, le prix sera déterminé par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du

ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la déter-
mination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de
la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

20300

Titre II. - Administration, Surveillance 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, avec une

limitation de la durée de leur mandat à trois années.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires en recours à des listes de candidats que chaque actionnaire peut

proposer; chaque actionnaire ne peut exprimer sa préférence que pour un candidat d’une liste.

Les fonctions d’administrateur seront distribuées en proportion aux voix de chaque liste, selon l’ordre de préférence

des candidats.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants doivent convoquer au plus tôt l’assemblée

des associés pour compléter ou renouveler le conseil d’ administration.

Le conseil d’administration doit être convoqué par le président ou en cas de vacance ou absence du président, par le

plus âgé des administrateurs.

La convocation doit être faite par lettre, ou par téléfax ou télégramme; dans tous les cas l’avis doit être reçu par les

administrateurs au moins quinze jours avant celui de la réunion.

L’avis de convocation doit indiquer le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que la liste des matières à traiter.
Dans le cas où la réunion des administrateurs ne serait pas convoquée avec les modalités qui précèdent, le conseil

d’administration peut adopter chaque délibération seulement si tous les administrateurs sont présents.

La convocation du conseil d’administration sera effectuée chaque fois que ce sera nécessaire selon le jugement du

président ou chaque fois qu’elle sera demandée par un administrateur, par requête écrite à adresser au président.

Le conseil d’administration peut valablement décider à la majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des adminis-

trateurs en fonctions pour toutes les matières indiquées à l’article six ci-après.

Pour toutes autres matières, une majorité de cinquante et un pour cent (51 %) des voix des administrateurs présents

à la réunion est suffisante; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration doit exercer ses fonctions en collégialité; par conséquent, le conseil d’administration ne

peut pas remettre tout ou partie de ses pouvoirs à un administrateur délégué.

Toutes les décisions concernant les matières qui suivent doivent être adoptées avec une majorité de soixante-quinze

pour cent (75 %) des voix des administrateurs en fonctions:

- nomination des administrateurs composant le conseil d’administration des sociétés contrôlées,
- détermination et modification des stratégies de la politique de l’entreprise,
- approbation de budgets et plans d’activité annuels de la société et des sociétés contrôlées,
- investissements non approuvés dans le budget annuel et coûts extrabudgétaires, sauf situations urgentes qui

demandent décisions inéluctables,

- ouverture de crédit et choix des instituts bancaires de la société,
- prise en charge de lettres de change,
- concessions de garanties, même autonomes, patronages et garanties de paiement en général,
- concession d’hypothèques et gages sur les propriétés de la société,
- achat, constitution, vente, liquidation et modification au capital de sociétés reliées ou contrôlées,
- vente ou achat d’entreprises ou de branches d’entreprises même à travers des attributions, 
- achat ou vente de participations, 
- ouverture ou fermeture de sièges secondaires, 
- achat ou vente de biens immeubles et constitution de droits réels,
- conclusion, modification et résolution de contrats de location d’une durée de plusieurs années,
- transactions concernant des litiges judiciaires dont la valeur est supérieure à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-),
- détermination des voix à exercer dans les assemblées des sociétés contrôlées,
- choix du sujet entre les administrateurs mandatés à représenter la société dans les assemblées des sociétés

contrôlées et instructions de vote,

pour autant que les questions qui précèdent ne sont pas réservées à l’assemblée générale par la loi ou les présents

statuts.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration désignera son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité, ou, pour les matières indiquées à l’article six qui

précède, la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné
par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

Les délibérations du conseil d’administration seront consignées dans un procès-verbal rédigé lors de chaque réunion

et signé par le président et par le secrétaire nommé par les administrateurs.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Les administrateurs doivent être remboursés de toutes les frais exposés pour compte de la société; l’assemblée des

actionnaires peut en outre attribuer aux administrateurs un traitement fixe annuel ou en proportion avec le bénéfice de
la société.

20301

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Exercice social 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille. 

Titre IV. Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le président, par

lettre recommandée ou s’il y a urgence, par fax confirmé par lettre recommandée, adressée avec un préavis de trente
jours au domicile des actionnaires tels que figurant sur le registre des actionnaires.

Les convocations pour les assemblées générales extraordinaires sont faites conformément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires et tous les administrateurs sont présents ou représentés et
qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Les convocations devront prévoir le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Chaque action donne droit à une voix. Tous les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale.
Un actionnaire pourra donner pouvoir à toute personne, même non-associée, excepté aux administrateurs et aux

employés de la société, pour le représenter. Le président de l’assemblée vérifiera la qualité des mandataires.

L’assemblée sera présidée par le président du conseil d’administration, ou en cas d’absence, par toute personne

désignée par l’assemblée.

L’assemblée nommera un secrétaire, qui pourra être non-actionnaire. Les délibérations de l’assemblée seront

constatées par un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.

L’assemblée générale ordinaire statuera à la majorité des deux tiers des voix pour les question suivantes:
- approbation des comptes et distribution des dividendes,
- nomination du président du conseil d’administration,
- nomination des administrateurs, 
- rémunération des administrateurs, 
- responsabilité des administrateurs, 
et toutes questions que les administrateurs veulent soumettre à l’assemblée.
L’assemblée générale ordinaire statuera en outre sur la nomination des administrateurs selon les modalités prévues

par l’article cinq qui précède.

Art. 12. L’assemblée générale extraordinaire statuera à la majorité des trois quarts des voix pour toute modification

des statuts, de l’objet social, du capital, et pour toutes questions relatives à la liquidation.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Disposition générale 

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - T.E.M.I.S. - TECHNICAL MANAGEMENT INTERNATIONAL SERVICES LIMITED, prénommée, sept 

mille sept cent sept actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.707

2. - FLORIS S.r.l., prénommée, vingt-trois mille neuf cent quarante-trois actions  ………………………………………………… 23.943 
3. - OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, treize mille huit cent quarante-cinq actions  ………………………… 13.845
4. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, six mille trois cent cinq actions  …………………………………………  6.305
Total: cinquante et un mille huit cents actionss  ……………………………………………………………………………………………………………… 51.800
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

20302

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux millions quatre-vingt-neuf mille six cent sept

francs luxembourgeois (LUF 2.089.607,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille deux.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 67, case 3. – Reçu 20.896 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

E. Schlesser.

(14954/227/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2000.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.173.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
«Il ressort d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la société, tenue au siège en date du 8 mars

2000, que Monsieur Gérard Eischen, conseiller d’entreprises, de résidence à Strassen, et Madame Marie-Louise
Mahowald, employée privée, de résidence à Bertrange, ont été nommés administrateurs en remplacement des adminis-
trateurs Robert Lemmer et Claude Schmartz, tous les deux démissionnaires depuis cette même date.

Il résulte de même d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ainsi nouvellement constitué que

Monsieur Gérard Eischen, prénommé, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engagement de la société par
sa seule signature.»

Pour réquisition

Pour extrait sincère et conforme aux procès-verbaux

G. Eischen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Mersch, le 9 mars 2000, vol. 125, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14854/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 56.501.

—

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OMNIBAU, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 56.501, constituée suivant acte reçu en date du 2 octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 649 du 13 décembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 1997,

publié au Mémorial C, numéro 515 du 22 septembre 1997 et depuis lors ils n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1. - La société anonyme holding JET-TRADE HOLDING S.A. (anciennement dénommée JET-TRADE S.A.H.), ayant

son siège social à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent,

20303

ici représentée par Monsieur William Zanier, diplômé en droit, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. - Monsieur Peter Jan Martinus Blom, gérant de société, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1458 Luxem-

bourg, 5, rue de l’Eglise à L-1363 Howald (Commune de Hesperange), 40, rue du Couvent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Howald/Commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. Zanier, P. Blom, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.J. Wagner.

(14856/239/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 56.501.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 2000.

J.J. Wagner.

(14857/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

NORTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(14853/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

NORTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.177.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinarie ajournée du mardi 7 mars 2000:
- les comptes au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14852/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2000.

20304

---

Document Outline

S O M M A I R E

DURYBEL S.A.

BAKKABRAEDUR HOLDING

BAKKABRAEDUR HOLDING

EIE S.A.

EIE S.A.

ERGOSHOP BENELUX S.A.

ERGOSHOP BENELUX S.A.

D.S.L. - SECURITY

D.S.L. - SECURITY

D.S.L. - SECURITY

EUGENE HOFFMAN

EUROPE CONCRETE LUX S.A.

DISCOUNT BANK S.A.

ERMITAGE INTERNATIONAL BOND FUND

EXPERTA BIL PROTECTED CAPITAL ADVISORY S.A.

F.I. INTERNATIONAL S.A.

F.I. INTERNATIONAL S.A.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD.

LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

EUROAMBULANCE

FINSATURNE S.A.H.

GARAGE ROBERT GRÜN &amp; FILS

GARAGE ROBERT GRÜN &amp; FILS

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE

HARMONIE GROUPE S.A.

GESCARTERA INTERNACIONAL

ING RPFI SOPARFI A

ING RPFI SOPARFI A

IMMOBILIERE N. AREND

IMMOBILIERE N. AREND

FRISANGE SERVICES

GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A.

GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A.

GRAND GARAGE JEAN MULLER

HOLDING BERGHEIJ S.A.

I.B.V. S.A.

INVESTERING KANTOOR S.A.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

INTERMOBILIARE

JABIRO

JARBAN S.A.

JERMINAU S.A.

JERMINAU S.A.

LEISURE INVEST

LEISURE INVEST

LEISURE INVEST

KEMITEC S.A.

JOWA EUROPE

KLENGE MIERSCHERBERG

KLENGE MIERSCHERBERG

LUXONEN S.A.

JOWA LUXEMBOURG

KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

KURANDA S.A.

KURANDA S.A.

LEOPART LUXEMBOURG

LEOPART LUXEMBOURG

LYSANDRE S.A.

LA FORMICA

LA FORMICA

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

LUXGOODS S.A.

LOCK SALES CONSULTANCY

LOCK SALES CONSULTANCY

LUXEMBOURG SERVICE  L.B.S.  S.A.

L.T.T. HOLDING S.A.

L.T.T. HOLDING S.A.

MECATEC

MAREPIER S.A.

MEDTRADE

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A.

MIDDELAND ESTATE INVESTMENTS S.A.

MIDDELAND ESTATE INVESTMENTS S.A.

MINUS

MOBILIER INTERNATIONAL S.A.

MOBILIER INTERNATIONAL S.A.

MULTI-CARS JASTROW &amp; CIE 

MIZE HAMSEBE S.A.

MON GOUT

MULDER INVESTMENT S.A.

MULDER INVESTMENT S.A.

MULTI-MOTOS FREDDY JASTROW &amp; CIE

NORA INTERNATIONAL LIMITED

NORA INTERNATIONAL LIMITED

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

SO F IN

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.

OMNIBAU

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