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19393
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 405
7 juin 2000
S O M M A I R E
Agoeti Productions S.A., Luxembg pages
19418
,
19419
Ajax S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19422
Amarine Luxembourg S.A., Luxembourg ………………
19423
Amphore S.A.H., Luxembourg ……………………………………
19423
Angilux S.A., Hagen ……………………………………………
19421
,
19422
Athena Advisory S.A., Luxembourg……………………………
19423
Athena II Advisory S.A., Luxembourg ………………………
19423
Atlantide S.A., Luxembourg……………………………………………
19424
A.T.T.C. Directors, S.à r.l., Luxembourg …………………
19424
A.T.T.C. Management, S.à r.l., Luxembourg……………
19424
A.T.T.C. Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………
19425
Banque Delen Luxembourg S.A., Luxbg
19425
,
19428
Birdie S.A., Luxembourg …………………………………………………
19433
Bodycontrol, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
19434
Bovone International Holding S.A., Luxembourg
19434
Bristol Development S.A., Luxembourg …………………
19434
Bruno Color S.A., Hesperange ………………………………………
19435
Buxus S.A., Luxembourg …………………………………………………
19435
Cable & Wireless AsiaNet S.A., Luxembourg ………
19432
Cigares S.A., Luxembourg ………………………………………………
19436
Connie’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
19424
Coriandre S.A., Luxembourg …………………………………………
19436
Covesco S.A., Luxembourg ……………………………………………
19436
Crescendo S.A., Luxembourg ………………………………………
19437
DDD S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19437
Deseret S.A., Luxembourg………………………………………………
19437
Dredging International (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
19436
Echolux S.A., Schifflange …………………………………
19430
,
19432
Electronic World S.A., Luxembourg …………………………
19438
Epire S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19438
Eucalyptus S.A., Luxembourg ………………………………………
19439
Eurfinance S.A., Luxembourg…………………………………………
19438
Européenne de Conseils S.A., Luxembourg ……………
19438
Eurotours GmbH, Luxemburg ………………………………………
19439
Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Luxembourg ……
19439
Faja S.A., Luxembourg ………………………………………………………
19439
Faugyr Finance S.A., Luxembourg ………………………………
19440
Fedi S.A., Luxembourg………………………………………………………
19440
Fidelin S.A., Luxembourg …………………………………………………
19440
(D)’Frenn vun der Poudrerie zu Kockelscheuer,
Kockelscheuer …………………………………………………………………
19398
GIB International S.A., Luxembourg …………………………
19393
Limpertsberg Properties S.A., Strassen ……………………
19399
Mondim Holding S.A., Luxembourg……………………………
19394
Neipperg 69 S.C.I., Wintrange ………………………………………
19396
Phase Holding S.A., Luxembourg…………………………………
19406
S.C.I. Mesa, Oetrange…………………………………………………………
19404
Sitin S.A., Luxembourg ……………………………………
19402
,
19404
Structured Asset Management (Luxembourg),
S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
19409
Tetra, Kayser Paul et Associés, S.à r.l., Architec-
ture et Environnement, Bertrange…………………………
19415
Wolfin S.A., Luxembourg…………………………………………………
19416
X-Com Holding S.A., Luxembourg ……………………………
19419
GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(13829/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
MONDIM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de: MONDIM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à quarante mille euros (
€ 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille euros (
€ 400.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
19394
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois d’avril à 15.45 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 399
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
quarante mille euros (
€ 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
19395
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs (55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2000, vol. 856, fol. 98, case 2. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000.
F. Kesseler.
(13739/219/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
NEIPPERG 69 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Comparaissent:
- Gaston Schumacher, vigneron, né à Luxembourg le 15 août 1938, époux de Félicie Fischer, demeurant ensemble à
L-5495 Wintrange, 28, route du Vin mariés sous le régime de la communauté des biens avec clause d’ameublissement
suivant contrat de mariage reçu le 24 mai 1994 par devant Frank Molitor de Mondorf-les-Bains,
- Ernest Schumacher, vigneron, né à Luxembourg le 24 novembre 1941, époux de Josée Rettel, demeurant ensemble
à L-5495 Wintrange, 12, route du Vin mariés sous le régime de la communauté de biens avec clause d’ameublissement
suivant contrat de mariage reçu le 30 décembre 1966 par devant Constant Knepper de Remich.
Ils requièrent le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent avoir arrêté
entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet -Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: NEIPPERG 69 S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles en-
dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Wintrange.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Gaston Schumacher et Ernest Schumacher font apport à la société, chacun pour une moitié indivise de
l’immeuble suivant:
Un terrain à bâtir sis à Luxembourg, 69, rue du Fort Neipperg et inscrit au cadastre comme suit:
19396
Commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section B de Bonnevoie
Numéro 596/5397, lieu-dit Rue du Fort Neyperg, maison, place contenant 2 ares 90 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
Gaston Schumacher et Ernest Schumacher ont acquis l’immeuble ci-avant désigné dans la succession de leurs parents
Raymond Schumacher, décédé à Luxembourg, le 4 décembre 1972 et Margaretha Appolonia Schmitz, décédée à
Wintrange, le 16 janvier 1986.
<i>Estimationi>
Ce terrain est estimé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF).
<i>Conditions de l’apporti>
Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie
pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
ou dans les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée
et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est cédé avec toutes
les servitudes actives et passives, continues ou discontines, apparentes ou occultes dont il pourrait être avantagé ou
grevé.
2) L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
3) Tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourra être assujetti, sont à la seule charge
de la société à dater de ce jour.
4) Cet apport se fait libre de tous privilèges et hypothèques.
En considération de cet apport, le capital social de la société est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), divisé
en cent (100) parts de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.
En rémunération de leurs apports respectifs, les parts sociales sont attribuées aux apportants comme suit:
1) Gaston Schumacher, vigneron, demeurant à L-5495 Wintrange, 28, route du Vin, cinquante parts …………………
50
2) Ernest Schumacher, vigneron, demeurant ensemble à L-5495 Wintrange, 12, route du Vin, cinquante parts…
50
Total: Cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).
En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception
toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales
concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).
Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement
survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.
Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant
pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa
fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.
Titre III: Administration
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le
ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
19397
Art. 9. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur la convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV: Dissolution - Liquidation
Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Titre V: Dispositions générales
Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à cent cinquante mille francs (150.000,- LUF).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et, à l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
Gaston Schumacher et Ernest Schumacher, préqualifiés.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.
Dont acte, fait et passé à Wintrange, 28, route du Vin.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants comme suit:
- Pour Gaston Schumacher suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Ernest Schumacher suivant extrait des registres de l’état civil.
Signé: G. Schumacher, E. Schumacher, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 83, case 12. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2000.
F. Molitor.
(13741/223/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
D’FRENN VUN DER POUDRERIE ZU KOCKELSCHEUER.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 1, rue Auguste Dutreux.
—
STATUTS
§ 1- Dénomination, objet, siège, durée
L’association se dénomme D’FRENN VUN DER POUDRERIE ZU KOCKELSCHEUER, et a pour objet de regrouper
les personnes ayant un lien actuel ou historique avec la POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., respectivement avec le
site de la Poudrerie ou avec son ancienne école à Kockelscheuer.
Le siège social de l’association sans but lucratif est à L-1899 Kockelscheuer, 1, rue Auguste Dutreux.
Sa durée est illimitée.
§ 2- Membres
Le nombre des membres associés, au minimum de trois, est illimité.
Toute personne ayant un lien avec la POUDRERIE DE LUXEMBOURG peut demander son adhésion au Président ou
au Secrétaire. L’acceptation ou le refus d’adhésion sont exprimés de commun accord entre le Président et le Secrétaire.
Les membres de l’association payent une cotisation annuelle payable dans le mois suivant l’Assemblée Générale
Annuelle.
La qualité de membre de l’association se perd:
- par refus de paiement de la cotisation annuelle
- par démission volontaire
- par l’exclusion pour des motifs graves au sujet desquels l’intéressé devra préalablement s’expliquer.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées.
§ 3- Administration
L’association est gérée par un Comité d’Administration d’au moins trois membres qui élisent un Président dont le
mandat est valable trois ans et qui est renouvelable.
19398
Le Comité d’Administration a le pouvoir de gestion de l’association. Il élit un trésorier qui dresse les comptes annuels
et fait état des projets de l’association.
§ 4- Réunions
L’Assemblée Générale Annuelle se tient au plus tard au mois d’octobre à chaque année suivant l’exercice écoulé, sur
convocation du Président.
Des réunions extraordinaires peuvent être convoquées soit:
- si le Comité d’Administration le juge nécessaire, soit
- sur demande de 2/3 des membres.
L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité absolue des votants.
§ 5- Dissolution de l’association
La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que si 2/3 des membres sont présents et si une majorité de
3/4 des voix présentes est respectée.
En cas de dissolution l’actif net après liquidation et paiement des dettes sera reversé à une oeuvre de bienfaisance de
la commune de Roeser, au MUSEE AGRICOLE à Peppingen ou à la MAISON DE LA NATURE A KOCKELSCHEUER.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13752/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am siebten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz zu Hesperingen.
Sind erschienen:
1) BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG AG, mit Sitz in Strassen,
vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in
Remich.
2) SERMELUX S.A., mit Sitz in Kehlen,
vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in
Bereldange.
3) Herr Peter Thomas, Kaufmann, wohnhaft in Trier.
4) Herr Adolf Mock, Kaufmann, wohnhaft in Trier.
Vorgenannte Parteien, vertreten wie angegeben, ersuchten den amtierenden Notar die Satzungen einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Strassen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann ausserdem in Immobiliengesellschaften auftreten als Vermittler, sowie sämtliche Geschäfte durchführen,
welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen
führen, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-
liessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt sechshunderttausend Euro (600.000,- EUR) eingeteilt
in sechshundert (600) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).
19399
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf neun Millionen Euro (9.000.000,- EUR)
festgesetzt, eingeteilt in neuntausend (9.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 6. Februar 2005,
das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt
werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten
und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten
Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, jeden Prokuristen oder jede andere
ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung
für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser
Artikel automatisch anzupassen.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch eine Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verrwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmigliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Montag des Monates September jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
19400
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Im Falle wo eine Aktie vom Nutzniesser und vom Eigentümer ohne Nutzniessungsrecht gehalten wird, so steht dem
Nutzniesser das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutzniesser und Eigentümer ohne Nutzniessungsrecht gehalten wird, stehen dem
Nutzniesser die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversamlnlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 600 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär
Aktienanzahl
gezeichnetes
Kapital in Euro
BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG ………………………………………………………………………………………
280
280.000,-
SERMELUX S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………
210
210.000,-
Herr Peter Thomas ……………………………………………………………………………………………………………………
55
55.000,-
Herr Adolf Mock…………………………………………………………………………………………………………………………
55
55.000,-
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
600.000,-
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von sechs-
hunderttausend Euro (600.000,- EUR) zur Verfügung, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf vierundzwanzig Millionen zweihundertdreitau-
sendneunhundertvierzig Luxemburger Franken (24.203.940,- LUF).
<i>Gründungskosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung
anerfallen, werden geschätzt auf dreihunderttausend Luxemburger Franken (300.000,- LUF).
19401
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversalrtlnlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-
versalflmlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
a) Herr Herbert Müller, vorbenannt;
b) Herr Robert Schintgen, vorbenannt;
c) Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-Zweibrücken;
d) Herr Frank Nimax, Privatbeamte, wohnhaft in Ettelbrück.
Herr Herbert Müller, vorgenannt, wird von der ausserordentlichen Generalversammlung zum Vorsitzenden des
Verwaltungsrates gewählt.
2) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-8010 Strassen, 204, route d‘Arlon.
4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Hesperingen, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die vorliegende Urkunde am 7. Februar 2000 unter-
schrieben.
Der amtierende Notar hat die Urkunde am Datum wie eingangs erwähnt unterschrieben.
Gezeichnet: H. Müller, R. Schintgen, P. Thomas, A. Mock, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 46, case 4. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Hesperingen, den 1. März 2000.
G. Lecuit.
(13737/220/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
SITIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,
Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau;
2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SITIN S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation, la commercialisation, le développement, l’étude, le conseil, l’investis-
sement et la mise en valeur de tous les éléments relatifs à la génération actuelle et future de réseaux Internet, de médias
et de télécommunication ainsi qu’à d’autres activités dans le domaine de la communication.
En outre, la société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euro (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
19402
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président
dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 12.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD de Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main
Street, Road Town, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………
999
2.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action……………
1
Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
2.- Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch,
3.- José Juménez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaïde.
19403
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 82, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2000.
F. Molitor.
(13745/224/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
SITIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 14 février 2000 de la société SITIN S.A., établie
et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée le 14 février 2000, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 22 février 2000, volume 847, folio 82, case 6, que Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.
Signé: J.-M. Faber, C. Mouton, J. Jiménez.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 mars 2000.
F. Molitor.
(13746/223/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
S.C.I. MESA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Meyer, employé privé, né à Luxembourg, le 7 août 1951, époux de Madame Marie-Rose Sauber,
demeurant à L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise;
2.- Madame Marie-Rose Sauber, employée privée, née à Luxembourg, le 31 juillet 1953, épouse de Monsieur Carlo
Meyer, demeurant à L-5355 Octrange, 10, rue de l’Eglise;
3.- Mademoiselle Bénédicte Meyer, étudiante, née à Luxembourg, le 17 décembre 1972, demeurant à L-5355
Oetrange, 10, rue de l’Eglise;
4.- Monsieur Frédéric Meyer, étudiant, né à Luxembourg, le 20 octobre 1975, demeurant à L-5355 Oetrange, 10, rue
de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion
de toute activité commerciale.
19404
Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. MESA.
Art. 4. Le siège social est établi à Oetrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept millions six cent quarante mille francs luxembourgeois
(7.640.000,- LUF), divisé en sept mille six cent quarante (7.640) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Carlo Meyer, employé privé, né à Luxembourg, le 7 août 1951, époux de Madame Marie-Rose
Sauber, demeurant à L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise, deux mille sept cent cinquante parts …………………………… 2.750
2.- Madame Marie-Rose Sauber, employée privée, née à Luxembourg, le 31 juillet 1953, épouse de Monsieur
Carlo Meyer, demeurant à L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise, deux mille sept cent cinquante parts ………………… 2.750
3.- Mademoiselle Bénédicte Meyer, étudiante, née à Luxembourg, le 17 décembre 1972, demeurant à L-5355
Oetrange, 10, rue de l’Eglise, mille neuf cent dix parts ………………………………………………………………………………………………………… 1.910
4.- Monsieur Frédéric Meyer, étudiant, né à Luxembourg, le 20 octobre 1975, demeurant à L-5355 Oetrange,
10, rue de l’Eglise, deux cent trente parts ………………………………………………………………………………………………………………………………
230
Total: sept mille six cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 7.640
Le capital social est libéré de la manière suivante:
- les cinq mille cinq cents (5.500) parts souscrites par les époux Carlo Meyer - Marie-Rose Sauber par l’apport de
l’immeuble ci-après désigné à la société, évalué à cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF),
savoir:
<i>Désignationi>
Un labour inscrit au cadastre de la commune de Biwer, section B de Boudler, sous le numéro cadastral 278/1475, au
lieu-dit «Jongfelder», comme labour, avec une contenance de 08 hectares 33 ares 86 centiares.
<i>Origine de propriétéi>
L’immeuble prédésigné appartient aux époux Carlo Meyer - Marie-Rose Sauber pour l’avoir acquis en vertu d’un acte
de vente reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 13 septembre 1995, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 octobre 1995, volume 1434, numéro 122;
- les deux mille cent quarante (2.140) parts souscrites par Mademoiselle Bénédicte Meyer et Monsieur Frédéric Meyer
par versement en numéraire de la somme de deux millions cent quarante mille francs luxembourgeois (2.140.000,- LUF).
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à la majorité simple d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les
associés.
Art. 10. Le gérant ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom et pour compte de la société.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
19405
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Carlo Meyer, préqualifié;
b) Madame Marie-Rose Sauber, préqualifiée.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-5355 Oetrange, 10, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Meyer, M.-R. Sauber, B. Meyer, F. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2000, vol. 508, fol. 83, case 1. – Reçu 38.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 2000.
J. Seckler.
(13744/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
PHASE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- BLOOMFIELD HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:
PHASE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
19406
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille euros (
€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (
€ 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le second vendredi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sort présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
19407
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BLOOMFIELD HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2.- Madame Rachel Backes, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent
mille euros (
€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Yvonne Klopp, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Sylvie Arend, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, vol. 856, fol. 94, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000.
F. Kesseler.
(13742/219/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19408
STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Luxembourg).
There appeared:
BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar and having its
registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, acting through its managing member Cheam Directors Limited,
represented by Mr François Brouxel, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy given in Gibraltar on January 10, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder(s) of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with it.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the statutes of a
société à responsabilité limitée which it incorporates as follows.
Chapter I.- Name - Duration - Objects - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of STRUCTURED
ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter «the Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate objects. The object of the Company is (i) the acquisition by purchase, subscription or
otherwise of debt (whether private debentures or notes) or equity (whether common or preferred) hybrid or other
securities and of derivations, in Luxembourg companies or foreign companies, provided that any such securities do not
form part of any bank’s regulatory capital, (ii) the making of loans and the acquisition by purchase, contribution or
otherwise of loans, and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio of securities
and loans, including the purchase and sale of derivative instruments.
The Company may participate in the establishment and development of any financial or commercial enterprises in
Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may borrow in any form, (but only up to USD 10,000.- by way of overdraft or similar bank facility) and
may issue private debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, sign any documents and
perform any acts, including the giving of guarantees and the creation of security interests over its assets, which it may
deem useful in the accomplishment and furtherance of its purposes.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its partners, or in case of plurality of partners, by a unanimous resolution of the
partners.
The Company may have offices only in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital and share premium. The Company’s subscribed and paid-in share capital is 14,000.- USD
(fourteen thousand United States dollars), represented by 140 (one hundred and forty) A partnership shares (the «A
Shares»), having a nominal value of 100.- USD (one hundred United States dollars) per partnership share. The Company
may also issue B partnership shares (the «B Shares»), having a nominal value of 100.- USD (one hundred United States
dollars) per partnership share.
Separate share premium accounts shall be created for the premium arising on the issue of A Shares and the B Shares
respectively for the benefit of the holders of those partnership shares. The balance of the A Share premium account is
at the restricted disposal of the A partners at a general meeting of those partners. The B partners will have analogous
rights over the balance of the B Share premium account. The share premium accounts are shown separately in the
company’s accounts.
Art. 5. Profit sharing and entitlement to corporate assets. Each partnership share gives the following rights
to share in the corporate assets and profits of the Company:
- The A Shares:
a) such proportion of the corporate assets of the Company as the subscription price and share premium of the A
Shares bears to the total of the paid in capital and the share premium accounts of the Company
b) such proportion of the profits of the company exceeding the aggregate of (i) «the preferred dividend» as defined
in article 15 a) of the Company’s statutes in any financial year and (ii) the interim dividends in respect of such financial
year as the subscription price and share premium of the A Shares bears to the total of the paid in capital and the share
premium accounts of the Company
- The B Shares:
a) such proportion of the corporate assets of the Company as the subscription price and share premium of the B
Shares bears to the total of the paid in capital and share premium of the Company
19409
b) such proportion of the profits of the Company (whether declared or not) up to and including the aggregate of (i)
«the preferred dividend» as defined in article 15 a) of the Company’s statutes and (ii) the interim dividend as the
subscription price and share premium of the B Share bears to the total number of B shares, plus such proportion of the
profits of the company exceeding the aggregate of (i) «the preferred dividend» as defined in article 15 a) of the
Company’s statutes in any financial year and (ii) the interim dividend in any such financial year as the subscription price
and share premium of the B Shares bears to the total of the paid in capital and share premium of the Company.
Art. 6. Transfer of partnership shares. The transfer of partnership shares inter vivos to third persons must be
authorised by the general meeting of the partners who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorisation is required for a transfer of partnership shares from one partner to another partner.
The transfer of partnership shares mortis causa to partners or third persons must be accepted by the partners who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.
Chapter III.- Management
Art. 7. Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers. In case of
plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of partners. The manager(s)
need not be partners.
The general meeting of partners shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of
each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) will have extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 7 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present statutes to the general meeting of partners fall within the
scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. In case of singu-
larity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of managers,
by the joint signatures of any two members of the board of managers. The board of managers may appoint from among
its members a general manager who may be granted the powers to bind the Company by his sole signature, provided he
acts within the powers vested in the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 8. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the statutes of the Company as well as the applicable provisions of the
company law dated August 10th, 1915, as amended.
Chapter IV.- General Meetings of Partners
Art. 9. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of partners. The annual general meeting
of partners shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of the meeting.
Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 10. Partners’ voting rights. Each partner may participate in general partners’ meetings irrespective of the
number of partnership shares which he owns.
Each partnership share (whether this partnership share is an A Share or a B Share) entitles its holder to one vote.
Each partner may appoint by proxy a representative who needs not to be a partner, to represent him at partners’
meetings.
The general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital of each class of shares is repre-
sented.
If these conditions are not satisfied, a second meeting may be convened, by registered mail and with a notice period
of 15 days.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall, save as regards those matters for which unanimity is required under these statutes or as a
matter of law, validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented and the decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast.
Members may not change the nationality of the company other than by unanimous vote.
Any other changes to the articles shall, subject to any provision to the contrary, be resolved upon by a majority of
members representing three quarters of the corporate capital. However, in no case may the majority oblige any of the
partners to increase his participation in the company.
Notwithstanding any contrary provisions in these statutes, the issue of new shares by any means whatsoever can only
be taken at a general partners’ meeting where all the A and B shareholders are present or represented and will be
furthermore subject to the unanimous consent of all the A and B shareholders.
Chapter V. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 11. Accounting year. The Company’s accounting year commences on the first of February and ends on the
thirty first of January of each year.
19410
Art. 12. Financial statements. Each year the books are closed and the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers prepare a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 13. Inspection of documents. Each partner may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts
at the Company’s registered office.
Art. 14. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
All net profits of the Company (less any amount set aside to establish statutory reserve) shall be distributed ito the
partners in accordance with articles 5 and 15 and in accordance with such other requirements as may be required by
Luxembourg company law.
Art. 15. Appropriation of profits - Dividends.
a) Final dividends:
The dividend rights attaching to each class of partnership shares is as follows:
The holders of the A Shares are entitled to such proportion of the profits of the company exceeding the sum or
aggregate of «the preferred dividend» as defined hereafter and interim dividends already distributed in any financial year
as the subscription price and share premium of the A Shares bears to the total of the paid in capital and the share
premium accounts of the Company.
The holders of the B Shares are entitled to be paid a fixed USD dividend at a rate to be fixed by a special resolution
of the partners with 51% of the voting rights attached to the A Shares and a further resolution of the partners with 51%
of the voting rights attached to the B Shares («the preferred dividend») plus any such proportion of the profits of the
Company exceeding the aggregate of (i) the preferred dividend in any financial year and (ii) and any interim dividend paid
in such financial year as the aggregate of the subscription price and share premium of the B Shares bears to the total of
the paid in capital and the share premium accounts of the Company.
b) Interim dividends
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, are authorised to pay dividends in addition
to final dividends («interim dividends») in compliance with the Luxembourg company law, and provided that the
Company has realised a profit during the relevant period and funds for the distribution are available.
If this last condition is not fulfilled the decision to pay an interim dividend has to be taken by the partners meeting.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the partner(s) will not cause
the dissolution of the Company. All net profits of the Company (less any amount set aside to establish a statutory
reserve) shall be distributed to the partners in accordance with articles 5 and 15 and in accordance with such other
requirement as may be required by Luxembourg company law.
Art. 17. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether partner(s) or not, appointed by the partner(s) who will determine their powers and remun-
eration. The liquidator(s) may be (a) partner(s) and the liquidator has to be a partner in case of instantaneous liquidation
whereby a partner holding all the partnership shares of the Company declares to take over all assets and liabilities of the
Company.
The sums remaining after payment in full of all the Company’s creditors shall first be paid to the holders of A Shares
up to the paid up amount (including premium) of their partnership shares. Then, to the extent that any profit remains,
the B partners shall be refunded the amount paid up (including premium) on their partnership shares; and finally to the
extent any profit remains, it shall be distributed among all the existing partners pro rata to their existing holdings.
Chapter VII.- Governing law
Art. 18. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as
amended, for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:
Partner
Subscribed
Paid-in
Number of A
capital
capital
Shares
(USD)
(USD)
BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED …………………………………………………
14,000.-
14,000.-
140
Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of 14,000.- USD (fourteen
thousand United States Dollars) is as of now available to the Company.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation to article 12 of the present articles, the first accounting year shall begin on the day of the
formation of the company and shall terminate on January 31st of the year two thousand one.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to these statutes is estimated to be approximately 50,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party, representing the sole partner and the entire subscribed capital of the Company has henceforth
adopted the following resolutions:
19411
1) The meeting sets the number of managing directors at two and it appoints Maître Lynn Spielmann, prenamed and
Mr Michael McDonald, finance manager, residing in Dippach.
2) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing parties, said proxy holder(s) signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg).
A comparu:
BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée d’après les lois de Gibraltar, avec
siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, représentée par son gérant, CHEAM DIRECTORS LIMITED,
représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée à Gibraltar, le 10 janvier 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
à responsabilité limitée qu’elle forme comme suit:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. La société existe en droit luxembourgeois sous le nom de STRUCTURE ASSET
MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après «la Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet (i) l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre façon
d’emprunts (sous forme d’obligations privées ou de reconnaissances de dettes) ou de prises de participations (ordinaires
ou préférentielles) hybrides ou autres et de leurs dérivés, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, à condition
que ces participations ne constituent pas le capital social d’une banque, (ii) la conclusion de prêts et l’acquisition par voie
d’achat, souscription, ou de toute autre façon de prêts, ainsi que (iii) la propriété, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille de titres et de prêts, en ce compris l’achat et la vente d’instruments dérivés.
La société peut participer à l’établissement et au développement et de toute entreprise financière ou commerciale à
Luxembourg ou à l’étranger et peut leur prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une autre
manière.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte (mais seulement jusqu’à concurrence de
10.000,- USD par voie d’avance en compte courant ou de facilités bancaires similaires) et peut procéder à l’émission
d’obligations privées.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, à exécuter
toute opération, signer tout document et accomplir tout acte qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de
son objet social, y compris la possibilité de donner des garanties et sûretés sur ses actifs.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée
générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution prise, à l’unanimité, de ses associés.
La Société ne peut avoir de bureaux qu’au Grand-Duché de Luxembourg.
Chapitre II.- Capital Social
Art. 4. Capital. Le capital souscrit et libéré est fixé à 14.000,- USD (quatorze mille dollars des Etats-Unis), repré-
senté par 140 (cent quarante) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de 100,- USD (cent dollars des Etats-
Unis) chacune. La société pourra également émettre des parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de
100,- USD (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
Un compte de réserve de prime d’émission distinct sera créé pour les primes d’émission des parts sociales de
catégorie A, respectivement les parts sociales de catégorie B au bénéfice de chaque catégorie d’associés.
Le solde du compte prime d’émission des parts sociales de catégorie A sera à la seule disposition des associés
détenant des parts sociales de catégorie A.
Les associés détenant des parts sociales de catégorie B auront des droits analogues concernant le solde du compte
prime d’émission ayant trait aux parts sociales de catégorie B. Les comptes de primes d’émission apparaîtront de façon
distincte dans les comptes de la société.
Art. 5. Participation aux bénéfices et droit à l’actif social. Chaque part sociale donne droit à une fraction des
avoirs et bénéfices de la Société comme décrit ci-dessous:
- les parts sociales de catégorie A
a) la part de l’actif social de la société tel que reflété par le prix de souscription ensemble avec la prime d’émission se
rapportant aux parts sociales de catégorie A par rapport à totalité du capital social libéré et des montants des comptes
de primes d’émission de la société.
19412
b) la part du bénéfice de la société excédant le total du (i) «dividende préférentiel» tel que défini à l’article 15 a) des
statuts de la société pour l’un quelconque des exercices sociaux et (ii) des dividendes intérimaires se rapportant à
l’exercice en cause, calculé par rapport au prix de souscription ensemble avec la prime d’émission des parts sociales de
catégorie A par rapport à totalité du capital social libéré et des montants des comptes de primes d’émission de la
société.
- les parts sociales de catégorie B
a) la part de l’actif social de la société tel que reflété par le prix de souscription ensemble avec la prime d’émission des
parts sociales de catégorie B par rapport à totalité du capital social libéré et des montants des comptes de primes
d’émission de la société.
b) la part du bénéfice de la société (déclaré ou non) jusqu’au et incluant le total du (i) «dividende préférentiel», tel que
défini à l’article 15 a) des statuts de la société et (ii) du dividende intérimaire en fonction du prix de souscription et de
la prime d’émission se rapportant aux parts sociales de catégorie B par rapport à la totalité des parts sociales de la
catégorie B, ainsi que la part du bénéfice de la société excédant le total du (i) «dividende préférentiel» tel que défini à
l’article 15 a) des statuts de la société pour l’un quelconque des exercices sociaux et (ii) du dividende intérimaire se
rapportant à l’exercice en cause et calculé en fonction du prix de souscription ensemble avec la prime d’émission des
parts sociales de catégorie B par rapport à totalité du capital social libéré et des montants des comptes de primes
d’émission de la société.
Art. 6. Transfert de parts. Le transfert de parts sociales entre vifs à l’égard de non associés doit être approuvé
par une assemblée générale extraordinaire des associés représentant au moins trois quarts du capital social libéré de la
société. Une telle autorisation n’est pas requise pour un transfert de parts sociales à un associé.
Le transfert de parts sociales pour cause de décès à un associé ou à un tiers doit être accepté par les associés repré-
sentant trois quarts des droits des survivants.
Chapitre III.- Gérance
Art. 7. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité
de gérants, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont
pas besoin d’être associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 7 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-
délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences
du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataire(s)
et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toute autre condition particulière
de son/leur mandat.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérant(s) (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 9. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée
générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-
damment du nombre de parts qu’il détient.
Chaque part sociale (qu’il s’agisse d’une part sociale de catégorie A ou B) confère à son titulaire le droit à une voix.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le repré-
senter aux assemblées des associés.
L’assemblée générale ne peut pas valablement délibérer à moins que la moitié au moins du capital social représenté
par chaque catégorie de parts sociales soit présent.
Si ces conditions ne sont pas satisfaites, une deuxième assemblée générale pourra être convoquée, par lettre recom-
mandée et avec une période de préavis de 15 jours.
Une telle convocation devra reproduire l’agenda et indiquer la date et le résultat de la précédente assemblée.
La deuxième assemblée pourra délibérer valablement peu importe la proportion du capital social représenté et les
décisions seront adoptées à la majorité des votes émis, à l’exception des matières pour lesquelles la loi ou les présents
statuts requièrent l’unanimité.
19413
Les membres ne pourront changer la nationalité de la société que par un vote unanime. Toute autre modification des
statuts sera, sauf dispositions contraires, prise à la majorité des membres représentant trois quarts du capital social.
Cependant, en aucun cas la majorité ne pourra contraindre un des membres à augmenter sa participation dans la société.
Indépendamment de dispositions contraires des statuts, l’émission de nouvelles parts sociales par quelque moyen que
ce soit, ne pourra être décidée que par l’assemblée générale des associés où tous les associés de catégorie A et B seront
présents ou représentés et sera de plus soumise à l’accord unanime de tous les associés de catégorie A et B.
Chapitre V.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier février de chaque année et se termine le trente et
un janvier de chaque année.
Art. 12. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 13. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 14. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social nominal de la Société.
L’intégralité du bénéfice net de la société (diminué de tout montant servant à constituer la réserve légale) pourra être
distribué aux associés conformément aux dispositions des articles 5 et 15 ainsi qu’à toute autre disposition légale luxem-
bourgeoise venant à s’appliquer.
Art. 15. Allocation de bénéfices - dividendes.
a) Dividende final:
Les droits à dividende attachés à chaque catégorie de parts sociales sont les suivants:
Les détenteurs des parts sociales de catégorie A ont droit à la part du bénéfice de la société excédant la somme du
«dividende préférentiel» tel que défini ci-dessous et des dividendes intérimaires déjà distribués pour l’un quelconque des
exercices sociaux et calculé en fonction du prix de souscription ensemble avec la prime d’émission des parts sociales de
catégorie A par rapport à totalité du capital social libéré et des montants des comptes de primes d’émission de la
société.
Les détenteurs des parts sociales de catégorie B ont droit au paiement d’un dividende en USD dont le montant est
fixé par une résolution spéciale prise avec 51% des droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie A ainsi qu’une
résolution des associés prise avec 51% des droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie B («le dividende
préférentiel») ainsi qu’à toute part du bénéfice de la société excédant le total du (i) «dividende préférentiel» pour l’un
quelconque des exercices sociaux et (ii) de tout dividende intérimaire relatif à l’exercice en cause et calculé en fonction
du prix de souscription libéré ensemble avec la prime d’émission des parts sociales de catégorie B par rapport à totalité
du capital social libéré et des montants des comptes de primes d’émission de la société.
b) Dividendes intérimaires:
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peuvent payer un dividende en sus du dividende
final («dividende intérimaire») conformément à la loi luxembourgeoise sur le droit des sociétés et à condition que la
société ait réalisé un bénéfice pendant cette période et que des fonds pour la distribution soient disponibles. Si cette
dernière condition n’est pas remplie la décision de distribuer un dividende intérimaire doit être prise par l’assemblée des
associés.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des
associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Le bénéfice net de la société (diminué de tout montant prélevé
afin de constituer la réserve légale) sera distribué aux associés conformément aux articles 5 et 15 des présents statuts
et avec toute autre disposition requise par la loi luxembourgoise sur les sociétés.
Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. Le
ou les liquidateur(s) peuvent être un ou des associé(s) et le liquidateur doit être un associé en cas de liquidation instan-
tanée lorsqu’un associé détenant toutes les parts de la Société déclare reprendre tous les avoirs et toutes les dettes de
la Société.
Chapitre VII.- Loi Applicable
Art. 18. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents
statuts, le ou les associé(s) se réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Souscription et payementi>
Le souscripteur a souscrit et libéré, en espèces, le montant tel que mentionné ci-dessous:
Associé
capital
capital
nombre de parts
souscrit
libéré
sociales de catégorie A
(USD)
(USD)
BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED
14.000,-
14.000,-
140
La preuve du payement a été donnée au notaire instrumentant de sorte que le montant de 14.000,- USD (quatorze
mille Dollars Américains) est dès à présent à la libre disposition de la société.
19414
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 12 des présents statuts, l’exercice social actuel de la Société courra de la date de constitution
de la société jusqu’au 31 janvier 2001.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s’élève à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante, représentant l’associé unique et la totalité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des membres du Conseil de gérance est fixé à deux et sont désignés membres du Conseil de gérance
Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Michael McDonald, directeur financier,
demeurant à Dippach.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la partie comparante prémentionnée, a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 49, case 2. – Reçu 5.648 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
mars 2000.
G. Lecuit.
(13747/220/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
TETRA, KAYSER PAUL ET ASSOCIES, S.à r.l.,
ARCHITECTURE ET EVIRONNEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Frank Mulitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. Paul Kayser, architecte, demeurant à L-2117 Luxembourg, 5, rue Nicolas Mameranus;
2. Gilbert Befort, technicien en bâtiment, demeurant à L-3899 Foetz, 11, rue Théodore de Wacquant.
3. Tania Kayser, conseiller en communication, demeurant à L-2117 Luxembourg, 5, rue Nicolas Mameranus.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TETRA, KAYSER PAUL ET ASSSOCIES, S.à r.l., ARCHITECTURE ET
ENVIRONNEMENT.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, d’urbanisme, d’environnement et d’ingé-
nierie ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100) actions de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Chaque associé s’engage au respect des règles de conduite fixées par les codes d’honneur et les règles
déontologiques des architectes ainsi qu’à l’observation du règlement interne à élaborer par la société.
Aucune activité professionnelle d’architecte ou similaire lucrative ne pourra être exercée en dehors de la société
constituée par la présente.
Chaque associé est responsable à l’égard de ses associés du dommage accru à la société soit par des agissements
constituant une infraction aux lois et règlements en vigueur, soit par l’inobservation des présents statuts, soit par sa faute
ou négligence grave. La société dont la responsabilité s’est trouvée engagée a de ce chef un recours contre l’associé
fautif.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
19415
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social a commencé le 1
er
janvier 2000 pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Paul Kayser, préqualifié, soixante-quinze parts …………………………………………………………………………………………………………………
75
2. Gilbert Befort, préqualifié, quinze parts ……………………………………………………………………………………………………………………………
15
3. Tania Kayser, préqualifiée, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: Cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Paul Kayser, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Kayser, G. Befort, T. Kayser, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 83, case 1. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 février 2000.
F. Molitor.
(13748/223/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
WOLFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MONZA INVEST S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 2 février 2000.
2. KRONOS CORP., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 1
er
février 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOLFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
19416
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’ intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
mardi du mois de mars à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
19417
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MONZA INVEST S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………… 309
2. KRONOS CORP., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282 L-2012 Luxembourg).
6. L’assembLée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 46, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
mars 2000.
G. Lecuit.
(13750/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
AGOETI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AGOETI PRODUCTIONS S.A. de L-8057
Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer constituée suivant acte du notaire Aloyse Biel de Capellen en date du 9 juin 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 664 du 2 septembre 1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Robert André Léopold Thielemans, demeurant à De Haan (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marc Rudy André Thielemans, demeurant à Lovendegem (Belgique).
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Le transfert du siège social.
2) Modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
19418
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des Convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle transfère le siège social de la société de Bertrange à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Elle fixe l’adresse de la Société à L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. R. A. Thielemans, J.-M. Faber, R. A. L. Thielemans, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, vol. 847, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mars 2000.
F. Molitor.
(13755/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
AGOETI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
(13756/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 36, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Guy Lambrette, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 50, avenue de l’Hippodrome,
ici représenté par Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxembourg, 38, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 11 février 2000.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Hirondelles,
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubange, le 11 février 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de X-COM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
19419
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de février à seize heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
19420
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Maître Guy Lambrette, prénommé, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………… 309
2) Monsieur Jacques Tordoor, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Guy Lambrette, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 50, avenue de l’Hippodrome.
b) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
c) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUPARTNER A.G., société ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Gillet, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.
F. Baden.
(13751/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ANGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 41.268.
—
L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGILUX S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.268, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné
en date du 1
er
septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 590 du 12
décembre 1992.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Loubovi Neroucheff, pensionnée,
demeurant à Rixensart.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Billen, indépendant, demeurant à Mandelieu (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Confirmation des décisions prises par les actionnaires en date du 8 février 2000, savoir:
1. Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon à L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.
2. Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et nomination de nouveaux admi-
nistrateurs et du commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
19421
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée confirme les décisions prises par les actionnaires en date du 8 février 2000, savoir:
1) Le siège social est transféré à L 8367 Hagen, 12, rue des Ecoles et la première phrase de l’article 3 des statuts est
modifiée comme suit:
«Le siège social est établi à Hagen.»
2) La démission des administrateurs et du commissaire est acceptée et sont nommés comme:
<i>Administrateurs:i>
a) Monsieur Christian Billen, indépendant, demeurant à Mandelieu, 410, avenue Jean Passereau.
b) Madame Lucienne Billen, pensionnée, demeurant à B-1200 Bruxelles, 81, avenue General Lartigue.
c) Madame Jacqueline Gasmanne, pharmacienne, demeurant à B-1180 Bruxelles, 3, rue Wansaert.
<i>Commissaire:i>
Madame Elisabeth Geller, indépendante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 15, place du Roi Vainqueur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Neroucheff, C. Billen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.
F. Baden.
(13764/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ANGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 41.268.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
F. Baden.
(13765/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
AJAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.408.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13757/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19422
AMARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. AGAPES LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1999, vol. 529, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
<i>Pour AMARINE LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Tax Avisers
<i>Son mandatairei>
(13761/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
AMPHORE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.824.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 533, fol. 11, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
Signature.
(13762/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.020.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Jacques Delen, président,
Monsieur Luc Demaré, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
J. Delen
L. Demaré
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13766/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.418.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Jacques Delen, président,
Monsieur Luc Demaré, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
J. Delen
L. Demaré
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13767/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19423
ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(13768/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.362.
—
<i>Minutes of a resolution of the managers of the company held on January 15, 2000 at 11.30 a.m.i>
There were present: FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., represented by Mr E. Patteet, managing director.
A.T.T.C. S.A., represented by J.P. van Keymeulen, managing director.
In conformity with the articles of association of the company, it was resolved:
3. To transfer the registered office of the company to 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
4. To accept the resignation as manager of FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., as a result of which A.T.T.C.
S.A. remains as the sole manager, with sole signature power for the company.
There peing no further items on the agenda, the meeting was dissolved at 12.00 p.m.
<i>For FIDUCIAIRE VAN LOEYi>
<i>For A.T.T.C. S.A.i>
<i>ET PATTEET S.A.i>
J.P. Van Keymeulen
E. Patteet
<i>Managing Directori>
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13770/720/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.363.
—
<i>Minutes of a resolution of the managers of the company held on January 15, 2000 at 11.00 a.m.i>
There were present: FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., represented by Mr E. Patteet, managing director.
A.T.T.C. S.A., represented by J.P. van Keymeulen, managing director.
In conformity with the articles of association of the company, it was resolved:
1. To transfer the registered office of the company to 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
2. To accept the resignation as manager of FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., as a result of which A.T.T.C.
S.A. remains as the sole manager, with sole signature power for the company.
There being no further items on the agenda, the meeting was dissolved at 11.30 a.m.
<i>For FIDUCIAIRE VAN LOEYi>
<i>For A.T.T.C. S.A.i>
<i>ET PATTEET S.A.i>
J.P. Van Keymeulen
E. Patteet
<i>Managing Directori>
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13771/720/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
CONNIE’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 1.500.000,-.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 12, rue Chimay.
R. C. Luxembourg B 12.263.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
Signature.
(13794/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19424
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.364.
—
<i>Minutes of a resolution of the managers of the company held on January 15, 2000 at 12.00 a.m.i>
There were present: FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., represented by Mr E. Patteet, managing director.
A.T.T.C. S.A., represented by J.P. van Keymeulen, managing director.
In conformity with the articles of association of the company, it was resolved:
5. To transfer the registered office of the company to 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
6. To accept the resignation as manager of FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., as a result of which A.T.T.C.
S.A. remains as the sole manager, with sole signature power for the company.
There being no further items on the agenda, the meeting was dissolved at 12.30 p.m.
<i>For FIDUCIAIRE VAN LOEYi>
<i>For A.T.T.C. S.A.i>
<i>ET PATTEET S.A.i>
J.P. Van Keymeulen
E. Patteet
<i>Managing Directori>
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13772/720/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.146.
—
Statuts coordonnés au 3 mars 2000 tels qu’ils résultent des actes suivants reçus par:
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg:
le 11 décembre 1987
(Constitution) publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 64 du 14 mars 1988
le 24 avril 1989
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 300 du 20
octobre 1989
le 22 juin 1989
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 345 du 24
novembre 1989
le 24 novembre 1993
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 27
janvier 1994
le 14 juillet 1994
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 460 du 16
novembre 1994
11 janvier 1995
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 5 mai 1995
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg:
le
20
janvier
1998
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 250 du
16 avril 1998
Les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la
conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros
le 29 février 2000
non encore publié
Titre l
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme qui sera régie par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la suite.
Art. 2. La société a la dénomination de BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des sièges administratifs, filiales, succursales,
agences ou représentations aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de l’Assemblée Générale dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 5. La société a pour objet et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer pour son
propre compte et pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, toutes opérations bancaires et financières
19425
généralement quelconques, notamment mais non exclusivement, réception de dépôts à vue et à terme en toutes
monnaies, octroi de prêts de toute nature, libellés en n’importe quelle monnaie, opérations fiduciaires, arbitrage en
devises, garde, dépôt, administration et gestion de métaux précieux, de valeurs mobilières et autres instruments finan-
ciers, administration et encaissement de coupons avec pouvoir de faire des opérations d’endossement, d’escompte ou
de réescompte, de vente, de disposition ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons, traites acceptées, bons
de caisse et d’autres obligations de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de toutes sortes, d’émettre
et de confirmer des lettres de crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, de prendre et donner en
location tous compartiments de coffres-fort.
En outre, la société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement, le transfert par vente,
échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats d’obligations, de reconnaissances de dettes, de bons et de
toutes autres valeurs mobilières ainsi que la possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille.
De manière générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions d’euros (EUR 9.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions
sans mention de valeur nominale.
Art. 7. Les actions sont nominatives. La propriété des actions nominatives s’établit par leur inscription sur le registre
prescrit par la loi, registre dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra entre autres:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre des actions,
- l’indication des versements effectués,
- les transferts avec leur date.
La souscription d’une action ou sa possession emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Art. 8. Chaque action est indivisible à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. Si
plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une seule et même action, la
société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
étant à son égard propriétaire de l’action.
Art. 9. Les héritiers, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, faire
apposer des scellés sur les livres, les avoirs, les biens ou les valeurs de la société, ni signifier aucune opposition contre
celle-ci, ni intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.
Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions
et délibérations de l’Assemblée Générale.
Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois, par décision de l’Assemblée
Générale délibérant suivant les règles établies pour la modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions souscrites en espèces seront offertes par priorité aux
propriétaires d’actions, proportionnellement au nombre d’actions qui appartiennent à chacun d’eux au jour de
l’émission, sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement.
Le Conseil d’Administration fixera le prix et les autres conditions et modalités de souscription et de libération des
actions.
Les modalités des augmentations de capital par apports en nature ou par fusion seront toujours fixées par l’Assemblée
Générale.
Titre III. - Administration et surveillance
Art 11. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
personnes physiques ou morales, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’Assemblée Générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée Générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le mandat des administrateurs n’intervenant pas dans la gestion quotidienne de la société est gratuit.
Art. 12. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un administrateur-délégué, respectivement par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
administrateur-délégué ou de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 13. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par
lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
19426
Art. 14. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 16. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
délégué du Conseil ou par la personne à ce sujet déléguée par le Conseil.
Art. 18. Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés
désignés par le Conseil d’Administration qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La nomination du ou des réviseurs devra être approuvée par l’Assemblée Générale qui fixera la durée de leur mandat.
Le ou les réviseurs peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et Généralement de toutes écritures de la société.
Art. 19. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 20. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter moyennant l’observation des prescriptions légales
et statutaires.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L’Assemblée Générale est ordinaire ou extraordinaire.
Sont notamment réservées à l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans les conditions de présence et de
majorité requises par la loi ou les statuts:
a) la modification des statuts,
b) la dissolution anticipée de la société,
c) l’augmentation ou la réduction du capital social.
Les modifications de statuts délibérées par les actionnaires sont soumises aux règles de l’article 67-1 de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée.
L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées, délibère
notamment sur
a) les rapports annuels des administrateurs et réviseurs,
b) les comptes annuels et leur approbation, rejet ou amendement,
c) la répartition des bénéfices,
d) la nomination et la révocation des administrateurs et réviseur(s) et leur décharge,
e) l’autorisation préalable à la délégation de pouvoirs à des administrateurs.
L’Assemblée Générale ne peut changer la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des actionnaires qu’à
l’unanimité des voix.
Art. 21. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mars à onze heures trente.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à quinze heures.
Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Les actionnaires qui souhaitent prendre part à l’Assemblée Générale devront confirmer leur intention par lettre
adressée au siège social de la société.
Art. 22. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou à la
demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux Assemblées Générales, chaque action donnant droit à une
voix.
Tout actionnaire peut se faire représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale
sous seing privé.
Art. 24. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par un
administrateur-délégué.
Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée nomme un ou deux scrutateurs.
19427
Art. 25. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et il est dressé un
inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant,
en resumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être
faits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux réviseurs qui doivent faire un rapport en conformité avec la loi fondamentale sur les sociétés commer-
ciales.
Art. 27. Quinze jours avant l’Assemblée Ordinaire, les comptes annuels et leurs annexes sont au siège social à la
disposition des actionnaires.
Art. 28. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par la loi.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 29. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale. Lors de la dissolution de la société par
anticipation, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 30. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13777/660/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.146.
—
<i>Délégations de pouvoirsi>
<i>Délégation des pouvoirs de signature conformément aux articles 16 et 17 des statutsi>
Conformément aux articles 16 et 17 des statuts de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, et en vertu d’une décision
du Conseil d’Administration, les mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la BANQUE DELEN
LUXEMBOURG (la Banque).
1. Les présents pouvoirs de représentation entrent en vigueur le 19 octobre 1999 et mettent fin à la même date à
tous les pouvoirs antérieurement accordés par le Conseil d’Administration.
2. Les délégations de pouvoirs concernent les opérations mentionnées au point 4 ci-dessous et seront déterminées
pour chaque type d’opération: ∑
- la catégorie des préposés de la Banque qui sont dûment mandatés pour représenter la Banque;
- les pouvoirs de ces préposés pour agir soit seul, soit deux à deux.
3. Les différentes catégories de préposés de la Banque sont reprises par différentes catégories de pouvoirs, à savoir
A, B et C. Un préposé d’une catégorie plus élevée est toujours habilité pour représenter la Banque pour des opérations
qui exigent des pouvoirs de représentation d’une catégorie moins élevée.
4. Les opérations, les catégories de préposés concernés et les exigences minimales en matière de signatures sont
déterminées suivant le tableau ci-après:
<i>Définition des pouvoirsi>
Opérations
Signature(s) minimum requises
A>B>C
- Tous les actes engageant la Banque
A + A
- Tous actes, documents et lettres accordant, modifiant, suspendant ou
dénonçant un crédit, sous quelque forme que ce soit, y compris les crédits
documentaires
A + A
19428
- Toutes garanties, cautionnements, acceptations et avals d’effet de commerce
donnés par la Banque
- Toutes demandes et confirmations d’emprunt et de placement de toute
nature (1)
- Transmission verbale ou écrite d’ordre de bourse auprès de toute
contrepartie professionnelle tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
C
la signature de confirmation écrite de tous ordres de bourse et de toutes pièces
nécessaires y relatives
- Ordres de paiements et de transferts de titres (1)
- jusqu’à EUR 400.000,-: B + C
- jusqu’à EUR 2.500.000,-: A + B
- au-delà: A + A
- Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant
- jusqu’à EUR 400.000,-: B + C
et à terme, achats ou ventes de contrats futurs ou
- jusqu’à EUR 2.500.000,-: A + B
d’options (1)
- au-delà: A + A
- Transferts de titres entre comptes internes et externes
ouverts au nom de la Banque
C
- Reçus, quittances et accusés de réception, d’espèces, de titres, de coupons,
de chèques, d’effets, de billets à ordre ou de toutes autres valeurs ou objets,
C
à moins qu’ils ne soient établis au moyen, de machines à impression spéciales
automatique
- Avis de débit et de crédit, décomptes et bordereaux (1)
- Correspondance ordinaire n’impliquant aucun engagement
C
(1) Pour toutes les opérations qui, suivant les usages bancaires, font l’objet d’une confirmation par télex ou imprimée
de façon automatique, l’avis de confirmation ne portera aucune signature.
<i>Signatures autorisées Ai>
L. Demare
P. Dochen
M. Noirhomme
<i>Signatures autorisées Bi>
P. Huberty
R. Lemmens
A. Van den Bogaert
<i>Signatures autorisées Ci>
M. Crux
L. Durieux
R. Goethals
A. F. Lallemand
C. Presi
B. Steenhaut
A. Willem
The board of directors of BANQUE DELEN LUXEMBOURG has set up the following definition of power:
<i>Authorised signaturei>
This text is a free translation. The only official text is the French version as mentioned in the first part of this
brochure.
In accordance with the articles 16 and 17 of the statutes of BANQUE DELEN LUXEMBOURG, and on vertue to a
decision of the board of directors, only the mandatories mentioned here after have the authority to appear for
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
1. Authorities mentioned below are valid as from October 19, 1999 and all others authorisations published earlier are
canceled.
2. The authorisations are set up for those transactions mentioned under no. 4. For each deed, following points are
mentioned:
- the required category of the signatories; ∑
- single signature power, or with two individuals
3. The defined categories of signatories are in decreasing order A, B and C. A person holding a higher category is
automatically entitled to sign for a deed requiring a lower category.
4. The minimum requirements for deeds engaging the Bank are as follows:
<i>Definition of authorityi>
Operations
Signature(s) minimum required
A>B>C
- All deeds engaging the Bank
A + A
- All deeds, all actes, documents and letters according, modifying, suspending or
denouncing a credit to any kind of nature, including the documentaries credits
19429
- All guarantees, acceptations and endorsements trades effects given by the Bank
A + A
- All requests and confirmation of borrowing and placing of any kind (1)
- Transmission of stock orders (both written or oral) near all professional
counterparts in Grand Duchy of Luxembourg or abroad; signature for stock orders
C
confirmations
- Payments orders and securities transfert (1)
- amount under or equal to
EUR 400,000.-: B + C
- amount under or equal to
EUR 2,500,000.-: A + B
- amount above: A + A
- Purchase and sale of spat or forward exchange
- amount under or equal to
currencies contracts, sale or purchase of future contracts or options (1)
EUR 400,000.-: B + C
- amount under or equal to
EUR 2,500,000.-: A + B
- amount above: A + A
- Securities transfer between internal accounts and external open accounts
on behalf of the Bank
C
- Receipts, quittances and acknowledgement of cash, securities, dividends, banker’s
drafts, promissory orders, stocks and shares or valuables, unless c transmitted via
C
automatic printed confirmation,
- Debit and credit notice, details of transactions, statements (1)
- Ordinary mail without involvement of any kind
C
(1) For all operations, as per banking terms, subject to a telex or automatic printed confirmation, the confirmation
notice will not show any signature of any kind.
<i>Authorised signatures Ai>
L. Demare
P. Dochen
M. Noirhomme
<i>Authorised signatures Bi>
P. Huberty
R. Lemmens
A. Van den Bogaert
<i>Authorised signatures Ci>
M. Crux
L. Durieux
R. Goethals
A. F. Lallemand
C. Presi
B. Steenhaut
A. Willem
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13778/660/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ECHOLUX, Société Anonyme.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 7.256.
—
L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECHOLUX, ayant son siège social à
Schifflange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 87.256, constituée suivant
acte notarié en date du 13 avril 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 67 du
28 mai 1966 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3
septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 847 du 20 novembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
19430
2. Conversion du capial actuel de LUF 84.000.000,- en EUR 2.082.305,60809.
3. Suppression de la valeur nominale des 420.000 actions existantes.
4. Augmentation de capital à concurrence de EUR 17.694,39191 pour le porter, sans émission d’actions nouvelles, du
montant de EUR 2.082.305,60809 à EUR 2.100.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF 713.790,- prélevé
sur les bénéfices reportés.
5. Adjonction de quatre nouveaux alinéas à l’article 3 des statuts, qui, sous réserve de l’adoption des points 1 à 4 du
présent ordre du jour, aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) représenté par quatre cent vingt mille
(420.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
6. Suppression de l’article 4 des statuts et renumérotation des articles 5 et suivants des statuts.
7. Ratification de l’acquisition par la Société de 39.375 de ses propres actions au prix de LUF 17.737.500,- en date du
1
er
décembre 1999.
8. Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
9. Nomination de M. Johan Cuyvers, industriel, B-3530 Houthalen-Helchteren, 76 Herebaan-West, comme nouvel
administrateur, son mandat échéant avec ceux des trois autres administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital de LUF en EUR et de supprimer la désignation de la valeur nominale des
actions.
Le capital social est ainsi converti de quatre-vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (84.000.000,- LUF) en
deux millions quatre-vingt-deux mille trois cent cinq euros soixante huit zéro neuf cents (2.082.305,60809 EUR) repré-
senté par quatre cent vingt mille (420.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille six cent quatre-vingt-quatorze euros
trente-neuf cents (17.694,39 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre-vingt-deux mille trois
cent cinq euros soixante huit zéro neuf cents (2.082.305,60809 EUR) à deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR)
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’un montant de sept cent treize mille sept cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (713.790,- LUF) prélevé sur les bénéfices reportés.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par les comptes annuels de la société au 31 décembre
1998 et par une copie certifiée conforme du rapport afférent du réviseur.
Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire annexés aux
présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide l’adjonction de quatre nouveaux alinéas à l’article 3 qui aura, suite aux résolutions qui précèdent,
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) représenté par quatre cent vingt mille
(420.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 4 des statuts et de remunéroter en conséquence les articles subséquents.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier l’acquisition par la Société de trente-neuf mille trois cent soixante-quinze (39.375) de
ses propres actions au prix de dix-sept millions sept cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois
(17.737.500,- LUF) en daté du 1
er
décembre 1999.
19431
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Johan Cuyvers, industriel, demeurant à B-3530
Houthalen-Helchteren, 76, Herebaan-West.
Son mandat expirera avec ceux des trois autres administrateurs.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.
F. Baden.
(13805/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ECHOLUX, Société Anonyme.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 7.256.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
F. Baden.
(13806/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
CABLE & WIRELESS AsiaNet S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.069.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of the company CABLE & WIRELESS HKT ENTERPRISES LIMITED, having its
registered office at 39th Floor, Hongkong Telecom Tower, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong,
by virtue of a proxy given on the 31st of January 2000, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and
the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company CABLE AND WIRELESS AsiaNet S.A., having its principal office in Luxembourg (R.C. Luxembourg
B 67.069), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 3rd of November 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 42 of January 25th, 1999.
- That the capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred Luxem-
bourg francs (100.- LUF) each.
- That the company CABLE AND WIRELESS HKT ENTERPRISES LIMITED has become owner of the twelve
thousand five hundred (12,500) shares and that it has decided to dissolve the Company;
- That herewith the anticipated dissolution of the Company is pronounced with immediate effect;
- That the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is invested with the assets and
remains charged with the liabilities of the dissolved corporation and that thus the corporation is held to be liquidated;
- That discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearer,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearer and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
19432
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CABLE & WIRELESS HKT ENTERPRISES LIMITED, ayant son
siège social à 39th Floor, Hongkong Telecom Tower, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 janvier 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme CABLE & WIRELESS AsiaNet S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.069, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 25
janvier 1999.
- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.
- Sa mandante est devenue propriétaire des douze mille cinq cents (12.500) actions dont s’agit et elle a décidé de
dissoudre et de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.
F. Baden.
(13787/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BIRDIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.847.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13779/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19433
BODYCONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 68.386.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2000, a été confirmée la révocation de l’Adminis-
trateur, M. Ide E. de Jong, avec effet immédiat. Aucune décharge ne lui a été accordée;
est confirmée la nomination avec effet immédiat de ALPMANN HOLDINGS LIMITED de Road Town, Tortola, British
Virgin Islands.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
<i>Pour BODYCONTROL, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13780/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.547.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2000i>
Les nominations de MM. Benoît Georis, Favio Mazzoni et Joseph Mayor en tant qu’administrateurs de la société
BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. sont acceptées en remplacement des mandats d’administrateurs de MM.
Dennis Bosje, Christian Bühlmann et Cornelius Bechtel.
La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A. ayant son siège social au 9B, boulevrad du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société BOVONE INTERNATIONAL
HOLDING S.A. est acceptée en remplacement du mandat de la société COMMISERV S.A. ayant son siège à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le siège social de la société BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. est transféré au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait
E. Brouillet
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13781/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.355.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 14 février 2000 à 15.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en LUF en EUR avec effet
au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 à EUR
250.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,-).»
Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13782/046/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19434
BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
Signature.
(13783/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
Signature.
(13784/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.642.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 19 octobre 1999 au siège de la sociétéi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
- D’approuver les rapports des commissaires aux comptes;
- D’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant:
Le 31 décembre 1997 avec une perte de LUF 14.094.939,-,
Le 31 décembre 1998 avec un bénéfice de LUF 7.915.455,-;
- D’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 19 octobre 1999;
- D’accepter la démission de Madame Weglerska-Pawlowska Malgorzata en qualité d’administrateur;
- Cooptation de Monsieur Philippe Mercier en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Madame
Weglerska-Pawlowska Malgorzata.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13785/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
BUXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.918.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13786/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19435
CORIANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.764.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13796/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
COVESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.929.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration accepte les démissions de Monsieur Philippe Gonne et de Madame Michelle Fetler de
leurs postes d’administrateurs.
Le Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen et BURBON VENTURE CORPORATION. Il sera
proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen et de BURBON
VENTURE CORPORATION en tant qu’administrateurs.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13798/660/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
CIGARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg,38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 94, case 11, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2000.
Signature.
(13790/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 56.556.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Dans le cadre de la loi maritime 1990/1994, le Conseil d’Administration nomme la société LUXEMBOURG MARINE
SERVICES S.A. comme dirigeant maritime de l’entreprise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
K. Huybrechts
E. Aelbrecht
L. Staut
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13804/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19436
CRESCENDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.830.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13799/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
DDD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.358.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13800/660/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
DESERET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.206.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13802/660/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19437
ELECTRONIC WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.779.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
Signature.
(13807/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
EPIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.770.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13809/660/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
EURFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 38.453.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
Siège social:
L’Assemblée Générale a décidé de transférer, avec effet au 1
er
février 2000, le siège social de la société anonyme
EURFINANCE S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13812/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.774.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire,i>
<i>tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 1999i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est prolongé pour un terme expirant à la date de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2005.
Pour extrait
B. Georis
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13813/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19438
EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.769.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13811/660/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
EUROTOURS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 32.167.
Gründung gemäss Urkunde von M
e
Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am 8. November 1989,
veröffentlicht im Mémorial C Nr 130 vom 20. April 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROTOURS, G.m.b.H.i>
KPMG, EXPERTS COMPTABLES
Signature
(13814/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.419.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 36, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(13815/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
FAJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 71.139.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue en date du 24 janvier 2000i>
Transfert de siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la
société FAJA S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
D. Evrard
B. Gaspard
R. Henrotay
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13816/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19439
FAUGYR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(13818/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
FEDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.914.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13819/660/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
FIDELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.740.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur;
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13820/660/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19440
S O M M A I R E
GIB INTERNATIONAL S.A.
MONDIM HOLDING S.A.
NEIPPERG 69 S.C.I.
D’FRENN VUN DER POUDRERIE ZU KOCKELSCHEUER.
LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A.
SITIN S.A.
SITIN S.A.
S.C.I. MESA
PHASE HOLDING S.A.
STRUCTURED ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
TETRA
WOLFIN S.A.
AGOETI PRODUCTIONS S.A.
AGOETI PRODUCTIONS S.A.
X-COM HOLDING S.A.
ANGILUX S.A.
ANGILUX S.A.
AJAX S.A.
AMARINE LUXEMBOURG S.A.
AMPHORE
ATHENA ADVISORY S.A.
ATHENA II ADVISORY S.A.
ATLANTIDE S.A.
A.T.T.C. DIRECTORS
A.T.T.C. MANAGEMENT
CONNIE’S
A.T.T.C. SERVICES
BANQUE DELEN LUXEMBOURG
BANQUE DELEN LUXEMBOURG
ECHOLUX
ECHOLUX
CABLE & WIRELESS AsiaNet S.A.
BIRDIE S.A.
BODYCONTROL
BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BRISTOL DEVELOPMENT S.A.
BRUNO COLOR S.A.
BRUNO COLOR S.A.
BRUNO COLOR S.A.
BUXUS S.A.
CORIANDRE S.A.
COVESCO S.A.
CIGARES S.A.
DREDGING INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
CRESCENDO S.A.
DDD S.A.
DESERET S.A.
ELECTRONIC WORLD S.A.
EPIRE S.A.
EURFINANCE S.A.
EUROPEENNE DE CONSEILS S.A.
EUCALYPTUS S.A.
EUROTOURS
EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF
FAJA S.A.
FAUGYR FINANCE S.A.
FEDI S.A.
FIDELIN S.A.