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19345
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 404
7 juin 2000
S O M M A I R E
AB Finance Holding S.A., Luxembourg………
page
19358
AD Lux, S.à r.l., Gasperich ………………………………………………
19392
AD Valleo S.A., Luxembourg …………………………………………
19353
A.M. Concept S.A., Luxembourg …………………………………
19360
Amelot Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………
19362
Amuco S.A., Luxembourg ………………………………………………
19392
Anedal Immobilière S.A., Luxembourg ……………………
19364
Arulco S.A., Luxembourg…………………………………………………
19370
Bali S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
19361
Cerbère S.A., Luxembourg ……………………………………………
19369
Charles Street Capital S.A., Luxembourg ………………
19378
Coax S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19392
Compagnie Européenne de Support et d’Assistance
au Management S.A., Luxembourg ………………………
19345
Es.Tel S.A., Luxembourg …………………………………………………
19366
Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg…………………………
19372
Honeycomb Technologies S.A., Luxembourg ………
19384
Johnson Trading Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……
19380
Leasecopter S.A., Luxembourg ……………………………………
19386
Meta Holding S.A., Luxembourg …………………………………
19388
Neidcom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
19391
Profitec S.A.H., Luxembourg …………………………………………
19348
Rotterinvest S.A., Luxembourg ……………………………………
19346
Sabelinvest S.A., Luxembourg ………………………………………
19346
S.A. United Cashmere, Luxembourg …………………………
19362
Siba S.A., Luxembourg………………………………………………………
19346
Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………
19347
Skymaster S.A., Luxembourg…………………………………………
19347
Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg ……
19347
Société Immobilière du Kiem S.A., Luxembourg
19348
Sogeclib S.A., Luxembourg ……………………………………………
19348
Sogerest, S.à r.l., Strassen ………………………………
19349
,
19350
Standard Fund Management (Luxembourg) Um-
brella Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………
19346
Sulnet S.A., Luxembourg …………………………………………………
19350
Sungard Systems Luxembourg S.A., Luxembourg
19351
Tasso S.A.H., Luxembourg………………………………………………
19351
Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg …………………
19350
Tobago S.A., Luxembourg ………………………………………………
19351
Tradair International S.A.H., Luxembourg ……………
19361
United Consultants in Europe Holding S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
19362
W.B.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………
19361
Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg …………………
19353
Xilux Immobilière S.A., Luxembourg ………………………
19358
X.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………………
19353
Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………
19358
COMPAGNIE EUROPEENNE DE SUPPORT ET D’ASSISTANCE AU MANAGEMENT,
Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzete, 27, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 60.076.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue en date du 15 juin 1999i>
Il résulte de l’assemblée générale que la société prend acte de la démission de Monsieur Yves Richardeau, employé
privé, domicilié au 27, rue de la Libération à L-4210 Esch-sur-Alzette de son poste d’administrateur.
<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Jean-François Demoutiez, domicilié au 27, rue de la Libération à L-4210 Esch-sur-Alzette est nommé
administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 534, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13793/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ROTTERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 28.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROTTERINVEST S.A.
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(13688/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SABELINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.515.
—
Suite à la première résolution prise par le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 décembre 1999, le siège
social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg aux 8-10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, avec effet au 1
er
mars 2000.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
<i>Le Conseil d’administrationi>
J.-P. Morimont
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13689/043/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SIBA, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 30.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 25 janvier 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Réserve légale ………………………………………………………………………………
195.807,- LUF
Résultats reportés ……………………………………………………………………… 3.720.340,- LUF
<i>Le conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg,
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg,
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
(13694/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND,
SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.701.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)i>
<i>UMBRELLA FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(13705/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
19346
SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 25 janvier 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés ……………………………………………………………… (11.246.662,-) francs
<i>Le conseil d’administrationi>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg,
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg,
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
<i>Experts-Comptablesi>
<i>Réviseurs d’entreprisesi>
(13695/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SKYMASTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1646 Luxembourg, 54, rue du Grünewald.
R. C. Luxembourg B 58.969.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol.
534, fol. 29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 janvie r2000i>
1) Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant 31, rue Principale, L-8606 Bettborn est
désigné président du conseil d’administration.
2) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale
annuelle statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 février 2000i>
1) Monsieur Marc Hansen est révoqué de son mandat d’administrateur.
2) Maître Benoît Entringer, avocat, demeurant 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, est désigné administrateur
en remplacement de Monsieur Marc Hansen. Il continue et termine le mandat de son prédécesseur.
Le conseil d’administration de la société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant 31, rue Principale, L-8606 Bettborn, président
de conseil d’administration;
- Monsieur Robert Arendal, consultant, demeurant 17, rue de Hassel, L-5899 Syren, administrateur;
- Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, administrateur;
- Maître Benoît Entringer, avocat, demeurant 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(13697/501/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 1, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 27.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(13698/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
19347
SOCIETE IMMOBILIERE DU KIEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.
R. C. Luxembourg B 32.364.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 29, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(13699/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
PROFITEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 50.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait de l’assemblée générale tenue le 2 mars 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires décide de reporter la perte de l’exercice d’un montant de 37.710,- LUF à
nouveau.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg,
Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg,
Ronald Weber, administrateur de sociétés, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Experts comptables et fiscaux
Réviseur d’entreprises
(13677/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SOGECLIB S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.605.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SOGECLIB S.A., R.C. Numéro B 23.605,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10
décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 24 du 31 janvier 1986.
La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à
Bertrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 79 du 24 janvier 2000 et Numéro 117 du 3 février 2000 ainsi qu’au Letzebuerger
Journal des 22/23 janvier et 3 février 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. - Clôture de la liquidation.
5. - Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. - Divers.
19348
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs luxembourgeoise chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois neuf cents (900) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation Monsieur Jean-Paul Elvinger.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Freddy Terryn, réviseur d’entreprises, demeurant à Cyriel Verschaevestraat 10, B-8510 Marke, et au commissaire à la
liquidation Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 52, rue
Charles Martel, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que les créances indiquées dans le rapport du liquidateur comme devant encore être
réglées l’ont été entretemps et qu’il n’y a plus qu’à consigner le solde de liquidation en faveur des associés.
Elle prononce par conséquent la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à NL-4818 CP Breda, Claudius Prinsenlaan 138 (The
Netherlands).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Prospert, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 122S, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.
A. Schwachtgen.
(13700/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SOGEREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 31.798.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 30, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(13701/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SOGEREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 31.798.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 30, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(13702/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
19349
SOGEREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 31.798.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 30, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(13703/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SOGEREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 35, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 31.798.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 30, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(13704/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SULNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 64.006.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue lei>
<i>29 février 2000 à 9h00 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Monsieur Daniel Hussin, Administrateur sera remplacé par Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg, qui
terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
L’Assemblée donne décharge à l’Administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9h30.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
(13706/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 25 janvier 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés ……………………………………………………………………
368.948 LUF
<i>Le Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
- Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
- ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS,
Société Civile
(13710/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
19350
TASSO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i>mars 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
- dotation à la réserve légale ……………………………………………………
8.230 LUF
- report à nouveau………………………………………………………………………
156.368 LUF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
(13709/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SUNGARD SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 73.778.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Harold Finders a été nommé administrateur-délégué chargé de la gestion
journalière de la société.
Luxembourg, le 9 février 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13707/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
SUNGARD SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 73.778.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que des pouvoirs de signature ont été octroyés à deux administrateurs conjointement
pour l’exécution de tout paiement n’excédant pas le montant de 20.000.000,- LUF.
Luxembourg, le 9 février 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13708/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
TOBAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.703.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire le 6 juin 1999i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du Commissaire aux comptes.
2. Fixation de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire statuant sur la nomination du commissaire aux
comptes.
3. Divers
<i>Première résolutioni>
Après avoir noté la démission de Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, de
son mandat de commissaire aux comptes, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale la nomination de la
société FIDUFRANCE S.A., 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, à ce poste.
Le conseil décide de proposer à l’assemblée générale de donner décharge à Mme Ulrike Wilken pour l’exécution de
son mandat.
19351
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de convoquer, conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra le 16 juin 1999 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
1. Démission du commissaire;
2. Décharge au commissaire aux comptes;
3. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.
Toutes les décisions sont prises à l’unanimité.
J. Jumeaux
P. Catucci
IGESTIA S.A.
Signature
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 1999 à 11.30 heuresi>
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de M. José Jumeaux.
M. le président désigne comme secrétaire Mlle Flammang Séverine, demeurant à Mondelange (France) et l’assemblée
choisit comme scrutateur Mme Catucci Patricia, demeurant à Esch-sur-Alzette, tous ici présents et acceptant.
M. le président expose et l’assemblée constate:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence qui restera annexée au présent procès-verbal
- qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représenté;
- que dès lors, la présente assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre
du jour.
M. le président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Démission du commissaire aux comptes;
2. Décharge au commissaire aux comptes;
3. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend note de la démission de son mandat de commissaire aux comptes, de Mme Ulrike Wilken
demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne, à l’unanimité, décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’élire avec effet immédiat pour la période expirant le jour de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2003, le commissaire aux comptes suivant:
FIDUFRANCE S.A., 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Aucun autre point n’étant soulevé, l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures après lecture et
approbation du procès-verbal.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
Le scrutateur
<i>Assemblée Générale ordinaire tenue de manière extraordinaire i>
<i>le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Liste de présencei>
IGESTIA S.A., Luxembourg, représentée par José Jumeaux …………………………………………………………………………………
50 actions
José Jumeaux, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Certifiée sincère et véritable, la présente liste de présence à laquelle est annexé 1 (un) pouvoir, est arrêtée à deux
actionnaires présents ou représentés, possédant ensemble: 100 (cent) actions.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
Le scrutateur
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire i>
<i>tenue de manière extraordinaire le 16 juin 1999 à 11.30 heures au siège de la société.i>
Mme Ulrike Wilken demeurant à D-54298 Aach (Allemagne), auf dem Triesch 8, a signifié sa démission de son mandat
de commissaire awc comptes avec effet au 31 mai 1999.
L’assemblée a accepté sa démission et a donné à l’unanimité décharge à Mme Wilken.
L’assemblée a nommé à l’unanimité la société FIDUFRANCE S.A., siège social au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg
en tant que nouveau commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’année 2003.
Luxembourg, le 16 juin 1999.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
Le scrutateur
19352
PROCURATION
La soussignée, IGESTIA S.A., dont le siège social est au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, propriétaire de 50
actions de:
TOBAGO S.A. 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg
nomme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution,
José Jumeaux, demeurant à Luxembourg
auquel elle confère tous pouvoirs aux fins de la représentation à l’assemblée générale ordinaire le 16 juin 1999 à 11.30
heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
1. Démission du commissaire aux comptes;
2. Décharge au commissaire aux comptes;
3. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.
Le mandataire peut notamment:
- assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour, adopter, amener, ou rejeter au nom du soussigné toutes
décisions se rapportant à l’ordre du jour;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et en général, faire le nécessaire.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 1999.
IGESTIA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le * 2000, vol. 534, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13712/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
X.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 64.353.
—
La fusion de X.L. CONSULTANTS, S.à r.l., succursale d’une société française au Luxembourg, avec X.L. S.A., enregis-
trée à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 29, case 12, a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(13722/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.543.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 534, fol. 22, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
(13720/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
AD VALLEO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth February.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg).
There appeared:
1. - Babette Fien Marianne Povel-Schutte, housewife, residing in B-2990 s’Gravenwezel, in Moerstraat 31,
here represented by Heike Müller, private employee, residing in Trier (Germany) by a proxy given under private seal;
2. - Leo Michiel Povel, management consultant, residing in B-2990 Gravenwezel, in Moerstraat 31,
here represented by Heike Müller, prenamed by a proxy given under private seal.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société
anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title AD VALLEO S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be
dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
19353
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by hundred (100)
shares with a par value of three hundred and ten euros (310.- EUR) each, carrying one voting right in the general
assembly. All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The authorized capital is fixed at three hundred and ten thousand euros (310,000.- EUR), represented by thousand
(1,000) shares with a par value of three hundred and ten euros (310.- EUR) each. The authorized and the subscribed
capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of theses articles of Incorporation.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of the publication in the Mémorial
C of the present Articles of Incoporation, to increase in one ore several times this capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or
without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an
increase.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first of June at 12.00 a.m. at the Company’s Head Office, or at
another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on
the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
19354
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2001.
2) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1. - Leo Michiel Povel, prenamed, ninety nine shares …………………………………………………………………………………………………………
99
2. - Babette Fien Marianne Povel-Shutte, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………
1
Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-
one thousand euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Marc Müller, chartered accountant, residing in Luxembourg
2. Pascale Loewen, private employee, residing in Luxembourg;
3. Marion Müller, private employee, residing in Luxembourg.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2000.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s
corporate seat.
<i>Fifth resolvedi>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit traduction française du texte ci-dessus:
L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. - Babette Fien Marianne Povel-Schutte, sans état, demeurant à B-2990 s’Gravenwezel, in Moerstraat 31,
ici représentée par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves (Alemagne), suivant procuration sous seing
privé ci-jointe;
2. - Leo Michiel Povel, conseiller en management, demeurant à B-2990 Gravenwezel, m Moerstraat 31,
ici représenté par Heike Müller, préqualifiée, suivant procuration sous seing privé ci-jointe.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
19355
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AD VALLEO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de
trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trois
cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C des présents
statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette
augmentation du capital ainsi que de faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à 12.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
19356
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Leo Michiel Povel, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………
99
2. - Babette Fien Marianne Povel-Schutte, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Marc Müller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. Marion Müller, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant a Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Müller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 83, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2000.
F. Molitor.
(13725/223/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19357
ZITALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 25 janvier 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés: …………………………………………………………
423.945,- francs
<i>Le conseil d’administration:i>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS
Société civile
(13723/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Extrait de l’assemblée générale tenue en date du 25 janvier 2000i>
AFFECTATION DE LA PERTE
Report à nouveau: ……………………………………………………………
(8.615.254,-) LUF
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, administrateur-délégué;
Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS
Société civile
(13721/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
AB FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. - GLYNDALE INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,
Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau;
2. - Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AB FINANCE HOLDING S.A.
19358
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
soixante euros (60,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - GLYNDALE INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main
Street, Road Town, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………
999
2. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action ……………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
19359
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est fixé à deux millions quatre cent vingt mille trois cent quatre-vingt-
quatorze francs (2.420.394,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante et un mille francs (61.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2. - Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3. - José Jiménez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaïde.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, vol. 847, fol. 88, case 12. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 mars 2000.
F. Molitor.
(13724/223/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 m ars 2000.
A.M. CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 51.102.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 février 2000i>
Transfert de siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 février 2000, les membres du Conseil d’Adminis-
tration de la société A.M. CONCEPT S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la
Liberté au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 8 février 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
A. Cashera A. Ehrminger
K. Ehrminger
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13760/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19360
W.B.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jan Piret.
R. C. Luxembourg B 34.294.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 7, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(13718/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
W.B.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jan Piret.
R. C. Luxembourg B 34.294.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant au 41, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg et nomme, au poste d’administrateur, Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice 1999.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13719/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 33, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Pour TRADAIR INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg,
Société Anonyme
Signature
(13713/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
BALI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.315.
—
Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 octobre 2000:
- Monsieur John Seil, président,
- Monsieur Henri Grisius,
- Monsieur Pierre Lentz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
Signature.
(13773/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19361
S.A. UNITED CASHMERE.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
—
<i>Dénonciation du siège sociali>
La société INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A. dénonce l’adresse du siège social de la
société, situé au 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2000.
Luxembourg, le 4 février 2000.
F. Warmont
<i>Administrateur-déléguei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13714/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13715/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13716/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
UNITED CONSULTANTS IN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(13717/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2000.
AMELOT LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
A comparu:
La société de droit français SHF AMELOT, ayant son siège social à F-51490 Pontfaverger, route de Bétheniville
(France),
ici représentée par Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
19362
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er.
Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le transport public et l’affrètement de marchandises nationales et internationales.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AMELOT LUX.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales
de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société de droit français SHF AMELOT, ayant son siège social à F-51490
Pontfaverger, route de Bétheniville (France).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros
(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 524.418,70 LUF.
19363
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankhelz, rue Jos Kieffer.
2. - Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Bernard Amelot, président directeur général, demeurant à F-51490 Pontfaverger, route de Bétheniville
(France);
b) Monsieur Bernard Severs, directeur général, demeurant à F-51490 Pontfaverger, rue Croix Gigot (France).
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Antierens, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2000, vol. 508, fol. 83, case 10. – Reçu 5.244 LUF = 130 EUR.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivréeaux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 2000.
J. Seckler.
(13726/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ANEDAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. GETRA MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANEDAL IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit
dans des sociétés créées ou à créer;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la
location des biens immobiliers de toute nature;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
19364
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée represente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 11.30 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
19365
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. GETRA MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l‘ accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, N.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 44, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 2000.
G. Lecuit.
(13727/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
ES.TEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Jacques Poloni, ingénieur commercial, demeurant à L-2155 Luxembourg, 102, Muehlenweg;
2. Hubert Deherve, directeur de société, demeurant à L-4719 Pétange, 6, rue Charlotte;
3. Jean-François Collin, administrateur de société, demeurant à B-6927 Tellin, 25, Grand-Rue, Resteigne.
Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ES.TEL SA.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
19366
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits ayant trait à la télécommunication.
La société pourra accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.
La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le
registre des actions nominatives. Sous réserve des stipulations de l’article 12 des présents statuts, la cession s’opérera
conformément à l’article 40 de la loi du 10 août 1915.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Pour toute réunion du conseil d’administration, les administrateurs seront convoqués par écrit au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion. La convocation devra contenir l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet de chaque année
à 11 .00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Les décisions énumérées au second alinéa de l’article 10 devront, pour être valablement prises, être adoptées par une
assemblée générale réunissant (en personne ou par procuration) soixante-dix pour cent (70%) des propriétaires des
actions émises. Les résolutions devront réunir une majorité des votes de soixante-dix pour cent (70%) des actionnaires
présents ou représentés.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Toutefois, les décisions suivantes devront réunir le consentement des actionnaires réunis au sein d’une assemblée
générale délibérant selon le quorum de présence et de majorité tel que prévu à l’article 9 alinéa 3 des présents statuts:
a) toutes décisions ayant, directement ou indirectement, pour effet d’autoriser une ou des cessions ou aliénations
d’actifs ou de participations détenues par la société, se traduisant par une diminution de trente pour cent (30%) du
chiffre d’affaires consolidé de la société, ou un prix supérieur à dix millions de francs (10.000.000,- LUF);
b) toutes décisions conduisant, directement ou indirectement, à la perte et/ou à la prise de majorité effective en
capital et en droits de vote dans toutes autres sociétés et/ou entreprises;
19367
c) toutes décisions ayant, directement ou indirectement, pour conséquence de permettre à un nouveau partenaire,
tiers aux parties, de prendre, directement ou indirectement, immédiatement ou de façon différée, une participation dans
la société, étant précisé que dans ce cas, les parties s’obligent à respecter notamment la procédure d’agrément prévue
à l’article 11 des statuts de la société;
d) toutes décisions d’acquisition d’actifs ou de participation pour un prix supérieur à dix millions de francs
(10.000.000,- LUF);
e) les prêts consentis au moyen des deniers de la société, sauf s’agissant d’éventuelles avances ou prêts aux salariés
dans une limite annuelle de trois cents mille francs (300.000,- LUF) par salarié.
Les parties sont convenues que toutes sûretés réelles ou personnelles, garanties, cautions ou avals, lettres de confort
ou de patronage données par la société devront être approuvées par l’assemblée générale dans les mêmes conditions
que celles mentionnées pour les décisions importantes à l’article 10 ci-dessus.
En outre, pour toutes les opérations ou conventions mentionnées ci-dessous (ci-après désignées «les opérations»),
les parties s’engagent à obtenir l’accord des différents actionnaires de la société pour que les opérations concernant la
société soient, préalablement à toute prise de décision au sein des assemblées de la société, approuvées par l’assemblée
générale de la société dans les mêmes conditions que les décisions reprises à l’article 10 ci-dessus:
a) tout projet de modification des statuts ou de tous autres documents de constitution de la société;
b) tout projet de modification du capital de la société;
c) tout projet de modifications des droits attachés aux actions composant le capital de la société;
d) tout projet d’émission de titres donnant vocation, immédiatement ou à terme, et par quelque procédé que ce soit
(souscription, conversion, échange ou autrement), à une quotité de capital social et/ou de droits à bénéfices de la
société;
e) tout projet de liquidation ou de dissolution de la société;
f) tout projet de fusion, apport partiel d’actifs, scission concernant la société;
g) tout projet d’association en participation auquel doit participer la société, ainsi que tout projet de formation de
nouvelles sociétés ou groupements par la société;
h) tous les projets de comptes consolidés de la société, ainsi que les comptes de ses filiales, ainsi que les politiques de
distribution de bénéfices de la société et de ses filiales.
Art. 11.
a) Clause de préemption.
Les cessions d’actions à un autre actionnaire sont libres.
Toute cession d’actions à un tiers, à l’exception du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, est subordonnée à
l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum de présence et de majorité
telles que prévues à l’article 9, aliéna 3 des présents statuts.
Le cédant doit notifier son projet de cession à la société et aux autres actionnaires par lettre recommandée avec
accusé de réception; il doit indiquer les nom, prénom et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale,
la dénomination, la forme et le siège social ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession
et les principales conditions de la cession.
Tout actionnaire aura la faculter, dans un délai de quinze jours suivant la réception de la lettre du cédant de faire
connaître à celui-ci, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu’il entend exercer son droit de préemption
aux conditions proposées par le cédant. Si plusieurs actionnaires sont intéressés à acquérir les actions cédées, la répar-
tition se fera en proportion de leur participation à la date de l’offre du cédant.
b) Clause d’agrément.
Si aucun actionnaire n’a manifesté son intention d’exercer son droit de préemption, tel que prévu ci-avant, le conseil
d’administration, dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet de cession, est tenu de convoquer une
assemblée générale qui aura à statuer sur l’agrément du cessionnaire aux quorum de présence et de majorité tel que
prévu à l’article 9, aliéna 3. Si l’agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de l’assemblée générale, notifier à
la société, par lettre recommandée, qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation, le conseil d’admini-
stration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers agréés. Les conditions d’une
telle acquisition seront fixées par accord entre le cédant et l’acquéreur; à défaut d’accord, par un collège de trois experts
nommés par le conseil d’administration, les frais étant partagés par moitié entre le cédant et l’acquéreur. Faute par le
conseil d’avoir touvé un actionnaire ou un tiers susceptible d’acquérir lesdites actions aux conditions fixées par le collège
des trois experts, l’agrément sera réputé acquis.
La transmission d’actions pour cause de mort, sauf au profit du conjoint, d’un ascendant, ou d’un descendant, sera
soumise, mutatis mutandis, à la même procédure d’agrément. Lorsqu’une assemblée générale se prononce sur
l’agrément d’un cessionnaire d’actions, les actions du cédant sont prises en considération pour la détermination du
quorum et le cédant a le droit de vote.
c) Sanction.
En cas de méconnaissance par un actionnaire du droit de préemption et/ou de la procédure d’agrément prévus ci-
dessus, toute cession intervenue sera réputée nulle et non avenue.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
19368
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Jacques Poloni, ingénieur commercial, demeurant à L-2155 Luxembourg, 102, Muehlenweg, deux cent
cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2) Hubert Deherve, directeur de société, demeurant à L-4719 Pétange, 6, rue Charlotte, deux cent cinquante
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
3) Jean-François Collin, administrateur de société, demeurant à B-6927 Tellin, 25, Grand-Rue, Resteigne,
sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille
francs (625.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à
cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constitutée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Jacques Poloni, ingénieur commercial, demeurant à L-2155 Luxembourg, 102, Muehlenweg;
b) Hubert Deherve, directeur de société, demeurant à L-4719 Pétange, 6, rue Charlotte;
c) Jean-François Collin, administrateur de société, demeurant à B-6927 Tellin, 25, Grand-Rue, Resteigne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile, de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes annuels de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome 1.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Poloni, H. Deherve, J.-F. Collin et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 82, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 février 2000.
F. Molitor.
(13730/223/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
CERBERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.833.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13789/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19369
ARULCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SOPICA TECHNOLOGY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARULCO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
19370
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SOPICA TECHNOLOGY S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il an est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
19371
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénomme.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Joélle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 44, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 2000.
G. Lecuit.
(13728/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
—
STATUTES
In the year two thousand, the second day of February.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange
There appeared:
1) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the
laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on January 31st, 2000,
2) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of
Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on January 31st, 2000,
3) COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having
its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on January 31st, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
is hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
under Luxembourg law by the name of FITNESS BALANCE, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the «Law») as well as by the present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or
indirectly to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the adminis-
tration, management, control and development of those participations.
19372
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has
a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty seven thousand five hundred Euros
(EUR 27,500.-), represented by one thousand and one hundred (1,100) ordinary shares having a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such autho-
rization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Law, to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers also called general manager(s). In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum
(without cause) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. In case of singu-
larity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of managers,
by the single signature of any member of the board of managers. The shareholders may appoint from among the
members of the board of managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the
Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the
shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s) and to keep the records and the
19373
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. The annual general meeting of
shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the financial year.
Art. 12. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings
irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are
adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of
these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for
which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties hereby declare that they subscribe to the one thousand and one hundred shares representing
the total subscribed share capital as follows:
1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P., prenamed……………………………
1.090 shares
2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., prenamed, ………………………………………
7 shares
3. COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., prenamed, ……………………………………………………………………
3 shares
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twenty seven thousand and five
hundred Euros (EUR 27,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.
19374
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from February 2nd, 2000 to 31st December, 2000.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 50,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,
have herewith adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at four;
2. Appointment as managers of the Company, for an unlimited period:
a) Mr Steven M. Waters, director of companies, residing in Greenwich, Connecticut, U.S.A.;
b) Mr Scott Marden, director of companies, residing in New York, New York, U.S.A.;
c) Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
d) Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. The registered office is established at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg;
4. Appointment of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditor of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing
persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le 2 février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., une société constituée d’après les lois des
Bermudes et ayant son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 31 janvier 2000.
2) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., une société constituée d’après les lois du
Delaware et ayant son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 31 janvier 2000.
3) COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., une société constituée d’après les lois du Delaware et ayant son
siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 31 janvier 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation FITNESS BALANCE, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents
statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
19375
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital Social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-sept mille cinq cents euros
(EUR 27.500,-) représenté par mille cent (1.100) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.
Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que
leur rémunération.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 7.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont
de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de gérant
unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature indivi-
duelle d’un membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui
aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil
de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique
(ou de l’assemblée des associés en cas de pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des
réunions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés. L’assemblée générale annuelle
des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans
la convocation pour l’assemblée.
19376
Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-
damment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des
associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des Comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la
Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi Applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents
statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants déclarent qu’ils souscrivent les mille cent parts sociales représentant l’intégralité du capital social
souscrit de la manière suivante:
1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., précité …………………… 1.090 parts sociales
2. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., précité ……………………………………
7 parts sociales
3. COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., précité …………………………………………………………………
3 parts sociales
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 27.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31
décembre 2000.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à quatre;
19377
2. Nomination, en tant que gérants, et pour une durée illimitée de:
a) Monsieur Steven M. Waters, administrateur de sociétés, demeurant à Greenwich, Connecticut, U.S.A.;
b) Monsieur Scott Marden, administrateur de sociétés, demeurant à New York, New York, U.S.A.;
c) Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. L’adresse du siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg;
4. Nomination de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requete de ces mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 45, case 3. – Reçu 11.093 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 2000.
G. Lecuit.
(13731/220/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
CHARLES STREET CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Umberto Antoine Peter Marie Karageorge, administrateur de sociétés, demeurant à Palm Beach,
Floride, USA,
ici représenté par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARLES STREET CAPITAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger de prendre des participations directement et/ou
indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit dans des sociétés créées ou à créer et généralement
toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
19378
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 16.30 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
19379
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Michel Umberto Antoine Peter Marie Karageorge, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 45, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 2000.
G. Lecuit.
(13729/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Sandrine Martz, private
employee, residing in F-Ranguevaux, acting in acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
19380
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.
Art. 2. The object of the Company is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg or
foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Company may acquire any securities or rights in other companies by way of share participations, subscriptions,
negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any other
corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The Company may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas
of two hundred and fifty Euros (250.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola,
BVI, which is the sole shareholder of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR) is now
available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
19381
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million eight thousand four hundred and ninety-seven
Luxembourg francs (1,008,497.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Sandrine Mariz,
employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondées de pouvoir
A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonrelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
19382
Les parts sociales ont été souscrites par INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, qui
est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-
sept francs luxembourgeois (1.008.497,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
19383
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège
social à Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 45, case 5. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 2000.
G. Lecuit.
(13735/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
HONEYCOMB TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Montery.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix huit février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
les deux sociétés ici représentées par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, suivant procurations
ci-jointes. Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de: HONEYCOMB TECHNO-
LOGIES S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding
companies.
Art. 3. La capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une actions
(31) de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II - Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
19384
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.
La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Titre III - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 9.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social - Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Dispositions générales
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, trente actions
30
2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A. de L-2163 Luxembourg 10, avenue Monterey, une action …………
1
Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs (1.250.537,- LUF).
19385
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jacques Tabakian, directeur de sociétés, demeurant à Antananarivo (Madagascar), Andoharanofotsy, Villa Ely;
2.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- C.L.M.S. LUXEMBOURG S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Faber et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 83, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2000.
F. Molitor.
(13732/223/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
LEASECOPTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street,
Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau;
2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LEASECOPTER S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
19386
Art. 4. La société a pour objet le travail aérien, la location de tous appareils aéronautiques tant à des personnes
privées qu’à des collectivités ou des offices publics, l’achat et la vente de tous appareils aéronautiques.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à un tout autre objet social similaire, ou suscep-
tibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
soixante euros (60,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans I’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Building,
Main Street, Road Town, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………
999
2. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action ………… 1
Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante et un mille francs (61.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
19387
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2. - Jean-Berriard Buchs, demeurant à CH-1203 Genève, 28, avenue de Chatelaine;
3. - Mouton Christophe, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 82, case 5. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 février 2000.
F. Molitor.
(13736/223/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
META HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:
META HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
19388
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (
€ 250.000,-) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (
€ 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
19389
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de L’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………… 2.499
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux
cent cinquante mille euros (
€ 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent cinquante-neuf mille francs
(159.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Pétange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
19390
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 2000, vol. 856, fol. 94, case 9. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000.
F. Kesseler.
(13738/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
NEIDCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Jean-Paul Letombe, technical manager, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEIDCOM, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en informatique, le développement de logiciels, le commerce de matériels
informatiques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales
de cinq cents francs (500,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Jean-Paul Letombe, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Jean-Paul Letombe.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Letombe, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000, vol. 847, fol. 52, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 janvier 2000.
F. Molitor.
(13740/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19391
AMUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.159.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Remplacement de Monsieur Philippe Gonne, démissionnaire.
<i>Résolution unique:i>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
Conseil coopte en remplacement Monsieur Pierre Dochen. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de
ratifier la cooptation de Monsieur Pierre Dochen en tant qu’administrateur.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 530, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13763/660/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
AD LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Gasperich, 1A, rue Christophe Plantin.
—
Monsieur Alain Deschamps démissionne en tant que gérant dans le domaine du commerce de toutes marchandises et
de tous produits de la société AD LUX, S.à r.l., dont le siège social est situé à L-2339 Gasperich, 1A, rue Christophe
Plantin et ce dès ce 31 janvier 2000.
Grez-Doiceau, le 17 janvier 2000.
A. Deschamps.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13754/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
COAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.620.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 1999i>
Présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Mademoiselle Michelle Fetler, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Démission de Monsieur Philippe Gonne, administrateur.
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Philippe Gonne de son poste d’administrateur. Le
nouvel administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.
L. Demaré
M. Fetler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(13791/660/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2000.
19392
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