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18721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 391

31 mai 2000

S O M M A I R E

A.E.H. Participations S.A., Luxbg pages  

18737

,

18739

Antinos S.A., Luxembourg ………………………………………………

18728

Aqua, Sicav, Luxembourg…………………………………………………

18740

Bankpyme Strategic Funds, Sicav, Luxembourg

18740

Banquetec S.A., Luxembourg…………………………………………

18744

Baron  de  Cartier  d’Yves  Participations S.A.H.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

18742

Baron de Cartier d’Yves S.A., Luxemburg ………………

18741

BCR Participations S.A., Ergué Gaberic……………………

18742

(Joseph) Beffort S.A., Bertrange …………………………………

18744

Belvédère S.A., Luxembourg …………………………………………

18744

Bonal S.A., Capellen ……………………………………………………………

18743

Böschwisen S.C.I., Fischbach …………………………………………

18731

Brutonhurst S.A., Luxembourg ……………………………………

18758

(CFGVT), Compagnie Financière des Grands Vins

de Tokaj S.A., Luxembourg ………………………

18741

,

18742

Commodity Investments, S.à r.l., Luxembourg ……

18741

Compagnie Financière Les Petons S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

18746

CR Holdings S.A., Ergué Gaberic …………………………………

18744

Cullen S.A., Luxembourg …………………………………………………

18746

Deya S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18746

Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg ………………

18745

D+L Management S.C.I. ……………………………………………………

18747

Duchatelet & Basson Co S.A., Luxemburg………………

18748

Ecole et Entreprise, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………

18728

Entrerios Invest S.A., Luxembourg ……………………………

18748

Envirotech S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………

18766

Europa Finance Investment Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

18751

Europa Finance S.A., Luxembourg………………………………

18747

Européenne de Courtage, Luxembourg ……………………

18747

Européenne de Prothèses, Luxembourg …………………

18751

(La) Financière de Luxembourg S.A., Luxembourg

18755

Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

18746

Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………

18751

Gala International S.A., Luxembourg ………………………

18752

Gamma Re S.A., Luxembourg ………………………

18748

,

18750

Great Universal Network Holding S.A., Hespe-

range………………………………………………………………………………………

18752

Ikano Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

18752

Indopharm, S.à r.l., Hagen ………………………………

18753

,

18754

Industrial  Development Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

18752

Industrial Invest S.A., Luxembourg ……………………………

18753

Institut de Recherche & Sondage S.A., Strassen ……

18722

Isis, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

18756

JDA Management Services Lux, S.à r.l. ……………………

18755

Kec Lux GmbH, Mamer ……………………………………………………

18751

Lai Fu Luxembourg S.A., Luxembourg ……

18754

,

18755

Lintex Holding S.A. ……………………………………………………………

18756

(Le) Lion S.A., Luxembourg ……………………………………………

18750

Longtime Company S.A.H., Luxembourg ………………

18756

Mazaldas S.A., Luxembourg ……………………………………………

18757

Midget S.A., Luxembourg…………………………………………………

18757

Mobil Luxembourg Asia, S.à r.l., Strassen ………………

18757

Modap S.A., Luxembourg…………………………………………………

18758

(L)’Olivier, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

18757

Omnium Textile S.A., Luxembourg……………………………

18766

Paneuropean Holdings S.A., Luxembourg ………………

18729

Parfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

18761

Pasion S.A., Luxembourg …………………………………………………

18757

Portia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18765

Riva Energie I, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

18724

Safiges S.A., Luxembourg…………………………………………………

18765

Thomson Travel Holdings S.A. ……………………

18762

,

18765

TrefilArbed Luxembourg/Saar, S.à r.l., Bissen ………

18739

Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg……

18732

Zodiara Holding, S.à r.l., Luxembourg ………

18739

,

18740

INSTITUT DE RECHERCHE & SONDAGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Vancraeynest, directeur général de bureau d’études de marché et de sondages, demeurant à

B-3001 Leuven, Belgique, 242, Huttelaan.

2) Madame Christine Kotarakos, directeur de recherche de bureau d’études de marché et de sondages, demeurant à

B-1050 Bruxelles, Belgique, 68, rue de la Réforme.

3) Monsieur Roger Jupp, managing director, demeurant à Monktown, County Dublin, Ireland, 1 Uplands, The Hill,
ici représenté par Monsieur Francis Clausse, expert-comptable, demeurant à Chatillon/Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 15 février 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Dénomination, Siège Social.  

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INSTITUT DE RECHERCHE &

SONDAGE.

Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune de Strassen par simple décision à prendre par le ou les organes

chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

Art. 2. Objet social.  
La société a pour objet, et ce tant au Luxembourg qu’à l’étranger. le rassemblement ou la recherche d’informations

relatives aux marchés européens; l’encodage, l’analyse, le dépouillement, le stockage et toutes exploitations subsé-
quentes de ces mêmes informations, au bénéfice de toutes autres sociétés ou organismes des secteurs public et privé
ou de tous particuliers; la fourniture de conseils dans tous les secteurs du marketing, du social, du politique et autres; la
publication de tous documents couvrant les objets ci-dessus; la participation - par tous moyens - à toutes entreprises ou
sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social; l’acquisition de biens immeubles ou de toutes valeurs
mobilières, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant
se rattacher directement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 3. Capital.  
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur

nominale.

Art. 4. Capital Autorisé.  
Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante douze mille Euros (372.000,- EUR) représenté par douze mille

(12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. Composition du Conseil d’Administration, Commissaires.  
La société est représentée et administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de six ans au plus, et à tout moment révocables par
elle.

Si une personne morale est désignée en tant qu’administrateur, elle peut désigner une personne physique, organe ou

mandataire, par le biais de laquelle elle exerce son mandat d’administrateur. A cet égard les tiers ne peuvent exiger la 

18722

justification des pouvoirs de cette personne. L’indication de la qualité de représentant ou délégué de la personne morale
suffit.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée de six ans au

plus, et à tout moment révocables.

Art. 6. Pouvoir de Représentation.  
Le Conseil d’administration a le pouvoir le plus étendu d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Art. 7. Délégation de Pouvoirs.  
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour un acte spécifique ou une catégorie d’actes spécifiques, par acte authen-

tique ou sous seing privé, à un mandataire, associé ou non.

Le Conseil pourra également déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non. Si cette personne est un administrateur de la société, elle porte le titre «d’administrateur-délégué».

Il peut, à tout moment être révoqué par le Conseil d’Administration.
L’administrateur-délégué peut subdéléguer ou conférer des mandats spéciaux.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 8. Engagement de la Société.  
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 9. Assemblée Générale.  
Chaque année, l’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à onze

heures au siège social ou en tout autre endroit au Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d’un ou de

plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 10. Année Sociale.  
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Répartitions Bénéficiaire.  
L’excédent favorable du bilan, après déduction des amortissements et provisions nécessaires, constitue le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est d’abord prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Le surplus
est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Dissolution.  
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit à l’exception toutefois de la fusion ou de

l’absorption, l’actif net de la société, après apurement des dettes et charges sociales et des frais de liquidation, sera
réparti proportionnellement entre toutes les actions, sous déduction des versements restant à effectuer sur ces actions,
et compte tenu de leur éventuelle quotité amortie.

Art. 13.  
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque fois qu’il

n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Dominique Vancraeynest, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………

490

2) Madame Christine Kotarakos, prénommée, deux cent cinquante-cinq actions …………………………………………………

255

3) Monsieur Roger Jupp, prénommé, deux cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………

255

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Le capital social a été intégralement libérée en espèces de sorte que le montant de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le
constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

18723

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Dominique Vancraeynest, directeur général de bureau d’études de marché et de sondages, demeurant à

B-3001 Leuven, Belgique, 242, Huttelaan,

il est nommé administrateur-délégué.
- Madame Christine Kotarakos, directeur de recherche de bureau d’études de marché et de sondages, demeurant à

B-1050 Bruxelles, Belgique, 68, rue de la Réforme.

- Monsieur Roger Jupp, managing director, demeurant à Monktown, County Dublin, Ireland, 1 Uplands, The Hill.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Reuter, expert comptable, demeurant à Strassen.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec la notaire.
Signé: D. Vancraeynest, C. Kotarakos, R. Jupp, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 62, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

J.-P. Hencks.

(13178/216/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

RIVA ENERGIE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, Luxembourg.

There appeared:

AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS LTD, having its registered office at American International Building, 29,

Richmond Road, Pembroke Bermuda,

here represented by Mrs Anne-Caroline Meyer, employee, residing at 37, rue M. Engels, L-2180 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 17, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2.  The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name RIVA ENERGIE I, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred U.S. dollars (USD 12,500.-) represented by two

hundred fifty (250) shares of fifty US dollars (USD 50.-) each.

18724

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint coowners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11.  The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.  The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) members, who need

not be shareholders and may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of managers for any transaction not

exceeding the amount of USD fifty thousand US dollars (USD 50,000.-). Any transaction in excess of fifty thousand US
dollars (USD 50,000.-), as well as the opening of additional bank accounts shall require the countersignature of the
company’s main shareholder.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of manager by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13.  The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14.  The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.  The Company’s financial year starts on the first of March and ends on the last day of February of each year.
Art. 16.  At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18.  At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the last

day of February 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription, payment

The two hundred fifty (250) shares have been subscribed by AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS LTD, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred U.S. dollars (USD 12,500.-) is

at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

18725

<i>Estimate, costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 

500,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the Shareholders

1) Are appointed to the board of managers:
- Mr Seamus Fitzpatrick, executive, residing at 576 Queens Gate London SW75JU;
- Mr Santiago Corral, executive, residing at, Berkley Square London WI X6FA;
The terms of their office will expire after the annual meeting of shareholders approving the financial statements as of

the last day of February 2001.

The Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of managers for any transaction not

exceeding the amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000.-). Any transaction in excess of fifty thousand US dollars
(USD 50,000.-), as well as the opening of additional bank accounts shall require the countersignature of the company’s
main shareholder.

2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS LTD, avec siège social à American International Building, 29, Richmond Road,

Pembroke, Bermuda,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant 37, rue M. Engels, L-2180

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 17 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination RIVA ENERGIE I, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents U.S. dollars (USD 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

18726

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.  Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11.  La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12.  La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux (2) gérants, qui ne sont pas obliga-

toirement associés et sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les ternies du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toute

transaction n’excédant pas un montant de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-). Pour toute transaction excédant
le montant de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-), ainsi que pour toute ouverture de compte en banque supplé-
mentaire requiert la contresignature de l’actionnaire majoritaire.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Art. 13.  Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de chaque année. 
Art. 16.  Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17.  Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18.  Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19.  Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour de février 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription, libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par AIGGIG CV (BERMUDA) HOLDINGS LTD, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents U.S. dollars (USD 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

18727

<i>Estimation, frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Décision des Associés

1) Sont nommés au conseil de gérance:
- Monsieur Seamus Fitzpatrick, gérant, demeurant au 576 Queens Gate London SW75JU
- Monsieur Santiago Corral, gérant, demeurant à Berkley Square London WI X6FA;
Leur mandat expirera à l’assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au dernier jour de

février 2001.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance pour toute

transaction n’excédant pas un montant de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-). Pour toute transaction excédant
le montant de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-), ainsi que pour toute ouverture de compte en banque supplé-
mentaire requiert la contresignature de l’actionnaire majoritaire.

2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 66, case 3. – Reçu 5.116 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

J. Elvinger.

(13180/211/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

ANTINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.233.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 14 octobre 1999

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13186/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

ECOLE ET ENTREPRISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Paix.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jos Jacoby, instituteur en retraite, demeurant à Esch-sur-Alzette, 8, rue Edouard Fellens,
2) Monsieur Lucien Kerger, directeur de l’ISERP, demeurant à Bergem, 58, rue de Noertzange,
3) Monsieur Raymond Schintgen, chargé de direction au LTE, demeurant à Mondercange, 39, Grand-rue,
4) Monsieur Jean Weisgerber, inspecteur de direction premier en rang de l’ADEM, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6,

rue Victor Neuens,

tous ici représentés par Monsieur Raymond Schintgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mondercange le 1

er

février 2000.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

18728

– Les comparants sub 1 à 4 sont les seuls sociétaires de l’association sans but lucratif ECOLE ET ENTREPRISE,

A.s.b.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 février 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 226 du 17 mai 1993.

– Les comparants déclarent expressément procéder à la dissolution de l’Association avec effet immédiat.
– Les comparants déclarent que l’Association n’a plus aucun actif pouvant être transis à une autre oeuvre poursuivant

un but analogue.

– Les comparants donnent décharge aux administrateurs de l’Association dissoute pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de l’Association sans but lucratif ECOLE ET ENTREPRISE,

A.s.b.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Schintgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

A. Schwachtgen.

(13171/230/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

PANEUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin, 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir général qui lui a été conféré en date du 8 juillet 1998, dont une copie est restée

annexée à un acte de constitution reçu par Maître Frank Baden, en date du 23 novembre 1999, portant le numéro
2008/99 de son répertoire.

2. Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
ici représenté par Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 février 2000.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PANEUROPEAN HOLDINGS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

18729

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital Autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission

d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

18730

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………

999

2) Monsieur Guy Ludovissy, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille Euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
- Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
- la société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, A. Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 60, case 1. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13181/200/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BÖSCHWISEN, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Fischbach, 2, rue du Lavoir.

STATUTS

Le 29 février 2000 se sont réunis:
1) M. Nico Arend, administrateur, demeurant à Mersch, 1, Beschmontsbongert;
2) Mme Karine Reuter, magistrat, demeurant à Fischbach, 2, rue du Lavoir;
3) M. Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant à Fischbach, 2, rue du Lavoir;
pour arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de BÖSCHWISEN, S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition et l’entretien de terrains agricoles et forestiers en vu de leur valorisation

cynégétique.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Fischbach, 2 rue du Lavoir.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés décidant à l’unanimité.

18731

Art. 5.  Le capital social est fixé à 10.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales de 100 francs chacune, réparties comme

suit:

1) M. Nico Arend, prédésigné ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2) Mme Karine Reuter, prédésignée ……………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

3) M. Roy Reding, prédésigné ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 25 parts

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces et le capital se trouve à disposition de la société.
Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l’accord de tous les

associés, qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts est fixée au prorata
du prix d’acquisition des immeubles composant le patrimoine de la société.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs

parts. Vis-à-vis des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 Code
civil.

Art. 9.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu’à l’égard de tiers.

Art. 10.  Les associés se constituent en assemblée Générale dès qu’un associé le requiert. Les convocations sont

faites par la gérance par lettre recommandée aux domiciles des associés au moins trois semaines avant l’assemblée
générale. L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale, sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix, sauf aliénation des immeubles, qui requiert l’unanimité.

Art. 11.  La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31 décembre 2000 un bilan annuel. Les produits nets de la société seront distribués
entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant même les associés, se reconnaissants dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de conférer la gérance pour un mandat de six ans à:

1) M. Roy Reding, prédésigné,
pouvant représenter la société par sa seule signature.
Fait et signé en trois exemplaires à Fischbach, le 29 février 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13183/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Frank Willemoes, Managing Director, residing in 30 Mopane Lodge, Fourways Gardens 2055, Johannesburg, South

Africa,

here represented by Mrs Ute Bräuer, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Johannesburg, on February 1st, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Title I.- Form, Objet, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

At any moment, the partner may join with one or more partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial

18732

companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 25,000.- EUR (twenty-five thousand Euros) represented by 25 (twenty-five)

shares with a par value of 1,000.- EUR (one thousand Euros) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities

and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the share capital.
In the same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the
owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to

an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company. 

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarly partners. In dealing with third parties,

the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
managers. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the
notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Title IV.- Decisions of the Sole Shareholder, Collective Decisions of the Partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. As a consequence thereof, all decisions which

18733

exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner. In case of more partners, the decisions which
exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of partners.

Title V.- Financial Year, Balance Sheet Distribution

Art. 16.  The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case

may be, the partners refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by Mr Frank Willemoes, previously named,
here represented by Mrs Ute Bräuer, previously named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 25,000.- EUR (twenty-five thousand Euros) is at

the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs
(60,000.- LUF).

<i>General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Frank Willemoes, Managing Director, residing in 30 Mopane Lodge, Fourways Gardens 2055, Johannesburg,

South Africa.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the Appearer’s proxy holder, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank Willemoes, Managing Director, demeurant au 30 Mopane Lodge, Fourways Gardens 2055, Johan-

nesburg, South Africa.

ici représenté par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Johannesburg, le 1

er

février 2000.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

18734

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public. Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de 25.000 EUR (vingt-cinq mille Euros) représentée par 25 (vingt-cinq) parts

sociales, d’une valeur de 1.000.- EUR (mille Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales

et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le

cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses

membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

18735

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique, Décisions Collectives d’Associés

Art. 15.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. En

cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée. 

Titre V.- Année Sociale, Bilan, Répartitions

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/ont
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, selon le cas, les associés s’en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Frank Willemoes, préqualifié,
ici représenté par Madame Ute Bräuer, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

25.000,- EUR (vingt-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- M. Frank Willemoes, Managing Director, demeurant au 30 Mopane Lodge, Fourways Gardens 2055, Johannesburg,

South Africa.

2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 64, case 2. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13182/200/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18736

A.E.H. PARTICIPATIONS S.A.,

(anc. A.E.H. HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.149.

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding A.E.H. HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
46.149, constituée suivant acte reçu en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 102 du 19 mars 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1) Suppression de la valeur nominale de l’action.
2) Apport en nature de 50.000.000,- BEF, représenté par une augmentation de capital de 156.000,- LUF pour le porter

de 1.250.000,- LUF à 1.406.000,- LUF accompagnée d’une prime d’émission de 49.844.000,- LUF et moyennant l’émission
de 156 nouvelles actions.

3) Augmentation de capital de 49.844.000,- LUF pour le porter de 1.406.000,- à 51.250.000,- LUF moyennant l’incor-

poration de la prime d’émission.

4) Identification du capital en Euros (1.270.454,- Euros).
5) Modification de l’objet social de holding 29 en SOPARFI et changement de la dénomination de la société en A.E.H.

PARTICIPATIONS S.A.

6) Démission et nomination des administrateurs.
7) Démission et nomination du commissaire aux comptes.
8) Coordination des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant le

capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 156.000,- (cent cinquante-six mille francs

luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 1.406.000,- (un million quatre cent six mille francs luxembourgeois), par l’émission de 156
(cent cinquante-six) actions nouvelles, assorties d’une prime d’émission globale de LUF 49.844.000,- (quarante-neuf
millions huit cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois), en capitalisant un Emprunt Obligataire d’un montant en
principal de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), avec date déchéance au 15 juillet 2000,
matérialisé par 5 (cinq) certificats de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois)

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, un nouvel actionnaire: la société de droit irlandais
LEAFTIME ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Glenageary - Dublin (Irlande), 18, Gowrie Park.

<i>Souscription, Libération

Ensuite la société LEAFTIME ENTERPRISES LTD, prédésignée,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, préqualifiée,
en vertu d’une des procurations prémentionnées;

18737

a déclaré, par son représentant susnommé, souscrire les 156 (cent cinquante-six) actions nouvelles et les libérer

intégralement ensemble avec la prime d’émission de LUF 49.844.000,- (quarante-neuf millions huit cent quarante-quatre
mille francs luxembourgeois), par capitalisation de l’Emprunt Obligataire, dont question ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 49.844.000,- (quarante-neuf

millions huit cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
1.406.000,- (un million quatre cent six mille francs luxembourgeois) à LUF 51.250.000,- (cinquante et un millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois), sans la création et l’émission d’actions nouvelles, moyennant l’incorpo-
ration au capital de la prime d’émission prémentionnée.

L’apport, dont question à la résolution précédente, ainsi que cette augmentation de capital, ont fait l’objet d’un

rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, VANCAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-1835 Luxem-
bourg, 21, rue des Jardiniers, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

« <i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport et de la rémunération attribuée en contrepartie.

Une émission de 156 actions nouvelles accompagnée d’une prime d’émission de 49.844.000,- LUF est justifiée dans le

cadre de l’opération.

Fait à Luxembourg, le 14 février 2000.

VAN CAUTER, S.à r.l.

W. Van Cauter

<i>Associé-Gérant »

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF

51.250.000,- (cinquante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en
EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital

social de la société sera dorénavant fixé à EUR 1.270.454,- (un million deux cent soixante-dix mille quatre cent
cinquante-quatre Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’annuler les 5 (cinq) certificats de l’Emprunt Obligataire prémentionné d’une valeur nominale de

LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois)

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 1.270.454,- (eine Million zweihundertsiebzigtausendvierhundertvierundfünfzig

Euro) festgesetzt, eingeteilt in 1.406 (eintausendvierhundertundsechs) Aktien ohne Nennwert, wobei jede einzelne
Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut d’une société holding 1929, de changer son objet social en une simple

société de participations financières et de modifier ainsi la dénomination sociale de la société en A.E.H. PARTICIPA-
TIONS S.A.

Par conséquent, l’assemblée décide de modifier:
- I’artcle 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung A.E.H. PARTICIPATIONS S.A.»
- I’article 4 des stauts pour lui donner la teneur suivante:
«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-

schen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und
verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Weiter kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen sowohl mobiliarer als auch immobiliarer Art, die direkt

oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
1) Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange;
2) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
3) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.

18738

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Gustave Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à B-Dendermonde (Belgique).
2) Monsieur Jean François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique);
3) Maître Michele Terzano, avocat, demeurant à Larma (Italie).
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Schevenels, prénommé, comme administrateur-délégué de la

société.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Marc Lamesch, expert-

comptable, demeurant à Steinsel, comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société VAN CAUTER, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 122S, fol. 60, case 9. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

J. Elvinger.

(13184/211/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

A.E.H. PARTICIPATIONS S.A.,

(anc. A.E.H. HOLDING S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13185/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 5.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 19, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13156/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ZODIARA HOLDING , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.986.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

Signature.

(13170/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ZODIARA HOLDING , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.986.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

Signature.

(13169/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18739

ZODIARA HOLDING , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.986.

Par décision de l’assemblée générale ajournée du jeudi 24 février 2000,
– les comptes aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité;
– décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat aux 31

décembre 1997 et 31 décembre 1998;

– par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au
cours des exercices sous revue dépassent 75 % du capital émis.

Luxembourg, le 24 février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13168/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 14 avril 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2. de confirmer la nomination de Monsieur Hervé Rodier en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Daenen.

3. de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Gérald Everaert, Hans Schütz, Hervé Rodier et Alain

Léonard en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2000.

4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour AQUA

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Leoni

<i>Director

<i>Fondé de Pouvoir principal

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13187/034/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BANKPYME STRATEGIC FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 12 janvier 2000

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé le 31 août 1999.
2. de réélire Messieurs Fabian Estapé Rodriguez, Daniel Jané, José Luis Raymond Bará, Philippe Esser et Jorge Rodón

Esteve en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2001.

3. de nommer Monsieur Philippe Esser en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS, SICAV

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Leoni

<i>Director

<i>Fondé de Pouvoir principal

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13188/034/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18740

BARON DE CARTIER D’YVES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 65.686.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre am 24. Februar 2000

Heute, am 24. Februar 2000, um 14.00 Uhr, versammeln sich alle stimmberechtigten Aktionäre, bzw. deren Vertreter

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, um folgende Beschlüsse zu protokollieren:

A. Es wird durch Zählung festgestellt, dass alle Stimmrechtsanteile anwesend, bzw. vertreten sind, und somit diese

Versammlung gültig beschlussfähig ist.

B. Es werden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Gesellschaft BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. CO., mit Gesell-

schaftssitz, 19901 Dover, DE, Vereinigte Staaten, wird mit sofortiger Wirkung von ihren Aufgaben als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitgliedes entbunden und Entlastung für ihre Tätigkeiten ausgesprochen.

2. Es werden zwei neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt (und dem Verwaltungsrat zugefügt), welche geschäfts-

führend die Tagesgeschäfte regeln und jeder selbständig die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift vertreten
kann:

- Herr H. Arslan, Jurist und Steuerberater, geschäftsansässig,
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL;
- Frau S. Orhan, Steuerberaterin, geschäftsansässig,
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL.
3. Es wird ein Prokurist ernannt, der die Gesellschaft in Tagesgeschäften nach Aussen mit seiner alleinigen Unter-

schrift vertreten kann, bis zu einer Gegenstandsgrösse von 10.000.000,- LUF:

- Herr K.-H. Siger, Buchhalter und Wirtschaftsingenieur, geschäftsansässig,
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL.
Weitere Veränderungen hinsichtlich des Verwaltungsrates werden nicht getroffen und es werden keine weiteren

Beschlüsse gefasst.

Die Sitzung endet um 14.30 Uhr und wurde ordnungsgemäss protokolliert.
Luxemburg, den 24. Februar 2000.

Unterschriften

<i>Die Aktionäre

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13189/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.145.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 février 2000:
est confirmée la démission de PENINSULA REAL ESTATE LTD de ses fonctions de directeur;
est confirmée la nomination de M. Gehrard Jansen aux fonctions de directeur pour une période de six (6) ans.
Luxembourg, le 29 février 2000.

<i>Pour COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l.

WAHSBURN INVESTMENTS LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13198/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

(CFGVT S.A.),

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.738.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(13199/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18741

(CFGVT S.A.),

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.738.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(13200/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 65.685.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre am 24. Februar 2000

Heute, am 24. Februar 2000, um 14.00 Uhr, versammeln sich alle stimmberechtigten Aktionäre, bzw. deren Vertreter

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, um folgende Beschlüsse zu protokollieren:

A. Es wird durch Zählung festgestellt, dass alle Stimmrechtsanteile anwesend, bzw. vertreten sind, und somit diese

Versammlung gültig beschlussfähig ist.

B. Es werden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Gesellschaft BARON DE CARTIER D’YVES INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. CO., mit Gesell-

schaftssitz, 19901 Dover, DE, Vereinigte Staaten, wird mit sofortiger Wirkung von ihren Aufgaben als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitgliedes entbunden und Entlastung für ihre Tätigkeiten ausgesprochen.

2. Es werden zwei neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt (und dem Verwaltungsrat zugefügt), welche geschäfts-

führend die Tagesgeschäfte regeln und jeder selbständig die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift vertreten
kann:

- Herr H. Arslan, Jurist und Steuerberater, geschäftsansässig,
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL;
- Frau S. Orhan, Steuerberaterin, geschäftsansässig,
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL.
3. Es wird ein Prokurist ernannt, der die Gesellschaft in Tagesgeschäften nach Aussen mit seiner alleinigen Unter-

schrift vertreten kann, bis zu einer Gegenstandsgrösse von 10.000.000,- LUF:

- Herr K.-H. Siger, Buchhalter und Wirtschaftsingenieur, geschäftsansässig,
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL.
Weitere Veränderungen hinsichtlich des Verwaltungsrates werden nicht getroffen und es werden keine weiteren

Beschlüsse gefasst.

Die Sitzung endet um 14.30 Uhr und wurde ordnungsgemäss protokolliert.
Luxemburg, den 24. Februar 2000.

Unterschriften

<i>Die Aktionäre

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13190/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BCR PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: F-29500 Ergué Gaberic.

R. C. Luxembourg B 56.973.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BCR PARTICIPATIONS,

ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 56.973, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 61 du 8 février 1997. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden, en date du 29 juillet
1998, publié au Mémorial C, numéro 788 du 29 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel-Louis Deleau, directeur financier, demeurant à Luxem-

bourg, 15, avenue Guillaume.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Willem van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

18742

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Bailleul, employé privé, demeurant à B-Zedelgen, Sportlaan 14.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) de transférer le siège social et le siège de direction effective de la société à Odet, F-29500 Ergué Gaberic;
2) de conférer mandat à Monsieur Willem van Cauter, réviseur d’entreprises, L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardi-

niers, pour accomplir au Luxembourg, après le transfert et à toutes fins utiles, toute démarche nécessaire se rattachant
directement ou indirectement au transfert;

3) d’approuver le bilan intermédiaire de la société au 31 janvier 2000;
4) de convoquer une réunion des actionnaires de la société à F-92811 Puteaux Cédex 31-32, Quai de Dion-Bouton

pour adapter les statuts de la société aux exigences du droit français.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les

mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. - Qu’il résulte de cette liste de présence que les soixante-cinq mille (65.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de soixante-cinq millions de francs français (65.000.000,- FRF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. - Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. - Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social et le siège de direction effective de la société de L-1835

Luxembourg, 21, rue des Jardiniers à Odet - F-29500 Ergué Gaberic.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de conférer le mandat à Monsieur Willem van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, qui accepte, d’accomplir, après le transfert de la société en France toutes
les démarches nécessaires au Luxembourg, de quelque nature qu’elles soient, qui se rattachent, directement ou indirec-
tement, au transfert.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan intermédiaire au 31 janvier 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de se réunir en date de ce 2 février 2000 à F-92811 Puteaux Cédex 31-32, Quai de Dion-

Bouton, adresse du nouveau siège administratif, pour adapter les statuts de la société aux exigences du droit français.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D.-L. Deleau, W. Van Cauter, N. Bailleul, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2000.

P. Frieders.

(13192/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.568.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 3 janvier 2000, que les sociétés CARDALE OVERSEAS INC.,

TASWELL INVESTMENTS LTD et KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant leur siège social Road Town à Tortola aux
Iles Vierges Britanniques, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13195/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18743

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 58.379.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

M. Simonis

<i>Administrateur

(13193/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BELVEDERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.698.

Le bilan au 30 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13194/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BANQUETEC S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRE BUREAUTIQUE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.776.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 29 juillet 1999,

enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 5, que l’adresse de la société est fixée à L-2240
Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, et ce, à dater du 1

er

janvier 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

(13196/233/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-29500 Ergué Gaberic.

R. C. Luxembourg B 56.977.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CR HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 56.977, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 62 du 10 février 1997. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden, en date du 29 juillet
1998, publié au Mémorial C, numéro 788 du 29 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel-Louis Deleau, directeur financier, demeurant à Luxem-

bourg, 15, avenue Guillaume.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Bailleul, employé privé, demeurant à B-Zedelgem, Sportlaan 14.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) de transférer le siège social et le siège de direction effective de la société à Odet - F-29500 Ergué Gaberic;
2) de conférer mandat à Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardi-

niers, pour accomplir au Luxembourg, après le transfert et à toutes fins utiles, toute démarche nécessaire se rattachant
directement ou indirectement au transfert;

3) d’approuver le bilan intermédimaire de la société au 31 janvier 2000;
4) de convoquer une réunion des actionnaires de la société à F-92811 Puteaux Cédex 31-32, Quai de Dion-Bouton

pour adapter les statuts de la société aux exigences du droit français.

18744

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux cent cinquante mille (250.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social et le siège de direction effective de la société de L-1835

Luxembourg, 21, rue des Jardiniers à Odet - F-29500 Ergué Gaberic.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de conférer le mandat à Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant

à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, qui accepte, d’accomplir, après le transfert de la société en France toutes
les démarches nécessaires au Luxembourg, de quelque nature qu’elles soient, qui se rattachent, directement ou indirec-
tement, au transfert.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan intermédiaire au 31 janvier 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de se réunir en date de ce 2 février 2000 à F-92811 Puteaux Cédex 31-32, Quai de Dion-

Bouton, adresse du nouveau siège administratif, pour adapter les statuts de la société aux exigences du droit français.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D.-L. Deleau, W. Van Cauter, N. Bailleul, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2000.

P. Frieders.

(13202/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.943.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 février 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer
Joaillier-Créateur
demeurant à Sosoye (Belgique)
administrateur-délégué chargé de la gestion journalière sous sa seule signature
- Monsieur Enzo Liotino
demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Jeannot Siebenaler
administrateur de sociétés,
demeurant à Welfrange
- Monsieur Philippe Jean-Jacques Poncelet
administrateur de sociétés
demeurant à Grez-Doiceau (Belgique).
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13205/550/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18745

COMPAGNIE FINANCIERE «LES PETONS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.948.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 octobre 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13201/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

CULLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 61.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2000

L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Charles Naper.
L’assemblée nomme Madame Roisin Donovan en remplacement de l’administrateur sortant. Son mandat courra

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Décharge par vote spécial est donnée à l’administrateur sortant.

Pour réquisition

CULLEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13203/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

DEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu entre la société anonyme DEYA S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune
des parties avec un préavis de trois mois.

Le 28 février 2000.

<i>Pour DEYA S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13204/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

FIPARLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.102.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13217/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18746

D+L MANAGEMENT S.C.I., Société Civile Immobilière.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 novembre 1999

<i>à Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach

<i>Bureau

La séance, tenue au siège social de la société, est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Simonne

Defays

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou valablement représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou

leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

<i>Exposé du Président

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivés la présente assemblée et annonce l’ordre du jour:
Nomination de Monsieur Roger Lacour, aux fonctions de gérant.
Chaque part sociales donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

Tous les faits exposés par Madame la Présidente sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée: celle-ci se reconnait

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

L’Assemblée aborde l’ordre du jour.
L’Assemblée, après délibération, ratifie à l’unanimité la nomination de Monsieur Roger Lacour aux fonctions de

gérant.

La séance est levée à 20.00 heures.
Madame la Présidente donne lecture du présent procès-verbal et lecture faite, les membres du bureau ont signé.

S. Defays

R. Lacour

<i>La Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13206/206/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

EUROPEENNE DE COURTAGE.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.200.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

(13215/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(13211/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.740.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(13212/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18747

DUCHATELET &amp; BASSON CO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13A, avenue Guillaume.

Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre am 24. Februar 2000

Heute, am 24. Februar 2000, um 14.00 Uhr, versammeln sich alle stimmberechtigten Gesellschafter, bzw. deren

Vertreter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, um folgende Beschlusse zu protokolieren:

A. Es wird durch Zählung festgestellt, dass alle Stimmrechtsanteile anwesend, bzw. vertreten sind, und somit diese

Versammlung gültig beschlussfähig ist.

B. Es wird folgender Beschlüss gefasst:
1. Es wird eine Prokurist ernannt, der die Gesellschaft in Tagesgeschäften nach Aussen mit seiner alleinigen Unter-

schrift vertreten kan, bis zu einer Gegenstandsgrösse von LUF 10.000.000,-

- Herr K.-H. Siger, Buchhalter und Wirtschaftsingenieur, geschäftsansässig:
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL
Weitere Veränderungen hinsichtlich der Geschäftsführung werden nicht getroffen und es werden keine weiteren

Beschlüsse gefasst.

Die Sitzung endet um 14.30 Uhr und wurde ordnungsgemäss protokolliert.
Luxemburg, den 24. Februar 2000.

Unterschriften

<i>Die Aktionäre

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13208/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

ENTRERIOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.507.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13210/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

GAMMA RE, Société Anonyme,

(anc. CARFIDE RE).

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 35.915.

In the year two thousand, on the thirty-first January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CARFIDE RE (the «Corporation») a société

anonyme, having its registered office at 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated by deed of Maître Paul
Frieders, notary, residing in Luxembourg, on the 23rd of November 1990, published in the Mémorial C, n° 163 of the
4th of April 1991; the Articles of Incorporation of the Corporation were amended by a deed of Maître Alex Weber,
notary, residing in Bascharage, on the 2nd March 1994, published in the Mémorial C, n° 266 of the 8th July 1994.

The meeting was opened at by Mr Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Mr Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Approval of a new denomination.
2. Change of registered office.
3. Appointment of new directors.
4. Appointment of new auditors.
II. The Shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list ne varietur and the proxies of the represented Shareholders, signed by the Shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

18748

III. The entire corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the Shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to approve the new denomination of the Company and to change its present denomi-

nation into GAMMA RE.

As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation will from now on read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created, a corporation under the name of GAMMA RE.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to move the registered office of the Corporation to 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint the following directors which shall be in office until the annual general

meeting to be held in 2001:

1. Nicholas J. Corcoran, Senior Executive Officer of Zurich Capital Markets (UK) Limited, UK, residing in London,

England.

2. Claude Schuler, Director of ZURICH INTERNATIONAL SERVICES S.A., Luxembourg residing in Heffingen,

Luxembourg.

3. Stephen J. Lerner, Senior Vice-President of ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, residing in New York, USA.
4. Randall K.C. Kau, President of ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, residing in New York, USA.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 as auditor

of the Corporation.

There being no further business, the General Meeting was terminated at:
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the General Meeting, the members of the Board, all of whom are known to the

notary, by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CARFIDE RE (la «Société»), une société

anonyme, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Me Paul
Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1990, publié au Mémorial C n° 163 du 4 avril
1991; les statuts de la Société ont été modifiées suivant acte reçu par M

e

Alex Weber, notaire, de résidence à

Bascharage, en date du 2 mars 1994, publié au Mémorial C n° 266 du 8 juillet 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation d’une nouvelle dénomination sociale.
2. Transfert du siège social.
3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Nomination de nouveaux réviseurs d’entreprises.
Il) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les
actionnaires, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III) L’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant que l’agenda leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière satisfai-
sante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.

IV) Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l’agenda.

Ensuite l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

18749

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer sa dénomination

actuelle en GAMMA RE.

En conséquence l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de GAMMA RE.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants qui resteront en fonction jusqu’à l’assemblée

générale annuelle en 2001:

1. Nicholas J. Corcoran, Senior Executive Officer de Zurich Capital Markets (UK) Limited, UK, demeurant à Londres,

Angleterre.

2. Claude Schuler, Administrateur de ZURICH INTERNATIONAL SERVICES S.A., Luxembourg, demeurant à

Heffingen, Luxembourg.

3. Stephen J. Lerner, Senior Vice-President de ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, demeurant à New York, USA.
4. Randall K.C. Kau, Président de ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, demeurant à New York, USA.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxem-

bourg comme réviseur de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale s’est terminée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui parle et comprend l’anglais établit le présent acte en anglais suivi d’une version française; sur demande

des comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite à l’assemblée générale, aux membre du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état civil et domicile, ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant exprimé le souhait
de signer.

Signé: P. Hoss, B. Reimmel, F. Fayot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

J. Elvinger.

(13221/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

GAMMA RE, Société Anonyme,

(anc. CARFIDE RE).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 35.915.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés et associations en date du 1

er

mars

2000.
(13222/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LE LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.440.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 octobre 1999

Les mandats des Administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler les

mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt pour une nouvelle durée de six ans. L’Assemblée décide d’appeler
comme nouvel Administrateur, Monsieur Sam Reckinger, pour une durée de six ans.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., venant à échéance lors de la

présente Assemblée, celle-ci décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13239/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18750

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.095.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(13213/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.095.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(13214/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

EUROPEENNE DE PROTHESES.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.347.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

(13216/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.

Succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.432.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(13218/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

KEC LUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

H. R. Luxemburg B 73.429.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter am 16. Februar 2000

Die Geschäftsführung wird sie folgt geändert:
Die Demission der Herren Henning Christiansen und Per Kramer von ihren Funktionen als Geschäftsführer der

Gesellschaft wird angenommen.

Alleiniger Geschäftsführer ist fortan Herr Hans Christian Jesen, Geschäftsführer, Wohnhaft in DK-6500 Vojens,

Abkaerparken 20 (Dänemark),

Herr Jesen verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.

E.K. CHRISTESEN A/S

A. N. Andersen

P. Stampe

<i>Vertreten durch ihren Verwaltungsrat

<i>Direktor

<i>Direktor

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13232/251/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18751

GALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.437.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mars 1999

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13219/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

GREAT UNIVERSAL NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 52.401.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen zu Luxemburg, den 29. Februar 2000, Vol. 534, Fol. 22,

Case 6, sind am 1. März 2000 am Handelsregister zu Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 1. März 2000.

GREAT UNIVERSAL NETWORK

HOLDING S.A.

Unterschrift

(13223/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

IKANO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

<i>Minutes of a meeting of the Board of Directors (the «Directors») held in Luxembourg on November 2, 1999

Present:

Mr Jens Nordahl
Mr Peter Branner
Mr Alan Ridgway
Mr Anders Fredriksson

The meeting held at the registered office of IKANO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., 4, boulevard Royal, Luxem-

bourg was opened at 15.00 and presided by Mr Jens Nordahl who appointed Mr Alan Ridgway to act as secretary. All
directors being present or represented, the meeting is validly constituted to decide on all matters listed on the agenda,
which is as follows:

1. Appointment of Mr Anders Fredriksson as a Director of the Company.
2. Miscellaneous.
The Directors having considered the items contained in the agenda, in each case unanimously:
1. Resolved to co-opt Mr Anders Fredriksson as a Director of the Company subject to ratification of his appointment

at the next General Meeting of Shareholders.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned and these minutes signed by the Chairman and

the Secretary.

J. Nordahl     A. Ridgway

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13224/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.458.

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13227/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18752

INDUSTRIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.259.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13228/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

INDOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 28.453.

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INDOPHARM, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
28.453, constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 260 du
30 septembre 1988 et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 371 du 8 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trentes sous la présidence de Madame Monika Schneider, gérante,

demeurant à Waterloo.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Lobovi Neroucheff, pensionnée, demeurant à Rixensart.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article premier des statuts.
2. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Transfert du siège social de Luxembourg, 124, route d’Arlon à L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles et modification

subséquente de l’article 4 des statuts.

4. Suppression purement et simplement de l’article 16 des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts comme suit:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INDOPHARM, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme

suit:

«La société a pour objet la production, l’achat, l’importation, la vente, l’exportation et le commerce en général d

insecticides et de produits chimiques, produits naturels et produits de soin de tous genres. Elle pourra ce faire tant en
son propre nom qu’en tant que distributeur ou agent de vente pour de tierces personnes.

A cette fin, la société pourra acheter, détenir, utiliser, exploiter et céder des marques de fabrique, des noms commer-

ciaux, des licenses, droits de know how, directement ou indirectement attachés aux produits prémentionnés.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rapportant directement ou

indirectement à l’objet prémentionné.

La société pourra aussi acquérir des participations, actions ou intérêts dans d’autres sociétés ayant le même objet ou

un objet similaire ou analogue au sien, soit par voie d’apports en nature ou par voie de souscription ou d’achat de parts
ou d’actions dans d’autres sociétés ou entreprises, soit par fusion, prise de participation ou autrement.

18753

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales et financières y compris la participation dans

d’autres entreprises, ainsi que toutes transactions mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement
en relation avec son objet social principal ou de nature à favoriser son extension ou son développement.

La société a encore pour objet de faire au Luxembourg et à l’étranger le commerce de la façon la plus générale de

tous objets mobiliers corporels et plus spécialement l’organisation de ventes publiques mobilières; les expertises
mobilières; l’achat et la vente de mobiliers; tableaux, objets d’art, bijoux, métaux et pierres précieux, argenteries, objets
d’intérêt numismatique, livres, véhicules, matériels, marchandises, antiquités et articles de brocante de tous genres, cette
liste étant non exhaustive; la réparation, la mise en état et le transport de ces objets; leur importation et leur expor-
tation. Elle pourra ce faire en son propre nom, comme distributeur ou agent de vente pour des tierces personnes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg, 124, route d’Arlon à L-8367 Hagen, 12, rue

des Ecoles et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts comme suit:

«Le siège de la Société est établi à Hagen.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 16 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schneider, L. Neroucheff et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13225/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

INDOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 28.453.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

F. Baden.

(13226/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LAI FU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.168.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13234/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LAI FU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.168.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13235/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18754

LAI FU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.168.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13236/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LAI FU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.168.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 février 2000 que le mandat des organes sociaux,

étant venu à échéance, ont été nommé:

<i>a) administrateurs:

- Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels
- Madame Gerty Marter, directrice de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>b) commissaire aux comptes:

- Mademoiselle Gabrielle Schneider, directrice-adjointe de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

pour une période de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13237/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

JDA MANAGEMENT SERVICES LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 39.371.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2000,

enregistré à Luxembourg le 15 février 2000, volume 122S, folio 51, case 3, que la société JDA MANAGEMENT
SERVICES LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm, inscrite au R. C. section B sous
le numéro 39.371 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

Signature.

(13231/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LA FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.401.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 octobre 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13233/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18755

ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 15 juin 1999

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de ratifier la distribution des dividendes opérés sur les actions de distribution durant l’exercice clôturé le 31 mars

1999.

2. De confirmer la nomination de Monsieur Benoît Dehem en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Benoît Daenen.

3. De réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Benoît Dehem, Gérald Everaert, Geert De Bruyne et

Christopher Misson en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2000.

4. De réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour ISIS

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

J.-M. Gelhay

R. Leoni

<i>Director

<i>Fondé de Pouvoir Principal

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13230/034/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 12.577.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2000,

enregistré à Luxembourg le 15 février 2000, volume 122S, folio 52, case 4, que la société LINTEX HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au R. C. section B sous le numéro 12.577 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

Signature.

(13241/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LONGTIME COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.571.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 février

2000, vol. 534, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 février 2000

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé:) J. Muller.

(13243/550/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18756

L’OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.937.

Constituée par-devant M

e

J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 septembre 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 91 du 28 février 1991.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour L’OLIVIER, S.à r.l.

KMPG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(13242/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

MAZALDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.718.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13244/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

MIDGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.339.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13245/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

MOBIL LUXEMBOURG ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of January 20, 2000

Resolved to nominate Mr H.E. Benne and Mr E.S. de Vries as General Proxy effective January 24, 2000.

True copy

M.A.E. Baron van Hövell

<i>Tot Westerflier en Wezeveld

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13246/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.738.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(13249/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18757

MODAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.974.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 février 2000 que
- l’assemblée accepte la démission de leurs fonctions d’administrateur de:

– Monsieur André Angelsberg, demeurant à Ettelbruck,
– Monsieur Claude Hoffmann, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Norbert Lang, demeurant à Bertrange.

- L’assemblée nomme en tant que nouveaux administrateurs:

– Madame Christine Michel, demeurant à B-6792 Halanzy, 81, rue de l’Industrie,
– Monsieur Manuel Marasi, demeurant à L-2133 Luxembourg, 53, rue Nic. Martha,
– Monsieur Roger Greden, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzëbuerg.

Leur mandat prend fin lors de l’assemblée générale de l’an 2005.
- L’assemblée accepte la démission de:

–V.O. CONSULTING LUX S.A., de sa fonction de commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 1998, et

ratifie la décision du conseil d’administration de donner mandat à la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES de
vérifier les comptes 1999.

- L’assemblée nomme en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans:

– SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, avec effet au 9 février 2000.

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13247/549/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

MODAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.974.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

<i>Pour MODAP S.A.

Signature

(13248/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

BRUTONHURST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Via Simen, Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration établie le 18 janvier 2000.
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration établie le 18 janvier 2000.
3. Monsieur John Seil, prénommé, agissant en nom personnel.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRUTONHURST S.A.

18758

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 janvier 2005, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit-ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursemement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration- Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

18759

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’un seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale désignant le premier conseil d’administration de la société.

18760

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée…………………………………………………………………

318

31.800

2) Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………

1

100

3) John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………

    1

     100

Total ……………………………………………………………………………………………………………………

320

32.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
c) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bosquee-Mausen, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 16, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 2000.

G. Lecuit.

(13291/220/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

PARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.370.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13251/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18761

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.806.

In the year two thousand, ont the fourth of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 62.806), incorporated pursuant to a notarial
deed on December 18, 1997, published in the Mémorial, C, number 288 of April 28, 1998. The Articles of Incorporation
have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on December 30, 1999, not yet published in the
Mémorial.

The meeting was opened at 9 a.m. with Mr Jacques Loesch, director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, private employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of three hundred twenty thousand Pounds Sterling (£

320,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred nineteen million six hundred eighty-three thousand
Pounds Sterling (£ 419,683,000.-), divided into four million one hundred ninety-one thousand eight hundred thirty
(4,191,830) ordinary and five thousand (5,000) redeemable preference shares each with a par value of one hundred
Pounds Sterling (£ 100.-) to four hundred twenty million three thousand Pounds Sterling (£ 420,003,000.-), divided into
four million one hundred ninety-five thousand thirty (4,195,030) ordinary and five thousand (5,000) redeemable prefe-
rence shares each with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-).

2. To issue three thousand two hundred (3,200) ordinary shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£

100.-) per share.

To accept the subscription for these three thousand two hundred (3,200) additional ordinary shares with a share

premium of nine thousand nine hundred Pounds Sterling (£ 9,900.-) per share, without any preferential subscription right
in favour of existing shareholders, and to make payment in full for each such new share by a contribution «in specie»
consisting of shares, representing 100 per cent of the capital of THOMSON TRAVEL GROUP (IRELAND), a company
established under the laws of Ireland, having its registered office at 134 Baggot Street, Dublin 2, Ireland.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to item

2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
II.- That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of three hundred twenty

thousand Pounds Sterling (£ 320,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred nineteen million six
hundred eighty-three thousand Pounds Sterling (£ 419,683,000.-), divided into four million one hundred ninety-one
thousand eight hundred thirty (4,191,830) ordinary and five thousand (5,000) redeemable preference shares each with
a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) to four hundred twenty million three thousand Pounds Sterling (£
420,003,000.-), divided into four million one hundred ninety-five thousand thirty (4,195,030) ordinary and five thousand
(5,000) redeemable preference shares each with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue three thousand two hundred (3,200) ordinary shares with a par value of one

hundred Pounds Sterling (£ 100.-) per share, without reserving any preferential subscription right in favour of existing
shareholders.

There now appeared Mr Jacques Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

THOMSON TRAVEL GROUP (HOLDINGS) LIMITED, a company established under the laws of England, having its
registered office at London, by virtue of a proxy given at London on the 1st of February 2000, which proxy will remain
attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON TRAVEL GROUP

(HOLDINGS) LIMITED three thousand two hundred (3,200) ordinary shares to be issued, with a share premium of nine

18762

thousand nine hundred Pounds Sterling (£ 9,900.-) per share and to make payment in full for each such new share by a
contribution «in specie consisting of shares representing 100 per cent of the capital of THOMSON TRAVEL GROUP
(IRELAND), a company established under the laws of Ireland, having its registered office at 134 Baggot Street, Dublin 2,
Ireland.

This contribution in specie is valued at thirty-two million Pounds Sterling (£ 32,000,000.-) being three hundred twenty

thousand Pounds Sterling (£ 320,000.-) for the share capital and thirty-one million six hundred eighty thousand Pounds
Sterling (£ 31,680,000.-) for the share premium.

THOMSON TRAVEL GROUP (HOLDINGS) LIMITED, acting through its attorney-in-fact stated that there exist no

impediments to the free transferability to THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. of the above shares of THOMSON
TRAVEL GROUP (IRELAND).

The person appearing stated that in accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on by SOCIETE DE
CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, in a report dated 4th
February 2000, signed by Mr Victor Steichen, réviseur d’entreprises, which report will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The persons appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the ordinary shares issued,
augmented with the share premium.»

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment by THOMSON TRAVEL

GROUP (HOLDINGS) LIMITED, and to allot the three thousand two hundred (3,200) ordinary shares to the said
subscriber THOMSON TRAVEL GROUP (HOLDINGS) LIMITED as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at four hundred twenty million three thousand Pounds Sterling

(£ 420,003,000.-), divided into four million one hundred ninety-five thousand thirty (4,195,030) ordinary and five
thousand (5,000) redeemable preference shares each with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-).

<i>Estimation of costs

Insofar as the contribution in kind results in THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. holding 100% of the shares issued

by a company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December
29th, 1971, wich provides for capital tax exemption.

The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any

form whatsoever wich the company incurs or for wich it is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at four hundred thousand Luxembourg francs (400,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.,

ayant son siege social à Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 62.806, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C,
numéro 288 du 28 avril 1998. Les statuts ont été modifies en dernier lieu suivant acte notarié du 30 décembre 1999, non
encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, administrateur de la Société,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le President expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de trois cent vingt mille Livres Sterling (320.000,- £) pour

le porter de son montant actuel de quatre cent dix-neuf millions six cent quatre-vingt-trois mille Livres Sterling

18763

(419.683.000,- £), divisé en quatre millions cent quatre-vingt-onze mille huit cent trente (4.191.830) actions ordinaires
et cinq mille (5.000) actions privilégiées d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune à quatre cent
vingt millions trois mille Livres Sterling (420.003.000,-), divisé en quatre millions cent quatre-vingt-quinze mille trente
(4.195.030) actions ordinaires et cinq mille (5.000) actions privilégiées d’une valeur nominale de cent Livres Sterling
(100,- £) chacune.

2. Emission de trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £)

par action.

Acceptation de la souscription des trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires émises avec une prime d’émission

de neuf mille neuf cents Livres Sterling (9.900,- £) par action, sans droit de souscription préférentiel en faveur des
actionnaires existants, et libération intégrale de chaque nouvelle action par un apport en nature consistant en actions
représentant 100 pour cent du capital de la société THOMSON TRAVEL GROUP (IRELAND), une société existant sous
la loi d’lrlande, ayant son siege social au 134, Baggot Street, Dublin 2, Irlande.

3. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les resolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 2 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de presence; cette liste de presence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au present procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la capital social à concurrence de trois cent vingt mille Livres Sterling (320.000,- £)

pour le porter de son montant actuel de quatre cent dix-neuf millions six cent quatre-vingt-trois mille Livres Sterling
(419.683.000,- £), divisé en quatre millions cent quatre-vingt-onze mille huit cent trente (4.191.830) actions ordinaires
et cinq mille (5.000) actions privilégiées rachetables d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) chacune à
quatre cent vingt millions trois mille Livres Sterling (420.003.000,- £), divisé en quatre millions cent quatre-vingt-quinze
mille trente (4.195.030) actions ordinaire et cinq mille (5.000) actions privilégiées rachetables d’une valeur nominale de
cent Livres Sterling (100,- £) par action.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée decide l’émission de trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent

Livres Sterling (100,- £) par action, avec une prime d’émission de neuf mille neuf cents Livres Sterling (9.900,- £) par
action, sans réserver le droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants.

Ensuite intervient Monsieur Jacques Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire special de THOMSON

TRAVEL GROUP (HOLDINGS) LIMITED, une société établie sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siege social à
Londres, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 1

er

février 2000, laquelle restera annexée

aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société THOMSON TRAVEL GROUP

(HOLDINGS) LIMITED aux trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires, émises avec une prime d’émission de neuf
mille neuf cents Livres Sterling (9.900,- £) par action et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en
nature consistant en actions, représentant cent pour cent du capital de la société THOMSON TRAVEL GROUP
(IRELAND), une société existant sous la loi d’lrlande, ayant son siège social au 134, Baggot Street, Dublin 2, Irlande.

Cet apport en nature est évalué à trente-deux millions de Livres Sterling (32.000.000,- £) dont trois cent vingt mille

Livres Sterling (320.000,- £) pour le capital et trente et un millions six cent quatre-vingt mille Livres Sterling (31.680.000,-
£) pour le poste prime d’émission.

THOMSON TRAVEL GROUP (HOLDINGS) LIMITED, agissant par son mandataire spécial, déclare qu’il n’y a pas

d’obstacle au libre transfert des actions susmentionnées de la société THOMSON TRAVEL GROUP (IRELAND).

Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE
COMPTABLE, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie à Luxembourg, date du 4 février 2000 signé par Monsieur Victor
Steichen, réviseur d’entreprises, lequel rapport restera annexé au présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Le rapport conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas connaissance de faits ayant pu affecter la

valeur des actions apportées qui est au moins égale à la valeur nominale des actions privilégiées émises, augmentée de la
prime d’émission.»

18764

En conséquence l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération par THOMSON TRAVEL

GROUP (HOLDINGS) LIMITED et d’attribuer les trois mille deux cents (3.200) actions ordinaires entièrement libérées
au souscripteur THOMSON TRAVEL GROUP (HOLDINGS) LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital décidée conformément aux resolutions qui précèdent.

En consequence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent vingt millions trois mille Livres Sterling (420.003.000,- £), divisé

en quatre millions cent quatre-vingt-quinze mille trente (4.195.030) actions ordinaire et cinq mille (5.000) actions privilé-
giées rachetables d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- £) par action.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A. de

100% des actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, T. Dahm, C. Waucquez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2000.

F. Baden.

(13278/200/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

F. Baden.

(13279/200/07)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

PORTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 7, case 7, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour PORTIA HOLDING

Signature

(13252/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SAFIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.845.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13254/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18765

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

Monsieur le Préposé est requis d’inscrire:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Dominique Meillassoux
Dirigeant de Sociétés
Demeurant à F-Paris
Monsieur André Dewavrin
Dirigeant de Sociétés
Demeurant à F-Marseille
Madame Anne-Françoise Melin
Dirigeant de Sociétés
Demeurant à F-Paris
Monsieur Robert Reckinger
Diplômé H.E.C., Paris
demeurant à Schoenfels
Monsieur Emile Vogt
Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques
demeurant à Dalheim

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour réquisition

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13250/550/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

ENVIROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

STATUTS

L’an deux millle, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 7 février 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’lrlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 7 février 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENVIROTECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet 

18766

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du Jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

18767

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

9.999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………

        1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) euros

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 65, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

A. Schwachtgen.

(13295/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

18768


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