logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

18673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

31 mai 2000

S O M M A I R E

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg …………

page

18676

Albabe S.A., Luxembourg ………………………………………………

18708

Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

18677

Ardenza S.A., Luxembourg ……………………………………………

18674

Ariel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18677

Aubrac S.A., Luxembourg ………………………………………………

18678

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg ………………………

18678

Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg

18677

Axa  Assurances  Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

18679

Axa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

18678

Babera, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………

18679

B.A.R.T. S.A., Luxembourg………………………………………………

18679

Bernini Holding S.A., Luxembourg ……………

18690

,

18692

Bhartiya  International  Holdings S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

18678

Blunit International S.A., Luxembourg ……

18676

,

18677

BMR, Beteiligungsgesellschaft  Mess-  und  Regel-

technik S.A., Luxembourg …………………………………………

18681

British and Continental Union Limited S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

18679

B.V. Investment S.A., Luxembourg ……………

18680

,

18681

Cavelen S.A., Luxembourg………………………………………………

18710

Cypress Holding S.A., Luxembourg ……………

18682

,

18683

Elios International S.A., Luxembourg ………

18688

,

18689

Freiburg Capital Development S.A., Luxembourg

18712

Hoverspeed Luxembourg S.A., Luxembourg…………

18714

Leaderman S.A., Luxembourg ………………………………………

18674

Lerbach Finanz A.G., Luxembourg ……………………………

18674

Luxriver S.A.H., Luxembourg ………………………………………

18675

Luxsa S.A., Luxembourg …………………………………………………

18679

Maran Skills S.A., Luxembourg ……………………………………

18675

Marcus International S.A., Luxembourg……

18675

,

18676

Menuiserie Jos. Dostert S.A., Luxembourg ……………

18681

Messana Holdings S.A., Luxembourg …………………………

18682

Montefin Holding S.A., Luxembourg …………

18683

,

18684

Mora S.A., Luxembourg ……………………………………

18684

,

18686

National Project S.A., Luxembourg ……………………………

18687

Nectar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

18690

Nextar S.A., Luxembourg ………………………………………………

18687

Orilux Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

18687

Orly Investissements S.A., Luxembourg …………………

18688

Pasea S.A., Luxembourg …………………………………………………

18692

Peintures et Décors Lucas, S.à r.l., Heffingen ………

18695

Perlarom Investissements S.A., Luxembg

18681

,

18682

Precious Stones Holding S.A., Luxembourg……………

18693

Promimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

18686

Ranylux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

18688

Regus Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

18693

Safinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

18692

Samer Invest S.A., Luxembourg …………………………………

18686

Samofin International S.A., Luxembourg…………………

18693

Samson International Holding S.A., Luxembourg

18694

Sestante S.A., Luxembourg ……………………………………………

18694

Société de Musique Aspelt, A.s.b.l., Aspelt ……………

18706

Société  de  Transports  Araujo  &  Cie,  S.à r.l.,

Frisange ………………………………………………………………………………

18695

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

18695

SOPAGRI, Société de Participations Agro-Indus-

trielles S.A., Luxembourg ……………………………………………

18700

SOPREFIRA,  Société  pour  la  Prévention  et  le

Financement  des  Risques  par la  Réassurance
S.A., Luxembourg……………………………………………………………

18697

Stamm S.A., Luxembourg ………………………………………………

18693

Standard Fund Management S.A., Luxbg

18695

,

18697

Sunap S.A., Luxembourg …………………………………………………

18694

Sundance S.A., Luxembourg …………………………………………

18698

Swiss  Re  Treasury  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

18699

Symphonium, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

18699

Tecservice S.A., Walferdange ………………………………………

18700

Tel. Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

18699

Tonfa Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

18702

Trief Corporation S.A., Luxembourg …………………………

18700

Vegas S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

18701

Vera F. S.A., Luxembourg ………………………………………………

18701

Vernon S.A., Luxembourg ………………………………………………

18701

Vicruper S.A., Luxembourg ……………………………………………

18700

X-Trasys S.A., Luxembourg ……………………………………………

18704

Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg ……………………

18705

Yellow Rose Holding S.A., Luxembourg……………………

18706

Ynadam S.A., Luxembourg ……………………………………………

18704

LEADERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.042.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 10 février 2000 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l’année 1999.

Au terme de cette assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Stanley Miller,
- M. Jean-Pierre Higuet,
- M. Stéphane Biver.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12869/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

LERBACH FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.122.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 5 janvier 2000 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 111,

Waistrooss, L-5440 Remerschen, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12870/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

ARDENZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.824.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Paul Klein Geltink, financial manager, demeurant à Hoofddorp (Pays-Bas);
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sicences économiques, demeurant à Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

Signature.

(12976/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18674

LUXRIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour LUXRIVER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(12872/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

LUXRIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852.

L’assemblée générale statutaire du 28 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Cette même assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Madame Astrid Galassi en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 24 février 2000.

<i>Pour LUXRIVER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12873/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MARAN SKILLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.869.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1999

- Par dérogation, le premier exercice commence le 2 juillet 1999 et finira le 31 décembre 2000.
- Par dérogation, la première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12876/734/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MARCUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.616.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour MARCUS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(12877/734/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MARCUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.616.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour MARCUS INTERNATIONAL S.A.

Signature

(12878/734/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

18675

MARCUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.616.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 1999

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1998.

Il a été décidé de reporter le bénéfice de l’exercice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12879/734/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

MARCUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.616.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 2000

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1999.

Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Il a été décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euro. Après incorporation des réserves

dans les limites autorisées par la loi, la nouvelle valeur du capital est de Euro 31.250,- divisée en 1.250 actions de 

€ 25,-

chacune.

Le conseil d’administration est reconduit pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12880/734/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2000.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.715.

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, expert-comptable, 11, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg et AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme, R. C. Luxembourg B 50.715, 11, avenue de la Gare, 
L-1611 Luxembourg.

La convention de domiciliation et de management datée du 23 février 2000 a été conclue pour une durée indéter-

minée, avec effet le 9 février 1998.

Pour publication

AGRINVEST EUROPE S.A.

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12974/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.433.

Acte constitutif publié à la page 23437 du Mémorial C, numéro 489 du 1

er

octobre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12993/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18676

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.433.

Acte constitutif publié à la page 23437 du Mémorial C, numéro 489 du 1

er

octobre 1996.

Le siège de la société est transféré avec effet au 1

er

février 2000 à l’adresse suivante: 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Scheidecker

A. May

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12994/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ARIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

RECTIFICATIF

Dans l’entête de l’acte du 1

er

décembre 1999 documentant une assemblée générale extraordinaire de la société

ARIEL S.A. et qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 22 décembre 1999 ainsi que
publié au Mémorial C, numéro 106 du 1

er

février 2000, il a été indiqué erronément que le siège social de ladite société

était fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch, alors qu’en réalié il est fixé à Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

Réquisition est faite de rectifier cette erreur partout où il y aura lieu.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12977/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ARIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1339 du 1

er

décembre 1999 déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(12978/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.070.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1999 de nommer Monsieur Gérard Becquer, résidant à

Luxembourg, à la fonction d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour ALCAN LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12975/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466.

Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Adolphe au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Certifié conforme

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué - directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12982/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18677

AUBRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.681.

Il résulte d’un constat fait par les administrateurs de la société en date du 25 février 2000, que le capital de la société

a été libéré entièrement par versement sur le compte bancaire de la société en date du 22 février 2000.

Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12980/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 janvier 2000

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Schinelli de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 21 janvier 2000, Mme Maryse Santini,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

Pour extrait conforme

AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12981/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Adolphe au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Certifié conforme

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué - directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12983/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.964.

L’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 février 2000 a décidé:
- d’accepter la démission de la société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., de son poste de commissaire aux comptes de la

société;

- d’accepter la nomination de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au

poste de commissaire aux comptes de la société;

- de transférer le siège social du 17, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12992/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18678

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.467.

Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Adolphe au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Certifié conforme

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué - directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12984/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

BABERA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 65.781.

Die Gesellschafter der BABERA, S.à r.l., haben folgendes beschlossen:
1. Der Bilanzverlust per 31. Dezember 1998 wird wie folgt verwendet:

LUF

Verlustvortrag …………………………………………………………………

179.296

2. Der eingetragene Geschäftssitz der Gesellschaft wird an folgende Adresse verlegt: 400, route d’Esch, L-1471

Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12986/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2000.

B.A.R.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.048.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

Signature.

(12987/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 2.642.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(12998/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.501.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2000

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Kurt Kindle de ses fonctions d’administrateur et appelle en

remplacement pour terminer les mandats en cours: Monsieur Rolf Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à FL-
9494 Schaan.

Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13088/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18679

B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.514.

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.V. INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 68.514, constituée suivant acte notarié en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 324 du 7 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de

sociétés, demeurant à Wahl,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de cinq millions quatre cent soixante-neuf mille euros (5.469.000,- EUR)

pour le porter de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,- EUR) par la
création et l’émission de cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (54.690) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

2) Souscription et libération.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la presente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions quatre cent soixante-neuf mille euros

(5.469.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq millions cinq
cent mille euros (5.500.000,- EUR) par la création et l’émission de cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix
(54.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société LARENDO HOLDINGS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à

Panama, à la souscription des cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (54.690) actions nouvelles, l’autre
actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (54.690) actions nouvelles

sont souscrites à l’instant même par la société LARENDO HOLDINGS INC., prénommée, ici représentée par Madame
Marie-Thérèse Gorges, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama, le 25 janvier 1999,
dont une copie certifiée conforme restera annexée.

Les cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (54.690) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement

libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions quatre cent soixante-neuf mille euros (5.469.000,- EUR) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,- EUR), représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de deux millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.350.000,- LUF).

18680

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-T. Gorges, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 59, case 1. – Reçu 2.206.189 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2000.

F. Baden.

(12999/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(13000/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

BMR, BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MESS- UND REGELTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.331.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 février 2000

- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12995/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

MENUISERIE JOS. DOSTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 5 janvier 2000 que Monsieur Joseph

Dostert, maître-menuisier, demeurant à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg, a été nommé président du conseil
d’administration et que Monsieur Wolfgang Maas, maître-menuisier, demeurant à D-54518 Bruch, Grosse Staudt, 11, a
été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager ensemble
avec un autre administrateur.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MENUISERIE JOS. DOSTERT S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13097/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.696.

Acte constitutif publié à la page 2171 du Mémorial C, n° 46 du 8 février 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13120/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18681

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.696.

L’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 1

er

février 2000 a décidé de transférer le siège social de la

société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13119/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.730.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Eleni Tséné, avocat, résidant à Athènes, 40, rue Stadiou, GR-10252

Athènes, dont l’élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée annuelle, a été cooptée en qualité de
nouvel administrateur en remplacement de Madame Panagiota Karagioule, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 534, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13098/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

CYPRESS HOLDING S.A.,

(anc. NAVARIN S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.255.

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NAVARIN S.A., R.C. B N° 54.255, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 281 du 8 juin 1996.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant

à Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne de Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en CYPRESS HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

,

alinéa 1

er

des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de LUF en USD au cours

de 1,- USD pour 40,323 LUF pour fixer le capital social à 31.000,- USD, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- USD et réduction correspondante du nombre d’actions de 1.250

à 310.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

18682

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de NAVARIN S.A. en CYPRESS HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CYPRESS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de LUF en USD au cours de

1,- USD pour 40,323 LUF, de sorte que ledit capital social est fixé à 31.000,- USD, divisé en 1.250 actions sans désig-
nation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 100,- USD et corrélativement le nombre d’actions est réduit de 1.250 à 310.
Le Conseil d’Administration est chargé de la répartition des 310 actions entre les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précédent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Muller, F. de Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

A. Schwachtgen.

(13107/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

CYPRESS HOLDING S.A.,

(anc. NAVARIN S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.255.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 137 du 11 février 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(13108/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTEFIN HOLDING

S.A., R.C. Numéro B 47.153, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 275 du 19 juillet 1994.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Juliette Lorang, employée privée,

demeurant à Neuhaeusgen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 69 du 20 janvier 2000 et Numéro 99 du 28 janvier 2000, ainsi qu’au Luxemburger
Wort des 20 et 28 janvier 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois de juin au troisième mardi du

mois de mars.

18683

2. Modification subséquente de l’article 14, alinéa 1

er

des statuts.

3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de quatre cents

(400,-) francs suisses (CHF) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quatre millions (4.000.000,-) de francs
suisses (CHF) cinq mille sept cent quatre-vingt-cinq (5.785) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du troisième mardi du mois de juin au troisième mardi du mois

de mars.

En conséquence, l’article 14, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Alinéa premier. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de

mars à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Lorang, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

A. Schwachtgen.

(13101/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(13102/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.659.

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MORA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
35.659, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 182 du 16 avril 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en Euros avec effet au 1

er

juillet 1999 au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 1.239.467,62.

2. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux

cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux cents) à EUR 1.250.000,- (un million deux cent 

18684

cinquante mille Euros) par incorporation des réserves à concurrence de EUR 10.532,38,- (dix mille cinq cent trente-
deux Euros et trente-huit cents) sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Annulation des 5.000 actions existantes d’une valeur nominale de BEF 10.000,- chacune et création de 5.000 actions

libellées en Euros et sans désignation de valeur nominale jouissante des mêmes droits et avantages que les actions
annulées.

4. Ajout à l’article 5 du texte suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
5. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en

Euros avec effet au 1

er

juillet 1999 au cours de 1,- Euro pour 40,3399 BEF, le nouveau capital de la société s’élevant à un

million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social, avec effet au 1

er

juillet 1999, à concurrence de dix mille cinq

cent trente-deux Euros et trente-huit cents (10.532,38 EUR) pour le porter de son montant d’un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent
cinquante mille Euros (1.250.000 EUR) par incorporation des réserves à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux
Euros et trente-huit cents (10.532,38 EUR) sans création ni émission d’actions nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la société au 30 juin 1999, ainsi que

par une déclaration signée par la direction. Ces documents resteront annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les cinq mille (5.000) actions existantes et de créer cinq mille (5.000) actions

libellées en Euros sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions au prorata

de leur participation respective dans le capital de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à la fin de l’article 5 des statuts le texte relatif à la répartition des droits

attachés à la qualité d’usufruitier et de nu-propriétaire.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

18685

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nupropriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Maton, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2000.

F. Baden.

(13103/200/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13104/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.159.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrteur

(13126/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.562.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(13130/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18686

NATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.711.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour NATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(13105/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

NATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.711.

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour NATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(13106/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

NEXTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 52.788.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 2000

* Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, a été nommé au poste d’administrateur

de la société, en remplacement de Maître Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire.

* La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a

été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Charles Ensch, commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13111/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ORILUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.037.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 9 février 2000

L’Associé Unique de ORILUX INVEST, S.à r.l. (la «Société») a décidé ce qui suit:
– d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, gérante de la société, avec effet immédiat, et d’accorder pleine

et entière décharge à celle-ci;

– de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, gérant de la société, avec effet

immédiat.

Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 9 février 2000.

T. van Dijk

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13114/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18687

RANYLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.606.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

Signature.

(13127/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ORLY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.134.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1999, que:
1. Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne

Compère, pour le reste de leurs mandats.

2. M. Herman Klein, M. Manfred Jakszus, domiciliés tout deux à Hohenstaufengasse 7/2 Stock, A-1010 Wien et la

société IG IMMOBILIEN, GmbH, ayant son siège social au 7 Hohenstaufengasse, A-1013 Wien, sont élus au poste
d’administrateur. Ils reprendront le mandat des administrateurs démissionnaires qui se terminera lors de l’assemblée
générale des actionnaires de l’année 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 1999. 

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13115/724/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ELIOS INTERNATIONAL S.A.,

(anc. NORDITALIA INVESTIMENTI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.335.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NORDITALIA INVESTIMENTI S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 17 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
n° 468 du 21 décembre 1991 et dont la dernière modification fut faite par acte du notaire préqualifié en date du 27 juin
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 468 du 21 décembre 1991.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach et

Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la dénomination sociale de NORDITALIA INVESTIMENTI S.A. en ELIOS INTERNATIONAL S.A.

et modification afférente de l’article premier des statuts;

2. Conversion du capital social en Euros et suppression de la valeur nominale des actions;
3. Création d’un nouveau capital autorisé de 1.000.000,- EUR, représenté par 40.000 actions sans désignation de

valeur nominal;

4. Refonte de l’article 5 des statuts suite aux résolutions sub 2 et 3;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

18688

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de NORDITALIA INVESTIMENTI S.A. en celui

de ELIOS INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ELIOS INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir son capital social en Euros, conformément aux dispositions de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros et de supprimer la valeur
nominale des actions.

Partant l’assemblée décide de procéder à la conversion du capital social en Euros, et ce avec effet au 1

er

janvier 2000.

En conséquence de cette conversion, le capital social de dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,-
LUF) est converti en deux cent soixante mille deux cent quatre-vingt-huit Euros et vingt cents (260.288,20 EUR), repré-
senté par dix mille cinq cents (10.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix

mille cinq cents (10.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des troisième et quatrième résolutions qui précèdent, l’assemblée décide la refonte complète de

l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante avec effet au 1

er

janvier 1999:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante mille deux cent quatre-vingt-huit Euros et vingt cents

(260.288,20 EUR), représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par quarante mille (40.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la présente

modification, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, N. Boumans, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

A. Schwachtgen.

(13112/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ELIOS INTERNATIONAL S.A.,

(anc. NORDITALIA INVESTIMENTI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.335.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 131 du 10 février déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(13113/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18689

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.796.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(13110/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.796.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 2000

Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, et
de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, en tant qu’administrateurs et de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société ayant son siège social au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme les sociétés RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., société ayant son siège

social 287-289, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, société ayant son
siège social N° 1 Holland House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port à Guernsey, et RABO SECRETARIAL SERVICES
LIMITED, société ayant son siège social N° 1 Holland House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port à Guernsey, en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires, et Monsieur Lux Van Loey, réviseur de sociétés, demeurant Prins Albert-
straat 45 à B-9100 St Niklaas-Waas, en tant que commissaire aux comptes.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, aux 287-289,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2000.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13109/595/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

BERNINI HOLDING S.A.,

(anc. S.F.T.D. HOLDING S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR LE 

TRAITEMENT DES DECHETS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981.

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SOCIETE FINANCIERE POUR LE TRAITEMENT DES DECHETS, S.F.T.D. HOLDING S.A., R.C. B
N° 55.981, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 15 juillet
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 567 du 5 novembre 1996.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste,

demeurant à Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne de Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi

18690

que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en BERNINI HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

,

alinéa 1

er

des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2.  La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.».

3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de LUF en USD au cours

de 1,- USD pour 40,323 LUF pour fixer le capital social à 31.000,- USD, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- USD et réduction correspondante du nombre d’actions de 1.250

à 310.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de SOCIETE FINANCIERE POUR LE TRAITEMENT DES

DECHETS, S.F.T.D. HOLDING S.A. en BERNINI HOLDING S.A.

En conséquence l’article 1, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BERNINI HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de LUF en USD au cours de

1,- USD pour 40,323 LUF, de sorte que ledit capital social est fixé à 31.000,- USD, divisé en 1.250 actions sans désig-
nation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 100,- USD et corrélativement le nombre d’actions est réduit de 1.250 à 310.
Le Conseil d’Administration est chargé de la répartition des 310 actions entre les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

18691

«Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), représenté par

trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Muller, F. de Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

A. Schwachtgen.

(13135/230/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

BERNINI HOLDING S.A.,

(anc. S.F.T.D. HOLDING S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR LE 

TRAITEMENT DES DECHETS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 121 du 8 février 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(13136/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

PASEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.117.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 février 2000 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme PASEA S.A.

1. Le siège social de la société est transféré du 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, au 87, allée Léopold Goebel,

L-1635 Luxembourg.

2. Madame Rabuiti Sonia, employée privée, demeurant à Luxembourg, a été nommée Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jean Lambert, Administrateur démissionnaire.

3. Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes en

remplacement de TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13116/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SAFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 66.330.

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 23 février 2000, la démission honorable de

Monsieur Gilbert Clément en qualité d’administrateur et la nomination en son remplacement de Madame Marie-
Caroline Chanine, demeurant à F-92100 Boulogne, ont été acceptées.

Suite à la même assemblée générale extraordinaire, la démission honorable du commissaire aux comptes ALPHA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et la nomination en son remplacement de KV ASSOCIATES, S.à r.l.,
avec siège social à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich, ont été acceptées.

Enfin, l’adresse du siège social a été modifiée du 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, au 77, avenue Gaston Diderich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Le Conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13129/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18692

PRECIOUS STONES HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.788.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999, que la liquidation de la

société PRECIOUS STONES HOLDING S.A. a été clôturée. Les livres et documents de la société resteront déposés
pendant 5 années auprès de l’ancien siège de la société au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13122/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

REGUS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.802.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 décembre 1999 a accepté la démission de l’adminis-

trateur Patrick Delobe et lui a donné décharge pour l’exercice de son mandat. L’Assemblée a nommé Monsieur Franck
Knol, demeurant Rapenburgerstraat 104, 1056 MK Amsterdam, The Netherlands, administrateur jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Dixon

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13128/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

Statuts coordonnés en vigueur suite à un extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé tenue en date

du 29 jun 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(13131/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

STAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.794.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 2 février 2000

Présents:

M. Christophe Blondeau

Administrateur

M. Nour-Eddin Nijar

Administrateur

M. Rodney Haigh

Administrateur.

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est valablement composé et peut valablement délibérer confor-

mément à l’article 8 des statuts. La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Christophe Allard à 10.00 heures
avec comme seul point à l’ordre du jour:

Changement du siège social.
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 38,

boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13141/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18693

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 18 février 2000

* Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13132/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SESTANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………

(CHF 23.381,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un administrateur

(13134/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SESTANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………

(CHF 97.609,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un administrateur

(13133/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SUNAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 37.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 2000

* Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, et Madame Carine Bittler, administrateur

de sociétés, demeurant à Bertrange, ont été nommés au poste d’administrateur de la société, en remplacement de
Maître Jacques Schroeder et Maître Patrick Weinacht, administrateurs démissionnaires.

* La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a

été nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Charles Ensch, commis-
saire aux comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13144/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18694

PEINTURES ET DECORS LUCAS, S.à r.l., Einmangesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7653 Heffingen, 28, um Beil.

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 24. Januar 2000, registriert

in Diekirch am 25. Januar 2000, Band 602, Seite 8, Feld 4,

geht hervor, daß Herr Manuel Lucas Alves Pereira, nach Abtretung von Gesellschaftsanteilen der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PEINTURES ET DECORS LUCAS, S.à r.l., mit Sitz in L-7653 Heffingen, 28, um Beil, gegründet
zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 21. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 384 vom 11.
August 1995, alleiniger Inhaber des Gesellschaftskapitals ist und beschlossen hat, die Gesellschaft als Einmangesellschaft
weiterzuführen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 24. Januar 2000.

F. Unsen.

(13118/234/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.407.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT 

<i>SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(13137/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SOCIETE DE TRANSPORTS ARAUJO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 23.867.

<i>Décision de la gérance

Monsieur Pablo Sanchez, demeurant à L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman, gérant unique de la société a pris la

décision suivante:

Le siège de la société est à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman, à partir du 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Frisange, le 25 février 2000.

P. Sanchez.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13139/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.700.

In the year two thousand, on the fifteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., a société

anonyme, having its registered office at Luxembourg section B number 33.700, incorporated by deed dated on May 8,
1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 231 of July 12, 1990; and whose
Articles of Association have been amended by deed on June 20, 1996, published in the Mémorial C, number 461 of
September 17, 1996.

The meeting is presided by Mrs Samina Lebrun, employee, residing at Saint-Leger, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mrs Anne-Marie Muller, employee, residing at Arlon, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sonia Neves, employee, residing at Bivange (GDL).
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

18695

II. - As appears from the attendance list, the 3,000 (three thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the article nineteen of the Articles of Incorporation in order to change the accounting year,

presently from 1st October each year to 30th September of the following year, to 1st January to 31st December.

The current accounting year will be extended to 31st December, 2000.
2.- Amendment of the article eight of the Articles of Incorporation in order to change the date of the Annual General

Meeting of shareholders, presently scheduled to take place on 3rd Tuesday of the month of February at 4.00 p.m. to 3rd
Tuesday of the month of May at 2 p.m., for the first time in 2001.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the article twenty-five of the Articles of Incorporation in order to change the

accounting year, presently from 1st October each year to 30th September of the following year, to 1st January to 31st
December.

Transitorilly, the current accounting year will be extended to 31st December, 2000.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the article ten of the Articles of Incorporation in order to change the date of the

Annual General Meeting of shareholders, presently scheduled to take place on 3rd Tuesday of the month of February at
4.00 p.m. to 3rd Tuesday of the month of May at 2 p.m., and for the first time in 2001.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 19 and 8 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 19.  The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st

December of the same year.»

«Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 3rd Tuesday of the month of May at 2 p.m. If such day is not a bank business day, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDARD FUND

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg section B numéro 33.700, constituée suivant acte reçu le 8
mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 12 juillet 1990 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 20 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 461 du 17 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Leger (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Muller, employée de banque, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Neves, employée de banque, demeurant à Bivange (GDL).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article dix-neuf des statuts aux fins de changer l’exercice social, actuellement du 1

er

octobre de

chaque année au 31 septembre de l’année suivante, pour le fixer dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre.

18696

L’exercice en cours sera étendu à titre transitoire au 31 décembre 2000.
2.- Modification de l’article huit des statuts aux fins de changer la date de l’assemblée générale annuelle, actuellement

prévue pour être tenue le 3ème mardi de février à 16.00 heures, pour la fixer au 3ème mardi de mai à 14.00 heures, et
pour la première fois en 2001.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-neuf des statuts aux fins de changer l’exercice social, actuellement du 1

er

octobre de chaque année au 31 septembre de l’année suivante, pour le fixer dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre.

A titre transitoire, l’exercice en cours sera étendu jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts aux fins de changer la date de l’assemblée générale annuelle,

actuellement prévue pour être tenue le 3

ème

mardi de février à 16.00 heures, pour la fixer au 3

ème

mardi de mai à 14.00

heures, et pour la première fois en 2001.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 19 et 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 19.  L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année.»

«Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mardi du
mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Lebrun, A.-M. Muller, S. Neves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 122S, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

J. Elvinger.

(13142/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.700.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13143/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SOPREFIRA,

SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA REASSURANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 7 mai 1999 a ratifié la nomination de Monsieur François Tardan,

Directeur Financier du Groupe BUREAU VERITAS, demeurant en France à F-75116 Paris, 12, rue Cortambert, en
qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Yves Schapiro, Administrateur démissionnaire, auquel elle
a donné quitus de sa gestion. Monsieur François Tardan restera en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001, date prévue pour l’expiration du mandat de Monsieur
Jean-Yves Schapiro.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 533, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13140/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18697

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.699.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

(13148/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.699.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1999, que:
1. Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne

Compère, pour le reste de leurs mandats.

2. M. Charles Kaufhold, M. Didier Schönberg, domiciliés tous deux au 24, avenue Marie-Thérèse, Luxembourg, et M.

Gilbert J. F. Grosbusch, domicilié au 33, rue des Capucins, Luxembourg, sont élus au poste d’administrateur. Ils repren-
dront le mandat des administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13147/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.699.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1999, que le siège social a été

transféré avec effet immédiat au 24, avenue Marie-Thérèse, B. P. 477 à L-2014 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13146/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 45.699.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2000, que:
1. Décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats d’administrateur a été accordée à Messieurs Charles

Kaufhold, Didier Schoenberger et Gilbert J. F. Grosbusch.

2. Ont été nommés nouveaux membres du Conseil d’administration:
– NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue Philippe II;
– TYNDALL MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue Philippe II;
– ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

24, de Castro Street.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. A été nommée nouveau commissaire aux comptes:
– FIDUCIAIRE ACCOUNTING SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola (British Virgin

Islands), Lake Building.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
4. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 26, rue Philippe II, B. P. 653 à L-2016 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13145/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18698

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.575.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 décembre 1999 a ratifié l’acquisition d’une partici-

pation dans une société de droit allemand dont la valorisation a fait l’objet d’un rapport émis par la FIDUCIAIRE
BILLON, réviseur d’entreprises. Ce rapport a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en
date du 17 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13149/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 1.764.026.850,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 6 décembre 1999, que la société WATERSIDE FINANCIAL

LTD, Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P. O. Box 3136, British Virgin Islands, a cédé à la société
WILLESDEN LIMITED, P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 500 parts sociales
d’une valeur nominale 25,- EUR de la société SYMPHONIUM, S.à r.l.

A compter de cette date, la société WILLESDEN LIMITED, P. O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, est devenue associée de la société SYMPHONIUM, S.à r.l.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13151/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 1.764.026.850,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Les associés ont décidé en date du 28 janvier 2000 de nommer au poste de gérants de la société SYMPHONIUM,

S.à r.l., les personnes suivantes:

– Monsieur John Lau, administrateur de société, demeurant 20 Eagle Crest, SW Calgary, Alberta, T2V 2W1, Canada,

avec effet au 28 janvier 2000;

– Monsieur Neil D. McGee, administrateur de société, demeurant 601-320 Meredith Rd, N.E. Calgary, Alberta,

T2E 5A6, Canada, avec effet au 28 janvier 2000;

– Monsieur Edmond Ho, administrateur de société, demeurant 66 Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ,

United Kingdom, avec effet au 28 janvier 2000;

– Monsieur Robin Sng, administrateur de société, demeurant 150 Beach Road, # 17-06 Gateway West, Singapore

189720, avec effet au 9 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13152/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

TEL. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.724.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999, que Madame Patricia

Meliconi, entrepreneur, demeurant à Via A. Manolo, 65, Bologne, Italie, et Monsieur Riccardo Meliconi, entrepreneur,
demeurant à Via A. Manolo, 65, Bologne, Italie, ont été nommés comme nouveaux administrateurs, signataires catégorie
A, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 18 février 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13153/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18699

TECSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 19, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(13154/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SOPAGRI, SOCIETE DE PARTICIPATIONS AGRO-INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

<i>Pour la société.

(13138/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.162.

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour TRIEF CORPORATION S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(13157/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.162.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour TRIEF CORPORATION S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(13158/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

VICRUPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.935.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

<i>Pour VICRUPER S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

C. Day

(13162/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18700

VEGAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.468.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

Signature.

(13159/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

VERA F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.357.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 25 janvier 2000 à 19.00

heures, qu’a été nommé administrateur Monsieur Richard Dendievel en remplacement de la société SAIDERFI S.A.,
démissionnaire.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13160/320/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

VERNON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.066.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERNON, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.066,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
579 du 23 octobre 1997. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 833 du 9 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Fentange,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3) Clôture de la liquidation.
4) Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5) Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 février 2000, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

18701

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente

assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société ainsi qu’au

commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme VERNON a cessé d’exister à

partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

5) L’assemblée donne tous pouvoirs à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société ayant son siège social à Luxembourg, en

vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités relatives à la clôture de la liquidation de la
Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, T. Dahm, J. Cardi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2000.

F. Baden.

(13161/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

TONFA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TONFA LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.564.

L’an deux mille, le dix-sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TONFA LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 37.564, constituée suivant acte reçu en date du 22 juillet
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 30 du 28 janvier 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Capellen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transfert du siège social vers L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
3) Transformation de la société en une société anonyme et refonte complète des statuts.
4) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE VAN LOEY ET

PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, comme gérant et lui donne 

18702

décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée TONFA
LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

de ce jour.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée TONFA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

18703

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

<i>Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ATTC DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à 

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ATTC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ATTC SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

B) Est nommé commissaire au comptes de la société:
La société FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 122S, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

J. Elvinger.

(13155/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

YNADAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.548.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(13167/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

X-TRASYS S.A.,

(anc. COLILUX S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 66.687.

L’an deux mil, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLILUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro
66.687, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 septembre 1998, publié au Mémorial
C, en 1998, page 44.153.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:

18704

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société COLILUX S.A. en X-TRASYS S.A.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article un des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de X-TRASYS S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-sept mille francs

(27.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J. Mousel, R. Galeota, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 février 2000.

P. Bettingen.

(13163/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13164/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 21 avril 1999 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administraturs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2006.

Le Conseil d’Administration se compose de:
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
– Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
– Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Admnistrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13165/806/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

18705

YELLOW ROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.557.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 9 février 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de YELLOW ROSE HOLDING S.A. («la Société») qui s’est tenue

extraordinairement, il a été décidé comme suit:

– d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, Chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction

d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

– de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la

société et ce avec effet immédiat;

– de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 9 février 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13166/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

SOCIETE DE MUSIQUE ASPELT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5716 Aspelt, 25, rue de l’Ecole.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  L’Harmonie d’Aspelt, fondée en 1903, prend la dénomination SOCIÉTÉ DE MUSIQUE ASPELT, Association

sans but lucratif.

Art. 2.  Le siège de l’association est établi à Aspelt.
Art. 3.  L’association a pour objet de développer et de promouvoir la vie musicale et culturelle tant sur le plan local,

national, qu’international; d’enseigner et d’exercer l’art de la musique tant en théorie qu’en pratique et de prêter son
concours à toutes les manifestations culturelles et de bienfaisance.

Art. 4.  Sa durée est illimitée.

Chapitre II.- Membres et Cotisations

Art. 5.  L’association se compose de membres associés, membres honoraires et membres donateurs.
a) Les membres associés participent aux activités de l’association en jouant d’un instrument de musique et/ou en

remplissant une charge d’administrateur comme membre du comité. Ils disposent seuls des droits prévus par la loi du
21 avril 1928 modifiée sur les associations sans but lucratif. Ils figurent sur la liste déposée annuellement au registre de
commerce.

b) Les personnes qui entendent supporter l’association financièrement par l’achat d’une carte de donateur n’ont pas

la qualité de membre associé et n’acquièrent par l’achat d’une carte de donateur aucun droit de vote au sein de l’asso-
ciation sans but lucratif.

Il en va de même pour les membres honoraires ou des personnes qui se voient décerner des titres honorifiques par

l’association.

Art. 6.  Le nombre des membres associés est illimité; il ne peut être inférieur à trois. Tous les membres associés

jouissent d’un droit de vote égal.

Art. 7.  La qualité de membre associé s’acquiert soit par la pratique musicale au sein de l’association, soit par la

validation par l’Assemblée Générale d’une demande y afférente.

En cas de refus, la décision n’a pas besoin d’être motivée.
La cotisation pour les membres associés est fixée annuellement par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra pas dépasser

2,50 

€.

Art. 8.  La qualité de membre honoraire s’acquiert par le paiement de la cotisation fixée par l’Assemblée Générale.

La cotisation ne pourra pas dépasser 50,- 

€.

Art. 9.  Les personnes physiques ou morales qui font un don égal ou supérieur au montant visé à l’article 8 fixé par

l’Assemblée Générale, obtiennent la qualification de membre donateur par décision du comité.

Art. 10.  La qualité de membre associé ou honoraire se perd par la démission écrite, le non-paiement de la cotisation

et la radiation pour cause grave.

Le membre associé radié pourra se pourvoir devant l’Assemblée Générale.
L’exclusion d’un membre associé intervient suite à une décision prise à la majorité des deux tiers des voix de

l’Assemblée Générale de la société de musique. Le comité restant libre d’avertir le membre associé de cette décision.
En tout état de cause l’exclusion d’un membre associé par l’Assemblée Générale doit figurer à l’ordre du jour et doit
être portée à la connaissance du membre associé concerné.

Chapitre III.- Organisation

Art. 11.  L’organisation de l’association comporte:
a) Une Assemblée Générale, organe suprême de l’association.

18706

b) Un comité.
c) Une commission de contrôle financier.

Chapitre IV.- Assemblée Générale

Art. 12.  L’Assemblée Générale est constituée par l’ensemble des membres associés.
Tous les membres associés doivent être convoqués par écrit aux Assemblées Générales au moins quinze jours avant

la date prévue. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consi-
gnées dans un registre des actes de l’association sous forme de procès-verbal. Le registre est conservé au siège social
où tous les membres associés peuvent en prendre connaissance.

Art. 13.  L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année dans le courant du premier trimestre.
Art. 14.  Le comité devra convoquer une Assemblée Générale, s’il s’agit de délibérer sur une modification des statuts

ou sur la nomination et la révocation des administrateurs, sur l’approbation des budgets et des comptes, ainsi que sur la
dissolution de la société ou si un cinquième des membres associés en exprime le voeu par écrit.

En outre l’Assemblée Générale peut être également convoquée par les membres de la commission de contrôle

financier, mais seulement pour des motifs ayant trait à leur mission.

Art. 15.  Les décisions sont prises à la majorité des membres associés présents et représentés, le vote du président

l’emportant en cas de partage des voix.

Art. 16.  Le comité dispose de tous les pouvoirs, sauf ceux réservés par la loi ou les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 17.  La liste contentant les changements intervenus dans l’effectif des membres associés sera déposée au greffe

du tribunal civil à Luxembourg dans le mois qui suit l’Assemblée Générale.

Art. 18.  Le vote par procuration est admis. Le mandataire doit être lui-même membre associé. Il ne peut cependant

accepter plus d’une procuration.

Art. 19.  Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 modifiée sur les

associations sans but lucratif.

Chapitre V.- Comité

Art. 20.  Les affaires de l’association sont gérées par un comité d’au moins onze membres associés et de dix-neuf au

plus.

Celui-ci comprend:
1 président, 2 vice-présidents, 1 secrétaire général, 1 trésorier, 2 assistants et les autres membres du comité. Les

membres du comité peuvent être chargés d’une fonction particulière. Le comité peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres associés.

Art. 21.  Les membres du comité sont élus par l’Assemblée Générale parmi les membres associés, leur mandat est

de deux ans. La moitié du comité est renouvelée chaque année. Pour la première fois un tirage au sort désigne les
membres sortants, dont ne fait pas partie le président.

Les membres sortants sont rééligibles.
Le président est élu tous les deux ans par l’Assemblée Générale parmi les membres du comité. Les membres du

comité répartissent entre eux les autres fonctions prévues ci-devant.

Art. 22.  Le comité est autorisé à instaurer des groupes chargés d’activités particulières. L’organisation, le champ

d’action et les compétences des membres de la direction de tels groupes seront fixés par règlement interne.

La présidence ou le secrétariat des groupes d’activités sera assumé par un membre du comité de l’association, qui en

fera rapport au comité.

Chapitre VI.- Commission de Contrôle Financier

Art. 23.  La commission de contrôle financier comprend deux personnes, dont au moins un membre associé, qui sont

élues annuellement par l’Assemblée Générale. Les membres sortants sont rééligibles. Le membre associé ne peut pas
faire partie du comité. La commission de contrôle financier a pour but la vérification de la gestion financière du comité
et le cas échéant, celle des groupes d’activités.

Chapitre VII.- Exercice Social

Art. 24.  L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

Chapitre VIII.- Dispositions Finales

Art. 25.  Pour tous les points non-spécifiés dans les présents statuts la loi sur les associations sans but lucratif du vingt

et un avril 1928 modifiée est applicable.

Les statuts antérieurement en vigueur sont abrogés.

Chapitre IX.- Dissolution

Art. 26.  La dissolution de l’association ne pourra être prononcée qu’en application de l’article 20 de la loi du vingt

et un avril 1928 modifiée. L’actif net restant après liquidation sera géré par la commune et ne pourra être mis qu’à la
disposition d’une association poursuivant le même but dans la section d’Aspelt. Si après un délai de dix ans aucune
nouvelle société n’a été constituée, le patrimoine deviendra propriété définitive de l’Office Social de la Commune.

Chapitre X.- Disposition Générale

Art. 27.  Le comité, qui par dérogation au chapitre V des présents statuts, a été confirmé par l’Assemblée Générale

extraordinaire réunie en vue de la réception du présent acte, se compose comme suit:

18707

Daems-Schmit Josephine

sans profession

20, rue du Krockelshof

L-5722 Aspelt

De Cillia-Reding Françoise

sans profession

13, op Laangert

L-5720 Aspelt

Ernster Ernest

cultivateur

42, rue pierre d’Aspelt

L-5710 Aspelt

Frantzen Claudette

employée privée e.r.

17, rue Pierre d’Aspelt

L-5710 Aspelt

Hengen Antoine

fonctionnaire d’Etat

77, rue Pierre d’Aspelt

L-5710 Aspelt

Kirsch-Simon Marcelle

sans profession

5, Dankebour

L-5722 Aspelt

Kreintz Josy

7, um Kläppchen

L-5720 Aspelt

Lutgen Marcel

employé privé e.r.

28, route de Filsdorf

L-5717 Aspelt

Meysembourg Alex

peintre e.r.

27, avenue des Bain

L-5610 Mondorf-les-Bains

Meysembourg Jean

facteur e.r.

26, route de Mondorf

L-5630 Aspelt

Molling René

fonctionnaire d’Etat e.r.

4, op Laangert

L-5720 Aspelt

Raus René

employé de banque

17, rue de l’Ecole

L-5716 Aspelt

Reuter Pascal

52, rue Pierre d’Aspelt

L-5710 Aspelt

Schiltz-Martin Huguette

sans profession

1, rue du Krockelshof

L-5722 Aspelt

Schong Jean

4, um Kläppchen

L-5720 Aspelt

Schroeder Julien

commerçant

Weber-Glodt Denise

commerçante

44, rue Pierre d’Aspelt

L-5710 Aspelt

Weyrich Pierre

employé privé e.r.

15, rue du Krockelshof

L-5722 Aspelt

Wiltzius Nadine

infirmière

1, rue des Maximins

L-8247 Mamer

Signatures.

Adresse du siège social:
SOCIETE DE MUSIQUE ASPELT, Association sans but lucratif, 25, rue de l’Ecole, L-5716 Aspelt.

(13172/999/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2000.

ALBABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MAMIMAMA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxembourg, 3B, Boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 février 2000.
2) Madame Marina Maes, administrateur de sociétés, demeurant à B-9250 Waasmunster, 29, Heidestraat,
ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Waasmunster, le 11 février 2000.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregi-

strement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALBABE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré provisoirement à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce
jusqu’à la disparition desdits événements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société
peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts
avec ou sans affectation hypothécaire.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille Euros (170.000,- EUR), représenté par trois mille quatre

cents (3.400) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

18708

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriétaire.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière
des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le
Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à quatorze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MAMIMAMA HOLDING S.A., prénommée, trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.399

2) Madame Marina Maes, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent soixante-dix mille Euros (170.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

18709

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommes aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Marina Maes, administrateur de sociétés, demeurant à B-9250 Waasmunster, 29, Heidestraat.
2) Monsieur Guy Glesener, Conseiller Juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
3) Monsieur Etienne Gillet, comptable, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille cinq.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Gillet, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 5. – Reçu 65.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2000.

F. Baden.

(13174/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

CAVELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CAVELEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

18710

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois mille quatre-

vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.099

2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

18711

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Elisabeth Bianchi, employée privée, demeurant à CH-6953 Lugaggia (Suisse);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 508, fol. 85, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 2000.

J. Seckler.

(13175/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

FREIBURG CAPITAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CRONIN INVESTMENTS CORPORATION, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
2. Monsieur Pierre Schill, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREIBURG CAPITAL DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

18712

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

18713

1. La société CRONIN INVESTMENTS CORPORATION, prénommée, trois cent neuf actions …………………………

309

2. Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Thérèse Schmitter, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9470 Buchs, Schmitzenweg 27,
- Monsieur Urs Leiser, directeur, demeurant à FL-9470 Werdenberg.
- Monsieur Rolf Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan, Im Rossfeld 49.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an de

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 122S, fol. 63, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13176/200/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) HOVERSPEED LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great Britain, with registered

office at The International Hoverport, Marine Parade, Dover, Kent CT17 9TG, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on February 9, 2000.
2) Mr Daniel John O’Sullivan, chartered accountant, residing Two Hoots, Yester Park, Chislehurst, Kent BR 75 DG,

Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named,
by virtue of a proxy given in London, on February 9, 2000.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme, under the name of HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A.
Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation shall consist in the buying and selling, the chartering in and the chartering out,

and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly
to such activities.

18714

The further object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II.- Share Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000)

consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF
1,000.-).

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked at
the request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the thirtieth day in October
at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors are elected by
a simple majority vote of the shares present or represented.

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

18715

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII.- Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX.- Final Clause, Applicable Law

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

18716

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) HOVERSPEED LIMITED, prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares…………………………………………

1,249

2) Daniel John O’Sullivan, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million two hundred fifty thousand luxembourg

francs (LUF 1,250,000) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Terry Robinson, director, residing in 17, Blythe Road, Maidstone, Kent, ME 15 7TR, Great Britain,
b) Mr Geoffrey Leslie Ede, managing-director, residing in The Treasury, Ickham Village, Canterbury, Kent, CT3 IQN,

Great Britain,

c) Mr Guy Harles, maître en droit, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
3. The following person is appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2000.

5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons. The said persons appearing signed together with the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HOVERSPEED LIMITED, une société constituée sous la loi anglaise, ayant son siège social à The International

Hoverport, Marine Parade, Dover, Kent CT17 9TG, Royaume-Uni,

dûment représentée par Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres le 9 février 2000.
2) Monsieur Daniel John O’Sullivan, comptable, demeurant à Two Hoots, Yester Park, Chislehurst, Kent BR 75 DG,

Royaume-Uni,

dûment représenté par Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres le 9 février 2000,
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.

18717

Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente, l’affrètement et le frètement, et l’exploitation de bateaux de mer,

ainsi que toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte à ces activités.

L’objet de la société consiste également en la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital Social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le capital souscrit la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois d’Octobre à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

18718

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice Social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

18719

VIII.- Modification des Statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX.- Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) HOVERSPEED LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………

1.249

2) M. Daniel John O’Sullivan, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Terry Robinson, directeur, demeurant 17, Blythe Road, Maidstone, Kent, ME 15 7TR, Royaume-Uni;
b) M. Geoffrey Leslie Ede, administrateur-délégué, demeurant The Treasury, Ickham Village, Canterbury, Kent, CT3

IQN, Royaume-Uni;

c) M. Guy Harles, maître en droit, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
A été nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000.

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 60, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

F. Baden.

(13177/200/419)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18720


Document Outline

S O M M A I R E

LEADERMAN S.A.

LERBACH FINANZ A.G.

ARDENZA S.A.

LUXRIVER S.A.

LUXRIVER S.A.

MARAN SKILLS S.A.

MARCUS INTERNATIONAL S.A.

MARCUS INTERNATIONAL S.A.

MARCUS INTERNATIONAL S.A.

MARCUS INTERNATIONAL S.A.

AGRINVEST EUROPE S.A.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A.

ARIEL S.A.

ARIEL S.A.

ALCAN LUXEMBOURG S.A.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

AUBRAC S.A.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

AXA LUXEMBOURG S.A.

BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.

BABERA

B.A.R.T. S.A.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED

LUXSA S.A.

B.V. INVESTMENT S.A.

B.V. INVESTMENT S.A.

BMR

MENUISERIE JOS. DOSTERT S.A.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A.

MESSANA HOLDINGS S.A.

CYPRESS HOLDING S.A.

CYPRESS HOLDING S.A.

MONTEFIN HOLDING S.A.

MONTEFIN HOLDING S.A.

MORA S.A.

MORA S.A.

PROMIMMO S.A.

SAMER INVEST S.A.

NATIONAL PROJECT S.A.

NATIONAL PROJECT S.A.

NEXTAR S.A.

ORILUX INVEST

RANYLUX

ORLY INVESTISSEMENTS S.A.

ELIOS INTERNATIONAL S.A.

ELIOS INTERNATIONAL S.A.

NECTAR HOLDING S.A.

NECTAR HOLDING S.A.

BERNINI HOLDING S.A.

BERNINI HOLDING S.A.

PASEA S.A.

SAFINVEST S.A.

PRECIOUS STONES HOLDING S.A.

REGUS LUXEMBOURG

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A.

STAMM S.A.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SESTANTE S.A.

SESTANTE S.A.

SUNAP S.A.

PEINTURES ET DECORS LUCAS

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A.

SOCIETE DE TRANSPORTS ARAUJO &amp; CIE

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.

SOPREFIRA

SUNDANCE S.A.

SUNDANCE S.A.

SUNDANCE S.A.

SUNDANCE S.A.

SWISS RE TREASURY  LUXEMBOURG  S.A.

SYMPHONIUM

SYMPHONIUM

TEL. INVEST S.A.

TECSERVICE S.A.

SOPAGRI

TRIEF CORPORATION S.A.

TRIEF CORPORATION S.A.

VICRUPER S.A.

VEGAS

VERA F. S.A.

VERNON

TONFA LUXEMBOURG S.A.

YNADAM S.A.

X-TRASYS S.A.

YASMIN REAL ESTATES S.A.

YASMIN REAL ESTATES S.A.

YELLOW ROSE HOLDING S.A.

SOCIETE DE MUSIQUE ASPELT

ALBABE S.A.

CAVELEN S.A.

FREIBURG CAPITAL DEVELOPMENT S.A.

HOVERSPEED LUXEMBOURG S.A.