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18769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 392

31 mai 2000

S O M M A I R E

Aedificabo S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

18813

DA2B2 S.A., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18807

Fleming Funds, Sicav, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18770

,

18775

Fleming Series II Funds, Sicav, Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………

18775

,

18779

Fondation Kriibskrank Kanner, Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18796

Fondation Musée d’Art Moderne Grand-Duc Jean, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

18812

Fondation René Oppenheimer, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18816

Lux-Index US, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18786

Oppenheim Topic Asian Internet, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………

18780

Profibel S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18799

Savoie Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18801

Schepers Consulting, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18802

S.C.I. C.N.D., Société Civile, Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………

18799

,

18800

S.C.I. DNC, Société Civile, Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18800

,

18801

Secstan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18802

S.G.D.C., S.à r.l., Société de Gestion de Cartier d’Yves, Luxemburg …………………………………………………………………………………………

18804

S.I.C.A.M. S.A., Liefrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18801

Silk Route Systems.Com, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18803

Silvere Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18803

S.N.P., Société Nouvelle de Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

18804

Sofamor Danek Benelux S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18804

Sofape International Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18805

Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella Fund S.A. …………………………………………………………………………………………………

18805

Stoil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18804

Sumo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18807

Technoblock International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

18807

Tourship Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18807

Travel Pro S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18811

Trigance A.G., Hesperange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18816

Versan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18815

FLEMING FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FLEMING FLAGSHIP FUND, SICAV).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

In the year two thousand, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND, a «société d’inves-

tissement à capital variable», having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated under
the denomination of MULTI TRUST FUND S.A., by notarial deed on 14th April, 1969, published in the Mémorial C,
number 97 of 20th June, 1969.

The denomination has been changed into FLEMING INTERNATIONAL FUND, by deed of Maître Camille Hellinckx,

then notary residing in Luxembourg, on 3rd July 1984, published in the Mémorial C, number 210 of 6th August 1984.

The denomination has been changed into FLEMING FLAGSHIP FUND by deed of Maître Camille Hellinckx,

prenamed, on the 19th October 1988, published in the Mémorial C, number 329 of 15th December 1988.

The Articles of Association have been amended successively and for the last time by notarial deed on 8th January

1998, published in the Mémorial C, number 352 on 15th May 1998.

The meeting is presided over by Mr Tim J. Winfield, Assistant Manager, residing in Luxembourg, chairman pro

tempore elected by the shareholders.

The chairman appointed as secretary Mrs Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange.

The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Anthony, Assistant Manager, ROBERT FLEMING & CO., Ltd., Luxem-

bourg Branch, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That this meeting has been convened by notices containing the agenda sent to the holders of registered shares by

letters and published:

- in the Mémorial C, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Luxemburger Wort, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Tageblatt, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Financial Times, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Handelsblatt, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Milano Finanza, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the II Sole 24 Ore, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Der Standard, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Feuille Officielle Suisse du Commerce, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Züricher Zeitung, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the L’Echo and de Financiel Ekonomische Tijd, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Dagens Naerigsliv, on the 21 December 1999 and 5 January 2000
- in the Finansavisen and Het Financ. Dagblad, on the 21 December 1999 and 5 January 2000.
II.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To change the name of the Company from FLEMING FLAGSHIP FUND to FLEMING FUNDS, this change taking

effect at such date during the year 2000 as the Board of Directors shall determine but not later than 31st December
2000.

2.- To change article 1 of the Articles, with effect from the date to be determined by the Board of Directors as

aforesaid, so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «Société anonyme» qualifying as a «Société d’investissement à capital variable» under the name of FLEMING
FUNDS.»

3.- To authorise the Board of Directors to appoint any one of its members to appear before a notary to record the

effectiveness of the change of the Company’s name and of the amendment to Article 1 as aforesaid, and to take all
necessary steps relating to such change of name.

4.- To amend article 3 of the Articles to read it as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings and any amendment or replacement thereto.»

5.- To amend article 5 of the Articles by adding thereto an additional paragraph as follows:
«In these Articles, any reference to «class» or «classes» shall also mean a reference to «sub-class» or «sub-classes»,

as the case may be, unless the context otherwise requires.»

6.- To amend the first paragraph of article 12 of the Articles by replacing the word «fourteen» with «eight» days for

the calling of the shareholders’ meeting.

18770

7.- To amend the fourth paragraph of article 21 of the Articles by replacing «The Directors may require that a

redemption request must be for a minimum number of shares of one class of an aggregate value of two thousand five
hundred United States dollars (US $ 2,500.-) (or equivalent)» with «No redemption or conversion by a single
shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount of less than that of the minimum
holding as determined from time to time by the Board of Directors.»

8.- To amend the fifth paragraph of article 21 of the Articles by replacing «two thousand five hundred United States

dollars (US $ 2,500.-) (or equivalent)» with «the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time
to time».

9.- To amend the first paragraph of article 22 of the Articles to read as follows:
«The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the

Company from time to time, but in no instance less than twice a month, as the Board of Directors by regulation may
direct, every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Dealing Day». Dealing
Day shall be as defined from time to time by the Board of Directors and shareholders shall be informed accordingly.»

10.- To amend the first paragraph of article 23 of the Articles by deleting the word «cent» and inserting instead

«decimal places as the Board of Directors shall decide.»

II.- To replace the wording «Dealing Date» with «Dealing Day» throughout the Articles.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- As it appears from the said attendance list, out of four hundred and four million eight hundred and twenty-eight

thousand two hundred and sixty-one (404,828,261) shares in issue, five million four hundred thousand nine hundred and
forty (5,400,940) shares are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V.- The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting of Shareholders had been convened

with the same agenda for December 15, 1999 and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had
not been obtained.

The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance

with article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Thereupon the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took the following resolutions in order to amend

the Articles of Incorporation as follows:

<i>First resolution

The meeting with five million three hundred and ninety-three thousand three hundred and three (5,393,303)

favorable votes resolved to change the name of the Company from FLEMING FLAGSHIP FUND to FLEMING FUNDS,
this change taking effect at such date during the year 2000 as the Board of Directors shall determine but not later than
31st December 2000.

<i>Second resolution

The meeting with five million three hundred and ninety-one thousand six hundred and forty (5,391,640) favorable

votes resolved to amend article 1 of the Articles of Incorporation, with effect from the date to be determined by the
Board of Directors as aforesaid, so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «Société anonyme» qualifying as a «Société d’investissement à capital variable» under the name of FLEMING
FUNDS.»

<i>Third resolution

The meeting with five million three hundred and ninety-three thousand eight hundred and forty-nine (5,393,849)

favorable votes resolved to authorise the Board of Directors to appoint any one of its members to appear before a
notary to record the effectiveness of the change of the Company’s name and of the amendment to Article 1 as aforesaid,
and to take all necessary steps relating to such change of name.

<i>Fourth resolution

The meeting with five million three hundred and eighty-two thousand four hundred and ninety-one (5,382,491)

favorable votes resolved to amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings and any amendment or replacement thereto.»

<i>Fifth resolution

The meeting with five million three hundred and eighty-one thousand nine hundred and fifty-four (5,381,954)

favorable votes resolved to amend article 5 of the Articles of Incorporation by adding thereto an additional paragraph
as follows:

18771

«In these Articles, any reference to «class» or «classes» shall also mean a reference to «sub-class» or «sub-classes»,

as the case may be, unless the context otherwise requires.»

<i>Sixth resolution

The meeting with five million three hundred and thirty-seven thousand one hundred and sixty-nine (5,337,169)

favorable votes resolved to amend the first paragraph of article 12 of the Articles by replacing the word «fourteen» with
«eight» days for the calling of the shareholders’ meeting.

<i>Seventh resolution

The meeting with five million three hundred and forty-two thousand three hundred and seventeen (5,342,317)

favorable votes resolved to amend the fourth paragraph of article 21 of the Articles by replacing «The Directors may
require that a redemption request must be for a minimum number of shares of one class of an aggregate value of two
thousand five hundred United States dollars (US $ 2,500.-) (or equivalent)» with «No redemption or conversion by a
single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount of less than that of the
minimum holding as determined from time to time by the Board of Directors.»

<i>Eighth resolution

The meeting with five million three hundred and forty-five thousand eight hundred and eighty-one (5,345,881)

favorable votes resolved to amend the fifth paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation by replacing «two
thousand five hundred United States dollars (US $ 2,500.-) (or equivalent)» with «the minimum holding as the Board of
Directors shall determine from time to time».

<i>Ninth resolution

The meeting with five million three hundred and sixty-six thousand ninety-five (5,366,095) favorable votes resolved

to amend the first paragraph of article 22 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 22. First paragraph.
The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the

Company from time to time, but in no instance less than twice a month, as the Board of Directors by regulation may
direct, every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Dealing Day». Dealing
Day shall be as defined from time to time by the Board of Directors and shareholders shall be informed accordingly.»

<i>Tenth resolution

The meeting with five million three hundred and seventy-three thousand four hundred and eleven (5,373,411)

favorable votes resolved to amend the first paragraph of article 23 of the Articles by deleting the word «cent» and
inserting instead «decimal places as the Board of Directors shall decide.»

<i>Eleventh resolution

The meeting with five million three hundred and seventy-eight thousand one hundred and thirty-one (5,378,131)

favorable votes resolved to replace the wording «Dealing Date» with «Dealing Day» throughout the Articles.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FLEMING FLAGSHIP FUND, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, constituée sous la dénomination de MULTI
TRUST FUND S.A., suivant acte notarié reçu en date du 14 avril 1969, publié au Mémorial C, numéro 97 du 20 juin 1969.

La dénomination a été changée en FLEMING INTERNATIONAL FUND, suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 1984, publié au Mémorial C, numéro 210 du 6
août 1984.

La dénomination de FLEMING INTERNATIONAL FUND a été changée en FLEMING FLAGSHIP FUND, suivant acte

reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 19 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 329 du 15
décembre 1988.

Les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 8 janvier

1988, publié au Mémorial C, numéro 352 du 15 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tim J. Winfield, Assistant Manager, demeurant à Luxembourg, président pro

tempore.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Anthony, Assistant Manager, ROBERT FLEMING &amp; CO., Ltd,

Luxembourg Branch (succursale de Luxembourg), demeurant à Luxembourg. 

18772

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés

aux porteurs d’actions nominatives par lettres et publiés:

- au Mémorial C, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Luxemburger Wort, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Tageblatt, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Financial Times, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Handelsblatt, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Milano Finanza, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Il Sole 24 Ore, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Der Standard, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- dans la Züricher Zeitung, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- dans L’Echo et de Financiel Ekonomische Tijd, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Dagens Naerigsliv, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Finansavisen and Het Financ. Dagblad, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000.
II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1.- changer le nom de la Société, de FLEMING FLAGSHIP FUND en FLEMING FUNDS; ce changement prendrait effet

dans le courant de l’année 2000 à une date qui sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être
postérieure au 31 décembre 2000.

2.- modifier l’article 1

er

des Statuts à compter d’une date qui sera fixée par le conseil d’administration dans les condi-

tions visées plus haut de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:

«Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société d’investissement à capital variable sous la dénomination FLEMING FUNDS».

3.- autoriser le conseil d’administration à désigner l’un quelconque de ses membres pour comparaître devant un

notaire afin de faire enregistrer le changement de nom de la Société et l’amendement à l’Article 1 tels qu’ils sont décrits
plus haut et de leur donner effet, ainsi que pour prendre toutes mesures nécessaires ayant trait à ce changement de nom.

4.- amender l’article 3 des Statuts de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et dans toutes espèces

d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif et par tout amendement à cette loi ou tout texte venant à la remplacer»

5.- amender l’article 5 des Statuts en y ajoutant le paragraphe ci-après:
«Dans les présents Statuts, toute référence à une «classe» ou des «classes» fera aussi référence, le cas échéant, à une

«sous-classe» ou des «sous-classes», sauf si le contexte en décide autrement.»

6.- amender le premier paragraphe de l’article 12 des Statuts en remplaçant le mot «quatorze» par «huit» jours pour

la convocation des Assemblées des actionnaires.

7.- amender le premier paragraphe de l’article 21 des Statuts en remplaçant la mention «Les Administrateurs peuvent

exiger qu’une demande de rachat concerne un nombre minimum d’actions ayant une valeur totale de deux mille cinq
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 2.500,-) (ou son équivalent)» par «Aucun rachat ou conversion demandé
par un même actionnaire ne pourra, sauf s’il en est décidé ainsi par le conseil d’administration, porter sur un montant
inférieur au seuil minimum de détention tel qu’il sera déterminé de temps à autre par le conseil d’administration»

8.- amender le cinquième paragraphe de l’article 21 des Statuts en remplaçant la mention «à deux mille cinq cents

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 2.500,-) (ou son équivalent)» par «au seuil minimum de détention tel qu’il sera
déterminé de temps à autre par le conseil d’administration».

9.- amender le premier paragraphe de l’article 22 des Statuts de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:
«La Valeur Nette des actions de la Société sera déterminée pour les actions de chaque catégorie périodiquement par

la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera par
règlement à portée générale. Le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents
statuts comme «Jours d’Evaluation». Les Jours d’Evaluation seront déterminés de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration et les actionnaires seront informés en conséquence.»

10.- amender le premier paragraphe de l’article 23 des Statuts en rayant la mention «cent le plus proche» et en la

remplaçant par la mention «nombre de chiffres après la virgule que le conseil d’administration décidera».

II.- remplacer le terme «Date d’Evaluation» par «Jour d’Evaluation» dans la totalité des Statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur quatre cent quatre millions huit cent vingt-huit mille deux cent

soixante et une (404.828.261) actions en circulation, cinq millions quatre cent mille neuf cent quarante (5.400.940)
actions sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée.

18773

V.- Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée

avec le même ordre du jour, pour le 15 décembre 1999, et que les conditions de quorum requis pour voter tous les
points à l’ordre du jour n’ont pas été atteintes.

La présente Assemblée Générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou repré-

sentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes afin de modifier les

statuts comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent trois (5.393.303) votes favorables décide

de changer le nom de la Société, de FLEMING FLAGSHIP FUND en FLEMING FUNDS; ce changement prendra effet
dans le courant de l’année 2000 à une date qui sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être
postérieure au 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent quatre-vingt-onze mille six cent quarante (5.391.640) votes favorables décide

de modifier l’article 1

er

des Statuts à compter d’une date qui sera fixée par le conseil d’administration dans les conditions

visées plus haut de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:

«Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société d’investissement à capital variable sous la dénomination FLEMING FUNDS.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent quatre-vingt-treize mille huit cent quarante-neuf (5.393.849) votes favorables

autorise le conseil d’administration à désigner l’un quelconque de ses membres pour comparaître devant un notaire afin
de faire enregistrer le changement de nom de la Société et l’amendement à l’Article 1

er

tels qu’ils sont décrits plus haut

et de leur donner effet, ainsi que pour prendre toutes mesures nécessaires ayant trait à ce changement de nom. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-onze (5.382.491) votes

favorables décide de modifier l’article 3 des Statuts de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:

«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et dans toutes

espèces d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif et par tout amendement à cette loi ou tout texte venant à la remplacer.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante-quatre (5.381.954) votes favo-

rables décide de modifier l’article 5 des Statuts en y ajoutant le paragraphe ci-après:

«Dans les présents Statuts, toute référence à une «classe» ou des «classes» fera aussi référenca, le cas échéant, à une

«sous-classe» ou des «sous-classes», sauf si le contexte en décide autrement.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent trente-sept mille cent soixante-neuf (5.337.169) votes favorables décide de

modifier le premier paragraphe de l’article 12 des Statuts en remplaçant le mot «quatorze» par «huit») jours pour la
convocation des Assemblées des actionnaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent quarante-deux mille trois cent dix-sept (5.342.317) votes favorables décide

de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des Statuts en remplaçant la mention «Les Administrateurs peuvent
exiger qu’une demande de rachat concerne un nombre minimum d’actions ayant une valeur totale de deux mille cinq
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 2.500,-) (ou son équivalent)» par «Aucun rachat ou conversion demandé
par un même actionnaire ne pourra, sauf s’il en est décidé ainsi par le conseil d’administration, porter sur un montant
inférieur au seuil minimum de détention tel qu’il sera déterminé de temps à autre par le conseil d’administration.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-un (5.345.881) votes favorables

décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 21 des Statuts en remplaçant la mention «à deux mille cinq cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 2.500,-) (ou son équivalent)» par «au seuil minimum de détention tel qu’il sera
déterminé de temps à autre par le conseil d’administration.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent soixante-six mille quatre-vingt-quinze (5.366.095) votes favorables décide de

modifier le premier paragraphe de l’article 22 des Statuts de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:
«Art. 22. Premier paragraphe. La Valeur Nette des actions de la Société sera déterminée pour les actions de chaque
catégorie périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Admini-
stration le déterminera par règlement à portée générale. Le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est

18774

désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation». Les Jours d’Evaluation seront déterminés de temps à autre
par le conseil d’administration et les actionnaires seront informés en conséquence.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent soixante-treize mille quatre cent onze (5.373.411) votes favorables décide

de modifier le premier paragraphe de l’article 23 des Statuts en rayant la mention «cent le plus proche» et en la
remplaçant par la mention «nombre de chiffres après la virgule que le conseil d’administration décidera.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée avec cinq millions trois cent soixante-dix-huit mille cent trente et un (5.378.131) votes favorables décide

de remplacer le terme «Date d’Evaluation» par « Jour d’Evaluation» dans la totalité des Statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. J. Winfield, A. Godefroid, M. Anthony, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000, vol. 847, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(15361/239/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FLEMING FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FLEMING FLAGSHIP FUND, SICAV).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(15362/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FLEMING SERIES II FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FLEMING FLAGSHIP SERIES II, SICAV).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

In the year two thousand, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FLEMING FLAGSHIP SERIES II, a «société d’inves-

tissement à capital variable», having its registered office in L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6,
route de Trèves, incorporated by notarial deed on 30th January, 1992, published in the Mémorial C, number 80 of 10th
March, 1992. The Articles of Incorporation were amended successively and for the last time by notarial deed on 30th
August 1999, published in the Mémorial C, number 865 of 18th November 1999.

The meeting is presided over by Mr Tim J. Winfield, Assistant Manager, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange.

The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Anthony, Assistant Manager, ROBERT FLEMING &amp; CO., Ltd., Luxem-

bourg Branch, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That this meeting has been convened by notices containing the agenda sent to the holders of registered shares by

letters and published:

- in the Mémorial C on 21 December 1999 and 5 January 2000,
- in the Luxemburger Wort, and in the Tageblatt on 21 December 1999 and 5 January 2000,
- and in other newspapers on 21 December 1999 and 5 January 2000.
II.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) To change the name of the Company from FLEMING FLAGSHIP SERIES II to FLEMING SERIES II FUNDS, this

change taking effect at such date during the year 2000 as the board of directors shall determine but not later than 31st
December 2000.

2) To change article 1 of the Articles, with effect from the date to be determined by the board of directors as

aforesaid, so as to read as follows:

18775

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «Société anonyme» qualifying as a «Société d’investissement à capital variable» under the name of FLEMING SERIES
II FUNDS.»

3) To authorise the board of directors to appoint any one of its members to appear before a notary to record the

effectiveness of the change of the Company’s name and of the amendment to Article 1 as aforesaid and to take all
necessary steps relating to such change of name».

4) To amend article 3 of the Articles to read it as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings and any amendment or replacement thereto».

5) To amend article 5 of the Articles by adding thereto an additional paragraph as follows: «In these Articles, any

reference to «class» or «classes» shall also mean a reference to «sub-class» or «sub-classes», as the case may be, unless
the context otherwise requires.»

6) To amend article 12 of the Articles by replacing the word «fifteen» with «eight» days for the calling of shareholders’

meeting.

7) To amend the first paragraph of article 22 of the Articles to read it as follows:
«The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the

Company from time to time but in no instance less than twice a month, as the board of directors by regulation may
direct, every such day time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Dealing Day». Dealing
Day shall be as defined from time to time by the board of directors and shareholders shall be informed accordingly.»

8) To amend the first paragraph of article 23 of the Articles by deleting the words «smallest unit of the currency

concerned in the following manners» and inserting instead «decimal places as the board of directors shall decide. The
valuation shall be made in the following manner:»

9) To replace the wording «Dealing Date» with «Dealing Day» throughout the Articles.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- As it appears from the said attendance list, out of thirty-three million one hundred and sixty-three thousand six

hundred and thirty-three (33,163,633) shares in issue, one hundred and seventy-three thousand eight hundred and three
(173,803) shares are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V.- The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting of Shareholders had been convened

with the same agenda for December 15, 1999 and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had
not been obtained.

The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance

with article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Thereupon the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took the following resolutions in order to amend

the Articles of Incorporation as follows:

<i>First resolution

The meeting with one hundred and seventy-three thousand eight hundred and three (173,803) favorable votes

decides to change the name of the Company from FLEMING FLAGSHIP SERIES II to FLEMING SERIES II FUNDS, this
change taking effect at such date during the year 2000 as the board of directors shall determine but not later than 31st
December 2000.

<i>Second resolution

The meeting with one hundred and seventy-three thousand eight hundred and three (173,803) favorable votes

decides to amend article 1 of the Articles of Incorporation, with effect from the date to be determined by the board of
directors as aforesaid, so as to read as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «Société anonyme» qualifying as a «Société d’investissement à capital variable» under the name of FLEMING SERIES
II FUNDS.»

<i>Third resolution

The meeting with one hundred and seventy-three thousand eight hundred and three (173,803) favorable votes autho-

rises the board of directors to appoint any one of its members to appear before a notary to record the effectiveness of
the change of the Company’s name and of the amendment to Article 1 as aforesaid and to take all necessary steps
relating to such change of name.

<i>Fourth resolution

The meeting with one hundred and seventy-three thousand eight hundred and three (173,803) favorable votes

decides to amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

18776

«Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings and any amendment or replacement thereto».

<i>Fifth resolution

The meeting with one hundred and seventy-three thousand eight hundred and three (173,803) favorable votes

decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation by adding thereto an additional paragraph as follows:

«In these Articles, any reference to «class» or «classes» shall also mean a reference to «sub-class» or «sub-classes»,

as the case may be, unless the context otherwise requires.»

<i>Sixth resolution

The meeting with one hundred and sixty-nine thousand forty-six (169,046) favorable votes decides to amend article

12 of the Articles of Incorporation by replacing the word «fifteen» with «eight» days for the calling of shareholders’
meeting.

<i>Seventh resolution

The meeting with one hundred and seventy-one thousand seventyseven (171,077) favorable votes decides to amend

the first paragraph of article 22 of the Articles so as to read as follows:

«Art. 22. First paragraph. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of

each class of shares by the Company from time to time but in no instance less than twice a month, as the board of
directors by regulation may direct, every such day time for determination of Net Asset Value being referred to herein
as a «Dealing Day». Dealing Day shall be as defined from time to time by the board of directors and shareholders shall
be informed accordingly.»

<i>Eighth resolution

The meeting with one hundred and seventy-two thousand five hundred and fifty (172,550) favorable votes decides to

amend the first paragraph of article 23 of the Articles of Incorporation by deleting the words «smallest unit of the
currency concerned in the following manner» and inserting instead «decimal places as the board of directors shall
decide. The valuation shall be made in the following manner:»

<i>Ninth resolution

The meeting with one hundred and seventy-three thousand six hundred and fifty-eight (173,658) favorable votes

decides to replace the wording «Dealing Date» with «Dealing Day» throughout the Articles of Incorporation.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FLEMING FLAGSHIP SERIES Il, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 80 du 10 mars 1992. Les statuts ont été modifiés successivement
et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 30 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 865 du 18
novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tim J. Winfield, Assistant Manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Anthony, Assistant Manager, ROBERT FLEMING &amp; CO., Ltd,

Luxembourg Branch (succursale de Luxembourg), demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés

aux porteurs d’actions nominatives par lettres et publiés:

- au Mémorial C, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- au Luxemburger Wort et au Tageblatt, en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000,
- et dans d’autres journaux en date des 21 décembre 1999 et 5 janvier 2000.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) changer le nom de la Société, de FLEMING FLAGSHIP SERIES Il en FLEMING SERIES Il FUNDS; ce changement

prendrait effet dans le courant de l’année 2000 à une date qui sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne
pourra être postérieure au 31 décembre 2000.

18777

2) modifier l’article 1

er

des Statuts à compter d’une date qui sera fixée par le conseil d’administration dans les condi-

tions visées plus haut de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:

«Art. 1

er

II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une Société en la forme d’une

Société anonyme sous le régime d’une Société d’investissement à capital variable sous la dénomination FLEMING SERIES
Il FUNDS.»

3) autoriser le conseil d’administration à désigner l’un quelconque de ses membres pour comparaître devant un

notaire afin de faire enregistrer le changement de nom de la Société et l’amendement à l’Article 1

er

tels qu’ils sont décrits

plus haut et de leur donner effet et pour prendre toutes mesures ayant trait à ce changement de nom qui se révéleraient
necessaires;

4) amender l’article 3 des Statuts de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et dans toutes espèces

d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles dans l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif et par tout amendement à cette loi ou tout texte venant à la remplacer.»

5) amender l’article 5 des Statuts en y ajoutant le paragraphe ci-après:
«Dans les présents Statuts, toute référence à une «classe» ou des «classes» fera aussi référence, le cas échéant, à une

«sous-classe» ou des «sous-classes», sauf si le contexte en décide autrement».

6) amender le premier paragraphe de l’article 12 des Statuts en remplaçant le mot «quinze» par «huit» jours pour la

convocation des Assemblées des actionnaires.

7) amender le premier paragraphe de l’article 22 des Statuts de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:
«Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur d’actif net des actions

de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera. Le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné
dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation». Les Jours d’Evaluation seront déterminés de temps à autre par le
conseil d’administration et les actionnaires seront informés en conséquence.»

8) amender le premier paragraphe de l’article 23 des Statuts en rayant la mention «l’unité monétaire la plus proche

de la devise en question» et en la remplaçant par la mention «nombre de chiffres après la virgule que le conseil d’adminis-
tration décidera. L’évaluation sera effectuée de la manière suivante.»

9) remplacer le terme «Date d’Evaluation» par «Jour d’Evaluation» dans la totalité des Statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur trente-trois millions cent soixante-trois mille six cent trente-trois

(33.163.633) actions en circulation, cent soixante-treize mille huit cent trois (173.803) actions sont dûment présentes
ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire avait été

convoquée avec le même ordre du jour, pour le 15 décembre 1999 et que les conditions de quorum requis pour voter
tous les points à l’ordre du jour n’ont pas été atteints.

La présente Assemblée Générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou repré-

sentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes afin de modifier les

statuts comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-treize mille huit cent trois (173.803) votes favorables décide de changer le

nom de la Société, de FLEMING FLAGSHIP SERIES Il en FLEMING SERIES Il FUNDS; ce changement prendra effet dans
le courant de l’année 2000 à une date qui sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être postérieure
au 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-treize mille huit cent trois (173.803) votes favorables décide de modifier

l’article 1

er

des Statuts à compter d’une date qui sera fixée par le conseil d’administration dans les conditions visées plus

haut de telle sorte qu’il s’énonce comme suit:

«Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une Société en la forme d’une

Société anonyme sous le régime d’une Société d’investissement à capital variable sous la dénomination FLEMING SERIES
Il FUNDS.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-treize mille huit cent trois (173.803) votes favorables autorise le conseil

d’administration à désigner l’un quelconque de ses membres pour comparaître devant un notaire afin de faire enregistrer

18778

le changement de nom de la Société et l’amendement à l’Article 1

er

tels qu’ils sont décrits plus haut et de leur donner

effet et pour prendre toutes mesures ayant trait à ce changement de nom qui se révéleraient nécessaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-treize mille huit cent trois (173.803) votes favorables décide de modifier

l’article 3 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et dans toutes

espèces d’avoirs autorisés dans le but de diversifier les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles dans l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif et par tout amendement à cette loi ou tout texte venant à la remplacer.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-treize mille huit cent trois (173.803) votes favorables décide de modifier

l’article 5 des Statuts en y ajoutant le paragraphe ci-après:

«Dans les présents Statuts, toute référence à une «classe» ou des «classes» fera aussi référence, le cas échéant, à une

«sous-classe» ou des «sous-classes», sauf si le contexte en décide autrement.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-neuf mille quarante-six (169.046) votes favorables décide de modifier le

premier paragraphe de l’article 12 des Statuts en remplaçant le mot «quinze» par «huit» jours pour la convocation des
Assemblées des actionnaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante et onze mille soixante-dix-sept (171.077) votes favorables décide de modifier

le premier paragraphe de l’article 22 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 22. Premier paragraphe. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de

conversion, la valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société sera déterminée périodiquement, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera. Le jour de la détermination
de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation». Les Jours d’Evaluation
seront déterminés de temps à autre par le conseil d’administration et les actionnaires seront informés en conséquence.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-douze mille cinq cent cinquante (172.550) votes favorables décide de

modifier le premier paragraphe de l’article 23 des Statuts en rayant la mention «l’unité monétaire la plus proche de la
devise en question» et en la remplaçant par la mention «nombre de chiffres après la virgule que le conseil d’adminis-
tration décidera. L’évaluation sera effectuée de la manière suivante:»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale avec cent soixante-treize mille six cent cinquante-huit (173.658) votes favorables décide de

remplacer le terme «Date d’Evaluation» par «Jour d’Evaluation» dans la totalité des Statuts. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur sla demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: T. J. Winfield, A. Godefroid, M. Anthony, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000, vol. 847, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(15363/239/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

FLEMING SERIES II FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FLEMING FLAGSHIP SERIES II, SICAV).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(15364/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2000.

18779

OPPENHEIM TOPIC ASIAN INTERNET, Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

<i>Allgemeiner Teil

Art. 1. Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als «Fonds Commun de Placement» nach

Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet. Er
besteht aus Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten (nachstehend «Fondsvermögen» genannt) und wird von
der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger
Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber
von Anteilen (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung gesondert von ihrem

eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern
Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen gemäß Artikel 14 dieses Verwaltungsreglements (beide nachstehend «Anteil-
scheine» genannt) aus.

3. Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
4. Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

5. Die jeweils gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie sämtliche Änderungen werden im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial»
genannt), veröffentlicht.

Art. 2. Depotbank
1. Die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft bestellt. Ihre Funktion richtet sich nach dem Gesetz und

diesem Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich
im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt
diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag und dem Gesetz.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden kann.
Die Depotbank ist berechtigt, unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermö-
genswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung zu geben.

3. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzten Vergütungen. Sie entnimmt auch, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft, die ihr selbst nach diesem Verwaltungsreglement zustehenden Entgelte. Die Regelungen in Artikel 18 dieses
Verwaltungsreglements betreffend die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleiben
unberührt.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Depotbank und Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich unter

Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird jedoch erst wirksam, wenn eine Bank, welche
die Bedingungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die
Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zum Zeitpunkt der
Übernahme wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen
gemäß Artikel 17 des vorerwähnten Gesetzes in vollem Umfang nachkommen.

Art. 3. Fondsverwaltung
1. Die Verwaltungsgesellschaft handelt in Erfüllung ihrer Obliegenheiten unabhängig von der Depotbank und aus-

schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rates eines Anlageausschusses bedienen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist nach den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements insbesondere berechtigt, mit

den Geldern, die von Anteilinhabern in den Fonds eingezahlt wurden, Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte zu
erwerben, diese wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechts-
handlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung des Fondsvermögens ergeben.

Art. 4. Börsen und Geregelte Märkte
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen grundsätzlich in Wertpapieren anlegen, die
1. an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines

Drittstaats gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
oder

2. aus Neuemissionen stammen, deren Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen

Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten Markt im Sinne von Ziffer 1 zu beantragen, und deren
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

18780

Art. 5. Verbriefte Rechte, nicht notierte Wertpapiere
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten, die ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt sind, oder in nicht an einer Börse amtlich notierten oder nicht an einem
anderen geregelten Markt gehandelten Wertpapieren anzulegen.

Art. 6. Risikostreuung
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds Wertpapiere eines Emittenten kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs

ihr Wert, zusammen mit dem Wert der bereits im Fonds befindlichen Wertpapiere desselben Emittenten, 10 % des
Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Der Gesamtwert der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere von
Emittenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens angelegt sind, darf 40 % des Netto-
Fondsvermögens nicht übersteigen.

2. Sofern die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Gebietskörperschaften, von

einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden, so erhöht sich die Beschränkung
gemäß Absatz 1 von 10 % auf 35 % des Netto-Fondsvermögens. Die in Absatz 1 Satz 2 festgelegte Grenze von 40 % gilt
für diese Fälle nicht.

3. Für Schuldverschreibungen, die von Kreditinstituten mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ausge-

geben werden und deren Emittenten aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldver-
schreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, erhöhen sich die in Absatz 1 genannten Grenzen von
10 % auf 25 % bzw. von 40 % auf 80 %, vorausgesetzt, die betreffenden Kreditinstitute legen die Emissionserlöse nach
den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten an, welche die Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen über
deren gesamte Laufzeit ausreichend decken und vorrangig für die bei Ausfällen des Emittenten fällig werdenden Rückzah-
lungen von Kapital und Zinsen bestimmt sind.

4. Die Grenzen gemäß Absatz 1 bis 3 gelten nicht kumulativ, so daß Anlagen in Wertpapieren desselben Emittenten

35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen dürfen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die von ihr verwalteten Investmentfonds insgesamt stimmberechtigte Aktien

nicht in einem Umfang erwerben, der es ihr erlaubt, einen wesentlichen Einfluß auf die Geschäftspolitik des Emittenten
auszuüben. Sie darf für den Fonds höchstens 10 % der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien,
Schuldverschreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben. Diese Grenze braucht für Schuldverschreibungen
und Fondsanteile beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn sich das Gesamtemissionsvolumen bzw. die Zahl der
ausgegebenen Anteile nicht berechnen läßt. Sie ist auch insoweit nicht anzuwenden, als diese Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union, dessen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat begeben werden oder
garantiert sind oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören, begeben werden.

Art. 7. Investmentanteile
Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteilen anderer offener Investmentfonds

anlegen, wenn es sich hierbei um Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie
85/611/EWG vom 20. Dezember 1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit derjenigen des Fonds übereinstimmt
oder ihr zumindest ähnlich ist. Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die
von der Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft
durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist, ist nur für den Fall eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, der/die
sich gemäß dessen Vertragsbedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder
wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat. In solchen Fällen darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine
Gebühren oder Kosten berechnen.

Art. 8. Rückführung
Die Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 5 und 6 beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die genannten Prozentsätze nachträglich, d.h. durch Kurseinwirkungen oder aus anderen Gründen als durch
Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
unverzüglich eine Rückführung in den vorgesehenen Rahmen anstreben. 

Art. 9. Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihe
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder

verkaufen, wenn der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist.
Solche Wertpapiere dürfen während der Laufzeit des Pensionsgeschäfts nicht veräußert werden. Der Umfang der
Pensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das es dem Fonds ermöglicht, seiner Rückkaufverpflichtung
jederzeit nachzukommen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann bis zur Höhe von 50 % ihres Gegenwertes im Fonds befindliche Wertpapiere für

höchstens 30 Tage im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems ausleihen, sofern das Wertpapierleih-
system auf einem anerkannten Abrechnungsmechanismus basiert oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die
auf solche Geschäfte spezialisiert ist, organisiert wird. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpa-
pierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen
und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen. Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich
Sicherheiten erhalten, deren Höhe zur Zeit des Vertragsschlusses mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere
entspricht. Die Sicherheiten können in flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der
OECD, deren Gebietskörperschaften oder internationale Organismen begeben wurden oder garantiert sind und die zu
Gunsten des Fonds während der Laufzeit des Leihvertrages gesperrt werden.

18781

Art. 10. Techniken und Instrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds sonstiger Techniken

und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

2. Desweiteren kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente mit dem Ziel der Deckung von

Währungs-, Zins- und Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

3. Währungssicherungsgeschäfte nach Absatz 2 setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Vermö-

genswerten voraus; sie dürfen diese grundsätzlich weder in der Höhe noch bezüglich der Restlaufzeit übersteigen.

4. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der

Verwaltung des Fondsvermögens auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der Absicherung bestehender Engage-
ments anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisengeschäfte handelt.

5. Zu den angesprochenen Techniken und Instrumenten gehören u.a. der Kauf und Verkauf von Call- und Put-

Optionen sowie der Kauf und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige
zulässige Finanzinstrumente.

6. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelt

werden (OTC-Geschäfte) nur anwenden, wenn 

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem Geregelten Markt gehandelten

Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber vorteilhaft ist. Der Abschluß von
OTC-Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere
Absicherung ermöglicht.

7. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

8. Die Summe aller Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keinem Zeitpunkt übersteigen. Hierbei bleiben
verkaufte Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

9. Optionsscheine über Devisen, Indizes, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente sind hinsichtlich der

Bestimmungen der Absätze 1 bis 4 den Call- und Put-Optionen gleichgestellt und werden in die Anlagegrenzen gemäß
Absatz 7 und 8 einbezogen.

Art. 11. Kreditaufnahme
Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen
zustimmt. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind Fremdwährungskredite in Form von «back-to-back»-Darlehen.

Art. 12. Flüssige Mittel
Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig

gehandelte Geldmarktinstrumente mit einer (Rest-)Laufzeit von bis zu 12 Monaten. In besonderen Ausnahmefällen ist es
der Verwaltungsgesellschaft gestattet, vorübergehend auch über 49 % hinaus flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit
dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint. 

Art. 13. Unzulässige Geschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. Im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll eingezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die,

zusammen mit Krediten gemäß Artikel 11, 10 % des Netto-Fondsvermögens überschreiten;

2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
3. Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

4. in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
5. Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

sofern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird;

7. Wertpapierleerverkäufe tätigen;
8. an einer Börse, einem geregelten Markt oder mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung, die auf solche Geschäfte

spezialisiert sind, gehandelte Optionen auf Wertpapiere sowie Optionen oder Optionsscheine auf Indizes und Finanz-
terminkontrakte kaufen und verkaufen, deren Prämien addiert 15 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen oder deren
Kontraktwerte über das Netto-Fondsvermögen hinausgehen;

9. Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind,

es sei denn, der Fonds ist jederzeit in der Lage, die Deckung der daraus entstehenden offenen Positionen sicherzustellen,
und die Summe der Ausübungspreise der ungedeckten Call-Optionen übersteigt nicht 25 % des Netto-Fondsvermögens;

10. Put-Optionen verkaufen, wenn der Fonds nicht ausreichend über liquide Mittel verfügt, um die daraus entste-

henden Verpflichtungen jederzeit in vollem Umfang erfüllen zu können.

Art. 14. Anteilscheine
1. Die Anteilzertifikate lauten auf den Inhaber und sind über einen Anteil oder eine Mehrzahl von Anteilen ausgestellt.
2. Die Anteilzertifikate tragen handschriftliche oder vervielfältigte Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der

Depotbank.

18782

3. Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften Rechte

über. Der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Depotbank gegenüber gilt der Inhaber des Anteilzertifikats in jedem Fall
als der Berechtigte.

4. Auf Wunsch der Anteilerwerber und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines

Anteilzertifikats eine Anteilbestätigung über erworbene Anteile ausstellen.

5. Der Abschnitt «Besonderer Teil» kann vorsehen, daß die Anteile in Globalzertifikaten verbrieft werden. Ein

Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesen Fällen nicht.

Art. 15. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach

Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank ausgegeben. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile und der entspre-
chenden Anteilscheine ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die
Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen
Fällen unverzüglich erstattet.

2. Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung

Dritter erworben werden.

3. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum
jeweils geltenden Rücknahmepreis für Rechnung des Fonds zurückzunehmen.

4. Sofern in dem Abschnitt «Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits-

und Börsentag in Frankfurt/Main, Düsseldorf und Luxemburg. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt unver-
züglich nach dem Bewertungstag in der für den Fonds festgelegten Währung (nachstehend «Basiswährung» genannt).

5. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

6. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, zum Beispiel

devisenrechtliche Vorschriften oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des
Rücknahmepreises entgegenstehen.

Art. 16. Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von ihr beauf-

tragter Dritter unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl
der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro Anteil» genannt).

Dabei werden:
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen

organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Verwal-
tungsgesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
veräußert werden können;

c) Wertpapiere, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

d) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-

währung des Fonds umgerechnet.

2. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein

Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in
einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der
Ausgabepreis entsprechend.

3. Rücknahmepreis ist der nach Absatz 1 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
4. Anteilkauf und -verkaufsaufträge, die bis 10.30 Uhr eingegangen sind, werden mit dem am nächstfolgenden Bewer-

tungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil»
nichts Abweichendes ergibt. 

Art. 17. Aussetzung
1. Die Errechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange

a) eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds gehandelt wird (außer an gewöhnlichen

Wochenenden und Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt und ausgesetzt ist;

b) die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
c) die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
d) es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwertes ordnungsgemäß durchzuführen.
2. Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich sämtlichen Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

18783

Art. 18. Kosten
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwaltung und

Verwahrung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu. Darüber hinaus erhält die Depotbank
eine Bearbeitungsgebühr für jede Transaktion, die sie im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft durchführt.

2. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Fonds:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie Rechenschafts-,

Halbjahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggfls.

Zwischenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und eventuell entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten für die Erstellung der Anteilzertifikate und ggf. Erträgnisscheine sowie Erträgnisschein-Bogenerneuerung;
g) ggfls. entstehende Kosten für die Einlösung von Erträgnisscheinen;
h) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteilscheine zum öffentlichen Vertrieb;
i) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-

turen;

j) Gründungskosten des Fonds.
Art. 19. Rechnungslegung
1. Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der Verwal-

tungsgesellschaft bestellt wird.

2. Spätestens vier Monate nach Ende eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

3. Längstens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

4. Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
Art. 20. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen.

Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen
Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht
der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Fall geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die
Depotbank über, die ihn gemäß Absatz 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat.
Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung nach Artikel 18 beanspruchen. Mit Geneh-
migung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds
nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe- und Rücknahme von Anteilen werden
am Tag der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert; die
Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungs-
gesellschaft oder ggf. der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquida-
toren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidations-
verfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in die
Landeswährung Luxemburgs konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der
Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen
Frist dort angefordert werden.

Art. 21. Änderung des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 22. Verjährung von Ansprüchen
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 23. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
2. Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen
Anteile des Fonds vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe
von Anteilen Ansprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

18784

Für den OPPENHEIM TOPIC ASIAN INTERNET gelten ergänzend und abweichend die nachstehenden Bestim-

mungen:

<i>Besonderer Teil

Art. 24. Depotbank
Depotbank ist die BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg.
Art. 25. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des OPPENHEIM TOPIC ASIAN INTERNET ist es, einen attraktiven Wertzuwachs in EURO

zu erwirtschaften. Dazu investiert der Fonds weltweit - jedoch schwerpunktmäßig im asiatisch pazifischen Raum, ein-
schließlich Japan - überwiegend in Aktien, Genußscheine sowie sonstige zulässige Anlagewerte von Ausstellern, die
insbesondere im Bereich der Herstellung, Nutzung und Vermarktung von Internet-Infrastruktur und Internet-Content
tätig sind. Über die klassischen Kerngeschäftsfelder des Internet-Business hinaus, zählen zu den möglichen Schwer-
punkten des Fondsportefeuilles auch solche Unternehmen, deren Focus auf Forschung und Entwicklung, Kommunika-
tions- und lT-Dienstleistungen sowie Handel und Vertrieb ausgerichtet ist.

Fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds, die auf Währungen von

OECD-Mitgliedstaaten lauten, können ergänzend erworben werden, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber geboten
erscheint. Daneben werden flüssige Mittel gehalten.

Art. 26. Anteilscheine
Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 27. Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Basiswährung des Fonds ist der EURO.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ermittelt unter Aufsicht der Depotbank den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem

Bewertungstag.

3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Vertriebskosten (Artikel 16 Absatz 2) beträgt bis zu 5 % des Inventarwerts

pro Anteil.

5. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,

eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

Art. 28. Kosten
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 2 % p.a., errechnet auf den am letzten Bewertungstag

eines jeden Monats ermittelten Inventarwert.

2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze, errechnet auf den am letzten Bewertungstag eines jeden Monats
ermittelten Inventarwert.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung nach Absatz 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu

0,125 % jeder Transaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

5. Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Fondsvermögen ein jährliches Erfolgshonorar erhalten.

Dieses beträgt bis zu 15 % des Betrages, um den die Anteilwertentwicklung des Fonds die Wertentwicklung eines
Referenzindex, bestehend aus 70 % MSCI Asia Pacific free ex Japan und 30 % MSCI Japan übersteigt. Der Vergütungsan-
spruch besteht jedoch nicht, wenn und solange die absolute Wertentwicklung des Fonds seit dem Ende des jeweils
letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres negativ ist. Die Wertentwicklung des Fonds in vorangegangenen Rechnungspe-
rioden wird bei der Ermittlung des Vergütungsanspruchs nicht berücksichtigt.

6. Die erfolgsabhängige Vergütung gemäß Absatz 5 wird im Rahmen vorstehender Bestimmungen an jedem Bewer-

tungstag ermittelt und, soweit ein Vergütungsanspruch besteht, im Fonds zurückgestellt. Die zurückgestellte Vergütung
kann am Ende jedes Geschäftsjahres dem Fondsvermögen von der Verwaltungsgesellschaft entnommen werden.

Art. 29. Ausschüttungen
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen. 

2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung

geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft jedoch
berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.

Art. 30. Zusammenschluß
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.

2. Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gemäß Absatz 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor

dem Inkrafttreten im Mémorial und in der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikels 17 haben Anteilinhaber während
dieses Zeitraumes die Möglichkeit, ihre Anteile kostenfrei zurückzugeben.

Art. 31. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der

Gründung und endet am 30. Juni 2001.

18785

Art. 32. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 5. April 2000 in Kraft.
Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Luxemburg, den 24. März 2000.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE

INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20735/000/407)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

LUX-INDEX US, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,

1, place de Metz,

ici représentée par Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2000;
2.- La société CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction, demeurant à Helmdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 2000;
3.- La société FORTUNA BANQUE S.C., ayant son siège social à Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 18 avril 2000;

4.- La société LA LUXEMBOURGEOISE-VIE S.A D’ASSURANCES, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue

Aldringen,

ici représentée par Monsieur Norbert Nickels, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 14 avril 2000,

lesquelles quatre procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet de la Société

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-
INDEX US.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite d’une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit

limitative, mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 17 des présents statuts,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon
générale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

18786

Titre Il. Capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par catégorie d’actions
Le capital social initial est égal à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) USD et est représenté par 6.062

(six mille soixante-deux) actions LUX INDEX US S&amp;P 100 et 6.438 (six mille quatre cent trente-huit) actions LUX-
INDEX US NASDAQ 100, sans valeur nominale.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Actions
A l’intérieur de chaque compartiment une action ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un

dividende, de sorte que tous les produits sont réinvestis d’office.

Art. 7. Forme des actions
Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.
Des certificats seront émis pour les actions au porteur. Les formes en seront déterminées par le conseil d’adminis-

tration. Les certificats seront signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit
imprimées.

Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de son ou de ses certificats contre un ou des

certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit
de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à

l’article 9 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la catégorie des actions qu’il détient ainsi
que le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera
inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la société.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la société et

d’exercer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes
éventuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la société. La société pourra à son gré mettre en

compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues
par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est définie à l’article 13 des présents statuts. Ce
prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les 3 jours ouvrés à
partir du calcul de la valeur nette d’inventaire applicable.

Art. 10. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, conformément à l’article 13 des présents statuts.

18787

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de

rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les 7 jours ouvrés à partir de la valeur nette d’inventaire applicable. Toute

demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis,

le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.

Les actions rachetées par la société seront annulées.

Art. 11. Conversion et échange des actions
L’actionnaire désirant passer d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment

en faire la demande par écrit à la société ou à la banque dépositaire. La procédure requise est la même que celle prévue
pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données
nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

Il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les liquidités correspondant à ces fractions seront

remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la SICAV. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant la remise du certificat.

Les listes des demandes de conversion sont clôturées à la fermeture des guichets du jour ouvré précédant celui du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la
société, une commission de conversion ou d’échange de 0,5% maximum à prélever sur la valeur des actions reçues en
contrepartie.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions
Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la société par toute

personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut être préjudiciable à la société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure

cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les
livres de la société.

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la

première valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article
13 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions
La valeur nette par action sera exprimée dans la ou les devises respectives du compartiment concerné et sera

obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini au présent article, les avoirs nets du compartiment concerné par
le nombre d’actions en circulation au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir., des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que la société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;

18788

c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont convertis au dernier cours

de change moyen connu.

II. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d’investissement, des déposi-

taires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes et fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le conseil d’administration;

5. toutes autres obligations de la société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compar-
timent concerné. A cet effet:

1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront
imputés à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la

société, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein des
différents compartiments.

Pour tout engagement que la société aura vis-à-vis des tiers, la société sera responsable sur l’ensemble de ses avoirs,

tous les compartiments étant alors considérés comme formant une seule et unique entité. 

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions,

rachats et conversions d’actions

Dans chaque compartiment, le prix d’émission, le prix de rachat et la valeur nette des actions qui en relèvent seront

déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins une fois par semaine. Le jour de la déter-
mination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents statuts «jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvré

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-

timents seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions dans
les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles, ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un
ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans
lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée, est fermée pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-

ments d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas en disposer normalement ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la société sont hors de service;

- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.

18789

De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments

concernés aux actionnaires qui demandent l’émission, le rachat ou la conversion d’actions au moment où ils en font la
demande définitive par écrit.

Titre III. Administration et Surveillance de la société

Art. 15. Administrateur
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, aclionnaires ou non,

nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l’assemblée générale qui aura procédé
à l’élection des nouveaux administrateurs.

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

Art. 16. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil
à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil

d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours ouvrés

avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie, à un autre administrateur délégation pour le

représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil

d’administration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenu des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Le conseil d’administration peut aussi

délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée par tous les membres. Les signatures
peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d’une résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration
a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments supplémentaires.

Art. 18. Engagement de la société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous respect des dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d’administration.

Dans chaque compartiment, les avoirs seront principalement placés en tenant compte des prescriptions suivantes:
1. Le portefeuille de chaque compartiment sera essentiellement composé d’actions permettant de répliquer au mieux

l’indice de référence du compartiment respectif. Le portefeuille pourra comprendre accessoirement des actions ou
titres assimilables (non compris dans l’indice de référence) d’importantes entreprises américaines à grande capitalisation.

En vue d’une bonne gestion de portefeuille, la SICAV pourra dans le cadre des limites générales d’investissement,

utiliser des instruments financiers et plus particulièrement des contrats à terme sur indices, des options sur indices ou
sur valeurs individuelles. Les engagements de la SICAV relatifs à des opérations faites dans un but autre que la couverture
ne devront pas dépasser les actifs nets du compartiment.

2.1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

18790

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public faisant partie de l’Amérique, l’Asie, l’Europe et l’Océanie.

Les placements de la SICAV peuvent être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les

conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un
marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la
fin de la période d’un an depuis l’émission.

2.2. Toutefois, la SICAV peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans les valeurs

mobilières autres que celles décrites ci-avant;

b) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des instruments

du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois.

Les placements visés au paragraphe 2.2, points a) et b), ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets d’un quelconque compartiment de la SICAV.

2.3. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.4. La SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
2.5. a) La SICAV ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans les valeurs mobilières d’un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs
dans lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du
compartiments en question.

b) La limite de 10% visée au point a) peut être de 35% des actifs nets du compartiment au maximum lorsque les

valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

c) la limite de 10% visée au point a) peut être de 25% des actifs nets du compartiment au maximum pour certaines

obligations lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur.

Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et

émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets
de ce compartiment;

d) les valeurs mobilières visées aux points b) et c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de 40%

fixée au point a). Les limites prévues aux points a), b) et c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans
les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux points a), b) et c) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

2.6. La SICAV est autorisée à dépasser la limite des 35% fixée sub 2.5., point b) et peut investir, selon le principe de

la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de
valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques terri-
toriales, par un Etat de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du
montant total.

2.7. La SICAV ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/ CEE) portant coordination des dispo-
sitions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs nets d’un compartiment concerné.

2.8. a) La SICAV ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

b) En outre, la SICAV ne peut acquérir pour aucun des compartiments plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’actions d’un même émetteur;
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé;

c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

18791

- les actions détenues par la SICAV dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 2.5, 2.7 et les points a) et b) du présent paragraphe. En
cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 2.5 et 2.7, le paragraphe 2.9 s’applique mutatis mutandis.

2.9. La SICAV n’a pas à respecter:
a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant

partie de ses actifs;

b) les paragraphes 2.5 et 2.6 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément, à condition qu’elle veille

au respect du principe de la répartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

2.10. La SICAV ne peut emprunter pour aucun des compartiments, à l’exception:
a) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments concernés pour autant

qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;

b) d’emprunts à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment pour autant qu’il s’agisse d’emprunts

devant permettre l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces
emprunts et ceux visés au point a) du présent paragraphe ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement
15% des actifs nets.

2.11. Sans préjudice des pouvoirs d’investissement prévus aux paragraphes 2.1, 2.2 et 2.3, la SICAV ne peut octroyer

de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par la SICAV
de valeurs mobilières non entièrement libérées.

2.12. La SICAV ne peut effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières, à l’exception des stipulations

contenues dans le chapitre traitant des «Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières».

2.13. La SICAV ne peut conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres

titres de créance.

2.14. La SICAV s’interdit d’acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée.
2.15. La SICAV s’interdit d’investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
2.16. La SICAV ne peut acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres repré-

sentatifs de marchandises.

Art. 21. Conseil en investissements et dépôt des avoirs
Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la société se fera assister par LUX-

INDEX US ADVISORY S.A. HOLDING, une société anonyme de droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat d’une
durée illimitée.

La société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.

Art. 22. lntérêt personnel des administrateurs
Aucun autre contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait que l’un ou l’autre en serait admi-
nistrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 23. lndemnisation des administrateurs
La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou tout procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou
ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la
société dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils ne sont pas en droit
d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement
condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son conseil que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l’indemnisation n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

18792

Art. 24. Frais à charge de la société
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, et du réviseur d’entreprises de

la société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliaire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de

tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d’exploitation;

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au

prorata des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 25. Surveillance de la société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par la société et qui accomplira tous les
devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 26. Représentation
L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 27. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à Luxembourg au siège de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le 1

er

mercredi du mois de juillet à 11.00 heures, et

pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvré suivant. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
et dans les cas suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par les articles 32 et 33 des statuts.
Art. 28. Votes
Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,

concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui,
nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement, soit en désignant par écrit, télex ou

télécopie une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 29. Quorum et conditions de majorité
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abstentions. Le conseil d’administration
peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 30. Année sociale
L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars

2001.

18793

Titre VI. Dissolution, Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question de la dissolution de la

société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social est inférieur aux deux
tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale délibère sans conditions de présence
et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation
En cas de décision de la mise en liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV est prise par le conseil d’administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autres s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la SICAV a investi ses avoirs et si les actifs nets d’un compartiment tombent en dessous de 500.000,-
USD, ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments feront l’objet d’une publication dans

deux journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.

La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois au maximum à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration de racheter toutes les actions d’un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieur à 500.000,- USD (ou l’équivalent dans la devise de référence
du compartiment concerné), l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra, sur proposition du
Conseil d’Administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la décision
prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la SICAV continuera, en attendant la prise d’effet de
sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires, ou

(ii) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions à

émettre dans un autre compartiment de la SICAV, moyennant l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires
de cet autre compartiment, étant entendu que (i) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis de publication émis à la
suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés auront le droit de demander le rachat
sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable, conformément à la
procédure prévue dans le Chapitre «Rachat» sans prélèvement d’une commission ou d’autres frais de rachat, et

(ii) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués au porte-

feuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d’investissement
spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la
valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors duquel la décision prendra
effet.

Le Conseil d’Administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la SICAV comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs et
publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d’Administration.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non

présentées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six mois suivant la clôture de la liquidation.
Après ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.

18794

Titre VII. Modification des statuts, Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les société commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, préqualifiée ………………………………………………… 4.687
(quatre mille six cent quatre-vingt-sept) actions LUX-INDEX US S&amp;P 100 et ………………………………………………………… 4.688
(quatre mille six cent quatre-vingt-huit) actions LUX-INDEX US NASDAQ 100;
2) CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., préqualifiée, …………………………………………………………………………………………………

750

(sept cent cinquante) actions LUX-INDEX US S&amp;P 100 et ……………………………………………………………………………………………

500

(cinq cents) actions LUX-INDEX US NASDAQ 100;
3) FORTUNA BANQUE S.C., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

625

(six cent vingt-cinq) actions LUX-INDEX US S&amp;P 100,
4) LA LUXEMBOURGEOISE. VIE S.A. D’ASSURANCES, préqualifiée, ……………………………………………………………………… 1.250
(mille deux cent cinquante) actions LUX-INDEX US NASDAQ 100.
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.062
(six mille soixante-deux) actions LUX-INDEX US S&amp;P 100 et …………………………………………………………………………………… 6.438
(six mille quatre cent trente-huit) actions LUX-INDEX US NASDAQ 100.
Ces actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au

soussigné notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour un terme de 1 an courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’assemblée

générale qui se tiendra en 2001:

1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

- Président du conseil d’administration -
2) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

- Vice-Président du conseil d’administration -
3) Monsieur John Dhur, Sous-Directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place

de Metz, L-2954 Luxembourg,

4) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

5) Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

6) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

7) Monsieur Jacques Mangen, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,

28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg,

8) Monsieur Armand Weis, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,

28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg,

9) Monsieur Gabriel Deibener, Président du Conseil d’Administration de LA LUXEMBOURGEOISE-VIE S.A. D’ASSU-

RANCES, 10, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

10) Monsieur Pit Hentgen, Administrateur-Directeur Général de LA LUXEMBOURGEOISE-VIE S.A. D’ASSU-

RANCES, 10, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’une année courant à compter de ce jour jusqu’à la date de

l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 9, route d’Arlon.

18795

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombant à la société en raison du présent acte, sont

estimés à environ cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Nickels, N. Schmitz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 avril 2000, vol. 418, fol. 53, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 avril 2000.

A. Weber.

(22438/236/666)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.

FONDATION KRIIBSKRANK KANNER,

en français FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER.

Siège social: Bertrange.

L’an deux mille, le quatorze mars, dans l’une des salles du Centre Hospitalier à Luxembourg.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la fondation dénommée FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en

français FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER, ayant son siège statutaire à Mondercange,
constituée par acte notarié du 17 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du
25 juin 1992. 

La réunion du Conseil d’Administration est ouverte à 20.00 heures.
Les administrateurs présents élisent comme président de la réunion Monsieur Georges Santer, magistrat, demeurant

à Mamer.

Est désignée comme secrétaire Mademoiselle Fabienne Gaul, étudiante, demeurant à Itzig.
Sont appelés aux fonctions de scrutateur Messieurs Marco Schroell, chef du département médical du CHL, demeurant

à Esch-sur-Alzette et François Hippert, médecin-spécialiste, demeurant à Mondercange.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1° Suivant décision du Conseil d’Administration réuni le 8 février 2000, à laquelle tous les administrateurs ont assisté,

il a été décidé de procéder à une refonte complète des statuts dont la teneur a été arrêtée par le Conseil d’Adminis-
tration.

Conformément à l’article 10 des statuts, toute modification des statuts doit subir l’épreuve du second vote, de telle

sorte qu’un intervalle d’au moins un mois, mais n’excédant pas six semaines, doit exister entre le premier et le deuxième
vote. Une telle modification des statuts doit être décidée par le Conseil d’Administration statuant à une majorité de 3/4
des membres au moins, sous réserve de l’approbation par le Gouvernement. La première réunion avait arrêté les
nouveaux statuts à l’unanimité, à l’exception d’une seule abstention.

Dès lors il y a lieu d’approuver maintenant les nouveaux statuts définitivement, une telle approbation devant réunir

3/4 au moins des voix des membres du Conseil d’Administration.

2° La présente réunion se tient en exécution d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 8 février

2000, aux termes de laquelle il a été unanimement décidé que cette deuxième résolution se tiendrait aujourd’hui à 20.00
heures au Centre Hospitalier à Luxembourg et que cette résolution vaut convocation à la présente réunion. Dès lors de
nouvelles convocations n’ont pas été envoyées aux différents administrateurs.

3° Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes.

4° Il résulte de la liste de présence que plus de trois quarts (3/4) des membres du Conseil d’Administration sont

présents ou dûment représentés à la présente réunion et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut
valablement délibérer sur son ordre du jour.

Ensuite, après avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide de procéder à une refonte complète des statuts de

la Fondation pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination et siège.

La fondation prend la dénomination de FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION AIDE

AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER.

Son siège est établi à Bertrange. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par une

décision du Conseil d’Administration à la majorité absolue.

Art. 2. Objet - Durée.
La fondation a pour objet d’aider, sous toutes les formes, les enfants atteints d’un cancer tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

La fondation est constituée pour une durée illimitée.

18796

Art. 3. Patrimoine.
Le premier apport fait à la Fondation consiste en un versement en espèces de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Les recettes de la fondation consistent dans:
a) les dons et legs, subsides et subventions de toute sorte qu’elle pourra recevoir dans les conditions des articles 16

et 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

b) les intérêts et revenus généralement quelconques provenant du patrimoine.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
Art. 4. Administration - Composition du conseil d’administration.
La fondation est administrée et représentée dans toutes ses relations civiles, administratives et judiciaires par un

conseil d’administration.

Le conseil d’administration comptera 3 membres au minimum et 12 membres au maximum.
La fonction de membre du conseil d’administration est exercée à titre purement honorifique.
La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de 6 ans.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places au conseil d’administration, soit par démission, soit par décès ou par

révocation d’un administrateur, les membres restants du conseil procéderont à la nomination d’un nouveau membre
suivant la procédure de la cooptation à la majorité des 2/3 des voix présentes ou dûment représentées.

Les membres du conseil d’administration pourront faire l’objet d’une procédure de révocation à la majorité des 2/3

des voix présentes ou représentées, en cas de circonstances graves et précises.

La nomination, la démission ou la révocation d’un membre du conseil d’administration est publiée au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Bruck-Clees M.- Marthe, de nationalité luxembourgeoise, sans état particulier, demeurant à L-9068 Ettel-

bruck, Cité Patton.

Monsieur le Docteur François Hippert, de nationalité luxembourgeoise, médecin-spécialiste, demeurant à L-3913

Mondercange, 1, rue du Cimetière,

Monsieur Claude Meiers, de nationalité belge, directeur de banque en retraite, demeurant à L-4497 Schouweiler, 49,

rue de Dahlem,

Monsieur le Docteur Fritz Schneider, de nationalité luxembourgeoise, directeur du Laboratoire National de Santé,

demeurant à L-2534 Luxembourg, 2, rue des 7 Fontaines,

Monsieur Georges Santer, de nationalité luxembourgeoise, magistrat, demeurant à L-8264 Mamer, 10, Roude Wee,
Monsieur le Docteur Jalil Allami, de nationalité iranienne, médecin-fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-7381 Boffer-

dange, 118, Cité R. Schmitz,

Mademoiselle Fabienne Gaul, de nationalité luxembourgeoise, étudiante, demeurant à L-5960 Itzig, 59, rue de

l’Horizon,

Monsieur le Docteur Marco Schroell, de nationalité luxembourgeoise, chef du département médical du CHL,

demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue St. Vincent,

Madame le Docteur M.-Claire Theisen, de nationalité luxembourgeoise, médecin-spécialiste, demeurant à L-3509

Dudelange, 50, rue Lentz,

Monsieur le Docteur Mil Tockert, de nationalité luxembourgeoise, médecin-spécialiste, demeurant à L-8081

Bertrange, 17, rue de Mamer.

Art. 5. Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est présidé par une présidence collective assurée par 3 membres du conseil d’adminis-

tration.

La présidence collective assumera la gestion des affaires courantes de la Fondation.
Le conseil d’administration élit les 3 membres de la présidence collective à la majorité de 2/3 des voix présentes ou

représentées.

Les membres de la présidence collective sont renouvelés par tiers tous les ans.
La première rotation s’effectue de la façon suivante:
La durée du mandat du membre A sera d’un an.
La durée du mandat du membre B sera de deux ans.
La durée du mandat du membre C sera de trois ans.
Par la suite, la durée du mandat de membre de la présidence collective est de 3 ans.
Les membres de la présidence collective sont rééligibles.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places à la présidence collective, soit par démission, soit par décès ou par

révocation, le conseil d’administration procède à l’élection d’un nouveau membre de la présidence collective à la
majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les membres de la présidence collective pourront faire l’objet d’une procédure de révocation à la majorité des 2/3

des voix présentes ou représentées, en cas de circonstances graves et précises.

Art. 6. Gestion des affaires financières et administratives de la fondation.
Le conseil d’administration nomme un responsable de la gestion des affaires financières et administratives de la

fondation.

Ce responsable rapportera sur l’exécution de ses tâches journalières à la présidence collective du conseil d’adminis-

tration.

18797

Tous les documents relatifs à la gestion financière et administrative, ainsi que les décisions qui s’imposent dans ce

domaine, seront signés et approuvés conjointement par le responsable de la gestion des affaires financières et adminis-
tratives et un membre de la présidence collective.

Art. 7. Gestion humanitaire et sociale de la fondation.
Le conseil d’administration nomme un responsable pour la gestion humanitaire et sociale de la fondation.
Ce responsable rapportera sur l’exécution de ses tâches journalières à la présidence collective du conseil d’adminis-

tration.

Tous les documents relatifs à la gestion humanitaire et sociale, ainsi que les décisions qui s’imposent dans ce domaine,

seront signés et approuvés conjointement par le responsable pour la gestion humanitaire et sociale de la fondation et un
membre de la présidence collective.

Art. 8. Présidence d’honneur.
Le conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un président d’honneur en cas de mérite exceptionnel. 
Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration.
1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la fondation et sa représen-

tation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

2. Le conseil décide souverainement de l’administration du patrimoine en général, du placement et de la disposition

de tous capitaux en particulier, ainsi que de l’emploi des revenus de la fondation.

3. Le conseil dresse ou modifie, ainsi qu’il le juge utile, le programme des dépenses de la fondation.
4. Le conseil statue sur toute acceptation de dons et legs, sous réserve des autorisations prévues par les articles 16

et 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

5. Le conseil peut nommer un secrétaire, qui n’est pas nécessairement un de ses membres.
Art. 10. Délibérations du conseil d’administration.
1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la fondation l’exigent et au moins une fois

tous les six mois, au lieu indiqué dans les avis de convocation.

L’avis de convocation est émis et signé soit par un membre de la présidence soit par deux membres du conseil d’admi-

nistration deux semaines avant la tenue du conseil d’administration. L’avis de convocation contiendra l’ordre du jour.

2. Les réunions du conseil sont présidées par un membre de la présidence collective ou en cas d’absence ou

d’empêchement, par l’administrateur le plus âgé.

3. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Un membre du conseil d’administration

empêché peut donner par lettre ou télécopie, mandat à l’un de ses collègues pour le représenter aux délibérations du
conseil, sans que le nombre de voix par membre ne puisse dépasser deux.

Tout administrateur ne pourra accepter qu’un seul mandat aux fins de représenter un autre membre du conseil

d’administration empêché. Pareil mandat n’est valable que pour une seule réunion.

4. Les procès-verbaux des réunions, inscrits dans un registre spécial dûment paginé, seront signés par deux membres

de la présidence collective.

5. Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par

un membre de la présidence collective.

Art. 11. Signatures.
La fondation est valablement engagée, en tout état de cause, par la signature conjointe de deux membres de la prési-

dence collective, ou en cas d’empêchement d’un membre de la présidence collective, par la signature conjointe d’un
membre de la présidence collective et d’un administrateur spécialement mandaté.

La fondation est engagée en outre pour les affaires courantes relevant de la gestion financière et administrative, par

la signature conjointe d’un membre de la présidence collective et du responsable de cette fonction, et pour les affaires
courantes relevant de la fonction humanitaire et sociale par la signature conjointe d’un membre de la présidence
collective et du responsable de cette fonction.

Art. 12. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de l’année en cours.

Art. 13. Comptes annuels.
La gestion financière de la fondation fera l’objet d’une comptabilité régulière. Le conseil d’administration établit les

comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice subséquent qui sont communiqués au Ministre de la Justice endéans
les deux mois de la clôture d’un exercice.

Les comptes annuels sont vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant. Ils sont publiés au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, endéans les deux mois de la clôture de l’exercice.

Art. 14. Modification des statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si trois quarts de ses membres sont présents ou repré-

sentés.

Sans jamais porter atteinte à l’objet de la fondation, toute modification aux statuts sera arrêtée par une résolution du

conseil d’administration statuant à une majorité de trois quarts des membres présents ou représentés, la résolution
ayant subi l’épreuve du second vote, de telle sorte qu’il y aura entre les deux délibérations un intervalle d’au moins un
mois, mais n’excédant pas six semaines.

Le premier vote de la modification des statuts se fera sous seing privé, le second vote se fera devant notaire.
Les modifications seront publiées au Mémorial.

18798

Art. 15. Dissolution.
Au cas où la fondation serait jugée par les administrateurs ne plus pouvoir rendre suffisamment à l’avenir les services

en vue desquels elle a été constituée, ou viendrait à être dissoute pour n’importe quelle autre cause, le conseil d’adminis-
tration fera fonction de liquidateur.

Après apurement du passif, l’actif net sera transféré à une ou plusieurs autres fondations et/ou à une ou plusieurs

associations sans but lucratif reconnues d’utilité publique poursuivant une activité analogue.

Art. 16. Divers.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix, à l’exception de celle de Madame Bruck qui s’est abstenue du vote.
Le président constate dès lors que la refonte des statuts, telle que reproduite ci-avant, a été définitivement adoptée,

sous réserve de son approbation par arrêté grand-ducal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Centre Hospitalier à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: G. Santer, F. Gaul, M. Schroell, F. Hippert, M. Bruck-Clees, C. Meiers, J. Allami, M.-Cl. Theisen, M. Tockert, et

F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

F. Baden.

<i>Déclaration

La modification des statuts a été approuvée par arrêté grand-ducal du 14 avril 2000.

(24752/200/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.

PROFIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.352.

Le bilan au 31 décembre 1998, 1997, 1996, 1995, 1994, 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534,

fol. 8, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 mai 1999

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Marc Weinand, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2002. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur
Monsieur René Schlim. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13253/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

S.C.I. C.N.D., Société Civile.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de société, demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Héd;
2.- Madame Silvia Maria Robala Pires, employée privée, épouse de Monsieur José Das Neves Vardoso, demeurant à

L-1709 Senningerberg, 7, op der Héd,

ici représentée par son époux Monsieur José Das Neves Cardoso, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile S.C.I. C.N.D., ayant son siège social à L-1858 Luxembourg, 231, rue de Kirchberg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 491 du
28 septembre 1995.

- Que le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,- LUF), divisé en deux cents (200) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

18799

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Das Neves Cardoso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2000, vol. 508, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 2000.

J. Seckler.

(13257/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

S.C.I. C.N.D., Société Civile.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 2000.

J. Seckler.

(13258/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

S.C.I. DNC, Société Civile.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de société, demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Héd;
2.- Madame Silvia Maria Robala Pires, employée privée, épouse de Monsieur José Das Neves Vardoso, demeurant à

L-1709 Senningerberg, 7, op der Héd,

ici représentée par son époux Monsieur José Das Neves Cardoso, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile S.C.I. DNC, ayant son siège social à L-1858 Luxembourg, 231, rue de Kirchberg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 470 du
19 novembre 1994.

- Que le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,- LUF), divisé en deux cents (200) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

18800

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Das Neves Cardoso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2000, vol. 508, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 2000.

J. Seckler.

(13259/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

S.C.I. DNC, Société Civile.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 2000.

J. Seckler.

(13260/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SAVOIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.223.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13255/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

S.I.C.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, Burewee 22.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.C.A.M. S.A., ayant son siège

social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 68.977, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date
du 4 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 418 du 7 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mario Maggi, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920

Aywaille, rue de Marche (Linottes) 13/50.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrée Mottry, sans état, demeurant à B-4102 Seraing, 32,

rue de Boncelles.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à L-9665

Liefrange, Burewee 22.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social à Liefrange et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2) Nomination de Madame Andrée Mottry et de Monsieur Philippe Mottoulle comme nouveaux administrateurs en

remplacement de Messieurs Thierry Content et Francesco Arcadipane, administrateurs démissionnaires.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante et une (1.251) actions représentant l’inté-

gralité du capital social de un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

18801

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, à L-9665

Liefrange, Burewee 22, et de modifier en conséquence le 2

me

alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Liefrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Andrée Mottry, sans état, veuve de Monsieur Jean-Louis Thonnard,

demeurant à B-4102 Seraing, 32, rue de Boncelles et Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés,
demeurant à L-9665 Liefrange, Burewee 22, comme nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Thierry
Content et Francesco Arcadipane, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Maggi, A. Mottry, P. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 2000.

P. Frieders.

(13262/212/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SCHEPERS CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 1A, rue de Kirchberg.

H. R. Luxemburg B 58.883.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 18. Februar 2000

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Februar.
Herr Stefan Schepers, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-1858 Luxemburg, 1A, rue de Kirchberg,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHEPERS

CONSULTING, S.à r.l. mit Sitz in L-1858 Luxembourg, 1A, rue de Kirchberg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

58.883,

nimmt hiermit folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Dem Geschäftsführer Stefan Schepers, vorgenannt, wird hiermit Demission mit Entlastung erteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Solanine Pong, wohnhaft in D-52064 Aachen, Jakob-

strasse 214/216. Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Unterschrift zu
verpflichten.

S. Schepers.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13256/206/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SECSTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>avril 1999

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13261/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18802

SILK ROUTE SYSTEMS.COM.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé en date du 2 février 2000, enregistré

à Luxembourg le 15 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 9, que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de SILK ROUTE SYSTEMS.COM au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en date du 12

janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

Confirmation et acceptation de la démission de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction de

«Accounts Auditor» avec effet au 20 octobre 1999.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée à MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. pour son mandat de «Accounts Auditor» se

terminant le 20 octobre 1999.

<i>Quatrième résolution

Nomination de CGIH à la fonction de superviseur et directeur financier.

<i>Cinquième résolution

Approuver les Contrats Conseillers suivants:
THE CONVERGENCE GROUP PLC comme conseiller technique/opérations;
CGIH comme superviseur et directeur financier;
SRS.COM comme conseiller pour SRT, CCG, CVL, C(MS), C(EG).
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2000.

A. Schwachtgen.

(13263/230/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.583.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 13, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour la société

R. Loutsch

<i>Administrateur

(13264/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SILVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.583.

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999

Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à vos statuts pour vous rendre compte de l’activité

de votre société au cours de l’exercice écoulé et pour soumettre à votre approbation le bilan et le compte de pertes et
profits arrêtés au 31 décembre 1998.

Durant cet exercice la société a axé sa politique sur la recherche d’opportunités sans pouvoir rencontrer la moindre

possibilité de développement.

En ce qui concerne le résultat de l’exercice, les charges se sont élevées à USD 7.027,16 et les produits à USD

1.483,11.

De ces chiffres se dégage une perte de USD 5.544,05 que nous vous proposont de reporter sur l’exercice social

suivant. Nous vous proposont également d’accepter les comptes qui vous sont présentés, en nous donnant décharge
pour l’exercice de notre mandat au cours de l’exercice écoulé.

Pour ce qui est de l’exercice dans lequel nous nous trouvront actuellement engagés, les opérations de la société nous

amènent à prévoir une évolution analogue à celle de l’exercice écoulé.

M. Ambroisien

R. Loutsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13265/010/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18803

S.G.D.C., S.à r.l., SOCIETE DE GESTION DE CARTIER D’YVES, S.à r.l.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 13A, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 67.146.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter am 24. Februar 2000

Heute, am 24. Februar 2000, um 14.00 Uhr, versammeln sich alle stimmberechtigten Gesellschafter, bzw. deren

Vertreter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, um folgende Beschlusse zu protokolieren:

A. Es wird durch Zählung festgestellt, dass alle Stimmrechtsanteile anwesend bzw. vertreten sind, und somit diese

Versammlung gültig beschlussfähig ist.

B. Es wird folgender Beschlüss gefasst:
1. Es wird ein Prokurist ernannt, der die Gesellschaft in Tagesgeschäften nach aussen mit seiner alleinigen Unterschrift

vertreten kann, bis zu einer Gegenstandsgrösse von LUF 10.000.000,-

- Herr K.-H. Siger, Buchhalter und Wirtschaftsingenieur, geschäftsansässig:
Eisenhowerlaan 77H, 2527 KK s’Gravenhaage, NL
Weitere Veränderungen hinsichtlich der Geschäftsführung werden nicht getroffen und es werden keine weiteren

Beschlüsse gefasst.

Die Sitzung endet um 14.30 Uhr und wurde ordnungsgemäss protokolliert.
Luxemburg, den 24. Februar 2000.

Unterschriften

<i>Die Aktionäre

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13266/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

S.N.P., SOCIETE NOUVELLE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.112.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13267/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SOFAMOR DANEK BENELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.371.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2000,

enregistré à Luxembourg le 17 février 2000, volume 122S, folio 61, case 8, que la société SOFAMOR DANEK BENELUX
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R. C. section B sous le numéro 52.024 a été dissoute par décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2000.

Signature.

(13268/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

STOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.297.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13275/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18804

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(13269/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 15 juin 1999 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2001, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Ettore Pedini, Dirigeant de société, demeurant à Malta, Président du Conseil d’Administration et Adminis-

trateur-Délégué;

- Monsieur Lizion Zbigniew, Employé privé, demeurant à Nowy Sacz (Pologne), Administrateur;
- Monsieur Aimone Maria Castellini, Dirigeant de société, demeurant à Perugia (Italie), Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

- Madame Alicia Olszak, Employée privée, demeurant à Podegrodzie (Pologne), Morka Wires n° 100.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2000, vol. 534, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13270/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.701.

In the year two thousand, on the fifteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) UMBRELLA FUND, a société anonyme, having its registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
trade register Luxembourg section B number 33.701, incorporated by deed dated on the 8th of May 1990, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 231 of the 12th of July 1990; and whose Articles
of Association have been amended by deed on the 20th of June 1996, published in the Mémorial C number 461 of the
17th of September 1996.

The meeting is presided by Mrs Samina Lebrun, employee, residing at Saint-Léger, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mrs Anne-Marie MULLER, employee, residing at Arlon, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sonia Neves, employee, residing at Bivange (GDL).
The chairman requests the notary to act that:
The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convoked by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 25th and February 5th, 2000;
- in the newspaper «Lëtzburger Journal» of January 25th and February 5th, 2000;
as it appears from the copies presented to the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is the following:

18805

<i>Agenda:

1.- Amendment of the article twenty-five of the Articles of Incorporation in order to change the accounting year,

presently from 1st October each year to 30th September of the following year, to 1st January to 31st December.

The current accounting year will be extended to 31st December, 2000.
2. - Amendment of the article ten of the Articles of Incorporation in order to change the date of the Annual General

Meeting of shareholders, presently scheduled to take place on 3rd Tuesday of the month of February 3.00 p.m. to 3rd
Tuesday of the month of May at 2.30 p.m., for the first time in 2001.

IV.- That it appears from the attendance list, that from the 3,072.34 shares currently issued, representing the whole

capital of the corporation, 41,799 shares are represented at the meeting and that, seen the agenda and the prescriptions
of article 67 of the law on commercial companies, the present meeting is not regularly constituted and cannot deliberate
on the agenda; that a second extraordinary general meeting must been convoked with the same agenda, which regularly
constituted shall validly deliberate, whatever the portion of the capital may be represented.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDARD FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
R. C. Luxembourg section B numéro 33.701, constituée suivant acte reçu le 8 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 231 du 12 juillet 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
le 20 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 461 du 17 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Leger (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Muller, employée de banque, demeurant à Arlon

(Belgique)

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Neves, employée de banque, demeurant à Bivange (GDL).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant

l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 25 janvier et 5 février 2000;
- au journal «Lëtzeburger Journal» des 25 janvier et 5 février 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article vingt-cinq des statuts aux fins de changer l’exercice social, actuellement du 1

er

octobre de

chaque année au 31 septembre de l’année suivante, pour le fixer dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’exercice en cours sera étendu à titre transitoire au 31 décembre 2000.
2.- Modification de l’article dix des statuts aux fins de changer la date de l’assemblée générale annuelle, actuellement

prévue pour être tenue le 3

ème

mardi de février à 15.00 heures, pour la fixer au 3

me

mardi de mai à 14.30 heures, et pour

la première fois en 2001.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 3.072,34 actions actuellement en circulation, représentatives de

l’intégralité du capital social, 41.799 actions sont représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les
prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas
régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire
des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: S. Lebrun, A.-M. Muller, S. Neves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 122S, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.

J. Elvinger.

(13274/211/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18806

SUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.971.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13276/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

<i>Pour TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(13277/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.934.

Les annexes supplémentaires aux comptes consolidés au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et au 31 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Signature.

(13280/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

DA2B2, Société Anonyme.

Registered office: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh February.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

1.- The company FIDUCIARE S.A., having its registered office in L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
here represented by Mr Joseph Delree, named hereafter.
2.- Mr Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accor-

dance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DA2B2.
The registered office is established in Junglinster.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation. The corporation is established
for an unlimited duration.

Art. 2. The Corporation shall have as its business purpose the engineering, the study and analizing, the realization

and the international trade of machinery and terrestail and maritime equipment with the exception of any military
equipment.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

18807

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one three hundred

ten (310) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to provi-

sionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be

letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or

telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed by the individual signature of the delegate of the board or every delegated mandatory.
All acts binding the company must be signed by all directors or by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office., or such other place as

indicated in the convening notice on the second Wednesday of May of each year at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on 31st of December 2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

18808

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

1.- The company FIDUCIARE S.A., having its registered office in L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

three hundred and nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

2.- Mr Joseph Delree, conseiller éonomique, residing in L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, one

share…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: three hundred and ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All these shares have been paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at fifty thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 1,250,536.9 Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, residing at Bruxelles (Belgique);
b) Mr Joseph Delree, conseiller économique, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
c) The company FLYING YACHT MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at L-6114 Junglinster, 18, route

d’Echternach.

3.- The company FIDUCIARE S.A., having its registered office in L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, has been

appointed auditor.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siege social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
ici représenté par Monsieur Joseph Delree, ci-après qualifié.
2.- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.- Il est formé une société anonyme sous la denomination de DA2B2.

Le siège social est établi à Junglinster.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’ingéniérie, les études et analyses, la réalisation et le négoce international de

machines et matériels terrestres et maritimes à l’exclusion de matériel militaire.

18809

La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
et biens mobiliers de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, prestations, détention, gestion et utilisation

de bateau, navires ou aeronefs, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-
dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de tous les administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

18810

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR a été évalué à 1.250.536,9 francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique);
b) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) La société FLYING YACHT MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach.

3.- La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, est

appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5.- Le siège social est fixé à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2000, vol. 508, fol. 81, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 1

er

mars 2000.

J. Seckler.

(13292/000/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 28 février 2000:
L’assemblée élit en qualité d’administrateur-délégué Monsieur José Dhur, employé privé, demeurant à Luxembourg,

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13281/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18811

FONDATION MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, montée de la Pétrusse.

Constituée par la loi du 28 avril 1998.

Statuts publiés au Mémorial C, N° 604, 20 août 1998.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>1999

<i>1998

<i>Actif immobilisé

Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………

2.990.242

2.371.863

Total de l’actif immobilisé…………………………………………………………………………………………………………

2.990.242

2.371.863

<i>Actif circulant

Créances (toutes inférieures à un an)……………………………………………………………………………………

6.476.473

6.533.604

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse ………

37.760.690

24.447.170

Total de l’actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………

44.237.163

30.980.774

<i>Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………

 305.116

6.770.297

Total de l’actif………………………………………………………………………………………………………………………………

47.532.521

40.122.934

<i>Passif

<i>1999

<i>1998

<i>Capitaux propres

Capital - Contribution de l’Etat ………………………………………………………………………………………………

20.000.000

20.000.000

Total des capital propres …………………………………………………………………………………………………………

20.000.000

20.000.000

<i>Subventions d’investissement ………………………………………………………………………………………………

0

0

Participation financière de l’état collection 1999 non encore utilisée……………………………

24.732.900

0

<i>Dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.799.621

14.139.960

Total des dettes …………………………………………………………………………………………………………………………

2.799.6231

14.139.960

<i>Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………

0

3.611.111

Résultat de l’exercice / la période……………………………………………………………………………………

  0

  0

Total du passif ……………………………………………………………………………………………………………………………

47.532.521

40.122.934

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1999

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>1999

<i>Période du 3

<i>juillet 1998 au 

<i>31 décembre 1998

<i>LUF

<i>LUF 

Résultat brut ……………………………………………………………………………………………………………………………… (16.362.592)

(3.959.405)

Frais de personnel

Salaires et traitements ………………………………………………………………………………………………………

(3.950.823)

0

Charges sociales …………………………………………………………………………………………………………………

(449.805)

0

dont couvrant les pensions:
1999: LUF 294.577
1998: LUF 

0

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles ……………………………………………………

(928.019)

(338.832)

Autres intérêts et produits assimilés ……………………………………………………………………………………

460.245

171,156

Intérêts et charges assimilées …………………………………………………………………………………………………

 (23.567)

 (6.134)

Perte de l’exercice / la période avant couverture par l’Etat …………………………………………… (21.254.561)

(4.133.215)

Participation financière de l’Etat 1999……………………………………………………………………………………

20.000.000

Participation financières de l’Etat 1999 collection ………………………………………………………………

25.000.000

Participation financière de l’Etat 1999 collection non encore utilisée…………………………… (24.732.900)
Participation financière de l’Etat à recevoir …………………………………………………………………………

987.461

4.133.215

Résultat de l’exercice / la période …………………………………………………………………………………………

0

0

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément au mandat qui nous a été donné, nous avons contrôlé les états financiers ci-joints de la FONDATION

MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999. Les états financiers
de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux, d’exprimer une
opinion sur ces états financiers.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de réviseur. Ces normes requièrent que

nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers
ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages, les
éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les états financiers. Elle consiste également à
apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Adminis-
tration pour l’arrêté des états financiers, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons
que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

18812

A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires au

Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière au 31 décembre 1999 de la FONDATION
MUSEE D’ART MODERNE GRAND-DUC JEAN ainsi que des résultats de l’exercice se terminant à cette date.

Le 25 février 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE

Réviseur d’entreprises

B. Michaelis

<i>Administrateur

BUDGET PREVISIONNEL 2000

(exprimé en francs luxembourgeois)

Dépenses
Personnel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.100.000

Locaux &amp; équipement ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.640.000

Administration ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.720.000

Relations publiques et presse …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.300.000

Bibliothèque…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900.000

Collection ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.550.000

Expositions et activités d’accompagnement…………………………………………………………………………………………………………

3.910.000

Frais divers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 600.000

Total des dépenses ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.720.000

Recettes
Participation financière de l’Etat ……………………………………………………………………………………………………………………………

52.870.000

Produits ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350.000

Mécénat et contributions de services culturels étrangers ………………………………………………………………………………

4.500.000

Total des recettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

57.720.000

Le budget prévisionnel 2000 a été approuvé par le Conseil d’administration de la FONDATION MUSEE D’ART

MODERNE GRAND-DUC JEAN le 11 novembre 1999.
(13287/000/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

AEDIFICABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, rue de Trèves.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. COSTALIN LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. A.F.I. ASESORES S.A., ayant son siège social à Panama,
les deux ici représentées par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 19 janvier 2000 et le 9 mai 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AEDIFICABO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg, dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- toute opération de courtage et de conseil immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre

pays;

- la gestion et la rénovation de biens immobiliers pour compte propre, ou pour compte de tiers;
- l’achat et la vente de terrains et immeubles;
- l’achat et la vente d’actions de sociétés ayant des propriétés immobilières.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

18813

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

18814

1. COSTALIN LTD, préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions ………………………………………………………………………………………

95

2. A.F.I. ASESORES S.A., préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) A.F.I. ASESORES S.A., préqualifiée,
b) BOULDER TRADE LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
c) Monsieur Timothy Fenwick, directeur de société, demeurant à Biesmes-Mettet (Belgique).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, route de Trèves 6, bloc D.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Timothy Fenwick,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 16, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 2000.

G. Lecuit.

(13289/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2000.

VERSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.656.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(13283/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18815

FONDATION RENE OPPENHEIMER.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d’Eich.

COMPTE ET BUDGET RELATIFS à L’EXERCICE 1998

Report de l’année 1997 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.670.612 F

Rentrées:

BCL …………………………………………………………………………………………

314.490 F

BIL ……………………………………………………………………………………………

2.190.000 F

CCP …………………………………………………………………………………………

 35.000 F

2.539.490 F

Dépenses:

BGL …………………………………………………………………………………………

271.219 F

BIL ……………………………………………………………………………………………

2.100.092 F

CCP …………………………………………………………………………………………

 33.308 F

2.404.619 F

Bilan de l’année 1998 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.670.612 F

+……………………………………………………………………………………………………

2.539.490 F

- ……………………………………………………………………………………………………

2.404.619 F
2.805.483 F

BUDGET AU 31 DECEMBRE 1998

BGL obl. LUX GREAT BELT AS 95…………………………………………………………………………………………………………………………

1.400.000 F

BIL obl. à 9% 91-98………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.100.000 F

BGL compte courant …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.539 F

BGL compte bleu …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

205.000 F

BIL compte courant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74.993 F

CCP compte courant …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 22.951 F

2.805.483 F

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13288/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

TRIGANCE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 42.668.

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Februar 2000

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Bastiaan Van Wersch,

Beye Mansweg 5 NL-1251 Pe Laren und beschliesst einstimmig Frau Sylvie Thies wohnhaft Stauderstrasse 15E in
D-45326 Essen, an seine Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat von Frau Sylvie Thies endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.
Die Generalversammlung ernennt einstimmig Frau Sylvie Thies zum Delegierten des Verwaltungsrates (Adminis-

trateur-Délégué).

Frau Sylvie Thies kann die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtsgültig verteten und binden.
Frau Sylvie Thies nimmt diese Ernennung an.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen aus:
- Frau Sylvie Thies, D-45326 Essen

administrateur-délégué

- Herr Fernard Hack, L-5884 Hesperange

administrateur-délégué

- Herr Hans Dieter Braun, L-5884 Hesperange

administrateur

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperange, den 24. Februar 2000.

TRIGANCE A.G.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 534, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13282/681/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

18816


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TRIGANCE A.G.