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17953
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 375
25 mai 2000
S O M M A I R E
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
17998
Alpebola S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17999
Arbitrage Change S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17999
Athena, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17999
Athena II, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17999
A.U.C., Aménagemennts Urbains et Constructions, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………
18000
Audemars Lux Holding S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17999
Ava Luxembourg S.A., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17998
GTN Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17954
Immo-Pro S.C.I., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17961
Inpigest S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17958
Integrated Media Industries - Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
17969
Inter Car 2000 S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17964
I & P S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17962
Lilliwyte S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17954
Lux-Car Chart, G.m.b.H., Differdingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………
17967
,
17968
Maro Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
17972
MCE, Motor Channel Entertainment S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………
17981
Movie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17976
MP Project S.C.I., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17974
(La) Mutuelle du Mans Assurances Vie Luxembourg, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
17966
(La) Mutuelle du Mans Assurances Vie, Société d’assurances mutuelle à cotisations fixes, Le Mans …………………………
17966
NO ZAP, No Zapping Audiovisuel Productions S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………
17978
Posada S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17986
PSO Investment Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
17988
Rivoli Investissement Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
17992
Sayco, S.à r.l., Schifflange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17990
Senimmolux S.A., Altwies …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17983
Smartelecom S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
17994
Thima-Bois Holzagentur & Handel, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………
17996
LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 21.775.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 1i>
<i>eri>
<i>février 2000i>
La démission de Monsieur Donald Braxton, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.
Luxembourg, le 1
er
février 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12263/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.
GTN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1.- GTN COPPER LIMITED, with its registered office in Level 9, 1 York Street, Sydney NSW 2000 (Australia), rep-
resented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
by virtue of a power of attorney, established in Sydney, on January 18, 2000;
2.- GTN RESOURCES LIMITED, with its registered office in Level 9, 1 York Street, Sydney, NSW 2000 (Australia),,
represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney, established in Sydney, on January 18, 2000.
These powers of attorney, signed by the notary and the appearing parties, will remain attached to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GTN LUXEMBOURG.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-
cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, a swell as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at USD 35,000.- (thirty-five thousand dollars of the USA) divided into 17,500
(seventeen thousand five hundred) shares with a par value of USD 2.- (two dollars of the USA) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
17954
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least two A directors, who must reside
in Luxembourg, and two B directors, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one A director (or managing
director) and one B director (or managing director), without prejudice to special decisions concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on December
4 at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.
Title VI.- Accounting year, allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on July 1 and shall terminate on the June 30 of the next
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on June 30, 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1.- GTN COPPER LIMITED, prenamed, seventeen thousand four hundred and ninety-nine shares ……………… 17,499
2.- GTN RESOURCES LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………
1
Total: seventeen thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………… 17,500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash so that the amount
of USD 35,000.- (thirty-five thousand dollars of the USA) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
17955
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1.400.000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 4 and the number of auditors at 1.
2.- The following are appointed directors:
Mr Michael Palmer, Company Director, residing in NSW 2065 Australia, 3, Wallace Street, Greenwich, chairman and
B director,
Mr Anthony James Haggarty, Company Director, residing in NSW 2099 Australia, 4, Wheeler Parade, Dec Why, B
director,
the private limited company W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. with its registered office in
L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, represented by its manager, Mr Norbert Meisch, A director, and
Mr Albert Wildgen, lawyer, residing professionally in L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe, A director.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The partnership KPMG AUDIT with its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Anthony James Haggarty, prenamed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Texte français du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- GTN COPPER LIMITED, avec siège à Level 9, 1 York Street, Sydney NSW 2000 (Australie), représentée par
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, en vertu d’une procuration établie le 18 janvier 2000 à Sydney.
2. GTN RESOURCES LIMITED, avec siège à Level 9, 1 York Street, Sydney NSW 2000 (Australie), représentée par
Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 18 janvier 2000 à Sydney.
Ces procurations signées par le notaire et le comparant, resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GTN LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même
commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
17956
d’avances et de garanties. Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par
souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets
et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars des USA), représenté par 17.500 (dix-sept
mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des USA) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé d’au moins deux administrateurs A, qui doivent avoir leur
domicile à Luxembourg, et deux administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six
ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur (ou adminis-
trateur-délégué) A et d’un administrateur (ou administrateur-délégué) B, sans préjudice des décisions à prendre quant à
la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des
dispositions de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale Armuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 4 décembre à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, lie fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
17957
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscnre au capital social comme suit:
1.- GTN COPPER LIMITED, prédésignée, dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 17.499
2.- GTN RESOURCES LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: dis-sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 17.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de USD 35.000,- (trente-cinq
mille dollars des USA) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Michael Palmer, administrateur de société, demeurant en N5W2065 Australie, 3, Wallace Street,
Greenwich, président et administrateur B;
Monsieur Anthony James Haggarty, administrateur de société, demeurant en NSW 2099 Australie, 4 Wheeler Parade,
Dee Why, administrateur B;
la société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège à L-4276 Esch-
sur-Alzette, 14, rue Pasteur, représentée par son gérant Monsieur Norbert Meisch, administrateur A;
Maître Albert Wildgen, avocat, domicilié professionnellement à L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe, administrateur A.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de 2005.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
6.- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Anthony James Haggarty, préqualifié.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants le présent
document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2000, vol. 508, fol. 66, case 9. – Reçu 14.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12374/231/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
INPIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
L’an deux mille, le quatorze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giorgio Da Campo, industriel, demeurant à Cassano Magnago (Italie),
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cassano Magnago (Italie) le 28 janvier 2000.
2.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
17958
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INPIGEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une reunion du Conseil d’Administration
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
17959
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
arinees.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trente et une (31) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giorgio Da Campo, industriel, demeurant à Cassano Magnago (Italie), trente actions ………………
30
2.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, une action ……………………
1
Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
17960
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 122S, fol. 58, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 février 2000.
R. Neuman.
(12379/226/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
IMMO-PRO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy.
2.- Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, peintre, demeurant à L-1365 Luxembourg, 39, Montée St. Crépin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute
activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est IMMO-PRO.
Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- frs), divisé en cent (100) parts de mille
francs (1.000,- frs) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy, quatre-vingt-
dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2.- Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, peintre, demeurant à L-1365 Luxembourg, une part sociale ……
1
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord majoritaire. L’intégralité de l’apport devra être
libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
17961
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Maurice Sasson, préqualifié.
La société se trouve engagé par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est établi à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Sasson, P.A. Vieira Antunes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2000, vol. 508, fol. 75, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12377/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
I & P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme RIVOLI INVESTISSEMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employée privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I & P S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
17962
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme RIVOLI INVESTISSEMENT HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
17963
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
février 2000, vol. 508, fol. 67, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12382/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
INTER CAR 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 41, rue Dicks.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société HAVANA OVERSEAS S.A., avec siège social à De Castro Street, Wickhams’ Cay J, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
2.- La société PONDEROSA CONSULTING S.A., avec siège social à De Castro Street, Wickhams’ Cay 1, Road
Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Franck Choquet, employé privé, demeurant F-56740 Locmariaquer, 3,
allée de Krever Morh, (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTER CAR 2000 S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision du Conseil d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de courtage automobile - négociant en véhicules automobiles -
intermédiaire de commerce - mandataire pour le compte des particuliers, administrations, entreprises - vente,
réparation de véhicules automobiles neufs, occasions - location de véhicules avec ou sans chauffeur - importation de
véhicules - toutes activités liées directement à la profession.
D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
17964
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société HAVANA OVERSEAS S.A., prédésignée, cinquante actions ……………………………………………………………
50
2.- La société PONDEROSA CONSULTING S.A., prédésignée, cinquante actions ……………………………………………
50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
17965
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société HAVANA OVERSEAS S.A., avec siège social à De Castro Street, Wickhams’ Cay 1, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
b) La société PONDEROSA CONSULTING S.A., avec siège social à De Castro Street, Wickhams’ Cay T, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
c) Monsieur Franck Choquet, employé privé, demeurant F-56740 Locmariaquer, 3, allée de Krever Morh.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-4081 Esch-sur-Alzette, 41, rue Dicks.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Franck Choquet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Choquet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2000, vol. 508, fol. 65, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12381/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE,
Société d’assurances mutuelle à cotisations fixes.
Siège social: France, Le Mans (Sarthe), 20, rue Saint-Bertrand.
LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE, Luxembourg.
Succursale: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
—
EXTRAIT
Dénomination et adresse de la succursale
LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE, Luxembourg
9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Activités de la succursale
La succursale de LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE a pour objet les opérations d’assurances dans la
branche «Vie» comme suit:
1) Vie, avec ou sans contre-assurance:
- décès
- vie
- mixte
- opérations d’assurances se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et
qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et
complémentaire à la prestation principale;
2) Opérations de capitalisation;
3) Gestion de fonds collectifs de retraite.
Registre en France dans lequel la Société est immatriculée
Greffe du Tribunal de Grande Instance du Mans
Dénomination et forme de la société étrangère
LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE
société d’assurance mutuelle à cotisations fixes
17966
Conseil d’Administration de LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE
M. jean-Claude Seys, Président
M. Guy Bacquet, Vice-Président
M. Jacques Clement
CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, représentée par M. Philippe Wahl
M. Georges Doittau
M. Jacques Dorise
M. Jean-Paul Dutreil
M. Pierre Epineuse
M. Christophe Guettier
MEDERIC PREVOYANCE, représentée par M. Bernard Facque
SAGEM, représentée par M. Mario Colaiacovo
M. Yves Salmon
M. Jean-Claude Seys est Président Directeur Général
M. Jacques Lenormand est Directeur Général et
M. Charles Werner Skrzynski est Directeur International
Mandataire générale de la succursale
PACTOLUS, société anonyme dont le siège social est au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, représentée par M.
Antony Claudin, directeur, résidant au 58, rue Pasteur, L-3543 Dudelange, Luxembourg.
En sa qualité de Mandataire Générale, PACTOLUX S.A., a pouvoir de conclure des contrats d’assurances, de délivrer
et de signer valablement les polices afférentes, de consentir des mutations des assurances contractées, d’accepter au
nom de la Société des fonds et d’en donner bonne et valable quittance, de régler les sinistres et de payer toutes sommes
dues par la Société, de représenter LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE de la façon la plus générale, dans le
Grand-Duché de Luxembourg, tant judiciairement qu’extrajudiciairement, d’intenter toutes poursuites et y répondre
devant les autorités judiciaires du pays, de recevoir tous ajournements et notifications, d’interjeter tout appel et de
former tout pourvoi en cassation, de produire au Gouvernement grand-ducal toutes pièces de comptabilité et autres,
de fournir tous renseignements, en un mot, de faire le nécessaire pour représenter la Société tant devant toute autorité
judiciaire que devant toutes autorités chargées du contrôle des entreprises d’assurances dans le Grand-Duché de
Luxembourg, le tout avec faculté de délégation après accord de LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIEi>
<i>Son avocati>
M
e
M. Loesch
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12383/267/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.
LUX-CAR CHART, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4660 Differdingen, 11-15, rue Michel Rodange.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.
Sind erschienen:
1.- Herr Reinhard Höfler, Industrieller, wohnhaft zu HR 51521-Punat, Putarskih Tezaka 17,
hier vertreten durch Herrn René R. Cillien, Firmenverwalter, wohnhaft zu Roodt-sur-Syre,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben am 8. Februar 2000 zu Punat,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit
derselben einregistriert zu werden.
2.- Die Gesellschaft PARC DE GERLACHE S.A., mit Firmensitz in Differdingen, hier vertreten durch ihren Vorsit-
zenden des Verwaltungsrats, Herr René R. Cillien, Firmenverwalter, wohnhaft zu Roodt-sur-Syre.
Vorgenannte Personen, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von
ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-
henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorlie-
gende Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdingen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export, der Ankauf und Verkauf, sowie die Vermietung von Autos
und Schiffen, sowie von allen anderen mobiliaren und immobiliaren Gütern.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen beweglicher
oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.
17967
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen LUX-CAR CHART, GmbH, an
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufge-
teilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-) vollständig und in bar eingezahlt, was
der amtierende Notar ausdrücklich bestätigt.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten
Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte auszu-
führen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.
Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche den
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.
Der oder die Gesellschafter bestimmt oder bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Ueberweisung
von fünf Prozent (5%) des Gewinns auf die gesetzliche Reserve.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters
oder eines der Gesellschafter aufgelöst.
Art. 10. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Zeichnung des Gesellschaftskapitalsi>
Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet, wie folgt:
Herr Reinhard Höfler, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………
90 Anteile
PARC DE GERLACHE S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………
10 Anteile
Gesamt: hundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 Anteile
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember des Jahres zwei-
tausend.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, belaufen sich auf dreissigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 30.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu
welcher sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4660 Differdingen, 11-15, rue Michel Rodange, Parc de Gerlache.
2.- Es wird zum technischen Geschäftsführer ernannt: Herr Reinhard Höfler, vorgenannt.
3.- Es wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt: PARC DE GERLACHE S.A., vorgenannt.
4.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig vertreten durch die alleinige Unterschrift ihres administrativen Geschäfts-
führers bis zu einem Betrag von fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-) oder Gegenwert.
Für Beträge welche vorgenannte Summe von fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-) oder Gegenwert
überschreiten, ist die Gegenzeichnung des technischen Geschäftsführers erforderlich.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Differdingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: R. R. Cillien, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2000, vol. 847, fol. 81, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehren erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdingen, den 23. Februar 2000.
R. Schuman.
(12384/237/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
LUX-CAR CHART, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 février 2000.
(12385/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
17968
INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur PauI H. Lorenz, demeurant au 31, rue d’ltzig, L-5852 Hesperange,
2. Monsieur Georges Kucziewicz, demeurant au 58, ulica Gimnastyczana, PL-02-632 Varsovie,
3. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
ici représentée par Monsieur Christoph Kossmann, demeurant à Remich, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 21 février 2000,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne vanetur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants agissant comme fondateurs et souscripteurs de la société. Lesquels comparants, agissant ès dites
qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entres les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée INTEGRATED MEDIA INDUSTRIE -
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations commerciales,
financières et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social et la conduite de toute activité en
relation avec ce qui a été prémentionné.
Art.5.
<i>1. Capitali>
Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions, d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions régales
requises.
Les actions sont et restent nominatives, elles ne peuvent être converties en actions au porteur.
<i>2. Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par la création et l’émission
d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
17969
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 6.
1. Les actionnaires-fondateurs peuvent à tout moment décider d’un commun accord de vendre concomitamment
tout ou partie de leurs actions respectives à des tiers investisseurs.
2. Les actions sont cessibles entre actionnaires-fondateurs de la société suivant les modalités suivantes. L’actionnaire-
fondateur-vendeur («AFV») est obligé d’offrir ses actions en priorité à l’autre actionnaire-fondateur («AAF») selon la
procédure décrite ci-après:
Pour ce faire, AFV devra informer par lettre recommandée le Conseil d’Administration de la société de la cession.
Celui-ci devra alors faire suivre l’offre par lettre recommandée à AAF à l’adresse de celui-ci indiquée dans le registre des
actionnaires de la société, qui peut se porter acquéreur, soit intégralement, soit partiellement des actions de AFV. Si
aucune convention à l’amiable n’intervient entre actionnaires-fondateurs dans les 60 (soixante) jours de la notification
par lettre recommandée, une banque d’investissement de renommée de la place financière sera chargée par le Conseil
d’Administration de la société de la détermination de la valeur de la société dans les 10 (dix) jours. La banque d’inves-
tissement aura 60 (soixante) jours pour accomplir sa mission. Toute période mentionnée dans les présentes
commencera le jour de la remise par la poste à cette adresse ou, en cas de refus de remise, du jour de ce refus.
Sur base de la valeur ainsi déterminée par la banque d’investissement et communiquée par lettre recommandée du
Conseil d’Administration de la société aux actionnaires-fondateurs, AAF disposera de 10 (dix) jours pour informer par
lettre recommandée le Conseil d’Administration de la société de ses intentions. Passé ce délai, AFV sera libre de
proposer soit intégralement, soit partiellement ses actions à un prix à déterminer entre parties à un tiers en application
de la procédure décrite à l’article 6.3.
3. Les actions sont cessibles entre un actionnaire-fondateur de la société et un ou des tiers selon les modalités
suivantes. Seulement après avoir sans succès offert ses actions à l’autre actionnaire-fondateur («AAF») selon la
procédure décrite à l’article 6.2, l’actionnaire-fondateur-vendeur («AFV») peut recourir à la procédure de vente à un
tiers:
AFV informera le Conseil d’Administration de la société de la cession. Celui-ci devra alors faire suivre l’offre par lettre
recommandée à AAF à l’adresse de celui-ci indiquée dans le registre des actionnaires de la société. Toute période
mentionnée dans les présentes commencera le jour de la remise par la poste à cette adresse ou, en cas de refus de
remise, du jour de ce refus. Toute offre doit contenir les modalités et conditions de la cession ainsi que l’identité du tiers
offrant, le nombre d’actions offertes, le prix d’achat par action et la date à laquelle la vente doit intervenir.
AAF devra informer le Conseil d’Administration de son refus ou de son approbation dans les trente jours de la date
de la notification de l’offre. Le Conseil d’Administration devra transmettre la réponse de AAF à AFV dans les 10 (dix)
jours de la réception de celle-ci.
Au cas où AAF refuserait à nouveau d’approuver la cession d’actions au tiers offrant endéans la période ci-dessus
mentionnée, il devra soit acquérir lui-même les actions offertes, soit proposer une autre personne choisie par lui-même
et ce dans les 60 (soixante) jours de la date de son refus et cela aux conditions convenues avec le tiers offrant. Si, à
l’expiration de cette période de 60 (soixante) jours, les actions n’ont pas été achetées conformément aux dispositions
qui précèdent, AFV sera libre de vendre les actions offertes au tiers offrant initial malgré le refus de AAF.
4. Les dispositions ci-avant mentionnées ne s’appliquent pas à une cession d’actions par AFV à une personne morale
qui est directement ou indirectement contrôlée par AFV, à condition que AFV annexe à la notification à AAF un accord
valable entre AFV et le cessionnaire en vertu duquel, si le cessionnaire cesse d’être directement ou indirectement
contrôlé par AFV, le cessionnaire sera dans l’obligation de rétrocéder les actions vendues à AFV et ce dernier sera dans
l’obligation de racheter les actions qui avaient été cédées; cet accord doit également être stipulé en faveur de l’autre
actionnaire-fondateur.
Dans le sens des présentes dispositions, on entend par personne morale («PM») contrôlée par AFV le fait pour I’AFV
de détenir directement plus de 50% des droits de vote dans toutes les assemblées d’actionnaires de PM.
5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
personnes physiques ou morales. Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale
des actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.
Le nombre des Administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le pouvoir d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un Administrateur présent.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
17970
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, actionnaires ou non, agissants seuls ou conjointement.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de trois Administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures du
matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Art. 17. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Paul H. Lorenz, prénommé, mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
1.999
2. Monsieur Georges Kuczkiewicz, prénommé, mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………
1.999
3. LIREPA S.A., prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………
2
Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par apport en numéraire par une valeur de 100.000,- (cent mille)
euros.
La preuve de l’apport en numéraire a été fournie au notaire soussigné, moyennant certificat de blocage émis par la
banque dépositaire des fonds.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expresément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évaluer à quatre millions trente-trois mille neuf
cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants précités, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant dûment convoqués,
se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des Administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
17971
Sont nommés aux fonctions d’Administrateur:
1) Monsieur Paul H. Lorenz, demeurant au 31, rue d’ltzig, L-5852 Hesperange.
2) Monsieur Georges Kuczkiewicz, demeurant au 58, ulica Gimnastyczna, PL-02-632 Varsovie,
3) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur.
4) Monsieur Guy Baumann, demeurant à Belvaux, administrateur.
5) Monsieur Christoph Kossmann, demeurant à Remich, administrateur.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. H. Lorenz, G. Kuczkiewicz, C. Kossmann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2000, vol. 509, fol. 14, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlinck.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenamcher, le 23 février 2000.
J. Gloden.
(12380/213/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
MARO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Mademoiselle Soaed Drissi, employée privée, demeurant à Fontoy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Mademoiselle Soaed Drissi, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MARO INVESTMENT
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
17972
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………
1
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
17973
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Drissi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
février 2000, vol. 508, fol. 67, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12386/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
MP PROJECT SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un février.
Ont comparu:
1.- Monsieur Oliveira Lopes Graca Nuno Miguel, employé privé, demeurant à L-4518 Differdange, 23, rue Xavier
Brasseur.
2.- Monsieur Ribeiro Paulo, employé privé, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 99, rue Michel Rodange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination MP PROJECT S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes
opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II.- Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent parts sociales de mille
(1.000,-) francs de valeur nominale chacune.
17974
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Oliveira Lopes Graca Nuno Miguel, cinquante parts ……………………………………………………………………
50 parts
2.- Monsieur Ribeiro Paulo, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera
constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts
dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications
statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.
Titre V.- Dissolution et Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.
17975
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes
A) Sont nommés gérants:
Messieurs Oliveira Lopes Graca Nuno Miguel et Ribeiro Paulo, prédits.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
C) L’adresse de la société est fixée à L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Differdange, le 21 février 2000.
N. M. Oliveira Lopes Graca
P. Ribeiro
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 2000, vol. 315, fol. 86, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(12389/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
MOVIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 4 février 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOVIE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 7 février 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
17976
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
septembre à 9.00 heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
17977
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………
319
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 122S, fol. 50, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.
A. Schwachtgen.
(12388/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
NO ZAP, NO ZAPPING AUDIOVISUEL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
.
2.- La société anonyme HAUBOCK INVEST, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 18, avenue Delleur -
Watermael Boitsfort (Belgique).
3.- La société anonyme VIVIENNE CAPITAL DEVELOPPEMENT, ayant son siège social à F-75002 Paris, 53, rue
Vivienne (France).
17978
Toutes les trois sont ici représentés par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18,
rue de la Gare,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NO ZAPPING AUDIOVISUEL
RRODUCTION S.A., en abréviation NO ZAP.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation des sciences de la communication, télévision, production audiovisuelle
ainsi qu’une prise de participation dans des sociétés indigènes et étrangères de ce genre.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de
quatre-vingt-dix Euros (90,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
17979
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, prédésignée, six cent cinquante actions ……………
650
2.- La société anonyme HAUBOCK INVEST, prédésignée, cinquante actions ……………………………………………………
50
3.- La société anonyme VIVIENNE CAPITAL DEVELOPPEMENT, trois cents actions………………………………………
300
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille Euros
(90.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.630.591,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Couasse, directeur de sociétés, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon (France),
président du conseil d’administration;
b) Monsieur Pascal Chaton, directeur de société, demeurant à F-75002 Paris, 53, rue Vivienne (France);
c) Monsieur Didier Laine, journaliste, demeurant à F-75014 Paris, 15, rue Froidevaux (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Christophe Couasse, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2000, vol. 508, fol. 72, case 6. – Reçu 36.306 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12390/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
17980
MCE, MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
1.- La société anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT
S.A., en abrégé MCE.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil (l’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet:
1) La réalisation, la gestion et la diffusion pour propre compte ou pour compte de tiers, de chaînes de télévision et
radiophoniques tant nationales qu’internationales;
2) La production, la réalisation, l’achat, l’édition, le reversement, la reproduction et la commercialisation de produits
cinématographiques, de produits radiotélévisés et de produits et services multimédiaux;
3) L’assistance technique organitive, gestionnelle et artistique pour émetteurs de télévision et sociétés de production,
la commercialisation et la diffusion de produits cinématographiques, radiotélévisés et multimédiaux;
4) L’édition, la production et la réalisation de revues, brochures et autres produits éditoriaux, à l’exclusion de quoti-
diens;
5) L’organisation et la réalisation de toutes manifestations, expositions, foires, conférences et/ou congrès, y compris
l’aménagement de stands, de pavillons et de toutes autres structures ou installations nécessaires;
6) L’activité de promotion par des campagnes commerciales et industrielles, ainsi que la publicité et le marketing;
7) La société soignera en particulier le marketing, l’assistance et la gestion de l’achat d’espaces et/ou espaces publici-
taires, l’organisation pour propre compte et pour compte de tiers, de ventes promotionnelles et de toutes autres
activités semblables;
8) L’acquisition, l’organisation, la gestion et la commercialisation de manifestations et d’évènements en tous genres
(culturels, scientifiques, sportifs, commerciaux et de spectacles);
9) La diffusion et la vente de services commerciaux dans le secteur promotionnel et organisationnel (campagnes publi-
citaires, politique de marques, participation à des compétitions, personnel de service, ainsi qu’exercice de mandats pour
la vente de services ou de produits-mêmes) pour propre compte ou pour compte de tiers;
10) L’achat, la vente, l’échange, la commercialisation, la gestion pour propre compte ou pour compte de tiers, de biens
meubles et immeubles, en rapport avec l’objet social;
11) La fourniture de services multimédiaux en faveur d’établissements et de sociétés connexes à la transmission, la
distribution de documentation et d’information promotionnelle, ou de service.
En vue de la réalisation de son objet, la société pourra se prévaloir de la collaboration de professionnels ou d’entre-
prises luxembourgeoises et étrangères spécialisées dans les divers secteurs. La société pourra également accomplir, de
façon subsidiaire par rapport à l’activité principale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rendant nécessaires ou utiles, y compris les campagnes publicitaires, la réalisation et la vente de
brevets, d’endettement bancaire mobilier et immobilier, y compris le droit de subroger et d’hypothéquer; elle pourra
prendre des partici pations et en céder, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire ou proche au
sien et elle pourra fournir des garanties réelles et faire des prêts également pour des obligations de tiers, excepté l’inter-
médiation et les activités réglementées par la loi.
En tout cas la prise de participations en d’autres entreprises et l’activité financière en général, purement instrumen-
tales pour la réalisation de l’objet social, ne pourront pas être exercées dans le public, et ne pourront l’être que de
manière subsidiaire par rapport aux activités habituelles et dans le respect des lois applicables.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt-cinq mille Euros (425.000,- EUR), représenté par huit mille cinq
cents (8.500) actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
17981
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette
intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont
censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé
endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.
La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société, en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société, se trouve engagée, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 16.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être
prises par 51% au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité
prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A., prédésignée, huit mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.499
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: huit mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
8.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre cent vingt-cinq mille Euros (425.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
17982
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 17.144.457,50 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Valter La Tona, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie);
2.- Monsieur Luca Aniasi, consultant, demeurant à Rome (Italie);
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-
bourg).¨
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2000, vol. 508, fol. 78, case 1. – Reçu 171.445 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12387/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SENIMMOLUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. Frau Gabriele Zangerle, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15,
Ellenbornweg (Deutschland).
2. Herr Armin Becker, Bauuntemehmer, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15, Ellenbornweg (Deutschland).
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von Ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft, wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SENIMMOLUX S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum als auch im Ausland errichtet werden.
17983
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtums
verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Erreignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Hauptzweck die Errichtung, die Verwaltung und die Vermietung ihrer eigenen
Alters- und Pflegeheime.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diese fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), einge-
teilt in dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Es können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der luxemburgischen Gesetze ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Das Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Aktionäre in der Hauptver-
sammlung gemäss den gesetzlichen Vorschriften.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht;
dieser Bestand wird im Laufe des ersten Geschäftsjahres auf sieben aufgestockt werden; diese müssen keine Aktionäre
sein und werden von der Generalversammlung für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, ernannt.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorübergehend bis zur nächsten Generalversammlung besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden, übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax abgeben.
Fernsehreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet:
- durch die gemeinsame Unterschrift von zwei durch die Generalversammlung bestimmte Verwaltungsratsmitgliedern
der Gruppe A;
- oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué);
- oder durch die gemeinsame Unterschrift sämtlicher Verwaltungsratsmitgliedern der Gruppe A und der Gruppe B.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl oder ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt und kann die Dauer von sechs
Jahren nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des luxemburgischen Gesetzes.
17984
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juli um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Sie muss einberufen werden falls Aktionäre die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten einen derartigen
Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in den Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowohl auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der ausserordentlichen Gesellschafts-
versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die dreihundertzwanzig (320) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Frau Gabriele Zangerle, vorgenannt, zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………
200
2. Herr Armin Becker, vorgenannt, einhundertzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………
120
Total: dreihundertzwanzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen vom Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung des Aktienkapitalsi>
Zwecks Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf 1.290.876,80
LUF.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier (4) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
a) Frau Gabriele Zangerle, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15,
Ellenbornweg (Deutschland) Gruppe A;
17985
b) Herr Armin Becker, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15, Ellenbornweg (Deutschland),
Gruppe A;
c) Herr Fernand Pauly, Angestellter, wohnhaft in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, Gruppe A;
d) Herr Romain Poulles, Ingenieur, wohnhaft in L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, Gruppe B.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft deutschen Rechts STUW, Gmbh, mit Gesellschaftssitz in D-66740 Saarlouis, 1-3, Titzstrasse
(Deutschland).
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 11 der
Gesellschaftsordnung und gemäss Artikel 60 des Gesetzes über Handelsgesellschaften sowie abgeändert, an Frau
Gabriele Zangerle, vorgenannt, zu übertragen.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Sodann sind die Verwaltungsratsmitglieder, alle hier anwesend, zu einer Sitzung zusammengetreten und haben
einstimmig folgenden Beschluss genommen:
Frau Gabriele Zangerle, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied (administrateur-déléguée) mit
Einzelunterschrift ernannt.
Sie ist mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt, sowie der Vertretung der Gesellschaft
hinsichtlich dieser Geschäftsführung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: G. Zangerle, A. Becker, F. Pauly, R. Poulles, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Februar 2000.
J. Seckler.
(12395/231/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
POSADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess, et
- Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, est ici repésenté par Madame Christel Henon, préqualifiée, en vertu de deux
procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de POSADA S.A.
Le siège social est a Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
17986
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en cinquante (50) actions de mille
Euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC, prédésignée, quarante-neuf actions ………………………………………………
49
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
17987
Les actions ont été libérées en numéraire partiellement, de sorte que la somme de quinze mille quatre cent quatre-
vingt-treize Euros (15.493,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
b) Monsieur Jean-Pierre Vankeymeulen, directeur de banque, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall.
c) Monsieur Jean Zeimet, préqualifié.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 4. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12391/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
PSO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Madame Antonella Assennato, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PSO INVESTMENT HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
17988
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
17989
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………
1
2. La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2000, vol. 508, fol. 75, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12392/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SAYCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3813 Schifflange, 1, rue Basse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Madame Nicole Cresson, sans état particulier, épouse de Monsieur René Ney, demeurant à L-4420 Soleuvre, 3, rue
des Tilleuls.
2. Mademoiselle Myriam Ney, étudiante, demeurant à L-4420 Soleuvre, 3, rue des Tilleuls.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
17990
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SAYCO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie-auberge avec débit de boissons alcooliques et non
alccoliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Nicole Cresson, sans état, épouse de Monsieur René Ney, demeurant à L-4420 Soleuvre,
3, rue des Tilleuls, quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………
80
2. Mademoiselle Myriam Ney, étudiante, demeurant à L-4420 Soleuvre, 3, rue des Tilleuls, vingt parts
sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un decembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
17991
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3813 Schifflange, 1, rue Basse, (1
er
étage).
2. L’assemblée désigne comme gérant technique de la société:
- Mademoiselle Sandra Ney, employée privée, demeurant à L-4307 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Romains.
L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société:
- Madame Nicole Cresson, employée privée, demeurant à L-4420 Soleuvre, 3, rue des Tilleuls.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cresson, S. Ney, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12394/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
RIVOLI INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employée privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont affété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RIVOLI INVESTISSEMENT
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
17992
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorise à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, six cent soixante-six actions…………………………………………………
666
2. La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, trois cent trente-quatre actions …………
334
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
17993
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
février 2000, vol. 508, fol. 67, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12393/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
SMARTELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme AD Trust S.A., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon;
2. La société anonyme BEGELUX S.A., ayant son siège social à L- 8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Dirk Heinen, employé privé, demeurant à St. Vith (Belgique), en
vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SMARTELECOM.
Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la vente (au professionnel et au particulier), l’installation, l’entretien de matériel de
télécommunication, centraux téléphoniques, système appel infirmières ainsi que de matériel informatique et domotique,
l’importation et l’exportation du matériel repris ci-desus, la consultance, l’assistance à l’organisation, le management et
la logistique de sociétés commerciales, en ce compris les domaines informatique, domotique et téléphonie, la confection
de programmes informatiques, logiciels, progiciels ainsi que de systèmes de télécommunications et de domotique avec
commercialisation de licences, concessions, royalties, l’intermédiaire commercial au sens large.
17994
La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en dix (10) actions de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un administrateur, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
17995
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société anonyme AD Trust S.A., prédésignée, neuf actions ………………………………………………………………………………
9
2. La société anonyme BEGELUX S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi tions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Fyon, indépendant, demeurant à B-4860 Pepinster, 11, Fond de Noulé, (Belgique), Président;
b) Madame Chantal Antoine, employée, demeurant à B-4860 Pepinster, 11, Fond de Noulé (Belgique);
c) Mademoiselle Alicia Luthen, étudiante, demeurant à B-4860 Pepinster, 11, Fond de Noulé (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Pierre Nys, indépendant, demeurant à B-4000 Liège, 159, rue Saint Léonard (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Alain Fyon, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 février 2000, vol. 508, fol. 71, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12396/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
THIMA-BOIS HOLZAGENTUR & HANDEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Manfred Thiex, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Europastrasse 38.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung THIMA-BOIS HOLZAGENTUR & HANDEL, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Holz und verwandten Baustoffen, sowie die Vermittlung von
Holzgeschäften aller Art.
17996
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel lI. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche integral durch Herrn Manfred Thiex, Diplomkaufmann,
wohnhaft D-54636 Wolsfeld, Europastrasse 38, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.
September 1933, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung
vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der handelnde Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
17997
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Manfred Thiex, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Europastrasse 38.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Thiex, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 février 2000, vol. 349, fol. 90, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 24. Februar 2000.
H. Beck.
(12401/201/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
A.G.G.U., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 janvier 2000i>
1.- L’assemblée a pris acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur de:
- Monsieur Jerry Mosar, demeurant à Luxembourg, présentée par lettre du 28 décembre 1999 avec effet immédiat;
- Monsieur Nicolo Ingargiola, demeurant à Florence (Italie), avec effet au 31 décembre 1999.
2.- L’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jean Brucher, Licencié en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
- Madame Manuela Traldi, Avocat, demeurant à Florence (Italie), Via Palestro 4,
qui ont accepté de terminer les mandats des anciens administrateurs. Leurs mandats expireront à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
F. Olivieri
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12411/257/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
AVA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 54.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinairei>
AFFECTATION DE LA PERTE DE L’EXERCICE
Réserve légale ……………………………………………………………………………… LUF 101.940,-
Résultats reportés ……………………………………………………………………… LUF 1.936.860,-
<i>- Conseil d’administration:i>
M
e
Maria de Bie, demeurant à Brasschaat (B);
M. Edouard de Bie, demeurant à Stabroek (B);
AVA INTERNATIONAL N.V., établie et ayant son siège à Anvers (B).
<i>- Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
- Conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, les actionnaires décident de ne pas dissoudre la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(12429/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
17998
ALPEBOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.633.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société ALPEBOLA S.A., dont le siège social a été transféré
à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en date du 25 janvier 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
ALPEBOLA S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12414/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 29.181.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
(12419/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.027.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
Signature.
(12422/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
ATHENA II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.419.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.
Signature.
(12423/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
AUDEMARS LUX HOLDING S.A.,
Chinese Swiss Watch Company S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.931.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée adressée à la société AUDEMARS LUX HOLDING S.A. Chinese Swiss Watch Companies
S.A. en date du 10 février 2000, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue
de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société AUDEMARS LUX HOLDING S.A.
Chinese Swiss Watch Companies S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12426/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
17999
A.U.C., AMENAGEMENTS URBAINS ET CONSTRUCTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.592.
—
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gaston Lefevre, employé privé, demeurant à L-7410 Beringenberg/Mersch, 10, Beringerberg;
2.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à L-7513 Mersch, 1, rue de Pettingen;
3.- Monsieur André Lefevre, demeurant à L-7410 Beringerberg/Mersch, 8, Beringerberg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée A.U.C. AMENAGEMENTS URBAINS ET CONSTRUCTIONS, S.à r.l., ayant
son siège social à L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour, R. C. Luxembourg section B numéro 29.592, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 décembre 1988, publié
au Mémorial C, numéro 101 du 15 avril 1989.
- Que le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF), représenté par mille deux
cent soixante (1.260) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1,- à 3.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bereldange à L-5885 Hesperange, 359, route de
Thionville, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Alina 1
er
. Le siège social est établi à Hesperange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Messieurs Klaus Schmitz et André Lefevre comme gérants de la
société.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveau gérant de la société:
Monsieur Roland Thielen, conducteur de travaux, demeurant à F-57100 Thionville, 144, route de Guentrange.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Lefevre, K. Schmitz, A, Lefevre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12424/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
A.U.C., AMENAGEMENTS URBAINS ET CONSTRUCTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.592.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.
J. Seckler.
(12425/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
18000
S O M M A I R E
LILLIWYTE S.A.
GTN LUXEMBOURG
INPIGEST S.A.
IMMO-PRO
I & P S.A.
INTER CAR 2000 S.A.
LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE
LUX-CAR CHART
LUX-CAR CHART
INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES - LUXEMBOURG S.A.
MARO INVESTMENT HOLDING S.A.
MP PROJECT SCI
MOVIE S.A.
NO ZAP
MCE
SENIMMOLUX S.A.
POSADA S.A.
PSO INVESTMENT HOLDING S.A.
SAYCO
RIVOLI INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
SMARTELECOM S.A.
THIMA-BOIS HOLZAGENTUR & HANDEL
A.G.G.U.
AVA LUXEMBOURG S.A.
ALPEBOLA S.A.
ARBITRAGE CHANGE S.A.
ATHENA
ATHENA II
AUDEMARS LUX HOLDING S.A.
Chinese Swiss Watch Company S.A.
A.U.C.
A.U.C.