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18001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 376

25 mai 2000

S O M M A I R E

Abba Holding S.A., Larochette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

18025

Al.Co. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18021

,

18022

Anubia S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18036

Artemis Fine Arts, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18030

,

18035

Association pour l’Aide au Centre de Propédeutique Professionnelle de Walferdange, A.s.b.l., Walferdange …………

18020

Audemars Microtec Lux Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18036

Au Vieux Tonneau, S.à r.l., Bergem …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18036

Avonlea S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18037

Belux Immo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18040

Berck Société Européenne d’Investissement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

18040

Bewissen S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18040

Blue Wind Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

18038

,

18039

Bovone International Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

18041

Brisbane International Valves S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18041

B.V.S. Lux S.A., Baumaschinen Vermietung und Service Lux, Luxembourg ………………………………………………………………………………

18048

Cable & Wireless Global Businesses Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

18041

Cable & Wireless Global Businesses International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

18042

Cable & Wireless Global Card Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

18042

Cable & Wireless Global Enterprises S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

18043

Cable & Wireless Global Market S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

18043

Cable & Wireless Global Network S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

18044

Cable & Wireless Marine S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18044

Café beim Odette, S.à r.l., Tétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18040

Canon Luxembourg S.A., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18045

,

18046

Capesius & Reding, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18047

Cerbere S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18042

Chassagne Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18046

CIGR, Centre d’Initiatives et de Gestion Régional Dippach / Reckange / Garnich, A.s.b.l., Schouweiler ………………………

18023

Hospodar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18026

,

18030

Société Luxembourgeoise d’Andropause et de Ménopause, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………

18017

Soins-Lux S.A., Altwies ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18003

Somak (Europe) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18006

Tempinvest AG, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18011

Tourism Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18013

Uucht, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18002

Vaubesnard S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18015

UUCHT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Sandra Hammes, vendeuse, demeurant à L-5370 Schuttrange, 12, rue du Village.
2.- Monsieur Nicolas Cravatte, employé, demeurant à L-6961 Senningen, 2, rue du Château.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de UUCHT.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-auberge avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées

et toutes les activités s’y rapportant.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Sandra Hammes, vendeuse, demeurant à L- 5370 Schuttrange, quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Nicolas Cravatte, employé, demeurant à L-6961 Senningen, une part sociale…………………………………

      1

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

18002

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, route de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant technique de la société:
Monsieur Nicolas Cravatte, préqualifié.
L’assemblée désigne comme gérante administrative de la société:
Mademoiselle Sandra Hammes, préqualifiée.
La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hammes, N. Cravatte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2000, vol. 508, fol. 65, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12403/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

SOINS-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Frau Gabriele Zangerle, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15,

Ellenbomweg (Deutschland).

2. Herr Armin Becker, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15, Ellenbomweg (Deutschland).
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von Ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft, wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOINS-LUX S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtums

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Erreignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

18003

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Hauptzweck das Betreiben von Cippas- und Pflegeheimen, und eines ambulanten

Pflegedienstes für ältere und gebrechliche Personen mit deren gesamter medizinischer und körperlicher Betreuung,
ebenso die technische Verwaltung von Gesellschaften mit demselben Gesellschaftszweck.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diese fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiunddreissigtausend Euros (32.000,- EUR), einge-

teilt in dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Es können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der Luxemburgischen Gesetze ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Das Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Aktionäre in der Hauptver-

sammlung gemäss den gesetzlichen Vorschriften.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

dieser Bestand wird im Laufe des ersten Geschäftsjahres auf sieben aufgestockt werden, diese müssen keine Aktionäre
sein und werden von der Generalversammlung für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, ernannt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorübergehend bis zur nächsten Generalversammlung besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden, übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax abgeben.

Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet:
- durch die gemeinsame Unterschrift von zwei durch die Generalversammlung bestimmte Verwaltungsratsmitgliedern

der Gruppe A;

- oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué);
- oder durch die gemeinsame Unterschrift sämtlicher Verwaltungsratsmitgliedern der Gruppe A und der Gruppe B.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl oder ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt und darf die Dauer von sechs

Jahren nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Luxemburgischen Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juli um 17.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag, ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

18004

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden falls Aktionäre die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten einen derartigen
Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden, diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in den Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowohl auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der ausserordentlichen Gesellschafts-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die dreihundertzwanzig (320) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Gabriele Zangerle, vorgenannt, dreihundert Aktien………………………………………………………………………………………

300

2.- Herr Armin Becker, vorgenannt, zwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………

     20

Total: dreihundertzwanzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen vom Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Aktienkapitals

Zwecks Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf 1.290.876,80

LUF.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier (4) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Frau Gabriele Zangerle, Geschäftsführerin von Seniorenanlagen, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15,

Ellenbornweg (Deutschland), Gruppe A;

b) Herr Armin Becker, Bauunternehmer, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, 15, Ellenbomweg (Deutschland),

Gruppe B;

c) Herr Fernand Pauly, Angestellter, wohnhaft in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, Gruppe A;
d) Herr Romain Poulles, Ingenieur, wohnhaft in L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, Gruppe A.

18005

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft deutschen Rechts STUW, Gmbh, mit Gesellschaftssitz in D-66740 Saarlouis, 1-3, Titzstrasse

(Deutschland).

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 11 der Gesell-

schaftsordnung und gemäss Artikel 60 des Gesetzes über Handelsgesellschaften sowie abgeändert, an Frau Gabriele
Zangerle, vorgenannt, zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Sodann sind die Verwaltungsratsmitglieder, alle hier anwesend, zu einer Sitzung zusammengetreten und haben

einstimmig folgenden Beschluss genommen:

Frau Gabriele Zangerle, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied (administrateur-déléguée) mit

Einzelunterschrift ernannt.

Sie ist mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt, sowie der Vertretung der Gesellschaft

hinsichtlich dieser Geschäftsführung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar vorliegende Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Zangerle, A. Becker, F. Pauly, R. Poules, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Februar 2000.

J. Seckler.

(12397/231/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

SOMAK (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

1. The company (société anonyme) ING TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-1840 Luxem-

bourg, 8, boulevard Joseph II,

here duly represented by its managing-director Mr Herman Joseph Moors, company director, residing professionally

at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

2. The limited liability company of German law EX-IM CONSULTING, GmbH, having its registered office at D-10247

Berlin, Pettenkoferstrasse 4A (Germany),

here duly represented by Mr Philippe Cahen, economist, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearers and the notary, will remain attached to this deed for the purpose

of registration.

Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accor-

dance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SOMAK (EUROPE) S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the trading of all kinds of commodities, machineries,

industrial, agricultural, electronical and the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises and may
render them every assistance.

18006

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem usefull in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at five hundred thousand US dollars (500,000.- USD), divided into one

thousand (1,000) shares of five hundred thousand US dollars (500.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million five hundred thousand US

dollars (2,500,000.- USD) by the creation and issue of additional shares of a par value of five hundred US dollars (500.-
USD) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to provi-

sionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the

convening notice on the second Tuesday of May of each year at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

18007

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

1.- The company (société anonyme) ING TRUST LUXEMBOURG S.A., prenamed, nine hundred and

seventy-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

975

2.- The limited liability company of German law EX-IM CONSULTING, Gmbh, prenamed, twenty-five

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       25

Total: one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of five hundred thousand US dollars

(500,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companics have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two hundred and sixty thousand
Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 20,000,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Philippe Cahen, economist, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;
b) Mr Herman Joseph Moors, company director, residing professionally at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph

II;

c) Dr. Klaus Apel, company director, residing professionally at D-10247 Berlin, Pettenkoferstrasse 4A (Germany).
3. Has been appointed auditor:
The company DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2005.

5. The head office of the company shall be fixed at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
6. Mr Philippe Cahen, prenamed, is named as delegate of the Board of the company.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English text and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société anonyme ING TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard

Joseph II,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hermann Joseph Moors, directeur de société,

demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il;

2. La société à responsabilité limitée de droit allemand EX-IM CONSULTING, GmbH, ayant son siège social 

D-10247 Berlin, Pettenkoferstrasse 4A (Allemagne),

18008

ici représentée par Monsieur Philippe Cahen, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 41, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOMAK (EUROPE) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de toutes sortes de marchandises, de machines, de produits industriels,

agricoles et électroniques, et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions de cinq

cents dollars US (500,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille dollars US (2.500.000,- USD)

par la création et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de cinq cents dollars US (500,- USD)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

18009

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires suivant la consti-

tution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société anonyme ING TRUST LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent soixante-quinze

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

975

2. La société à responsabilité limitée de droit allemand EX-IM CONSULTING, GmbH, prédésignée,

vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

       25

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille dollars US

(500.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.000.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Cahen, économiste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;
b) Monsieur Herman Joseph Moors, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph Il;

c) Dr Klaus Apel, directeur de société, demeurant professionnellement à D-10247 Berlin, Pettenkoferstrasse 4A

(Allemagne).

18010

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
6. Monsieur Philippe Cahen, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. J. Moors, P. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 68, case 10. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12398/231/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

TEMPINVEST AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in L-1145 Luxemburg, 18, rue des Aubépines;
2.- Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft in L-5335 Moutfort, 14, Soibelwe.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TEMPINVEST AG.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder
zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem die Installation, Montage, Unterhalt und Demontage von Elektro- und

Industrieanlagen, Heizungs- und Rohrleitungsbau sowie Metaliverarbeitung im industriellen und privaten Bereich.

In diesen vorgenannten Bereichen kann die Gesellschaft ausserdem alle möglichen Beratungs- und Vermittlungstätig-

keiten ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

einhundert (100)) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR), wobei jede einzelne Aktie auf
den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

18011

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet, welcher direkt durch die General-
versammlung welche auf die Gründung folgt ernannt werden kann.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag im Juni um 11.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet
die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Robert Becker, vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Herr Gernot Kos, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………      50
Total: einhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herrn Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in L-1145 Luxemburg, 18, rue des Aubépines;
b) Herr Gernot Kos, Buchprüfer, wohnhaft in L-5335 Moutfort, 14 Soibelwé;
c) Herr Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft in L-2134 Luxemburg, 52, rue Charles Martel.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:

18012

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue

des Foyers.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2005.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d‘Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2000, vol. 508, fol. 77, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Februar 2000.

J. Seckler.

(12400/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

TOURISM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employée privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivree.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TOURISM INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cinq cents

Euros (500,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

18013

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nonimés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être

prises par 66% au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité
prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, cinq cent dix actions ……………………………………………………………

510

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix actions …      490
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille Euros

(500.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressement l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,- LUF.

18014

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2000, vol. 508, fol. 78, case 3. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12402/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

VAUBESNARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, ici représentée par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la

Gare.

2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VAUBESNARD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

18015

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., prédésignée, trois cent quarante-neuf actions ……

349

2.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

18016

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 35.000,- EUR a été évalué à 1.411.896,5 francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
b) Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tétange, 8, rue de la Tannerie;
c) Madame Isabelle Konsbruck, secrétaire, demeurant à L-6450 Echternach, 78, route de Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Romain Kettel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2000, vol. 508, fol. 65, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12404/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ANDROPAUSE ET DE MENOPAUSE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Dr Serge Ginter, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 5, rue de l’Eglise à L-7224 Walferdange,
2) Dr Thierry Niclou, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 359, route de Thionville à L-5885 Hesperange,
3) Dr Honoré Alzin, de nationalité Luxembourgeoise, demeurant au 8, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg,
4) Dr Sylvia Kummer, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 52, rue Haard à L-4970 Bettange-sur-Mess,
5) Dr Normi Barnig, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 35, Cité um Schlass, L-5880 Hesperange,
6) Dr Danielle Meunier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 10, rue des Hêtres à L-7303 Steinsel,
7) Dr Lafcadio Robert Rusu, de nationalité roumaine, demeurant au 298, route de Luxembourg à L-7540

Berschbach/Mersch,

ayant tous dès à présent la qualité de membres fondateurs,
ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a
été modifiée.

Titre I

er

. Dénomination

Art. 1

er

L’association prend la dénomination SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ANDROPAUSE ET DE

MENOPAUSE, A.s.b.l.

Titre II. Durée et Siège

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.
Art. 3. Le siège de l’association est établie au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg et pourra être déplacé dans

une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Titre III. Objet

Art. 4. L’association a pour objet, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme exhaustive, de

poursuivre l’étude du vieillissement de l’homme et de la femme sous tous ses aspects, y compris les problèmes médicaux
et scientifiques, et d’établir des relations de confiance avec tous ceux qui s’intéressent à l’étude du vieillissement de
l’homme et de la femme.

L’association pourra encore poursuivre toute activité connexe, directement ou indirectement liée à la réalisation de

son objet social.

18017

Art. 5. L’association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d’ordre politique ou confes-

sionnel.

Art. 6. L’association pourra s’affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un

objet social compatible avec le sien.

Titre IV. Composition de l’association et Admission des membres

Art. 7. L’association se compose de membres associés et de membres affiliés, et ne pourra compter moins de cinq

membres associés.

Art. 8. Peuvent devenir membres associés toutes personnes s’intéressant à l’objet social défini sous l’article 4 et

notamment tous médecins, biologistes, ainsi que autres scientifiques s’intéressant au problème de l’andropause et de la
menopause. Toute personne désireuse de devenir membre de l’association doit adresser une demande d’admission au
conseil d’administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera à la majorité simple de ses membres présents
de l’admission du candidat. Le rejet de la demande ne doit pas être motivé.

Peuvent devenir membres affiliés toutes personnes physiques et personnes morales qui s’intéressent de façon

générale au développement des études et recherches en matière d’andropause et de menopause et notamment des
scientifiques luxembourgeois et étrangers justifiant d’un intérêt particulier en la matière, les infirmières et infirmiers, les
laborantines et laborantins, les techniciens et techniciennes, les assistantes sociales et assistants sociaux, sans que cette
liste ne soit limitative. Toute personne physique ou morale désireuses de devenir membres affiliés de l’association doit
adresser une demande d’affiliation écrite au Conseil d’Administration. Celui-ci, après examen de la demande décidera à
la majorité simple de ses membres présents de l’admission du candidat. La présente ne doit pas être motivée.

Art. 9. Chaque membre paye une fois par an une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée

générale. La cotisation pourra être différent pour les membres associés et les membres affiliés. La cotisation annuelle ne
pourra pas être supérieure à 50.000,- LUF.

Art. 10. La qualité de membre de l’association se perd:
- soit par la démission expresse adressée par écrit au conseil d’administration;
- soit par la démission tacite; est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation un

mois après une mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant suite à deux rappels écrits espacés
d’un mois au moins;

- soit par la mort du membre en question;
- soit par l’exclusion du membre en question; l’exclusion ne pourra être prononcee que par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents et après avoir entendu l’intéressé ou du moins
l’avoir convoqué à cette fin. Un membre ne peut être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à l’objet social,
ou pour des activités nuisant à l’association ou à sa réputation.

Titre V. Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale se compose de tous les membres associés, fondateurs ou non, qui y possèdent une

voix délibérative. L’assemblée générale élit le conseil d’administration. Tout membre affilié peut prendre part aux
réunions de l’assemblée générale mais il n’y possède qu’une voie consultative.

Art. 12. Le conseil d’administration convoque les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires. La convo-

cation doit être adressée par écrit à tous les membres de l’association au moins dix jours ouvrables avant la date de
l’assemblée.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunira une fois par an. Elle connaîtra notamment des élections

statutaires et de l’approbation des budgets et comptes.

Une assemblée générale extraordinaire est convoquée si l’intérêt de l’association l’exige. L’assemblée générale extra-

ordinaire est convoquée également lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande par écrit, adressée
au président du conseil d’administration, ou à son représentant. Cette demande doit préciser l’ordre du jour. Dans ce
cas, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans le mois.

Art. 14. Tous les membres associés, fondateurs ou non, ont un droit de vote égal à l’assemblée générale, à savoir

une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres associés présents, sauf dans les cas où il
en est décidé autrement par les statuts ou par la loi, notamment pour les assemblées extraordinaires connaissant des
modifications aux statuts.

Le vote se fait en principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres associés

présents le demandent ou lorsque les statuts l’imposent. En cas de parité des voix, la voix du président du conseil d’admi-
nistration est prépondérante.

Chaque membre associé pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre qui devra dans ce

cas produire une procuration écrite de la part du membre empêché. Aucun membre ne pourra être porteur de plus de
deux procurations.

Art. 15. Une délibération de l’assemblée générale est toujours nécessaire pour:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- la nomination des réviseurs des comptes,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.

18018

Art. 16. Toute proposition, signée d’un nombre de membres associés égal ou supérieur au vingtième de la dernière

liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour, à condition d’avoir été portée par écrit à la connaissance du président
ou de son représentant avant le début de l’assemblée. Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l’ordre du jour.

Art. 17. Le procès-verbal de l’assemblée générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres

par le conseil d’administration, par voie postale et dans les 3 mois suivant l’assemblée.

Titre VI. Conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de cinq administra-

teurs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le mandat d’administrateur est
gratuit, ceci sans préjudice quant au remboursement des frais exposés dans l’intérêt de l’association.

Art. 19. Lors de sa première réunion suivant l’assemblée générale au cours de laquelle ont eu lieu les élections, le

conseil d’administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
D’autres charges pourront être fixées pour des membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
aussi se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par une ou plusieurs commissions lorsqu’il juge utile d’en
créer. Chaque commission sera toujours présidée par un membre du conseil d’administration et ce dernier fera rapport
des travaux de la commission qu’il préside. Toute commission pourra s’entourer de l’avis et de la collaboration de toute
personne physique ou morale membre ou non de l’association.

Par exception, les membres du premier conseil d’administration pourront être désignés et leurs charges fixées par

l’assemblée générale constitutive.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 20. Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. Il convoque, préside et dirige

les réunions du conseil d’administration. Il signe tous les actes et surveille l’exécution des statuts et le respect de la loi.
Il pourra seul engager l’association, sauf mandats spéciaux accordés par lui ou le conseil d’administration à l’un ou l’autre
membre du conseil pour des tâches précises.

Le vice-président aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et de réunions du conseil d’administration. Il conserve les archives et réalise la mise à jour des listes de
membres.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice

social, le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion financière au conseil d’administration et à l’assemblée
générale.

Chaque membre du conseil d’administration peut se faire assister dans l’exécution de ses tâches par un autre membre

du conseil d’administration.

Titre VII. Elections

Art. 21. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale parmi les membres associés,

fondateurs ou non. Avant de procéder au vote, l’assemblée fixe préalablement le nombre des postes à pourvoir. Chaque
personne possédant la qualité de membre associé depuis au moins six mois peut poser sa candidature à un poste au
conseil d’administration, sauf en ce qui concerne le premier conseil d’administration.

Art. 22. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de trois ans. Les membres sortants sont

rééligibles.

Par exception à ce qui précède, les membres du premier conseil d’administration sont nommés par l’assemblée

constitutive.

Art. 23. L’élection des membres du conseil d’administration se fait à la majorité simple. Sont élus les candidats qui

recueillent le plus de voix. En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé l’emporte. Lorsque le nombre de candidats
est inférieur ou égal au nombre de postes à pourvoir, les candidats peuvent être acceptés par acclamation. Lorsque vingt
pour cent au moins des membres présents le demandent, le vote sera secret.

Art. 24. La perte de qualité de membre de l’association entraîne la perte immédiate du mandat d’administrateur.
Art. 25. En cas de démission, de décès ou d’exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier,

le conseil d’administration désignera parmis ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne
restera en fonction jusqu’à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.

Art. 26. Dans l’éventualité où le nombre des administrateurs tombe en-dessous du nombre minimal prévu, une

assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois. Cette assemblée générale élira autant d’adminis-
trateurs qu’il faudra pour rendre leur nombre conforme aux dispositions des statuts et de la loi.

Titre VIII. Mode de règlement des comptes

Art. 27. Le conseil d’administration est tenu de soumettre annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le

compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Titre IX. Modifications des statuts

Art. 28. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres associés. Aucune
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si la modification porte sur l’un des objets en
vue desquels l’association s’est constituée, elle ne pourra être adoptée que si elle est votée, à l’unanimité, par les

18019

membres associés présents à l’assemblée. Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à
la première assemblée générale, il peut être convoqué une seconde assemblée générale qui pourra délibérer quel que
soit le nombre des membres associés présents. Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou repré-
sentés à la deuxième assemblée générale, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Titre X. Dissolution de l’association

Art. 29. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale qui prononce la dissolution, décidera de l’affec-

tation des biens de l’association. L’affectation se rapprochera autant que possible de l’objet social en vue duquel l’asso-
ciation a été constituée.

<i>Assemblée générale extraordinaire (Constitutive)

L’assemblée de tous les membres associés fondateurs a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur avec les charges indiquées:
Dr Serge Ginter (président),
Dr Honoré Alzin (vice président),
Dr Thierry Niclou (trésorier),
Dr Robert Rusu (secrétaire),
Dr Danielle Meunier.
3. L’adresse postale de l’association est fixée à B.P. 91, L-7201 Walferdange.
4. La cotisation annuelle pour l’année est fixée à 5.000,- LUF.
Fait à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties, mercredi, le 16 février 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12407/000/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

ASSOCIATION POUR L’AIDE AU CENTRE DE PROPEDEUTIQUE PROFESSIONNELLE

DE WALFERDANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7201 Walferdange, 2, route de Diekirch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-onze, le quatorze janvier, les soussignés:
Beck Pierre, luxbg., retraité CFL, dom. à Helmdange, 119, rte de Luxembourg,
Binsfeld Alfred, luxbg., serrurier, dom. à Hostert, 26, Chaussée St. Martin,
Bleyer Jean, luxbg., cons. en prop. industr., dom. à Bridel, 8, allée des Sorbiers,
Bleyer-Diederich Mme, luxbg., ménagère, dom. à Bridel, 8, allée des Sorbiers
Glod-Zeimes Maryse, luxbg., éducatrice grad., dom. à Hoffelt, Maison 88,
Haan-Duval Marthe, luxbg., institutrice, dom. à Kayl, 19, rue de la Montée,
Merkes-Lux Josiane, luxbg., éducatrice, dom. à Vianden, 7, Montée du Château,
Molitor Danielle, luxbg., éducatrice grad., dom. à Diekirch, 32, rue de l’Industrie,
Peiffer Fernand, luxbg., fonctionnaire, dom. à Bereldange, 19, rue du Dix Octobre,
Wagener Guy, luxbg., instituteur, dom. à Walferdange, 114, rue de l’Eglise,
Weins Charles, luxbg., éd.-instructeur, dom. à Walferdange, 69, rue de l’Eglise,
Welfringer Paul, luxbg., éducateur grad., dom. à Bereldange, 12, rue de l’Orée du Bois,
Wiltgen Adolphe, luxbg., cultivateur, dom. à Olingen, 1, rue de Roodt-Syre,
membres fondateurs et associés et tous ceux, qui par adhésion aux présents statuts en deviendront membres, consti-

tuent entre eux une A.s.b.l. régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, ainsi que par les statuts qui suivent:

1. Dénomination, Siège, But, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée ASSOCIATION POUR L’AIDE AU CENTRE DE PROPEDEUTIQUE PROFES-

SIONNELLE DE WALFERDANGE.

Art. 2. Son siège social est établi à Walferdange, 2, route de Diekirch, L-7201 Walferdange.
Art. 3. L’association a pour but:
a) de promouvoir et de soutenir moralement et matériellement les objectifs du C.P.P.W.
b) de recevoir et de gérer les dons destinés au C.P.P.W.
Art. 4. L’association s’engage de s’abstenir de toute activité politique et religieuse.
Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

2. Des Associés

Art. 6. L’association se compose de membres effectifs. Le nombres d’associés est illimité, mais ne pourra être

inférieur à 5.

Art. 7. Pour devenir membre effectif de l’association, il faut:
a) être parent ou tuteur d’un élève du C.P.P.W. ou appartenir au staff du personnel du CENTRE D’ORTHOPE-

DAGOGIE ET DE PROPEDEUTIQUE PROFESSIONNELLE DE WALFERDANGE,et il faut en plus

b) adresser une demande au conseil d’administration et payer la cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale,

mais ne dépassant pas la somme de mille francs (ou 20,- Euros).

Art. 8. La qualité de membre effectif se perd par:
a) une démission écrite adressée au conseil d’administration;

18020

b) le décès du membre;
c) un changement en relation avec l’art. 7. a);
d) une décision d’exclusion prononcée pour cause grave par l’assemblée générale;
e) le non-payement de la cotisation.

3. De l’Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale se compose de membres effectifs.
Art. 10. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an sur convocation écrite individuelle, contenant

l’ordre du jour. Sur demande écrite et motivée d’au moins un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration est
tenu d’inscrire un objet déterminé à l’ordre du jour de l’assemblée générale ou de convoquer l’assemblée générale dans
le délai d’un mois.

Art. 11. L’assemblée générale a notamment pour mission l’établissement du programme d’action, la nomination et

la décharge des administrateurs et l’approbation des comptes du budget. Elle désigne un ou plusieurs réviseurs de caisse.

Art. 12. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée générale peut délibérer quel que soit le nombre des membres

présents. Toutes les décisions sont prises à la majorité simple, en cas de parité la proposition est rejetée.

Pour tout point non prévu aux présents statuts, il y a lieu de référer à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

4. Du Conseil d’administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration de cinq membres au moins et de neuf membres au

plus. Ils sont élus pour deux ans et sont rééligibles. La moitié des mandats est renouvelable tous les ans. Un statut interne
établi par le conseil d’administration fixe les modalité du renouvellement. Le chargé de direction du C.P.P.W. est d’office
dans le comité avec voix consultative. Au moins un tiers des membres du conseil d’administration sont des membres du
personnel du CENTRE D’ORTHOPÉDAGOGIE ET DE PROPÉDEUTIQUE PROFESSIONNELLE. Les candidatures pour
le conseil d’administration sont à adresser par écrit au secrétariat de l’association.

Art. 14. Le conseil d’administration en son sein choisit un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 15. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par ans sur convocation du président.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de parité, la voix du président

ou de son remplacant décide.

5. De l’Année sociale

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année

sociale commence à la date de la constitution de l’association.

6. De la modification des statuts de la dissolution et de la liquidation de l’association

Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que la dissolution de l’association se font conformément aux règles

établies par la loi du 21 avril 1928 sur les association sans but lucratif. L’assemblée générale ayant pronocé la dissolution
de l’association désigne un ou plusieurs liquidateurs. En cas de dissolution, l’actif social de l’association revient à une insti-
tution ou association à désigner par l’assemblée générale.

Walferdange, le 14 janvier.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 533, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12405/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

AL.CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.041.

L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme AL.CO S.A., établie et ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société lors de sa réunion du 16

février 2000,

lequel procès-verbal restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexé

aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

1) La société anonyme AL.CO S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 68.041, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 30
mars 1999.

18021

Le capital de la société anonyme AL.CO S.A. s’élève actuellement à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

2) Conformément à l’article 5 de l’acte constitutif de la société du 13 janvier 1999, le conseil d’administration a été

autorisé à augmenter le capital social de la société dans les formes suivantes:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu des alinéas précités de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février

2000, a décidé d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de cent mille euros (100.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent cinquante mille euros
(150.000,-EUR), par la création de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

4) Lors de cette même réunion, le conseil d’administration a constaté avoir reçu la renonciation à leur droit de

souscription préférentielle par deux anciens actionnaires qui n’ont pas souscrit; le conseil d’administration a, de même,
constaté qu’il a reçu la souscription à la totalité des mille (1.000) actions nouvelles et leur libération intégrale en espèces
par le troisième actionnaire.

Lors de la même réunion, le conseil d’administration a donné mandat à chacun des administrateurs, agissant individu-

ellement, ou à Mademoiselle Carine Evrard, de faire acter l’augmentation de capital décidée ci-dessus dans les formes
légales par devant notaire.

Ensuite Monsieur John Seil, prénommé, déclare que toutes les actions nouvelles ont été entièrement souscrites et

intégralement libérées par un versement en espèces.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
5) Suite à cette augmentation de capital l’article 5, alinéa premier, des statuts aura désonnais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent l’augmentation de capital à quatre millions trente-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunération qui incombe à la société ou qui est mis à sa charge en raison des

présentes est évalué à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2000, vol. 509, fol. 13, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 23 février 2000.

J. Gloden.

(12412/213/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

AL.CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(12413/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18022

CIGR, CENTRE D’INITIATIVES ET DE GESTION REGIONAL

DIPPACH / RECKANGE / GARNICH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 2, rue de la Mairie.

<i>Assemblée générale constituante du 3 février 2000

Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 3 février 2000 au siège social à Schouweiler, les membres

fondateurs se sont constitués en comité avec la composition suivante:

Président:

C. Bosseler.

Vice-président:

A. Huberty.

Secrétaire:

M. Pillatsch.

Trésorier:

S. Tanson.

Assesseurs:

C. Christophory,
N. Biver.

Signatures.

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Les soussignés:

Bosseler Claude, A.C. Dippach,
Tanson Serge, A.C. Dippach,
Huberty Albert, A.C. Reckange,
Christophory Charlotte, A.C. Reckange,
Biver Nico, A.C. Garnich,
Pillatsch Mariette, A.C. Garnich.
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGR - DIPPACH / RECKANGE /

GARNICH, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est à L-4994 Schouweiler, 2, rue de la Mairie.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts quelle poursuit.

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 6.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle quelle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale,
b) le Conseil d’Administration.
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l’approbation des comptes et bilans,
c) l’admission de nouveaux membres.

18023

Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil
d’Administration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre
du jour l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit
être écrit.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés
par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du
Conseil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle quelle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont choisis en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle quelle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

région.

Schouweiler, le 3 février 2000.

Signatures.

18024

<i>Liste des membres

<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalite, Représentant

Bosseler Claude, Ingén. agr. cultivateur, 2, rue Nicolas Calmes, L-4998 Sprinkange, Luxembourgeois, A.C. Dippach,
Tanson Serge, Technicien communal, 10, rue Nic Pletschette, L-3743 Rumelange, Luxembourgeois, A.C. Dippach,
Huberty Albert, Médecin-vétérinaire, 15, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen, Luxembourgeois, A.C. Reckange,
Christophory Charlotte, Employée communale, 27, Huelstross, Luxembourgoise, A.C. Reckange,
Biver Nico, Employé CFL, 14, rue de Kahler, L-8356 Garnich, Luxembourgeois, A.C. Garnich,
Pillatsch Mariette, Employée, 9, rue des Champs, L-8356 Garnich, Luxembourgeoise, A.C. Garnich.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12406/000/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

ABBA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 62.446.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix février à neuf heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ABBA HOLDlNG S.A. en liquidation,

ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach, R. C. Luxembourg section B numéro 62.446,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
234 du 10 avril 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 1999,
en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de un million de florins néerlandais

(1.000.000,- NLG), divisé en mille (1.000) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, est représentée.

II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

18025

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventu-
ellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 18.305.400,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2000, vol. 508, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 février 2000.

J. Seckler.

(12408/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

HOSPODAR S.A., Société Anonyme,

(anc. ACAZI S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Claudine Thiry, employée privée, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Moulin,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 27 décembre 1999.
2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road Town Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box

3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière ACAZI S.C.I., ayant son siège social à L-4251

Esch-sur-Alzette, 62, rue du Moulin, constituée suivant acte notarié en date du 10 février 1993, publié au Mémorial C,
numéro 218 du 13 mai 1993 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

Exposé préliminaire

Suite au décès de la coassociée Madame Jeanne Thiry-Roth, en son vivant sans état, ayant demeuré à L-4251 Esch-sur-

Alzette, 62, rue du Moulin Madame Claudine Thiry, prénommée, est devenue propriétaire de la totalité des cent (100)
parts sociales existantes de la société ACAZI S.C.I.

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 27 décembre 1999, l’associée

Madame Claudine Thiry, prénommée, a cédé à la société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une part sociale
de la société ACAZI S.C.I., prédésignée, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de part sociale faite

sous seing privé, par Madame Claudine Thiry, prénommée, à la société LAUREN BUSINESS LIMITED.

Ensuite Madame Claudine Thiry, prénommée, représentée comme il est dit, agissant en sa qualité de gérante unique

de ladite société ACAZI S.C.I., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales et
les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

18026

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq millions cinq cent trente-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 5.535.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-) à celui de cinq millions six cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.635.000,-) par la création
et l’émission de cinq mille cinq cent trente-cinq (5.535) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement par un apport en nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’associée minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des cinq mille cinq cent trente-cinq (5.535) parts sociales nouvelles Madame Claudine Thiry,
prénommée.

Intervention- Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Claudine Thiry, prénommée,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle, a déclaré souscrire les cinq mille cinq cent trente-cinq (5.535) parts sociales nouvellement émises et les

libérer par apport en nature de l’immeuble suivant:

dans un immeuble à appartements, sis à Esch-sur-Alzette, 62, rue du Moulin, dénommé RESIDENCE DES MOULINS,

inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, section A Esch-Nord, sous le numéro cadastral 1474/7856, lieu-
dit «rue du Moulin», maison place, contenant 2 ares 50 centiares à savoir:

I. Eléments privatifs:
le lot numéro 8, soit la Cave 8, sise au sous-sol, faisant 2,579/1000es,
le lot numéro 18, soit le Garage 5, sis au rez-de-chaussée, faisant 7,012/1000es,
le lot numéro 32, soit I’Appartement I avec terrasse, côté gauche, sis au sixième étage, comprenant: hall, living cuisine,

deux chambres, salle de bains avec WC, WC séparé, ainsi que divers autres locaux et dégagements, faisant 97,682/1.000.

II.- Quotité des parties communes:
Cent sept virgule deux cent soixante-treize millièmes (107,273/1.000ièmes) indivis des parties communes y compris

le sol ou terrain.

Titre de propriété

Madame Claudine Thiry, prénommée est devenue propriétaire du prédit immeuble dans la succession de feu sa mère

Madame Jeanne Roth, veuve de Monsieur Jean Thiry, décédée à Esch-sur-Alzette, le 9 août 1999, aux termes d’un
testament olographe du 14 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, volume 845, folio 55, case 1, par
lequel Madame Jeanne Roth avait institué pour sa légataire universelle, Madame Claudine Thiry, prénommée.

Madame Jeanne Roth, prénommée, en son vivant avait acquis le prédit immeuble sur les époux Monsieur Romain

Mannelli et Madame Myriam Armeni, d’Esch-sur-Alzette, aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Norbert Muller,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 6 août 1991, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 30 août 1991, volume 852 numéro 82.

Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il est certifié que l’immeuble n’est grevé d’aucune inscription hypothécaire.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société civile immobilière existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite trans-
formation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même

que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plusvalues, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile immobilière.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S. à r.l., en date du 18 janvier

2000, que la valeur des actifs nets de la société civile immobilière est au moins égale au montant de son capital social
(avant augmentation de capital).

18027

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- la valeur nette de LUF 337.856,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la

situation des actifs et passifs d’ACAZI à la date de sa transformation en société anonyme, correspond au moins au capital
de la société avant augmentation de capital;

2.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
3.- le mode d’évaluation adopté pour l’apport est approprié dans les circonstances;
4.- la valeur totale de LUF 5.535.000,- de l’actif à apporter à laquelle conduit le mode d’évaluation adopté pour

l’apport correspond au moins à 5.535 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à émettre en contrepartie.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En rapport avec la prédite augmentation de capital suivie de la transformation de la forme juridique de la société en

société anonyme, les associés confèrent tous pouvoirs aux membres du conseil d’administration nommés ci-après, pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des cinq mille six cent trente-cinq (5.635) parts sociales
contre le même nombre d’actions nouvelles et à l’annulation des parts sociales anciennes.

Les associés décident ensuite de procéder à une refonte complète des nouveaux statuts, de changer le siège social de

L-4251 Esch-sur-Alzette à à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide, de changer la dénomination sociale en
HOSPODAR S.A. et de leur donner désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet- Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HOSPODAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet de gérer des liquidités et de prendre, pour son propre compte, des positions sur les marchés

financiers à terme sur toute bourse officielle des valeurs et de gérer et de mettre en valeur ces positions.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions six cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF

5.635.000,-), représenté par cinq mille six cent trente-cinq (5.635) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration- Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

18028

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à Madame Claudine Thiry, prénommée, gérante de

l’ancienne société civile immobilière ACAZI S.C.I. transformée, et de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et
celui des commissaires à un (1).

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, rue du Centre

46C (Belgique).

18029

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic

Kreins.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.

<i>Septième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., L-1238 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 120.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 56, case 5. – Reçu 55.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(12409/239/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

HOSPODAR S.A., Société Anonyme,

(anc. ACAZI S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(12410/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

ARTEMIS FINE ARTS,

(anc. ARTEMIS, Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

ARTEMIS (initialement dénommée: LUXEMBOURG ART), ayant son siège social à L-2953 Luxembourg 69, route d’Esch,
R. C. Luxembourg section B numéro 8.935, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1970, publié au Mémorial C, numéro 117 du 11 juillet 1970, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 249 du 9 juin 1995.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Timothy Bathurst, administrateur, demeurant à

GB-Londres.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1.- Monsieur Filip Beernaert, employé, demeurant à B-Oostkamp.
2.- Madame Maria Calders, employée, demeurant à B-St. Nicolas.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ainsi que les procurations émanant des actionnaires
représentés à la présente assemblée.

Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, numéro 24 du 7 janvier 2000 et numéro 64 du 19 janvier 2000;
- au journal «Luxemburger Wort» numéro 24 du 7 janvier 2000 et numéro 15 du 19 janvier 2000;

18030

- au «Echo de la Bourse» du 7 janvier 2000;
- au «De Financieel Ekonomische Tijd» du 7 janvier 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

<i>:

1) Modification de la dénomination sociale de la société en ARTEMIS FINE ARTS.
Modification de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société est dénommée ARTEMIS FINE ARTS.
2) Fractionnement de chaque action d’une valeur nominale de 10 dollars en deux actions d’une valeur nominale de 5

dollars.

Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à neuf millions cinq cent trente-six mille deux cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 9.536.210,-), représenté par un million neuf cent sept mille deux cent quarante-deux (1.907.242) actions de capital
d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.»

3) Création d’un capital autorisé d’un montant total de treize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

13.000.000,-), qui sera représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.

Remplacement de l’alinéa 1

er

de l’article 6 des statuts de la société par le texte suivant:

«Le capital autorisé est fixé à treize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 13.000.000,-), lequel sera

représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 5,-) chacune.»

4) Autorisation à donner au conseil d’administration pour une durée de cinq années de:
- réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé par émission de deux

millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-);

- déterminer le prix d’émission des actions, notamment de la soumettre le cas échéant au paiement d’une prime

d’émission;

- fixer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre.
5) Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel aux actions émises dans le cadre du

capital autorisé.

Remplacement des alinéas 2, 3 et 4 de l’article 6 des statuts de la société par le texte suivant:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la

publication du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire au Mémorial C:

- augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé par l’émission

d’actions à libérer par apports en nature, par voie de versement en espèces, par transformation de créances en capital,
par l’exercice d’options de souscription émises au profit du personnel et des dirigeants ou encore par voie d’incorpo-
ration de bénéfices ou réserves au capital en conformité avec la loi;

- déterminer le prix d’émission des actions, notamment de soumettre l’émission le cas échéant au paiement d’une

prime;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, sans que toutefois les actions puissent être émises à une valeur inférieure à leur valeur
nominale.

Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital

autorisé qui d’ici l’expiration du délai de cinq ans visé ci-dessus n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière a correspondre à l’augmentation intervenue, cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté
à ces fins.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé sans

réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, ces derniers y ayant renoncé.

6) Divers.
C) Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les neuf cent cinquante-trois mille six cent vingt et une

(953.621) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) chacune, représentatives
de l’intégralité du capital social actuellement fixé à neuf millions cinq cent trente-six mille deux cent dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique (9.536.210,- USD), 490.691 actions sont valablement représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

D) Que l’assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu’elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

18031

<i>Première résolution

voix pour: 490.591
voix contre: 0
abstentions: 100
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ARTEMIS FINE ARTS et en conséquence de modifier

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

.  Dénomination.  La société est dénommée ARTEMIS FINE ARTS.»

<i>Deuxième résolution

voix pour: 447.916
voix contre: 0
abstentions: 42.775
L’assemblée décide de fractionner chaque action de la société d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis

d’Amérique (10,- USD) en deux actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD).

L’assemblée décide de modifier l’alinéa premier de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

er

.). Capital.  Le capital souscrit est fixé à neuf millions cinq cent trente-six mille deux cent dix

dollars des Etats-Unis d’Amérique (9.536.210,- USD), représenté par un million neuf cent sept mille deux cent quarante-
deux (1.907.242) actions de capital d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune.»

<i>Troisième résolution

voix pour: 447.806
voix contre: 0
abstentions: 42.885
L’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de treize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(13.000.000,- USD), qui sera représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de
cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune.

<i>Quatrième résolution

voix pour: 447.810
voix contre: 0
abstentions: 42.875
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration pour une durée de cinq ans à partir de la date de la publi-

cation du présent procès-verbal au Mémorial C:

- de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé par émission de

deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,-
USD);

- de déterminer le prix d’émission des actions, notamment de la soumettre le cas échéant au paiement d’une prime

d’émission;

- de fixer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre.

<i>Cinquième résolution

voix pour: 445.816
voix contre: 2.000
abstentions: 42.875
L’assemblée décide d’accepter la renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel aux actions

émises dans le cadre du capital autorisé de la société.

<i>Sixième résolution

voix pour: 445.816
voix contre: 2.000
abstentions: 42.875
L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Capital autorisé.  Le capital autorisé de la société est fixé à treize millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (13.000.000,- USD), qui sera représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur
nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la

publication du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire au Mémorial C:

- augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé par l’émission

d’actions à libérer par apports en nature, par voie de versement en espèces, par transformation de créances en capital,
par l’exercice d’options de souscription émises au profit du personnel et des dirigeants ou encore par voie d’incorpo-
ration de bénéfices ou réserves au capital en conformité avec la loi;

- déterminer le prix d’émission des actions, notamment de soumettre l’émission le cas échéant au paiement d’une

prime;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, sans que toutefois les actions puissent être émises à une valeur inférieure à leur valeur
nominale.

18032

Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital

autorisé qui d’ici l’expiration du délai de cinq ans visé ci-dessus n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté
à ces fins.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé sans

réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, ces derniers y ayant renoncé.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-eighth of January.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company under Luxembourg laws ARTEMIS,

(former named: LUXEMBOURG ART), with registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxem-
bourg section B number 8.935, incorporated by deed of Maître Robert Elter, then notary in Luxembourg, on April 2,
1970, published in the Mémorial C number 117 on July 1970, and whose articles of incorporation have been amended
by several deeds and the last time by deed of Maître Marc Elter, then notary in Luxembourg, on January 27, 1995,
published in the Mémorial C number 249 on June 9, 1995.

The meeting is opened at 11.30 a.m. and presided by Mr Timothy Bathurst, administrator, residing in GB-London.
The chairman appoints as secretary Mr Jean-Marie Heynen, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineers:
1.- Mr Filip Beernaert, employee, residing in B-Oostkamp.
2.- Mrs Maria Calders, employee, residing in B-St Nicolas.
The shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, signed by the shareholders present or their proxy holders, and to which list, set up by the members of the
bureau, the members of the meeting declare to refer.

The said attendance list, signed ne varietur by the members of the bureau and the notary, shall remain annexed to this

document and shall be filed at the same time with the registration authorities, as well as the proxies of the represented
shareholders at the present meeting.

The president declares and asks the notary to enact:
That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda and

published:

- in the Mémorial C, number 24 of January 7, 2000, and number 64 of January 19, 2000;
- in the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» number 6 of January 7, 2000, and number 64 of January 19,

2000;

- in the «Echo de la Bourse» of January 7, 2000;
- in the «De Financieel Ekonomische Tijd» of January 7, 2000;
as it appears from the copies presented to the meeting.
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the name of the company in ARTEMIS FINE ARTS.
Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the company so as to read:
«The name of the company is ARTEMIS FINE ARTS.
2) Splitting of the par value per share from USD 10.- per share to USD 5.- per share.
Amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation so as to read:
«The issued share capital is fixed at nine million and five hundred thirty-six thousand two hundred and ten United

States of America Dollars (USD 9,536,210.-), represented by one million nine hundred and seven thousand two hundred
and forty-two (1,907,242) shares having a par value of five United States of America Dollars (USD 5.-) each.»

3) Creation of an authorised share capital for a total amount of thirteen million United States of America Dollars

(USD 13,000,000.-), represented by∑  two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five
United States of America Dollars (USD 5.-) each.

Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation of the company so as to read:
«The authorised share capital is fixed at thirteen million United States of America Dollars (USD 13,000,000.-), repre-

sented by two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five United States of America
Dollars (USD 5.-) each.»

18033

4) Autorisation to be given to the Board of Directors of the Company for a period of five years:
- To realise in one or several tranches a capital increase within the authorised capital by the issue of a maximum of

two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five United States of America Dollars (USD
5.-);

- To determine the price of issue, to determine the payment of a share premium, if any;
- To determine the terms and conditions of subscription and payment of the new shares to be issued.
5) Waiver by the shareholers of their preferential subscription rights for the shares to be issued within the authorised

share capital of the company.

Amendment of paragraphs 2, 3 and 4 of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read:
«The Board of Directors is fully authorised and appointed for a period of 5 years as from the date of the publication

in the Mémorial C of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders:

- to increase in one or several tranches the isued capital within the limits of the authorised share capital by the issue

of shares to be paid by contribution in kind or cash by conversion of loans into capital by the exercise of option to
subscribe shares issued to the benefit of the staff and the management or by incorporation of the profits or reserves into
the capital in conformity with the Law;

- to determine the issue price of the shares and submit the issue price to the payment of a share premium if any;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues without however issuing the new shares

at a value below the par value.

This autorisation may be extended by a shareholders’ meeting for the shares of the authorised share capital which will

have not been issued by the Board of Directors before the end of this period. When the Board of Directors effects an
increase of capital which has been formalised in accordance with the Law, paragraph 1 of article 5 of the Articles of
Incorporation shall be amended so as to correspond to the capital increase, this amendment shall be enacted before a
notary by the Board of Directors or by any person appointed by such Board. The Board of Directors is authorised to
issue new shares within the authorised share capital without reserving to the shareholders their preferential
subscription right to which they have renounced.»

6) Miscellaneous.
C) As it appears from the prenamed attendance list, out of the nine hundred and fifty-three thousand six hundred and

twenty-one (953,621) shares with a par value of ten dollars of the United States of America (10.- USD), representing the
whole share capital of actually nine million five hundred and thirty-six thousand two hundred and ten dollars of the
United States of America (9,536,210.- U5D), 490,691 shares are duly represented at the present extraordinary general
meeting.

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

After that, the meeting enters the agenda and after deliberation, the following resolutions were taken.

<i>First resolution

vote for: 490,591
vote against: 0
abstentions: 100
The meeting decides to change the name of the company in ARTEMIS FINE ARTS and as a consequence to change

the article one of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1.  Name. The name of the company is ARTEMIS FINE ARTS.»

<i>Second resolution

vote for: 447,916
vote against: 0
abstentions: 42,775
The meeting decides to split the par value per share of the company from ten United States of America Dollars (10.-

USD) per share in two shares of five United States of America Dollars (5.- USD) per share.

The meeting decides to amend Article five, paragraph one, of the Articles of Incorporation so as to read:
«Art. 5.  (Paragraph 1).  Capital. The issued share capital is fixed at nine million and five hundred thirty-six

thousand two hundred and ten United States of America Dollars (9,536,210.- USD), represented by one million nine
hundred and seven thousand two hundred and forty-two (1,907,242) shares having a par value of five United States of
America Dollars (5.- USD) each.»

<i>Third resolution

vote for: 447,806
vote against: 0
abstentions: 42,885
The meeting decides to create an authorised share capital for a total amount of thirteen million United States of

America Dollars (USD 13,000,000.-), represented by two million six hundred thousand (2,600,000)

shares having a par value of five United States of America Dollars (USD 5.-) each.

<i>Fourth resolution

vote for: 447,810
vote against: 0
abstentions: 42,775

18034

The meeting decides to authorise the Board of Directors of the company for a period of five years as from the date

of the publication in the Mémorial C of the present minutes:

- To realise in one or several tranches a capital increase within the authorised capital by the issue of a maximum of

two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five United States of America Dollars (USD
5.-);

- To determine the price of issue, to determine the payment of a share premium, if any;
- To determine the terms and conditions of subscription and payment of the new shares to be issued.

<i>Fifth resolution

vote for: 445,816
vote against: 2,000
abstentions: 42,875
The meeting decides to acccept the waiving by the shareholders of their preferential subscription rights for the shares

to be issued within the authorised share capital of the company.

<i>Sixth resolution

vote for: 445,816
vote against: 2,000
abstentions: 42,875
The meeting decides to amend article six of the Articles of Incorporation so as to give it the following wording:
«Art. 6.  Authorised capital. The authorised capital of the company is fixed at thirteen million United States of

America Dollars (13,000,000.- USD), represented by two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par
value of five United States of America Dollars (5.- USD) each.

The Board of Directors is fully authorised and appointed for a period of 5 years as from the date of the publication

in the Mémorial C of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders:

- to increase in one or several tranches the isued capital within the limits of the authorised share capital by the issue

of shares to be paid by contribution in kind or cash by conversion of loans into capital by the exercise of option to
subscribe shares issued to the benefit of the staff and the management or by incorporation of the profits or reserves into
the capital in conformity with the Law;

- to determine the issue price of the shares and submit the issue price to the payment of a share premium if any;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues without however issuing the new shares

at a value below the par value.

This autorisation may be extended by a shareholders’ meeting for the shares of the authorised share capital which will

have not been issued by the Board of Directors before the end of this period. When the Board of Directors effects an
increase of capital which has been formalised in accordance with the Law, paragraph 1 of article 5 of the Articles of
Incorporation shall be amended so as to correspond to the capital increase, this amendment shall be enacted before a
notary by the Board of Directors or by any person appointed by such Board. The Board of Directors is authorised to
issue new shares within the authorised share capital without reserving to the shareholders their preferential
subscription right to which they have renounced.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned by the chairman.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Signed: T. Bathurst, J.-M. Heynen, F. Beernaert, M. Calder, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Seckler.

(12420/231/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

ARTEMIS FINE ARTS,

(anc. ARTEMIS, Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12421/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18035

ANUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.928.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour ANUBIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12416/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

ANUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.928.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour ANUBIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12417/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

ANUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.928.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour ANUBIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12417/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.343.

EXTRAIT

Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A., dont

le siège social a été transféré à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en date du 19 janvier 2000, la société
FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son
contrat de domiciliation avec ladite société AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12427/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

AU VIEUX TONNEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.345.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(12428/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18036

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.582.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 543, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

C. Néré.

(12430/000/9  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.582.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. 
Le président a désigné comme secrétaire Mlle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour.

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), a été réélu jusqu’à l’assemblée générale

extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.15 heures.

S.W. Baker

C. Néré

D. E. Shand

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutatuer

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12431/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.582.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le 22 octobre à 11.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société anonyme AVONLEA S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.582.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Il résulte de ladite liste de présence que 1.250 actions sur 1.250 sont représentées.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations émanant d’actionnaires représentés à la présente

assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que l’assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé le 31 décembre

1998.

18037

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat pour l’exercice au 31 décembre 1998.
4. Décharge au et renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur et le décharge

de son mandat d’administrateur:

6. Acceptation de la nomination de Mademoiselle Corinne Néré dans la fonction d’administrateur.
7. Décharge des mandats des administrateurs.
8. Divers
II. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte aux comptes de l’année 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le Commissaire aux Comptes en fonction

pendant la période et de renouveler le mandat pour l’année au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Anthony John Nightingale de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

juillet 1999 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

La nomination, en tant qu’administrateur de Mademoiselle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg avec effet au 1

er

juillet 1999 est acceptée.

Suite aux changements définis sous les points 1 et 2, la nouvelle composition du conseil d’administration est la

suivante:

-∑  Simon W. Baker
-∑  Dawn E Shand
-∑  Corinne Néré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants mentionnés à la liste de présence ainsi que le bureau ont signé le présent procès-

verbal.

S.W. Baker

C. Néré

D. E. Shand

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutatuer

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12432/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BLUE WIND ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 66.020.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE WIND ENTERPRISES,

ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette, R. C. Luxembourg section B numéro 66.620
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 août
1998, publié au Mémorial C, numéro 809 du 5 novembre 1998, ayant un capital social de un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- frs).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à

Maxéville (France).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echtenacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

18038

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Démission de l’administrateur H. FAR &amp; J. DOLE INC. et nomination en son remplacement de la société ELITE

AND PARTNERS INC.

4.- Démission du commissaire aux comptes Monsieur Michel Vansimpsen et nomination en son remplacement de la

société H. FAR &amp; J. DOLE INC.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3. Alinéa premier.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société H. FAR &amp; J. DOLE INC. comme administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société ELITE AND PARTNERS INC., ayant son siège social à Charleston (Nevis),

comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michel Vansimpsen comme commissaire aux comptes de la

société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer la société H. FAR &amp; J. DOLE INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick

Lane, Delaware 19901 (U.S.A.), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Hardy, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2000, vol. 508, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 2000.

J. Seckler.

(12438/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BLUE WIND ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 66.020.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12439/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18039

BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.328.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 novembre 1999

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quart du capital.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Jean Bintner,

Norbert Werner et Norbert Schmitz sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1 an.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société

<i>BELUX IMMO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2000, vol. 533, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12435/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.503.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2000, vol. 534, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2000.

<i>Pour BERCK SOCIETE EUROPEENNE

<i>D’INVESTISSEMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(12436/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BEWISSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.351.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 25

janvier 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, volume 847, folio 56, case 7, que la société anonyme
BEWISSEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 53.351, constituée suivant acte notarié du 18 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 110 du 4 mars 1996, au capital social de trois cent quatre-vingt-dix mille francs suisses (CHF
390.000,-), divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme BEWISSEN S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 février 2000.

J.-J. Wagner.

(12437/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CAFE BEIM ODETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3768 Tétange, 57, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 66.851.

Il résulte de la décision collective de l’associé unique du 20 février 2000 que Monsieur Jacques Hoor, cabaretier,

demeurant à L-3768 Tétange, 57, rue de la Fontaine a été nommé nouveau gérant technique en remplacement de
Madame Odette Weisen-Streff.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tétange, le 23 février 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12457/728/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18040

BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.599.

EXTRAIT

Par lettre recommandée adressée le 10 février 2000 à la société BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A., dont le

siège social a été transféré à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en date du 19 janvier 2000, la société
FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son
contrat de domiciliation avec ladite société BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 534, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12440/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

BOVONE INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2000

Les nominations de MM. Benoît Georis, Fabio Mazzoni et Joseph Mayor en tant qu’administrateurs de la société

BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. sont acceptées en remplacement des mandats d’administrateurs de MM.
Dennis Bosje, Christian Bühlmann et Cornelius Bechtel.

La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. ayant son siège social au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société BOVONE INTERNATIONAL
HOLDING S.A. est acceptée en remplacement du mandat de la société COMMISERV S.A. ayant son siège social à 
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le siège social de la société BOVONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. est transféré au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait

E. Brouillet

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12441/587/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.921.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 4 janvier 2000 que Monsieur Daniel Fitz a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté Monsieur Richard Goshorn
dans le conseil avec effet au 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12443/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.921.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 janvier 2000

1. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Richard Goshorn en tant qu’administrateur à la place de Monsieur

Daniel Fitz ayant démissionné.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le siège de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12444/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18041

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.922.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 4 janvier 2000 que Monsieur Daniel Fitz a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté Monsieur Richard Goshorn
dans le conseil avec effet au 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12445/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.922.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 janvier 2000

1. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Richard Goshorn en tant qu’administrateur à la place de Monsieur

Daniel Fitz ayant démissionné.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le siège de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12446/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.924.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 4 janvier 2000 que Monsieur Daniel Fitz a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté Monsieur Richard Goshorn
dans le conseil avec effet au 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12447/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.924.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 janvier 2000

1. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Richard Goshorn en tant qu’administrateur à la place de Monsieur

Daniel Fitz ayant démissionné.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le siège de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12448/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CERBERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.833.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(12470/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18042

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE &amp; WIRELESS MOBILE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.927.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 4 janvier 2000 que Monsieur Daniel Fitz a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté Monsieur Richard Goshorn
dans le conseil avec effet au 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12449/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

(anc. CABLE &amp; WIRELESS MOBILE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.927.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 janvier 2000

1. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Richard Goshorn en tant qu’administrateur à la place de Monsieur

Daniel Fitz ayant démissionné.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le siège de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12450/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL MARKET S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE &amp; WIRELESS BUSINESS NETWORKS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.923.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 4 janvier 2000 que Monsieur Daniel Fitz a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté Monsieur Richard Goshorn
dans le conseil avec effet au 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12451/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL MARKET S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE &amp; WIRELESS BUSINESS NETWORKS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.923.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 janvier 2000

1. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Richard Goshorn en tant qu’administrateur à la place de Monsieur

Daniel Fitz ayant démissionné.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le siège de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12452/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18043

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.926.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 4 janvier 2000 que Monsieur Daniel Fitz a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté Monsieur Richard Goshorn
dans le conseil avec effet au 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12453/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.926.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 janvier 2000

1. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Richard Goshorn en tant qu’administrateur à la place de Monsieur

Daniel Fitz ayant démissionné.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le siège de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12454/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK ORGANISATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.925.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 4 janvier 2000 que Monsieur Daniel Fitz a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté Monsieur Richard Goshorn
dans le conseil avec effet au 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12455/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A., Société Anonyme,

(anc. CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK ORGANISATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.925.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 janvier 2000

1. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Richard Goshorn en tant qu’administrateur à la place de Monsieur

Daniel Fitz ayant démissionné.

2. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le siège de la société est transféré à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(12456/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18044

CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 16.539.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANON BENELUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de CANON BUSINESS MACHINES LUXEM-
BOURG S.A. suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 février 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 4 juillet 1979, numéro
149.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 9 novembre 1994, numéro 443.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à B-Sélange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination de CANON BENELUX S.A. en CANON LUXEMBOURG S.A.
2. - Transfert du siège de Luxembourg, 5, rue de l’Eglise à L-1818 Howald, 21, rue des Joncs. 
3. - Nomination de Monsieur Tony Fitzgerald comme Président du Conseil d’Administration. 
4. - Pouvoir au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-Délégué.
5. - Acceptation de la démission de Monsieur Paul Albert Kers, Monsieur Freddy Adam et Monsieur Harry Aerts

comme administrateurs de la société. 

6. - Modification des pouvoirs pour engager la Société. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de CANON BENELUX S.A. en CANON LUXEMBOURG S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme, qui sera régie par la loi sur les sociétés commerciales et par les présents

statuts. Cette société est dénommée CANON LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg, 5, rue de l’Eglise à L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Howald.»

<i>Troisième résolution

Monsieur Lars-Erik Kennbert est remplacé par Monsieur Tony Fitzgerald, demeurant à B-1310 La Hulpe, Avenue de

la Corniche 65, en tant que Président du Conseil d’ Administration.

Monsieur Lars-Erik Kennbert continuera cependant son mandat d’administrateur de la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration de nommer un Administrateur-Délégué. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte les démissions comme administrateurs de la société de:
- Monsieur Paul Albert Kers,
- Monsieur Freddy Adam, et 
- Monsieur Harry Aerts
et elle leur donne pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs pour engager la Société comme suit:
La direction de CANON LUXEMBOURG S.A. est confiée à Monsieur Pierre Semeelen, directeur commercial,

demeurant à B-6721 Anlier, 28, rue de la Hasse, qui est investi des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des
affaires de la société.

18045

Madame Christelle Duchene-Amiri, demeurant à F-54400 Longwy, 9, rue P. Doumer et Messieurs Pierre Theisen,

demeurant à B-6780 Hondelange, 37, rue de la Vallée et Pierre Semeelen, prénommé, pourront engager individuel-
lement la société pour des engagements d’un montant maximum de cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

Pour tout engagement d’un montant entre cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF) et sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF), deux signatures conjointes de ces trois personnes prénommées
sont requises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, J-M. Theis, G. Lanners, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1999, vol. 412, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(12459/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 16.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 février 2000.

E. Schroeder.

(12460/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CHASSAGNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHASSAGNE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8832Luxembourg, 20, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 45.999.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHASSAGNE S.A., ayant son

siège social à L-8832 Luxembourg, 20, Kohlenberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 45.999, constituée suivant acte notarié du 6 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro
82 du 5 mars 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencie en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Wiltz.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yvette Bernard, employée privée, demeurant à Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Adoption du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929.
2. - Modification subséquente de l’article quatre des statuts. 
3. - Changement de la dénomination de CHASSAGNE S.A. en CHASSAGNE HOLDING S.A.
4. - Modification subséquente de l’article premier des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

18046

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet

1929. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter un nouvel objet social et de modifier en

conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de CHASSAGNE S.A. en CHASSAGNE

HOLDING S.A. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHASSAGNE

HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R .Thillens, S. Schieres, Y. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(12474/239/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 6.895.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(12461/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 6.895.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2000, vol. 534, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2000.

<i>Pour CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(12462/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18047

B.V.S. LUX S.A., BAUMASCHINEN VERMIETUNG UND SERVICE LUX, S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 20, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 54.497.

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BAUMASCHINEN VERMIETUNG UND SERVICE LUX S.A., in Abkürzung B.V.S. LUX S.A., H. R.
Luxemburg Sektion B Nummer 54.497, mit Sitz in L-1320 Luxemburg, 20, rue de Cessange.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 9. April 1996,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 323 vom 3. Juli 1996, mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Franken (1.250.000,- Fr.), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien zu je zehntausend Franken
(10.000,- Fr.).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Kurt Hanke, Kaufmann, wohnhaft zu Rosport, 5, rue des Vergers.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Brigitte Wahl, Privatbeamtin, wohnhaft in Hundsdorf.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestelltem Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

<i>:

1.- Abänderung des Geschäftsjahres, welches künftig vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres läuft.
2.- Abänderung von Artikel 7. der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern das fortan vom 1. Januar bis zum 31. Dezember

eines jeden Jahres läuft.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

7 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa fünfzehntausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: K. Hanke, B. Wahl, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2000, vol. 508, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Februar 2000.

J. Seckler.

(12433/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

B.V.S. LUX S.A., BAUMASCHINEN VERMIETUNG UND SERVICE LUX, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2000.

J. Seckler.

(12434/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2000.

18048


Document Outline

S O M M A I R E

UUCHT

SOINS-LUX S.A.

SOMAK  EUROPE  S.A.

TEMPINVEST AG

TOURISM INVESTMENT S.A.

VAUBESNARD S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ANDROPAUSE ET DE MENOPAUSE

ASSOCIATION POUR L’AIDE AU CENTRE DE PROPEDEUTIQUE PROFESSIONNELLE DE WALFERDANGE

AL.CO. S.A.

AL.CO. S.A.

CIGR

ABBA HOLDING S.A.

HOSPODAR S.A.

HOSPODAR S.A.

ARTEMIS FINE ARTS

ARTEMIS FINE ARTS

ANUBIA S.A.

ANUBIA S.A.

ANUBIA S.A.

AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A.

AU VIEUX TONNEAU

AVONLEA S.A.

AVONLEA S.A.

AVONLEA S.A.

BLUE WIND ENTERPRISES

BLUE WIND ENTERPRISES

BELUX IMMO S.A.

BERCK SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

BEWISSEN S.A.

CAFE BEIM ODETTE

BRISBANE INTERNATIONAL VALVES S.A.

BOVONE INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL CARD SERVICES S.A.

CERBERE S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL ENTERPRISES S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL MARKET S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL MARKET S.A.

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A.

CABLE &amp; WIRELESS MARINE S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL NETWORK S.A.

CANON LUXEMBOURG S.A.

CANON LUXEMBOURG S.A.

CHASSAGNE HOLDING S.A.

CAPESIUS &amp; REDING

CAPESIUS &amp; REDING

B.V.S. LUX S.A.

B.V.S. LUX S.A.