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17185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 359

19 mai 2000

S O M M A I R E

Alpha Re, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

17225

Gehlen Beauté, S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17208

,

17209

Gemplus Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17211

,

17222

L.T.T. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17186

Magellano S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17186

Magic Tours, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17186

Maltan Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17187

Marietta Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17199

Microfina S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17199

Miros Investment Holding et Cie S.C.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………

17187

,  

17197

,

17198

Mistra Financière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17199

Mouflolux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17199

M.T.F., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17199

,

17200

Mufilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17201

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

17200

Natal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17198

NH Benelux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17202

,

17203

NIF Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17206

N.S.E., Network Services Europe, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

17201

Omnium de Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17203

Onda S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17206

Parfumerie Gehlen Bis, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17209

Parfumerie Gehlen-Gare, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17210

Parfumerie Gehlen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………

17207

,

17208

Patrimonium S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17210

Pharmachimique S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17210

Pombal S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17206

P.M.M., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17206

Policines Holdings International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

17224

Precar International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17230

Premuda International S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

17207

Quadrille S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17223

Ramillies S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17224

Ravel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17223

,

17224

Real Estate Europe (JB) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

17224

Rivar S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17225

Romane S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17226

RST Recycling Separation Technology Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………

17225

Samofin International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

17222

,

17223

Savacom S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17226

,

17227

Savennières Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17228

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17228

,

17230

S.C.I. Rue Adolphe, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17227

MAGELLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.052.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour MAGELLANO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(11503/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MAGIC TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.731.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(11504/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MAGIC TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.731.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(11505/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. M.D.L.S. S.A.).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.920.

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.D.L.S. S.A., ayant son siège

social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du 22 mars 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous

le numéro 67.920.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

F-57050 Lorry-les-Metz, 2, rue Moret,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en L.T.T. HOLDING S.A. et changement de l’article 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de L.T.T. HOLDING S.A.

2.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

17186

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle,

en conséquence, est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en L.T.T. HOLDING S.A., en conséquence l’article

1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.T.T. HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2000.

P. Decker.

(11512/206/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MALTAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.564.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société

<i>MALTAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11508/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions,

(anc. MIROS INVESTMENT, Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MIROS INVESTMENT, avec siège à L-2546 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet 1991, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N° 117 du 1

er

avril 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1993, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 212 du 31 mai 1994, en date du 25 novembre
1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 233 du 30 mai 1995 et en date du 18 septembre
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 631 du 12 décembre 1995.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur GianFranco Lusso, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève.
2) Monsieur Luciano dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a comme ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social:

17187

a) Par incorporation de résultats reportés à concurrence de dix-sept millions cinq cent mille euros (17.500.000,- EUR)

pour porter le capital social de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à vingt-cinq millions d’euros
(25.000.000,- EUR), par l’émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune; attribution de ces actions nouvelles aux actionnaires de la société anonyme MIROS
INVESTMENT à raison de sept (7) actions nouvelles pour trois (3) actions anciennes détenues.

b) Par apport en numéraire à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), pour le porter du montant de

vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) à vingt-sept millions d’euros (21.000.000,- EUR), par l’émission de deux
mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions anciennes, cet apport étant assorti d’une prime d’émission de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR)
par action.

2) Transformation de la société anonyme MIROS INVESTMENT en société en commandite par actions, sous la

dénomination de MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE.

3) Attribution d’actions de commanditaire aux actionnaires de la société anonyme MIROS INVESTMENT.
4) Changement de la valeur nominale des actions de la société.
5) Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6) Augmentation du capital social de la société par l’émission d’actions de commandité.
7) Désignation du ou des gérants de la société.
8) Changement de la dénomination sociale de la société.
9) Suppression de la limite existante à la durée de la société.
10) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
11) Adoption de la forme nominative pour toutes les actions de la société.
12) Adoption d’une disposition relative aux conflits d’intérêts.
13) Introduction d’une disposition relative à la cession des actions de la société.
14) Introduction d’une disposition relative au droit préférentiel de souscription des actionnaires.
15) Introduction d’une disposition permettant à la société de racheter ses propres actions.
16) Redéfinition des dispositions relatives à la répartition des résultats de la société.
17) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre, à la forme de la société à

adopter ainsi que d’en assurer la numérotation continue.

II. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les sept mille cinq

cents (7.500) actions de nominal mille euros (1.000,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de sept
millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation écrite et déclarant avoir pris préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexee au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, toutes adoptées à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté par incorporation des résultats reportés à concurrence de dix-sept

millions cinq cent mille euros (17.500.000,- EUR) pour porter le capital social de sept millions cinq cent mille euros
(1.500.000,- EUR) à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR), par l’émission de dix-sept mille cinq cents (17.500)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Ces actions nouvellement émises sont attribuées aux actionnaires de la société anonyme MIROS INVESTMENT à

raison de sept (7) actions nouvelles pour trois (3) actions anciennes détenues.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1998, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est ensuite augmenté à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), pour être porté du

montant de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) à vingt-sept millions d’euros (27.000.000,- EUR), par l’émission
de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

De l’accord unanime de l’assemblée et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur GianFranco Lusso, prénommé.

<i>Prime d’émission

Les actions sont émises moyennant une prime d’émission de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) par action, soit

une prime d’émission globale de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR), qui sera affectée à une réserve disponible
et distribuable de la société.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur GianFranco Lusso, prénommé.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire,

incluant le montant de la prime d’émission, de dix-sept millions d’euros (17.000.000,- EUR) représentant le montant du 

17188

capital souscrit et libéré et la prime d’émission, laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté reconnue par l’article trois, alinéa cinq de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme MIROS INVESTMENT en
société en commandite par actions, étant entendu que cette transformation n’est pas accompagnée d’un changement des
bases essentielles du pacte social et ne donne pas lieu à la création d’une personne juridique nouvelle.

<i>Quatrième résolution

Le capital social de vingt-sept millions d’euros (27.000.000,- EUR), entièrement libéré, sera dorénavant représenté par

vingt-sept mille (27.000) actions de commanditaire de mille euros (1.000,- EUR) chacune, qui sont attribuées aux
actionnaires de la société anonyme à raison de une (1) action de commanditaire pour une (1) action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de la société de mille euros (1.000,- EUR) à dix euros

(10,- EUR) par action, de sorte que le capital social sera désormais représenté par deux millions sept cent mille
(2.100.000) actions de commanditaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société anonyme MIROS

INVESTMENT, et leur accorde pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

Le capital social de la société en voie de transformation est augmenté à concurrence de dix mille euros (10.000,-

EUR), de manière à porter le capital social de son montant actuel de vingt-sept millions d’euros (27.000.000,- EUR) au
montant de vingt-sept millions dix mille euros (27.010.000,- EUR) par la création de mille (1.000) actions de commandité
de dix euros (10,- EUR) chacune.

De l’accord unanime de l’assemblée et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société anonyme MIROS INVESTMENT HOLDING, ayant son siège social à L-2546
Luxembourg.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles actions de commandité représentatives de l’augmentation de capital faisant l’objet de la précédente

résolution ont été souscrites par la société anonyme MIROS INVESTMENT HOLDING, prédésignée.

Les actions de commandité nouvellement souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire,

de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social de vingt-sept millions dix mille euros (27.010.000,- EUR), entièrement libéré, sera représenté par

deux millions sept cent mille (2.700.000) actions de commanditaire et mille (1.000) actions de commandité d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée désigne comme seul gérant de la société, la société anonyme MIROS INVESTMENT HOLDING, associée

commanditée de la société en voie de transformation.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en voie de transformation en MIROS

INVESTMENT HOLDING ET CIE.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de

modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire annuelle au premier jeudi du mois

d’octobre de chaque année, à onze heures.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article vingt-quatre des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 4. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année, à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’imposer la forme nominative aux actions de la société dans un nouvel article six rédigé

comme suit:

«Art. 6. Toutes les actions sont nominatives. Les actions émises seront inscrites dans le registre des actions nomina-

tives qui sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; ce registre
contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués
à la société, ainsi que le nombre des actions qu’il détient.

17189

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actions. La

société pourra délivrer à l’actionnaire un certificat constatant cette inscription.

Les certificats d’actions seront signés par le gérant. Cette signature pourra être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d’une griffe.

Le transfert des actions de commanditaire se fera par la remise à la société du certificat d’actions et de tous autres

documents de transfert exigés par la société et par une inscription du transfert portée au registre des actionnaires.

Le gérant peut, pour de justes motifs, refuser d’enregistrer le transfert des actions de commanditaire.
Tout actionnaire devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la société.

Les actions de commandité appartenant au gérant ne peuvent être transférées, excepté au gérant remplaçant qui

serait nommé.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la société. L’émission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition relative aux conflits d’intérêts.
Un nouvel article suivant la formulation suivante sera donc inséré dans les statuts:
«Art. 19. Aucune convention ni autre transaction entre la société et une autre société ou autre entité ne sera

affectée ou invalidée en raison du fait que l’Associé commandité, l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou
employé de la société y a un intérêt personnel, ou est administrateur, associé ou dirigeant dans une telle société. Dans
le cas où l’Associé commandité, ou l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou employés de la société, est
actionnaire d’une société avec laquelle la société contracte ou est en relations d’affaires, ou exerce des fonctions d’admi-
nistrateur ou de dirigeant, il pourra, en dépit de tels liens, participer au traitement de toutes questions relatives à ces
contrats ou relations d’affaires. Si l’une de ces personnes se trouve avoir un intérêt personnel dans une quelconque
opération de la société, il devra en informer le conseil de surveillance afin que la prochaine assemblée générale soit
informée de cette transaction et de son intérêt personnel dans celle-ci.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition relative au régime de cession des actions de la société

suivant le texte ci-après:

«Art. 7. (1) Sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires ne peuvent:
- gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever d’une toute autre manière, et pour quelque motif que ce soit,

leurs titres ou droit attachés à ceux-ci;

- vendre, transférer ou céder d’une toute autre manière leurs titres, sauf à respecter le droit de préemption des

actionnaires exercé dans les conditions ci-dessous; 

- accepter ce qui précède.
(2) Sous réserve de l’alinéa (3), tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses titres («le cédant») doit en

informer le gérant par lettre recommandée («avis de cession») en précisant le nombre de titres offerts à la cession, le
prix auquel le cédant désire vendre les titres, ainsi que l’identité de toute personne intéressée par l’achat de ces titres à
ce prix.

(3) L’avis de cession confère au gérant en tant que mandataire du cédant le pouvoir de vendre les titres (accompagnés

de tous les droits et obligations qui y sont attachés antérieurement ou postérieurement à la date de l’avis de cession) à
un prix déterminé de commun accord entre le cédant et le gérant, ou, en cas de désaccord, à un prix fixé par un expert
indépendant («l’expert»), désigné de commun accord entre le cédant et le gérant, ou, à défaut d’accord, par le conseil
de surveillance de la société. Dans sa décision, l’expert, qui agira en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, devra tenir
compte entre autres des transactions récentes sur le marché, de toute option d’achat en circulation ou autre obligation
liée aux titres, des bénéfices et de la rentabilité de la société, des produits futurs potentiels de la société résultant des
contrats existants, des prix de vente récents de titres et de l’importance de la participation; la décision de l’expert sera
définitive, sans recours et liera les actionnaires. Les honoraires et frais de l’expert seront à charge du vendeur.

(4) Dans les sept jours qui suivent la réception de l’avis de cession, le gérant transmet une copie de celui-ci à tous les

autres actionnaires. En cas d’avis de cession donné conformément à l’alinéa (B), le gérant devra de même notifier à tous
les actionnaires (y compris le cédant) que cet avis est censé avoir été donné dans les vingt-huit jours qui suivent la date
de l’événement à l’origine de l’avis de cession ou la date à laquelle le gérant a eu connaissance de cet événement (si cette
date est postérieure).

(5) L’expert certifiera le prix visé à l’alinéa (3); la société fournira une copie conforme de ce certificat, dès réception,

au cédant. Ce dernier pourra annuler le mandat donné au gérant de vendre les titres, par un avis écrit notifié à la société
par lettre recommandée dans les sept jours qui suivent la réception de la copie conforme.

(6) Après fixation du prix visé à l’alinéa (3), et pour autant que le cédant n’ait pas notifié son avis d’annulation comme

prévu ci-dessus, le gérant informera immédiatement par lettre recommandée chaque actionnaire du nombre et du prix
des titres offerts à la vente et invitera chaque actionnaire à soumettre par écrit, dans les trente jours de la date d’envoi
de l’avis (date précisée dans l’avis), sa demande d’acquisition d’un nombre maximum de titres (qu’il s’agisse de tous les
titres ou d’une partie seulement).

17190

(7) Si, dans cette période de trente jours, les actionnaires demandent à acheter tout ou partie des titres (sauf

précision contraire de l’avis de cession), le gérant répartira les titres entre les demandeurs. Si le nombre d’actions dont
l’achat est demandé est supérieur ou égal au nombre d’actions offertes à la vente, la répartition se fera au prorata de la
participation de chaque actionnaire, pour autant qu’aucun demandeur ne soit obligé d’acquérir plus que le montant
maximum, calculé pro rata, de titres proposés à l’achat; le gérant avisera immédiatement le cédant et les actionnaires
concernés de cette répartition («avis de répartition»); il précisera dans cet avis le lieu et la date (au plus tôt quatorze
jours et au plus tard vingt-huit jours après la date de l’avis) auxquels la vente des titres répartis de la sorte sera réalisée.

(8) Le cédant sera tenu de céder les titres aux acheteurs mentionnés dans l’avis de répartition aux lieu et date

précisés; à défaut, le gérant sera censé avoir été désigné comme mandataire du cédant avec pleins pouvoirs de réaliser
et de livrer, au nom et pour le compte du cédant, les cessions de titres à leurs acheteurs contre paiement du prix à la
société. Dès paiement du prix à la société, le vendeur sera censé avoir obtenu bonne réception de ce paiement et
l’acheteur pourra demander l’inscription de son nom au Registre d’actionnaires comme titulaire par acquisition des
titres. La société versera immédiatement le prix de cession sur un compte bancaire séparé et administrera ce prix pour
le cédant suivant les règles de la gestion d’affaires.

(9) Si, dans les trente jours après réception de l’avis de cession, la société ne trouve pas d’actionnaire désireux

d’acheter les titres, le gérant informera immédiatement par lettre recommandée chaque actionnaire du nombre et du
prix des titres offerts à la cession et l’invitera à faire une demande écrite à la société dans les trente jours suivant l’envoi
de l’avis (date a préciser dans l’avis) dans lequel il précisera le nombre maximum des titres (tout ou partie) qu’il souhaite
acquérir. Dans ce cas, les dispositions de l’alinéa (8) s’appliqueront mutatis mutandis.

(10) Si, dans les soixante jours qui suivent la réception de l’avis de cession, la société ne trouve pas un actionnaire

désireux d’acheter les titres et de notifier son intention dans les conditions citées, soit elle pourra procéder au rachat
des actions dans les conditions de l’alinéa (8), soit le cédant pourra à tout moment dans les trois mois qui suivent vendre
et céder les titres, ou partie de ceux-ci, à toute personne à un prix non inférieur au prix fixé par l’expert conformément
à l’alinéa (4). Ceci étant, si l’offre du cédant, telle que stipulée dans son avis de cession porte sur tous les titres détenus,
le cédant ne pourra vendre une partie seulement de ces titres qu’avec le consentement écrit de tous les actionnaires.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition relative au droit préférentiel de souscription des

actionnaires dans un nouvel article onze rédigé comme suit:

«Art. 11. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

Le capital social peut également être augmenté par les soins du gérant dans les limites d’un capital autorisé fixé par

l’assemblée générale des actionnaires.

Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou par la gérance

conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants au prorata de leur participation au capital social.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale des actionnaires

ou par la gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu’il puisse être

apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de souscription

préférentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires.

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d’une augmen-

tation de capital décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la gérance agissant dans le
cadre du capital autorisé.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts des dispositions permettant à la société de procéder au rachat de ses

propres actions.

A cet effet, deux articles sont insérés dans les statuts d’après le texte ci-après:
«Art. 8. A l’exception des actions de commandité, les actions pourront être rachetées par la société dans les condi-

tions de l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acqui-
sition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds reçus par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions, ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 9. Le prix auquel les actions sont susceptibles d’être rachetées est fixé par un cabinet d’experts désigné par le

conseil de surveillance et dont les conclusions s’imposent aux actionnaires et à la société. Toute décision de rachat
d’actions relève de l’Associé commandité. Elle devra toutefois respecter l’égalité entre les actionnaires.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide de définir les modalités de répartition des résultats de la société comme suit:
«Art. 36. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le gérant, constituera le bénéfice net de la société.

17191

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’a
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Sur le solde, un dividende prioritaire, non cumulatif et non reportable de cinq pour cent (5%), est attribué aux actions

de commandité.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale, sachant que l’assemblée s’oblige à distribuer aux actions de

commanditaire un dividende au moins équivalent à quarante pour cent (40%) du bénéfice disponible après imputation de
la réserve légale et du dividende prioritaire.

Le dividende peut être distribué à la discrétion du gérant soit en numéraire, soit en titres de fonds monétaires suivant

leur évaluation à la date de distribution.

Le gérant pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
Sur décision de l’assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

En outre, sur proposition du gérant, l’assemblée pourra décider d’affecter telle somme qu’elle jugera utile à des fonds

spéciaux de réserve ou à un report à nouveau.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises, à la nouvelle forme de la société et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires
déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de MIROS INVESTMENT HOLDING

ET CIE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du commandité à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions, Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt-sept millions dix mille euros (27.010.000,- EUR), repré-

senté par deux millions sept cent mille (2.700.000) actions de commanditaire et mille (1.000) actions de commandité
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives. Les actions émises seront inscrites dans le registre des actions nomina-

tives qui sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; ce registre con-
tiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été communiqués à la
société, ainsi que le nombre des actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actions. La

société pourra délivrer à l’actionnaire un certificat constatant cette inscription.

Les certificats d’actions seront signés par le gérant. Cette signature pourra être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d’une griffe.

Le transfert des actions de commanditaire se fera par la remise à la société du certificat d’actions et de tous autres

documents de transfert exigés par la société et par une inscription du transfert portée au registre des actionnaires.

Le gérant peut, pour de justes motifs, refuser d’enregistrer le transfert des actions de commanditaire.
Tout actionnaire devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur 

17192

adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la société.

Les actions de commandité appartenant au gérant ne peuvent être transférées, excepté au gérant remplaçant qui

serait nommé.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 7. (1) Sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires ne peuvent:
- gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever d’une toute autre manière, et pour quelque motif que ce soit,

leurs titres ou droit attachés à ceux-ci,

- vendre, transférer ou céder d’une toute autre manière leurs titres, sauf à respecter le droit de préemption des

actionnaires exercé dans les conditions ci-dessous.;

- accepter ce qui précède.
(2) Sous réserve de l’alinéa (3), tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses titres («le cédant») doit en

informer le gérant par lettre recommandée («avis de cession») en précisant le nombre de titres offerts à la cession, le prix
auquel le cédant désire vendre les titres, ainsi que l’identité de toute personne intéressée par l’achat de ces titres à ce prix.

(3) L’avis de cession confère au gérant en tant que mandataire du cédant le pouvoir de vendre les titres (accompagnés

de tous les droits et obligations qui y sont attachés antérieurement ou postérieurement à la date de l’avis de cession) à
un prix déterminé de commun accord entre le cédant et le gérant, ou, en cas de désaccord, à un prix fixé par un expert
indépendant («l’expert»), désigné de commun accord entre le cédant et le gérant, ou, à défaut d’accord, par le conseil
de surveillance de la société. Dans sa décision, l’expert, qui agira en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, devra tenir
compte entre autres des transactions récentes sur le marché, de toute option d’achat en circulation ou autre obligation
liée aux titres, des bénéfices et de la rentabilité de la société, des produits futurs potentiels de la société résultant des
contrats existants, des prix de vente récents de titres et de l’importance de la participation; la décision de l’expert sera
définitive, sans recours et liera les actionnaires. Les honoraires et frais de l’expert seront à charge du vendeur.

(4) Dans les sept jours qui suivent la réception de l’avis de cession, le gérant transmet une copie de celui-ci à tous les

autres actionnaires. En cas d’avis de cession donné conformément à l’alinéa (8), le gérant devra de même notifier à tous
les actionnaires (y compris le cédant) que cet avis est censé avoir été donné dans les vingt-huit jours qui suivent la date
de l’événement à l’origine de l’avis de cession ou la date à laquelle le gérant a eu connaissance de cet événement (si cette
date est postérieure).

(5) L’expert certifiera le prix visé à l’alinéa (3); la société fournira une copie conforme de ce certificat, dès réception,

au cédant. Ce dernier pourra annuler le mandat donné au gérant de vendre les titres, par un avis écrit notifié à la société
par lettre recommandée dans les sept jours qui suivent la réception de la copie conforme.

(6) Après fixation du prix visé à l’alinéa (3), et pour autant que le cédant n’ait pas notifié son avis d’annulation comme

prévu ci-dessus, le gérant informera immédiatement par lettre recommandée chaque actionnaire du nombre et du prix
des titres offerts à la vente et invitera chaque actionnaire à soumettre par écrit, dans les trente jours de la date d’envoi
de l’avis (date précisée dans l’avis), sa demande d’acquisition d’un nombre maximum de titres (qu’il s’agisse de tous les
titres ou d’une partie seulement).

(7) Si, dans cette période de trente jours, les actionnaires demandent à acheter tout ou partie des titres (sauf

précision contraire de l’avis de cession), le gérant répartira les titres entre les demandeurs. Si le nombre d’actions dont
l’achat est demandé est supérieur ou égal au nombre d’actions offertes à la vente, la répartition se fera au prorata de la
participation de chaque actionnaire, pour autant qu’aucun demandeur ne soit obligé d’acquérir plus que le montant
maximum, calculé pro rata, de titres proposés à l’achat; le gérant avisera immédiatement le cédant et les actionnaires
concernés de cette répartition («avis de répartition»); il précisera dans cet avis le lieu et la date (au plus tôt quatorze
jours et au plus tard vingt-huit jours après la date de l’avis) auxquels la vente des titres répartis de la sorte sera réalisée.

(8) Le cédant sera tenu de céder les titres aux acheteurs mentionnés dans l’avis de répartition aux lieu et date

précisés; à défaut, le gérant sera censé avoir été désigné comme mandataire du cédant avec pleins pouvoirs de réaliser
et de livrer, au nom et pour le compte du cédant, les cessions de titres à leurs acheteurs contre paiement du prix à la
société. Dès paiement du prix à la société, le vendeur sera censé avoir obtenu bonne réception de ce paiement et
l’acheteur pourra demander l’inscription de son nom au Registre d’actionnaires comme titulaire par acquisition des
titres. La société versera immédiatement le prix de cession sur un compte bancaire séparé et administrera ce prix pour
le cédant suivant les règles de la gestion d’affaires.

(9) Si, dans les trente jours après réception de l’avis de cession, la société ne trouve pas d’actionnaire désireux

d’acheter les titres, le gérant informera immédiatement par lettre recommandée chaque actionnaire du nombre et du
prix des titres offerts à la cession et l’invitera à faire une demande écrite à la société dans les trente jours suivant l’envoi
de l’avis (date à préciser dans l’avis) dans lequel il précisera le nombre maximum des titres (tout ou partie) qu’il souhaite
acquérir. Dans ce cas, les dispositions de l’alinéa (8) s’appliqueront mutatis mutandis.

(10) Si, dans les soixante jours qui suivent la réception de l’avis de cession, la société ne trouve pas un actionnaire

désireux d’acheter les titres et de notifier son intention dans les conditions citées, soit elle pourra procéder au rachat
des actions dans les conditions de l’alinéa (8), soit le cédant pourra à tout moment dans les trois mois qui suivent vendre
et céder les titres, ou partie de ceux-ci, à toute personne à un prix non inférieur au prix fixé par l’expert conformément
à l’alinéa (4). Ceci étant, si l’offre du cédant, telle que stipulée dans son avis de cession porte sur tous les titres détenus,
le cédant ne pourra vendre une partie seulement de ces titres qu’avec le consentement écrit de tous les actionnaires.

Art. 8. A l’exception des actions de commandité, les actions pourront être rachetées par la société dans les condi-

tions de l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acqui-

17193

sition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds reçus par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions, ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 9. Le prix auquel les actions sont susceptibles d’être rachetées est fixé par un cabinet d’experts désigné par le

conseil de surveillance et dont les conclusions s’imposent aux actionnaires et à la société. Toute décision de rachat
d’actions relève de l’Associé commandité. Elle devra toutefois respecter l’égalité entre les actionnaires.

Art. 10. Le commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la société.
Le commandité n’est cependant pas tenu envers les autres actionnaires au remboursement des montants payés sur

les actions de commanditaire.

Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 11. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

Le capital social peut également être augmenté par les soins du gérant dans les limites d’un capital autorisé fixé par

l’assemblée générale des actionnaires.

Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou par la gérance

conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants au prorata de leur participation au capital social.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale des actionnaires

ou par la gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu’il puisse être

apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de souscription

préférentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires.

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d’une augmen-

tation de capital décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la gérance agissant dans le
cadre du capital autorisé.

Art. 12. Le gérant peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Gérance

Art. 13. L’associé commandité de la société est la société MIROS INVESTMENT HOLDING, société anonyme, avec

siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

Les autres actionnaires s’interdisent de participer à la gestion de la société ou d’interférer dans cette gestion.
Art. 14. La société est administrée par le commandité. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre

situation permanente empêchant le commandité d’exercer ses fonctions au sein de la société, celle-ci ne sera pas
automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de surveillance nomme un administrateur, qui ne
devra pas être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale.
Les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la société.

Art. 15. Le commandité a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer, au nom et pour le compte de la société, tous

actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet social et des buts de la société ainsi que pour déterminer la
politique générale de la société et décider de la conduite de l’administration et des affaires de celle-ci; il aura notamment
le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la société, conclure tous types de contrats et effectuer tout
acte nécessaire en vue de parvenir à la réalisation et l’accomplissement de toutes entreprises et opérations concernant
la société. Tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale ou au conseil
de surveillance seront de la compétence du commandité.

Art. 16. Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opéra-

tions et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne puissent agir au
nom de la société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature du commandité agissant, conformément à ses

statuts, sous les signatures conjointes de deux de ses administrateurs ou par son administrateur-délégué ou par des
représentants dûment nommés ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le commandité.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le

commandité.

Art. 19. Aucune convention ni autre transaction entre la société et une autre société ou autre entité ne sera affectée

ou invalidée en raison du fait que l’Associé commandité, l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou employés
de la société y a un intérêt personnel, ou est administrateur, associé ou dirigeant dans une telle société. Dans le cas où
l’Associé commandité, ou l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou employés de la société, est actionnaire
d’une société avec laquelle la société contracte ou est en relations d’affaires, ou exerce des fonctions d’administrateur
ou de dirigeant, il pourra, en dépit de tels liens, participer au traitement de toutes questions relatives à ces contrats ou 

17194

relations d’affaires. Si l’une de ces personnes se trouve avoir un intérêt personnel dans une quelconque opération de la
société, il devra en informer le conseil de surveillance afin que la prochaine assemblée générale soit informée de cette
transaction et de son intérêt personnel dans celle-ci.

Titre IV. Surveillance

Art. 20. Les opérations de la société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commissaires au moins.

Le conseil de surveillance aura les fonctions suivantes, à l’exclusion de toute autre:
- il passera en revue les états financiers annuels présentés aux associés par la société et remplira toutes les fonctions

de surveillance requises par les lois en vigueur;

- il pourra être consulté par le commandité, et fournir un avis sur toutes les questions que le commandité déciderait

de lui soumettre, étant entendu que le commandité ne serait pas tenu de suivre ces avis;

- il pourra autoriser toutes actions du commandité susceptibles d’excéder les pouvoirs qu’il détient en vertu des

dispositions légales ou réglementaires ou des présents statuts;

- il pourra désigner un expert dans le cadre des articles sept et neuf des statuts.
Le conseil de surveillance peut désigner un réviseur d’entreprises chargé de l’audit externe des comptes de la société.
Art. 21. Le conseil de surveillance sera convoqué par son Président ou par le commandité de la société.
Avis écrit de toute réunion du conseil de surveillance sera donné à tous les membres du conseil de surveillance au

moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf dans les cas d’urgence dans lesquels la nature des circonstances
constitutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation
par écrit, télégramme ou télex de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations pour des réunions
qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier préalablement adopté par le conseil de surveillance.

Toute personne peut, à toute réunion du conseil de surveillance, nommer un autre membre du conseil de surveillance

pour le représenter, cette désignation pouvant être faite par lettre, télégramme, télex télécopie ou tout autre moyen de
transmission.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les résolutions seront prises si elles sont approuvées par une majorité des votes des membres
du conseil de surveillance présents ou représentés. Une réunion peut être tenue par téléphone ou par des moyens de
communication analogues.

Les résolutions peuvent également être prises par voie circulaire par un ou plusieurs écrits signés par tous les

membres du conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance seront signés par le président ou par le membre du

conseil qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

deux membres.

Art. 22. Le conseil de surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au

maximum, étant entendu cependant que les membres du conseil de surveillance pourront être démis avec ou sans
motivation et remplacés à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 23. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société, sous condition cependant qu’aucune résolution,
que ce soit en assemblée ordinaire ou en assemblée extraordinaire, ne puisse être valablement prise sans l’accord du
commandité.

L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle approuve les bilans et comptes

de pertes et profits qui lui sont soumis par le gérant.

L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle peut notamment décider, sans que l’énumération ci-après ait un caractère limitatif:
- le changement de nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi,
- la transformation de la société en société de toute autre forme,
- la modification de la durée de la société, sa réduction, son extension ou la dissolution anticipée,
- la modification de la dénomination sociale,
- l’augmentation ou la réduction du capital social,
- la fusion de la société avec toutes autres sociétés constituées ou à constituer,
- la modification de la forme ou du nominal des actions, ainsi que les conditions de leur transmission.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année, à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 25. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le commandité peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour prendre part

aux assemblées générales.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom au moins huit jours avant la date de

l’assemblée.

17195

Art. 26. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le commandité ou sur la demande du

conseil de surveillance. Elle doit être convoquée par le gérant sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 27. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 28. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées, quel que soit le nombre d’actions représentées.

Art. 29. L’assemblée générale ordinaire entendra le rapport de gestion de la gérance, le rapport du conseil de surveil-

lance, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation du résultat, procédera aux nominations requises
par les statuts, donnera décharge aux gérants et aux membres du conseil de surveillance. Sauf en ce qui concerne la
nomination et la révocation des membres du conseil de surveillance, les décisions de l’assemblée générale ordinaire ne
seront valables que si elles sont prises en accord avec l’associé commandité, cet accord devant être constaté dans le
procès-verbal de ladite assemblée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 30. L’assemblée générale statuant sur la modification des statuts ne délibère valablement que si la moitié au

moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas
remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par annonces insérées deux fois, à
quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxem-
bourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. Les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés
et l’accord du ou des associés commandités. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre
d’actions représentées.

Art. 31. L’assemblée générale est présidée par le commandité représenté par des représentants dûment nommés.
Le Président désigne le secrétaire et l’assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 32. Le gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la

demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 33. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le gérant et par l’un quelconque des membres du conseil de surveillance.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 34. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le gérant établit les comptes annuels suivant les prescriptions légales et dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au conseil de surveillance.

Art. 35. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du gérant, le

rapport du conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 36. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le gérant, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Sur le solde, un dividende prioritaire, non cumulatif et non reportable de cinq pour cent (5%), est attribué aux actions

de commandité.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale, sachant que l’assemblée s’oblige à distribuer aux actions de

commanditaire un dividende au moins équivalent à quarante pour cent (40%) du bénéfice disponible après imputation de
la réserve légale et du dividende prioritaire.

Le dividende peut être distribué à la discrétion du gérant soit en numéraire, soit en titres de fonds monétaires suivant

leur évaluation à la date de distribution.

Le gérant pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.
Sur décision de l’assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

17196

En outre, sur proposition du gérant, l’assemblée pourra décider d’affecter telle somme qu’elle jugera utile à des fonds

spéciaux de réserve ou à un report à nouveau.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 37. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins du commandité, ou, à son défaut,

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générales

Art. 38. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de sept millions quatre cent mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du conseil de surveillance pour une durée d’un an:
a) Maître Laurent F. Didisheim, avocat, demeurant à CH-1205 Genève;
b) Maître Michael J. S. Fades, avocat, demeurant à St. Peter Port (Guernsey) GPY 14 BZ;
c) Monsieur Robert Roderich, prénommé.
Le mandat des membres du conseil de surveillance ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale

ordinaire annuelle de l’an 2000.

2) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, G. Lusso, L. dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 25, case 6. – Reçu 6.861.817 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 février 2000.

G. d’Huart.

(11517/207/670)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions,

(anc. MIROS INVESTMENT, Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions MIROS INVESTMENT HOLDING ET

CIE, avec siège à L-1637 Luxembourg, constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 16 juillet 1991, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 117 du
1

er

avril 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1993, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 212 du 31 mai 1994, en date du 25 novembre
1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 233 du 30 mai 1995, en date du 18 septembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 631 du 12 décembre 1995 et en date du 28 décembre
1999, acte par lequel la société a notamment adopté la forme d’une société en commandite par actions, acte non encore
publié.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.

17197

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a comme ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 13 des statuts de la société.
2) Divers.
II. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux millions

sept cent mille (2.700.000) actions de commanditaire et les mille (1.000) actions de commandité d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-sept millions dix mille euros
(27.010.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation écrite et déclarant avoir pris préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, adoptée à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la société, celui-ci recevant la rédaction suivante:
«Art. 13. L’associé commandité de la société est la société MIROS INVESTMENT HOLDING, société anonyme, avec

siège à Luxembourg.

Les autres actionnaires s’interdisent de participer à la gestion de la société ou d’interférer dans cette gestion.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: L. dal Zotto, A. Juchemes, G. Schosseler, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 2000.

G. d’Huart.

(11518/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions,

(anc. MIROS INVESTMENT, Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(11519/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

NATAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour NATAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(11526/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17198

MARIETTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

MARIETTA HOLDING S.A.

Signature

(11510/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MICROFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.151.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11515/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

MISTRA FINANCIERE S.A.

Signature

(11520/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.594.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 janvier 2000, acté sous le n° 10/2000

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

(11521/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

M.T.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.128.

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien Alfredo Fellmann, restaurateur, demeurant à L-1542 Luxembourg, 17, rue J. Baptiste Fresez,
2.- Monsieur Denis Toussaint, serveur, demeurant à L-7258 Helmsange, 5, rue des Pommiers, résidence des

Pommiers.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée M.T.F.,

S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant de résidence à Luxembourg-Eich

en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 672 du 21 septembre 1998.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B sous le numéro 65.128.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales, de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeubles.

17199

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, cède par les présentes, vingt-cinq parts sociales (25) à Monsieur Serge

Toussaint, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 42, rue de l’ancien Hôpital, de société, demeurant à
F-57100 Thionville, 42, rue de l’ancien Hôpital. Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Serge Toussaint, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare

accepter la cession de parts ci-avant.

Prix:
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cent vingt-cinq mille

(125.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Julien Alfredo Fellmann et Monsieur Denis Toussaint, tous deux prénommés, agissant en leur qualité de

gérants de la société déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du
Code civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la
susdite cession.

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, attribuées de la façon suivante:

1.- Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, vingt-six parts sociales ……………………………………………………………………

26

2.- Monsieur Denis Toussaint, prenommé, quarante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………

49

3.- Monsieur Serge Toussaint, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………  25
Totale: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à trente mille (30.000,- LUF) francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tete des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Fellmann, D. Toussaint, S. Toussaint, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 février 2000.

P. Decker.

(11522/206/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

M.T.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Decker.

(11523/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 1.484.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999, acté sous le n°

904/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

(11525/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17200

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.963.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11524/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

N.S.E., NETWORK SERVICES EUROPE.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.342.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-fifth of January.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg- Eich.

There appeared:

The public liability company under the law of Belgium NETWORK SERVICES EUROPE, in abbreviated form N.S.E.,

having its registered office in Waterloo Office Park, Drève Richelle 161, batiment 0 at B-1410 Waterloo,

registered at the registre of commerce in Nivelles nr. 87080,
represented by Mr David Ralph Marshall, accountant, residing at B-1410 Waterloo, Waterloo Office Park, Drève

Richelle 161, batiment 0,

acting in its capacity as member of the board of directors and as attorney of Mr Willem Adrian du Plessis, member of

the board of directors on behalf of a proxy given on January 17, 2000,

which proxy, after having been initialled ne varietur by the aforesaid proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration. The said appearing person declares:

That the aforesaid Belgian company NETWORK SERVICES EUROPE is the sole shareholder representing the entire

capital of the public liability company NETWORK SERVICES EUROPE, in abbreviated form N.S.E., having its registered
office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

incorporated by a deed of the undersigned notary on September 10, 1998, published in the Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, number 872 of December 3, 1998,

registered at the registre of commerce at Luxembourg, section B number 66.342.
That the said company N.S.E. having its registered office in Luxembourg, has a corporate capital of 1,250,000.- LUF,

divided into 1.250 shares with a par value of 1,000.- LUF each.

That the said Belgian company NETWORK SERVICES EUROPE, which ownes all the shares, decides to dissolve the

company N.S.E. having its registered office in Luxembourg, without liquidation and with effect on today.

That the dissolved company has no more activity, that the sole shareholder is vested with all the assets and that he

will pay all the liabilities of the dissolved company, which had no real estate; so that the liquidation of the company is to
be considered as accomplished and closed.

Entire discharge is given to the members of the board of directors and the auditor.
The books and the documents of the dissolved company shall be kept for a period of five years by the sole

shareholder in its registered office at B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161, batiment 0.

Wereover the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société anonyme de droit belge NETWORK SERVICES EUROPE, en abrégé N.S.E., avec siège social à Waterloo

Office Park, Drève Bichette 161, bâtiment 0 à B-1410 Waterloo,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nivelles sous le numéro 87.080,
ici représentée par Monsieur David Ralph Marshall, comptable, demeurant à B-1410 Waterloo, Waterloo Office Park,

Drève Richelle 161, bâtiment 0,

agissant en sa qualité de membre du conseil d’administration et en sa qualité de mandataire de Monsieur Willem

Adrian du Plessis, membre du conseil d’administration, en vertu d’une procuration donnée le 17 janvier 2000,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

17201

Lequel comparant déclare:
Que la prédite société belge NETWORK SERVICES EUROPE est la seule actionnaire représentant l’intégralité du

capital social de la société anonyme NETWORK SERVICES EUROPE, en abrégé N.S.E. ayant son siège social à L-2212
Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 872 du 3 décembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 66.342.

Que ladite société N.S.E. avec siège social à Luxembourg, a un capital social de 1.250.000,- LUF, divisé en 1.250

actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

Que ladite société belge NETWORK SERVICES EUROPE, qui détient toutes les actions, décide de dissoudre la

société N.S.E. avec siège social à Luxembourg; sans liquidation avec effet à ce jour.

Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif

de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans par l’actionnaire

unique en son siège social à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161, bâtiment 0.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Le présent acte rédigé en langue anglaise est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: R. Marshall, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 122S, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

P. Decker.

(11527/206/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.838.

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NH BENELUX S.A., ayant son siège

social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.838,

constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 2 du 4 janvier

1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, domiciliée

12, Cité Pescher à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social en date du 2 février 2000 du 117, route d’Arlon à L-8009 Strassen au 3, route de Thionville

à L-2611 Luxembourg.

2. Modification de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

17202

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 117, route d’Arlon à L-8009 Strassen au 3, route de

Thionville à L-2611 Luxembourg.

En conséquence, l’article 2 des statuts (premier alinéa) est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Reuter-Wagner, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2000.

F. Baden.

(11528/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

F. Baden.

(11529/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.102.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1999 et avec effet au 1

er

janvier 1999, le capital social de la

société a été converti de FRF 11.981.200,- en Euro 1.826.522,17.

Le capital social est dorénavant fixé à Euro 1.826.522,17 (un million huit cent vingt-six mille cinq cent vingt-deux Euros

et dix-sept cents), divisé en 119.812 ( cent dix-neuf mille huit cent douze) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour OMNIUM DE FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11532/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

OMNIUM DE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.102.

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

14 novembre 1989, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 115 du 9 avril 1990, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Kerschen, en date du 3 juin 1993, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C, numéro 409 du 8 septembre 1993 et suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 155 du 21 avril 1999, suivant acte
sous seing privé du 30 juin 1999.

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La société adopte la dénomination OMNIUM DE FINANCE. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

17203

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire. La société n’exercera pas directement d’activité
industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million huit cent vingt-six mille cinq cent vingt-deux Euros et

dix-sept cents (EUR 1.826.522,17), divisé en cent dix-neuf mille huit cent douze (119.812) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social peut être de temps en temps augmenté

ou réduit par décision des actionnaires prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps en temps. Tout
versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées et dont
l’actionnaire est propriétaire.

Art. 8. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III. Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir

provisoirement au remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat

de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 10. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 8 jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme ou par télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

17204

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou
ailleurs, seront signés par le président du conseil d’administration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 30 juin de chaque année, à 11.00
heure du matin, et pour la première fois en 1991. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables. Tout actionnaire peut prendre part aux assem-
blées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31

décembre de la même année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier
jour de décembre 1990.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La société peut racheter ses propres actions suivant les conditions fixées par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

17205

Titre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 et

ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour la société

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11533/006/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 26.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

NIF INVESTMENTS S.A.

Signature

(11530/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour ONDA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11534/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

POMBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.596.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11556/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

P.M.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 53.873.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de P.M.M., S.à r.l., qui s’est tenue le 15

décembre 1999 que Monsieur Alexander Irvine, demeurant 69, allée Pierre de Mansfeld, L-2118 Luxembourg, a été
nominé gérant de la Société avec effet à partir du 15 janvier 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

G. Paul

G. Mallaby

D. MacKenna

<i>Associés

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés 

<i>qui s’est tenue le 15 décembre 1999 à 17.45 heures

L’assemblée est présidée par Monsieur Gordon Mallaby, fonctionnaire des Communautés Européennes, demeurant à

L-6919 Roodt-sur-Syre, 26A, Millesch.

Le Président choisit comme secrétaire Monsieur Graham Paul, fonctionnaire des Communautés Européennes,

demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Desmond Joseph MacKenna, directeur de société, demeurant à L-8340

Olm, 23, boulevard Robert Schumann.

17206

Le Président déclare que la présente assemblée s’est réunie sur décision unanime de tous les associés qui se recon-

naissent comme valablement réunis sans convocation préalable par voie de presse ou autre.

Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés de sorte que l’intégralité du capital social

est représentée, tel qu’il résulte de la liste de présence dûment signée par les associés et les membres du bureau et
annexée au présent-verbal.

Les associés, tous présents ou représentés et valablement réunis, se reconnaissent comme dûment informés de

l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée peut valablement statuer sur l’ordre du jour qui est libellé comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Alexander Irvine, demeurant à L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld, comme

nouveau gérant unique de la société.

2. Limitation du pouvoir de signature du gérant.
3. Démission de Monsieur Desmond MacKenna comme gérant.

<i>Première résolution

Il est décidé de nommer comme nouveau gérant de la société Monsieur Alexander Irvine, demeurant à L-2118

Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld, avec effet à partir du 15 janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

La Société est engagée par la seule signature du gérant jusqu’à 100.000,- LUF. Au-delà de cette somme, la signature

d’une associée est requise.

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur MacKenna est acceptée.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.50 heures.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11554/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 45/2000 en date du 26 janvier

2000 par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère
empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la
minute, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11557/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854.

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11544/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11537/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17207

PARFUMERIE GEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854.

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11538/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.854.

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11539/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.849.

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11540/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.849.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11541/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.849.

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11542/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17208

GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 26.849.

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11543/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.839.

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11545/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.839.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11546/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.839.

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11547/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.839.

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le  16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11548/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17209

PARFUMERIE GEHLEN-GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 56, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.523.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11549/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN-GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 56, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.523.

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11550/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PARFUMERIE GEHLEN-GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 56, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.523.

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 315, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2000.

GEHLEN BEAUTE S.A.

R. Gehlen

<i>Administrateur-délégué

(11551/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PATRIMONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.439.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société

<i>PATRIMONIUM S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11552/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.975.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société

<i>PHARMACHIMIQUE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11553/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17210

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year two thousand, on the first of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MARS.SUN, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, whose registered office is at L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoleon l

er

, registered in Luxembourg, n° B 73.145,

here represented by M

e

François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31 January

2000.

2. Mr Marc Lassus, Chairman of the Supervisory Board of GEMPLUS S.A., 10, Wellington Court, 116, Knights Bridge,

SW 1 X 7PL London,

here represented by M

e

François Brouxel, prenamed, by virtue of a proxy given on 31 January 2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a corporation in the form of a «société anonyme», under the name of GEMPLUS

FINANCE S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation shall be:
to manufacture and trade in all types of electrical, electronic or mechanical goods or equipment;
to purchase, manufacture and sell all products, components and materials which may be used in the context of the

above-mentioned activities;

to provide all services and act as general contractor for all projects relating to or in connection with the above-

mentioned activities;

to perform research and scientific and technical studies on, to apply for, acquire, develop and license, all patents,

licenses, inventions, processes, brands, and models that may have a connection with the corporation’s purpose.

The corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

It may also act as a finance company to the other companies of its group of companies in which it or its ultimate

parent company owns a direct or indirect participation or interest.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), consisting of five thousand (5,000) shares,

of a par value of ten Euros (10.- EUR) per share.

The authorised capital is fixed at five hundred million Euros (EUR 500,000,000.-), consisting of fifty million

(50,000,000) shares, of a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share.

Out of the authorised share capital, eighteen million eight hundred thousand Euros (EUR 18,800,000.-), consisting of

one million eight hundred eighty thousand (1,880,000) shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share, shall be
reserved for TPG Giant LLC at a price of EUR 175.315 per share in respect of the contribution in kind by TPG Giant
LLC of all its shares of ZENSUS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar.

For the avoidance of doubt, it is specified that the above issue can be made without reserving to the existing

shareholders a preferential subscription right.

In addition, until January 31, 2005, the board of directors may also, within the limits of the authorised capital and the

provisions of these articles of incorporation and subject to a supermajority vote in accordance with article 10 of the

17211

present articles of incorporation, issue shares against cash in each case with or without reserving the preferential
subscription right of existing shareholders.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, prepared at the

request of the board of directors against presentation of the documents proving the subscriptions and payments.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office of the corporation, where it will be available for

inspection by any shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued.

A transfer of shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The corporation may accept and
enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between
the transferor and the transferee. The corporation will not recognize and thus not enter in the register a transfer which
is made in violation of transfer restrictions which were notified on it by a shareholder and of which it acknowledges
receipt.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a single proxy to represent the share vis-à-vis the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been so appointed.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened at
the request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital or by the chairman or any vice-
chairman of the board of directors. In case at least 20% of the shareholders request to hold a general meeting, the board
of directors shall be obliged to convene a meeting so that it is held within one month.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday in
April at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or repre-

sented.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

The board of directors may determine any other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Only an extraordinary general meeting of shareholders may amend any provisions of the articles of incorporation.

The nationality of the corporation may only be changed and the commitments of its shareholders may be only be
increased, with the unanimous consent of the shareholders.

An extraordinary general meeting called to amend the articles of incorporation shall not validly deliberate unless at

least one half of the capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles
of incorporation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the corporation.

If half of the capital is not present or represented, a second meeting with the same agenda may be convened by the

board of directors, by means of a registered letter to all the shareholders sent eight days before the date of the meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. The resolutions at
both meetings may only be adopted by at least two thirds of the votes of the shareholders present or represented.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of up to five classes of directors (A, B,

C, D, E). The number of directors of each class shall be three, except for the classes D and E directors, of whom there
shall only be one director. The total number of directors shall be no more than eleven. The directors need not be
shareholders of the corporation. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders by a simple
majority vote of the shares present or represented.

The general meeting shall determine the number of classes of directors, the class to which the directors belong, their

number, remuneration and term of office. The term of office of a director may not exceed one year, provided that the
directors shall hold office until their successors are elected. The age limit of the directors is seventy (70) years.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple

majority vote of the shareholders present or represented.

17212

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, who will not have a casting vote,

and shall choose two vice-chairmen who shall be chosen from a class of directors different from those to which belong
the chairman and the other vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. The board of directors shall meet upon
call by the chairman or by a vice-chairman at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence, the meeting of the board of

directors shall appoint one of the vice-chairmen as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or by e-mail with

digital signature another director of the same class as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues of the same class of directors.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate and act validly by the vote of a majority of the total members of the board of

directors provided that

(i) any meeting of the board of directors shall be called with at least seven (7) days’ prior written notice, unless urgent

matters require a shorter notice period, in which case the urgency shall be duly described in the convening notice,

(ii) a meeting of the board of directors duly called to consider the issues on the agenda attached to the notice of

meeting shall be deemed to have the required quorum if at least one director of each of the classes A, B and C is physi-
cally present or attending by conference call or represented by proxy, or, if this quorum is not attained at any such
meeting and the next subsequent meeting is called to consider the same issues, a majority of the directors are present
or represented, and

(iii) except as otherwise agreed by unanimous consent of the members of the board of directors present at a duly

called meeting at which at least one director of each of the classes A, B and C is physically present or attending by confe-
rence call or represented by proxy, no binding action may be taken on an item which did not appear on the agenda
attached to the notice of the meeting.

The aforementioned majority and quorum requirements apply to the following decisions, which may only be decided

by the board of directors:

(i) any acquisition or lease or series of related acquisitions or leases by the Gemplus Group in one year with a value

in excess of EUR 7,500,000.- (Gemplus Group means the corporation and its Subsidiaries which are both controlled by
the corporation and more than fifty per cent (50%) owned by the corporation) (Subsidiary means, with respect to any
Person (a Person means an individual, partnership, corporation, business trust, joint stock company, trust, limited liability
company, unincorporated association, joint venture, governmental entity or any individual or entity with legal capacity
recognized by Luxembourg law, including, without limitation, Gemplus), an entity which such Person controls or of
which such Person owns more than fifty per cent (50%) of the voting securities (it being understood, that a Person shall
be deemed to control another Person, for purposes of this definition, if such Person directly or indirectly has the power
to direct or cause the direction of the management and policies of such other Person, whether through holding
ownership interests in such other Person, through agreements or otherwise));

(ii) any individual capital expenditure or series of related capital expenditures by the Gemplus Group in any year in

excess of EUR 7,500,000.-;

iii) any transfer or series of related transfers of assets by the Gemplus Group in any year with a value in excess of EUR

7,500,000.- or the closing by the Gemplus Group of any material production facility;

(iv) any purchase or series of related purchases of assets by the Gemplus Group in any year with a value in excess of

EUR 7,500,000.-;

(v) the submission to the shareholders’ meeting of resolutions relating to appointment and removal of the external

auditors, or any material change in accounting practices, policies or principles;

(vi) any joint venture or profit-sharing arrangement of the Gemplus Group;
(vii) the borrowing by the Gemplus Group, subject to rules of an audit committee, if any, which is created and to

which authority over borrowings shall be delegated by the board of directors of the corporation, or the imposition of
any lien on any assets or property of the Gemplus Group;

(viii) the appointment, removal or remuneration (grants included) (in any form) of any officer or employee of the

Gemplus Group who receives compensation in excess of EUR 25,000.- per month;

(ix) the provision of a Loan or a Guaranty by the Gemplus Group in excess of EUR 3,000,000.- or in the case of Loans

or Guaranties among members of the Gemplus Group in excess of EUR 30,000,000.- or in the case of any Loans or
Guaranties exceeding EUR 30,000,000.- subject to rules of an audit committee, if any, which may be created and to
which authority over Loans and Guaranties shall be delegated by the board of directors of the corporation (a Loan
means, with respect to any Person, any extension of credit by such Person to another Person or any other action that
causes another Person to have indebtedness obligations to such person (excluding for the avoidance of doubt, bank

17213

deposits); a Guaranty means any obligation, contingent or otherwise, to guaranty indebtedness, including, without
limitation, any obligation to maintain the financial condition of a Person for the purpose of assuring the creditor of such
Person of the payment of such indebtedness);

(x) any transaction or series of related transactions by the Gemplus Group requiring payment or forgiveness of

payment (A) in excess of EUR 3,000,000.-, individually or in the aggregate, in any calendar year or (B) in excess of EUR
30,000,000.-, individually or in the aggregate, over a period of more than one calendar year;

(xi) the entering into by the Gemplus Group of any derivative transaction or any interest rate or currency hedge,

swap, cap, collar or similar transaction involving notional amounts, however delineated, subject to rules of an audit
committee, if any, which shall be created and to which authority over hedging shall be delegated by the board of the
directors of the corporation;

(xii) the commencement of Proceedings (Proceedings means any action, suit, claim or any legal, administrative, arbitral

or other alternative dispute resolution proceeding or investigation) or entrance into settlements by the Gemplus Group
for sums exceeding EUR 2,500,000.- individually or in the aggregate;

(xiii) the creation and membership of any committees including as required by law without prejudice to the super-

majority provisions below;

xiv) the proposal to the shareholders of resolutions relating to the appointment of directors, their remuneration and

their removal;

(xv) the submission to the shareholders’ meeting of resolutions relating to the approval of the annual accounts and

consolidated financial statements;

(xvi) the submission to the shareholders’ meeting of resolutions relating to declaration or payment of any distribution

or dividend;

(xvii) the submission to the shareholders’ meeting of any resolution relating to the issuance of any securities and the

issuance of such securities if within the power of the board of the directors of the corporation, without prejudice to the
provisions relating to the actions for which a supermajority vote of the board of directors is required such as described
hereinafter;

(xviii) any transaction between the Gemplus Group and a director or shareholder of the corporation other than in

the ordinary course of business and on arm’s length terms;

in each case unless such action is specifically contemplated by such year’s approved five-year business plan or annual

operating budget and unless, in the case of the matters described in clauses (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (x) and (xi), such
action involves a transaction which is amongst members of the Gemplus Group which are at least seventy-five per cent
(75%) owned directly or indirectly by the corporation.

Notwithstanding the foregoing, the following decisions may only be adopted by a majority of at least nine out of ten

directors or nine out of eleven directors, as the case may be:

(i) approval of the five-year business plan and annual operating budget of the Gemplus Group if any, and any

amendment thereto;

(ii) the submission to the shareholders’ meeting of resolutions relating to redemption or repurchase of any shares;
(iii) the submission to the shareholders’ meeting of resolutions relating to a merger (including by way of a contribution

in kind), demerger, split, consolidation or other similar business combination;

(iv) the submission to the shareholders’ meeting of resolutions relating to an amendment to the articles of incorpo-

ration, internal rules (règlement intérieur) or other governing documents, if any;

(v) the submission to the shareholders’ meeting of resolutions relating to any liquidation or winding-up;
(vi) any material change in operations or business of the Gemplus Group, other than new product lines or services

within the scope of current operations;

(vii) any exchange or tender offer; the exchanges on which the shares of the corporation are to be listed in an initial

public offering; or the issuance of any voting securities in non-registered form;

(viii) the submission to the shareholders’ meeting of any resolution relating to the waiver of preferential subscription

or equivalent rights in connection with issuance of securities and any decision of the board to waive or not to reserve
for the existing shareholders, preferential subscription or equivalent rights with the issuance of securities; any decision
of the board concerning the issuance or grant of securities pursuant to the authorised capital of the corporation when
such securities are not offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders in proportion of the capital repre-
sented by their shares;

(ix) the creation, membership and rules of any committees to which decision-making authority shall be delegated

other than committees required by law;

(x) the creation of a Strategic Committee.
In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a

director of a company belonging to the same group of companies as the corporation shall not constitute a conflict of
interests. He must inform the board of directors of such conflict and may not take part in the vote. In such case the
number of directors required to vote in favour of the supermajority items mentioned above, shall be reduced by the
number of directors disqualified and the majority required to vote in favour of other items above shall be a majority of
a number of directors excluding the disqualified directors. Nevertheless, the minimum majority in all cases (whether for
supermajority or other matters) shall be no less than the majority of the total members of the board of directors (i.e.
six). In case no decision can be taken due to such conflict of interests of the directors, the board of directors is obliged
to submit the decision to the general meeting.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that

of the corporation, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement to be included
in the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the following general meeting, before any 

17214

other resolution to be voted on, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may
have an interest conflicting with that of the corporation.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be approved by the next meeting of the board

of directors and signed by any two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, any two directors or the secretary.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate specific duties to one or more committees such as a Strategic Committee, an

Investment Committee or an Audit Committee, subject to a supermajority vote in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to the class D director. The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of different classes. For acts

regarding the daily management of the corporation, the corporation will be bound by the sole signature of the class D
director or any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may not

be shareholders. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed one year.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

All shares will rank equally to dividend distributions.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.

X. Final Clause - Applicable Law - Jurisdiction Clause

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 20. The courts of Luxembourg City shall have exclusive jurisdiction for all matters which could arise from the

present articles of incorporation.

<i>Subscription

The share capital of the corporation is paid up by contribution in cash.
4,999 out of the 5,000 shares of the corporation are subscribed and fully paid up by a contribution in cash of

MARS.SUN, S.à r.l., prenamed.

The remaining share of the corporation is subscribed and fully paid up by contribution in cash of Mr Marc Lassus,

Chairman of the Supervisory Board of GEMPLUS S.A., residing in 10, Wellington Court, 116, Knights Bridge, SW 1 X
7PL London.

Evidence of these contributions has been given to the notary, who expressly admits it.
The appearing founder shareholders have subscribed to the following number of shares:
<i>Founder shareholder capital

<i>Number of shares

<i>Share

MARS.SUN, S.à r.l., prenamed ……………………………………………………………………

4,999

EUR 49,990.-

Mr Marc Lassus, prenamed …………………………………………………………………………

         1

EUR         10.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

5,000

EUR 50,000.-

17215

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 100,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the whole of the company’s share capital, have forthwith unanimously carried the

following resolutions:

1) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2) The number of the classes of directors is fixed at four (A, B, C, D) and the number of directors ten (10). Their

mandate will end at the general meeting, which will deliberate on the accounts relating to the accounting year closing on
December 31, 2000.

3) Are appointed as Class A directors:
- Mr Marc Lassus, Chairman of the Supervisory Board of GEMPLUS S.A., 10, Wellington Court, 116, Knights Bridge,

SW 1 X 7PL London,

- Mr Allan Green, Chief Executive Officer of CANDEL &amp; PARTNERS, 4, avenue Hoche, 75008 Paris,
- Mr Bertrand Cambou, Chief Operating Officer of GEMPLUS S.A., La Bastide Brunet, 43, avenue Delattre Tassigny,

F-13100 Aix en Provence. 

Are appointed as Class B directors:
- Mr Stefan Quandt, director of companies, D-61352 Bad Homburg v.d.H., Gunther Quandt Haus, Seedammweg 55,
- Mr Claus-Michael Denk, director of companies, D-61352 Bad Homburg v.d.H., Gunther Quandt Haus, Seedammweg

55,

- Mr Heinrich Polke, director of companies, D-61352 Bad Homburg v.d.H., Gunther Quandt Haus, Seedammweg 55.
Are appointed as Class C directors:
- Mr Abel Halpern, Managing Director of TEXAS PACIFIC GROUP, UK London SW5 0BL, Flat A, 8, Gledhow

Gardens,

- Mr William S. Price, III, Managing Director of TEXAS PACIFIC GROUP, USA, 11, Windward Road, Belvedere, CA

94920,

- Mr Andrew Dechet, Vice President of TEXAS PACIFIC GROUP, UK, London, W11 1NR, 202, Kensington Park

Road.

Is appointed as Class D director with immediate effect and to whom the board may delegate day-to-day management

powers:

- Mr Patrick Jones, Chairman Executive Officer of GEMPLUS S.A., F-13420 Gemenos, Avenue du Pic de Bretagne,

Parc d’activités de Gemenos.

4) The meeting decides to appoint as statutory auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Its mandate will end at the

general meeting which will deliberate on the accounts relating to the accounting year closing on December 31, 2000.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux-mille, le 1

er

février.

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

1. MARS.SUN, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siege social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.145,
ici représentée par M

e

François Brouxel, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date

du 31 janvier 2000.

2. M. Marc Lassus, Président du Conseil de Surveillance de la société GEMPLUS S.A., résidant à 10, Wellington Court,

116, Knights Bridge, SW 1 X 7PL London,

ici représenté par M

e

François Brouxel, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée en date du 31 janvier 2000.

Ces deux procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GEMPLUS FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est:
de produire et de faire le commerce avec toutes les sortes de biens et d’équipements électriques, électroniques et

mécaniques;

17216

d’acquérir, de produire et de vendre tous les produits, composantes, et matériaux qui peuvent être utilisés dans le

cadre des activités susmentionnées;

de fournir tous les services et agir en tant que fournisseur général pour tous les projets relatifs aux ou rattachés aux

activités susmentionnées;

d’effectuer les recherches et les études scientifiques et techniques, pour appliquer, acquérir, développer, et de

certifier les brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles, qui seraient rattachés à l’objet social;

La société peut également mettre en oeuvre toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces prises de participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la mise à dispo-

sition d’un portefeuille consistant en titres ou brevets de quelque origine que ce soit, et participer à la création, à la mise
en valeur et au contrôle de toute entreprise, l’acquisition, par voie d’apport, de souscription ou de prise ferme ou
d’option d’achat sur titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeurs ces titres et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut encore agir en tant que société de financement des autres sociétés de son groupe dans lesquelles la

société tête de groupe détient, directement ou indirectement, une participation.

La société peut également exécuter tous les procédés commerciaux, industriels ou financiers, et toutes les opéra-

tions, en relation avec les biens meubles et les biens immobiliers, qu’elle juge utiles pour la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou des bureaux

peuvent être institués tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du conseil d’adminis-
tration.

Lorsque le conseil d’administration estimera que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000,-) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-), représenté par cinquante millions

(50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Du capital autorisé, dix huit millions huit cent mille euros (EUR 18.800.000,-), représenté par un million huit cent

quatre-vingt mille (1.880.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) sont réservés à TPG Giant LLC à
un prix de 175,315 EUR par action en contrepartie de l’apport en nature réalisé par TPG Giant LLC de toutes ses
actions de ZENSUS HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Gibraltar.

Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que l’émission ci-avant mentionnée peut être réalisée sans maintenir en

faveur des actionnaires existant un droit préférentiel de souscription.

De plus, jusqu’au 31 janvier 2005, le conseil d’administration peut également, dans les limites du capital autorisé et des

dispositions de ces statuts et conformément aux règles de supermajorité prescrites à l’article 10 des présents statuts,
émettre des actions à souscrire en numéraire dans tous les cas, en maintenant ou non le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants.

Une augmentation de capital rentrant dans les limites du capital autorisé doit être constatée par acte notarié préparé

à la demande du conseil d’administration sur présentation des documents faisant preuve des souscriptions et des
paiements.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. La

propriété d’actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre seront délivrés.

Un transfert d’actions s’opère par voie de déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La société pourra accepter et inscrire sur le registre un
transfert opéré sur base de correspondances ou sur base d’autres documents enregistrant l’accord entre le cédant et le
cessionnaire. La société ne reconnaîtra pas, et donc n’inscrira pas dans le registre des actionnaires, un transfert d’actions
réalisé en violation des règles de restriction de transfert qui auront été notifiées à la société par un actionnaire et dont
la société aura accusé réception.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si l’action est tenue par plus d’une personne, les personnes

invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action vis-à-vis de la société.
La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action, jusqu’à ce qu’une personne ait
été ainsi désignée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

17217

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également être convoquée à la requête

d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social ou par le président ou par un des vice-présidents du conseil
d’administration. Au cas où au moins 20% des actionnaires requièrent la tenue d’une assemblée générale, le conseil
d’administration aura l’obligation de convoquer une assemblée, afin que cette dernière soit tenue dans le mois qui suit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché du Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions de l’assemblée des actionnaires régulièrement constituée seront adoptées à la majorité simple des

votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer d’autres conditions devant être remplies par les actionnaires afin de

pouvoir prendre part à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Seule une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra modifier les statuts dans toutes les dispositions.

Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à modifier les dispositions des statuts ne délibère

valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et si l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées, et le cas échéant, le texte des articles qui concernent l’objet ou la forme de la société. Si la
moitié au moins du capital n’est pas présente ou représentée, une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour peut
être convoquée par le conseil d’administration, par lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires huit jours
avant la date de l’assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement, quelle que soit la proportion du capital repré-
sentée. Les résolutions, dans les deux assemblées, ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé jusqu’à cinq catégories d’administra-

teurs (A, B, C, D, E). Le nombre d’administrateurs de chaque catégorie sera de trois sauf pour les catégories d’adminis-
trateurs D et E qui ne seront composées que d’un seul administrateur. Le nombre total des administrateurs ne
dépassera pas onze. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix des

actions présentes ou représentées.

L’assemblée générale des actionnaires fixera le nombre de catégories d’administrateurs, la catégorie à laquelle les

administrateurs appartiendront, leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont
élus pour une durée qui n’excédera pas un an; néanmoins, les administrateurs continueront à assurer leurs fonctions
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. La limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-dix (70) ans.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par la majorité simple des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président, qui n’aura pas de voix prépondérante, et

choisira deux vice-présidents qui seront choisis parmi une catégorie d’administrateurs différente de celle à laquelle
appartiennent le président et l’autre vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou d’un vice-président, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un des vice-présidents en tant que président pour
assurer la présidence pro tempore de ces réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par téléfax ou par e-mail avec signature digitale un autre administrateur appartenant à la même catégorie que son manda-
taire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues appartenant à la même catégorie d’administrateurs.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s’entendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence télépho-
nique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Le conseil d’administration peut délibérer et agir valablement par le vote de la majorité des membres du conseil

d’administration, à condition que:

17218

(i) toute réunion du conseil d’administration soit convoquée par écrit au moins sept (7) jours à l’avance, à moins qu’un

délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause; dans ce cas, l’urgence sera
décrite dans la convocation,

(ii) une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée, pour traiter des questions figurant sur l’ordre

du jour joint à l’avis de convocation, est considérée comme ayant le quorum requis si au moins un administrateur des
catégories A, B et C est physiquement présent ou assiste à la réunion par conférence téléphonique ou représenté par
procuration ou, si ce quorum n’est pas atteint à une telle réunion, la réunion subséquente, qui est convoquée pour
traiter des mêmes questions, devra présenter une majorité des administrateurs présents et représentés; et

(iii) sauf s’il en est autrement décidé à l’unanimité par les membres du conseil d’administration présents à une réunion

régulièrement convoquée à laquelle au moins un administrateur de chacune des catégories A, B et C est physiquement
présent ou assiste par conférence téléphonique ou représenté par un mandataire, aucune décision valable ne pourra être
prise sur un sujet qui n’était pas mentionné dans l’ordre du jour joint à l’avis de convocation.

Les exigences de majorité et de quorum susmentionnées s’appliquent aux décisions suivantes, qui ne peuvent être

prises que par le conseil d’administration:

(i) toute acquisition ou location ou série d’acquisitions ou de locations liées réalisées par le Groupe Gemplus dont la

valeur excède EUR 7.500.000,- par an (le Groupe Gemplus signifie la société et ses Filiales qui sont à la fois contrôlées
par la société à plus de cinquante pour cent (50%) et détenues par la société (Filiale signifie toute Personne (Personne
signifie une personne physique, une association, une société, une fiducie d’affaires, une société par actions, une fiducie,
une société à responsabilité limitée, une association non-enregistrée, une «joint-venture», une entité gouvernementale
ou toute personne physique ou entité avec une capacité juridique reconnue par la loi luxembourgeoise, notamment
Gemplus), une entité qu’une telle Personne contrôle ou qu’une telle Personne détient à hauteur de plus de cinquante
pour cent (50%) des titres conférant un droit de vote (il est admis que cette Personne sera considérée comme
contrôlant une autre Personne, dans le cadre de cette définition, si une telle Personne directement ou indirectement a
le pouvoir de mener ou d’influer sur le sens de la direction et des politiques d’une telle autre Personne, grâce à des
accords ou autrement));

(ii) tout investissement pris isolément ou série d’investissements liés, réalisés par le Groupe Gemplus dont la valeur

dépasse EUR 7.500.000,- par an;

(iii) toute cession d’actifs ou série de cessions liées d’actifs réalisées par le Groupe Gemplus dont la valeur dépasse

EUR 7.500.000,- par an ou toute cessation d’exploitation d’une unité de production réalisée par le Groupe Gemplus;

(iv) tout achat d’actifs ou série d’achats d’actifs qui sont liés réalisés par le Groupe Gemplus dont la valeur dépasse

EUR 7.500.000,- par an;

(v) la proposition à l’assemblée des actionnaires de résolutions concernant la nomination et la révocation des

réviseurs externes ou tout changement significatif dans les pratiques, les politiques et les principes comptables;

(vi) tout accord de joint-venture ou de partage des bénéfices du Groupe Gemplus;
(vii) les emprunts contractés par le Groupe Gemplus soumis aux règles d’un comité d’audit, s’il y en a un, qui est créé

et qui se verra déléguer par le conseil d’administration de la société une compétence sur les emprunts, ou la création de
tout privilège sur des éléments d’actifs ou des biens du Groupe Gemplus;

(viii) la nomination, la révocation ou la rémunération (allocations inclues) (sous toute forme) de tout mandataire ou

employé du Groupe Gemplus qui perçoit une rémunération dépassant les EUR 25.000,- par mois;

(ix) l’octroi d’un Prêt ou d’une Garantie consenti par le Groupe Gemplus qui dépasse EUR 3.000.000,- ou en cas de

Prêts ou de Garanties entre les membres du Groupe Gemplus qui dépassent EUR 30.000.000,- ou pour le cas de tout
autres Prêts ou Garanties qui dépassent EUR 30.000.000,- et qui sont soumis aux règles d’un comité d’audit, s’il y en a
un, qui peut être créé et auquel le conseil d’administration de la Société déléguera une compétence concernant les Prêts
et les Garanties (sauf, pour supprimer toute ambiguïté, les dépôts bancaires) (Prêt signifie, concernant toute Personne,
toute avance de crédit faite par telle Personne à une autre Personne ou toute autre opération qui engendre pour une
autre Personne des dettes envers cette Personne; Garantie signifie toute obligation, conditionnelle ou autre, pour
garantir les dettes, notamment, toute obligation de maintenir la situation financière d’une Personne dans le but de
garantir le créancier d’une telle Personne du paiement de ces dettes);

(x) toute opération ou série d’opérations liées du Groupe Gemplus exigeant le paiement ou la renonciation à un

paiement (A) dont la valeur dépasse EUR 3.000.000,- à titre individuel ou global, par année calendaire, ou (B) dont la
valeur dépasse EUR 30.000.000,-, à titre individuel ou global, sur une période dépassant une année calendaire;

(xi) la conclusion par le Groupe Gemplus de toute opération dérivée ou d’opérations sur les taux d’intérêt ou sur la

couverture des devises, swap, plafonnement, collar, ou toute opération similaire impliquant des montants notionnels,
toutefois décrits, soumises aux règles d’un comité d’audit, s’il en existe un, qui sera créé et dont la compétence sur les
opérations de couverture sera déléguée par le conseil d’administration de la société;

(xii) le déclenchement de Procédures (Procédure signifie toute action, poursuite, réclamation ou autre procédure de

règlement de conflit légale, administrative, arbitrale ou investigation) ou l’acceptation de toutes transactions par le
Groupe Gemplus dont la valeur dépasse EUR 2.500.000,- à titre individuel ou global;

(xiii) la création et la composition des comités y compris ceux requis par la loi sans préjudice des règles de superma-

jorité mentionnées ci-dessous;

(xiv) la proposition aux actionnaires des résolutions concernant la nomination des administrateurs, leur rémunération

et leur révocation;

(xv) la soumission à l’assemblée générale des actionnaires de résolutions relatives à l’approbation des comptes

annuels et des documents financiers consolidés;

(xvi) la soumission à l’assemblée générale des actionnaires de résolutions relatives à la déclaration ou au paiement de

toute distribution de dividendes;

17219

(xvii) la soumission à l’assemblée générale des actionnaires de toute résolution relative à l’émission de tout titre et

l’émission de tels titres si elle relève de la compétence du conseil d’administration de la Société, sans préjudice des
dispositions relatives aux opérations pour lesquelles une supermajorité de vote du conseil d’administration est requise,
dans les conditions décrites ci-après;

(xviii) toute transaction entre le Groupe Gemplus et un administrateur ou actionnaire de la société qui ne relèverait

pas d’un courant d’affaires normal ou qui ne serait pas conclue dans des conditions normales;

dans chaque cas, sauf si une telle opération est expressément prévue par le plan d’entreprise à cinq ans ou par le

budget d’exploitation annuel et sauf dans les cas mentionnés dans les points (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (x) et (xi), une
opération action implique une transaction entre les membres du Groupe Gemplus qui sont détenus directement ou
indirectement au moins à hauteur de soixante-quinze pour cent (75%) par la société.

Nonobstant les dispositions précédentes, les décisions suivantes ne pourront être adoptées qu’à une majorité d’au

moins neuf des dix administrateurs ou neuf des onze administrateurs, selon le cas:

(i) l’approbation du plan quinquennal d’entreprise et du budget d’exploitation annuel du Groupe Gemplus, ainsi que

des amendements y afférents;

(ii) la proposition à l’assemblée des actionnaires de résolutions relatives au remboursement ou au rachat d’actions;
(iii) la proposition à l’assemblée des actionnaires de résolutions relatives à une fusion (notamment par apport en

nature), scission, séparation, consolidation ou autre combinaison similaire de structure d’activité;

(iv) la proposition à l’assemblée des actionnaires de résolutions relatives à une modification des statuts, du règlement

intérieur ou autre document régissant les activités et le fonctionnement de la société, s’il en existe;

(v) la proposition à l’assemblée des actionnaires de résolutions relatives à toute liquidation ou dissolution;
(vi) toute modification significative dans l’exploitation ou l’activité du Groupe Gemplus, autre que les nouvelles lignes

de produits ou de services dans le cadre de l’activité actuelle;

(vii) toute offre d’échange ou de soumission; les échanges pour lesquels les actions de la société sont inscrites dans

une offre publique initiale; ou l’émission de tout titre au porteur assorti d’un droit de vote;

(viii) la proposition à l’assemblée des actionnaires de toute résolution relative à l’abandon d’un droit préférentiel de

souscription ou de droits équivalents en relation avec l’émission de titres et toute décision du conseil de supprimer ou
de ne pas maintenir au profit des actionnaires existants le droit préférentiel de souscription ou des droits équivalents en
relation avec l’émission de titres; toute décision du conseil concernant l’émission ou l’octroi de titres dans le cadre du
capital autorisé de la société si ces titres ne font pas l’objet d’un droit de préemption en faveur des actionnaires existants
en proportion de la part de capital que représentent les actions qu’ils détiennent;

(ix) la création, la composition et les règles de tout comité auquel un pouvoir de décision sera délégué, à l’exclusion

des comités imposés par la loi;

(x) la création d’un Comité Stratégique.
En cas de conflit d’intérêts d’un administrateur, il est admis que le simple fait que l’administrateur soit en même temps

administrateur d’une entreprise appartenant au même groupe de sociétés que la société ne constitue pas un conflit
d’intérêts. Ce dernier est tenu d’informer le conseil d’administration d’un tel conflit et ne peut pas prendre part au vote.
Dans ce cas, le nombre d’administrateurs autorisé à se prononcer sur les points soumis à la supermajorité mentionnée
ci-dessus sera réduite par le nombre d’administrateurs exclus et la majorité requise pour approuver les autres points
sera la majorité des administrateurs, à l’exclusion des administrateurs écartés du vote. Toutefois, la majorité minimale
dans tous les cas (que ce soit la supermajorité ou les autres cas) ne devra pas être inférieure à la majorité des membres
du conseil d’administration, soit six. Au cas où une décision ne saurait être prise en raison de ce conflit d’intérêts, le
conseil d’administration est tenu de soumettre la décision à l’assemblée générale.

Tout directeur qui dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration aura un intérêt opposé à

celui de la société, est tenu d’en informer le conseil et de faire inclure dans le procès-verbal de la réunion sa déclaration.
Il ne prendra pas part à ces délibérations. A l’assemblée générale suivante, avant que toute autre résolution ne soit votée,
sera présenté un rapport spécial concernant toutes les transactions dans lesquelles un administrateur peut avoir un
intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront approuvés par la prochaine

réunion du conseil d’administration et signés par deux des administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, deux administrateurs ou le secrétaire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition conformément aux intérêts de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent
pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs comités tels qu’un Comité Straté-

gique, un Comité d’Investissement ou un Comité d’Audit, statuant dans les conditions de supermajorité prescrites à
l’article 10 des présents statuts;

Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
pourront être déléguées à l’administrateur de la catégorie D. La société peut également conférer tous mandats spéciaux
par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs de différentes catégories. En ce

qui concerne la gestion journalière de la société, la société sera engagée par la seule signature de l’administrateur D ou
de toute personne à laquelle le conseil d’administration aura délégué pareils pouvoirs de signature.

17220

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder une année.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 ci-dessus, ou tel qu’augmenté ou réduit de temps en temps, tel que
prévu par ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Toutes les actions prendront part aux distributions de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée des actionnaires décidant une
telle dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

IX. Dispositions finales - Loi applicable - Clause de juridiction

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront régies par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Les juridictions de la Ville de Luxembourg ont compétence exclusive pour régler les litiges qui survien-

draient au sujet des présents statuts.»

<i>Souscription

Le capital social de la société a été libéré moyennant apport en espèces.
Ainsi 4,999 des 5,000 actions représentant le capital social de la société ont été libérées moyennant un apport en

espèces de la société à responsabilité limitée MARS.SUN, S.à r.l., (société de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg

sous le numéro B 73.145).

L’action restante de la société a été intégralement souscrite et libérée par M. Marc Lassus, Président du Conseil de

Surveillance de GEMPLUS S.A., résidant à 10, Wellington Court, 116, Knights Bridge, SW 1 X 7PL London.

La preuve de ces apports a été faite au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Les actionnaires fondateurs ont declaré souscrire les actions de la société comme suit:
<i>Actionnaires fondateurs

<i>Nombre d’actions

<i>Capital (en Euros)

MARS.SUN, S.à r.l., prémentionnée …………………………………………………………

4.999

EUR

49.990,-

Mr Marc Lassus, prémentionné …………………………………………………………………

         1

EUR           10,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

5.000

EUR

50.000,-

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 2.016.995,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 100.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

<i>Décision des actionnaires

Tous les actionnaires de la société étant présents ou dûment représentés, ces derniers arrêtent, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) L’adresse de la Société est fixée au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

2) L’assemblée décide de fixer le nombre de classe d’administrateurs à 4 (A, B, C, D) et le nombre d’administrateurs

à 10. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clôturé
au 31 décembre 2000.

2) L’assemblée décide de nommer administrateurs:
Sont nommés administrateurs classe A, avec effet immédiat:

17221

- M. Marc Lassus, Président du Conseil de Surveillance de GEMPLUS S.A., 10, Wellington Court, 116, Knights Bridge,

SW 1 X 7PL Londres,

- M. Allan Green, Chief Executive Officer de CANDEL &amp; PARTNERS, 4, avenue Hoche, 75008 Paris,
- M. Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de GEMPLUS S.A., La Bastide Brunet, 43, avenue Delattre Tassigny,

F-13100 Aix en Provence.

Sont nommés administrateurs classe B, avec effet immédiat:
- M. Stefan Quandt, General Manager de WORLDCARD INTERNATIONAL DEUTSCHLAND, GmbH, D-61352 Bad

Homburg v.d.H., Gunther Quandt Haus, Seedammweg 55,

- M. Claus-Michael Denk, Managing Director de SEEDAMM-VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH, D-61352 Bad

Homburg v.d.H., Gunther Quandt Haus, Seedammweg 55,

- M. Heinrich Polke, General Manager de WORLDCARD INTERNATIONAL DEUTSCHLAND, GmbH, D-61352

Bad Homburg v.d.H., Gunther Quandt Haus, Seedammweg 55.

Sont nommés administrateurs classe C, avec effet immédiat:
- M. Abel Halpern, Managing Director de TEXAS PACIFIC GROUP, UK London SW5 0BL, Flat A, 8, Gledhow

Gardens,

- M. William S. Price, III, Managing Director de TEXAS PACIFIC GROUP, USA, 11, Windward Road, Belvedere, CA

94920,

- M. Andrew Dechet, Vice-Président de TEXAS PACIFIC GROUP, UK, London, W11 1NR, 202, Kensington Park

Road.

Est nommé administrateur-délégué classe D, avec effet immédiat:
- M. Patrick Jones, Chairman Executive Officer de GEMPLUS S.A., F-13420 Gemenos, Avenue du Pic de Bretagne,

Parc d’activités de Gemenos.

3) L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., commissaire aux comptes. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 43, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 février 2000.

G. Lecuit.

(11650/220/772)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Extract of the minutes of board meeting held in Luxembourg on 2nd February 2000

It is noted that the shareholders’ meeting of 1st February 2000 authorised the board to delegate day-to-day

management to Patrick Jones.

On that basis Mr Patrick Jones be appointed as chief executive officer (administrateur-délégué) of the Company and

his function will be exercised at the level of the Company and at the level of the subsidiaries pursuant to special 
authorities to be granted by the board from time to time.

Suit la signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 122S, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 février 2000.

G. Lecuit.

(11651/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(11597/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17222

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 1999 que, conformément aux dispositions de

la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital
social a été converti en euros, avec effet au 1

er

janvier 2000. En conséquence, par l’application du taux de conversion

EUR/LUF de 40,3399, le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
est converti en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

En conséquence, les alinéas premier et quatre de l’article 5 des statuts sociaux sont modifiés comme suit avec effet

au 1

er

janvier 2000.

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), divisé

en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept mille euros et soixante-

deux cents (1.239.467,62 EUR), divisé en 50.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 29 juin 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11598/535/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 1999, la décision des administrateurs du 29 janvier 1999

de coopter Madame Romaine Lazzarin-Fautsch au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel adminis-
trateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 17 février 2000.

<i>Pour QUADRILLE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11584/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 2000.

RAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société RAVEL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11587/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

RAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société RAVEL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11588/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17223

RAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour la société RAVEL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(11586/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

RAMILLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.128.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11585/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.965.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A.

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A.

Signature

(11589/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.965.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour REAL ESTATE EUROPE (JB) S.A.

COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A.

Signature

(11590/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

POLICINES HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Paulo Jorge De Mota Martins, industriel, demeurant à Paço de Arcos Oeiras (P),
2) Madame Maria Madelena Marques Sereno, industrielle, demeurant à Santo Onofre Caldas da Reinha (P),
tous représentés par procuration annexée au présent acte par:
Monsieur Alex Claessens, économiste, demeurantà Londres.
Lesquels comaprants déclarent céder les 500 parts à 
La société TRANSACTIONS HOLDINGS Ltd de droit irlandais (Dublin), avec siège à Dublin …………………… 500 parts
représentée par procuration en faveur de Monsieur Alex Claessens, préqualifié,
qui accepte, et est devenue ainsi l’unique associée de la société POLICINES HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 avril 1993, publié au
Mémorial page 19109/1993.

17224

En conséquence, la société est devenue une société unipersonnelle.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Est nommée comme nouveau gérant:
La société TRANSACTIONS HOLDINGS Ltd de droit irlandais (Dublin), avec siège à Dublin.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2. Le siège social de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 février 2000.

G. d’Huart.

(11555/207/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

RST RECYCLING SEPARATION TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.812.

<i>Resolution

Announcement from the board of directors
The board of directors have appointed Mr Pieter Morks, born 29.05.1944 as a director (technical Dept) with

immediate effect and for an undetermined period.

Luxembourg, January 1st, 2000.

H. de Jongh

H. Schmidt

A., de Jongh

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11591/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

RIVAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.980.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour RIVAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(11592/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ALPHA RE,

(anc. SANSAFE.)

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Redénomination en ALPHA RE aux termes d’une assemblée extraordinaire, non encore publiée, du 4 février 2000.

EXTRAIT

Il résulte de lettres de démission datées du 4 février 2000 que les personnes suivantes ont démissionné, avec effet au

4 février 2000 de leurs fonctions d’administrateur de la Société:

- M. Per Olof Andersson, Risk Manager, Sandvik AB (publ), S-811 81 Sandviken, Suède
- Dr Ulrich Fezer, Managing Director, SANDVIK, G.m.b.H., Heerdter Landstrasse 213/233, D-4000 Düsseldorf 11,

Allemagne

- M. Tony Nordblad, Managing Director, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
KPMG AUDIT a démissionné de ses fonctions de réviseur et SINSER (LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de ses

fonctions de dirigeant agréé de la Société avec effet à la même date.

Il résulte d’autre part d’une assemblée générale ordinaire du 4 février 2000 de la Société que les personnes suviantes

ont été nommées administrateurs de la Société avec effet à la date de l’assemblée générale ordinaire jusqu’à l’assemblée
générale annuelle qui doit être tenue en 2001:

17225

- M. Nicholas J. Corcoran, Senior Executive Officer de ZURICH CAPITAL MARKETS (UK) LIMITED, UK, demeu-

rantà Londres, Royaume-Uni

- M. Claude Schuler, Administrateur de ZURICH INTERNATIONAL SERVICES S.A., Luxembourg, demeurant à

Heffingen, Luxembourg

- M. Stephen J. Lerner, Senior Vice-President de ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, demeurant à New York,

USA

- M. Randall K.C. Kau, Président de ZURICH CAPITAL MARKETS INC., US, demeurant à New York, USA
Il résulte de la même assemblée que ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg,

a été nommée réviseur de la société et que le siège social a été fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la Société que ZURICH INTERNATIONAL SERVICES a été

nommée comme dirigeant auprès de la Société.

<i>Pour la société

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11599/260/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ROMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.299.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

Signature.

(11593/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

SAVACOM, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1148 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 59.267.

Im Jahre zweitausend, am einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SAVACOM, mit Sitz zu Luxemburg, 5, rue

Emile Bian, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 59.267 statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Frau Aline Lafond, employée privée, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Stéphane Liégeois, employé privé, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
a) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) U.S. Dollar, von seinem

jetzigen Stand von zwei Millionen (2.000.000,-) U.S. Dollar, auf zwei Millionen fünfhundertausend (2.500.000,-) U.S.
Dollar, durch Ausgabe zum Nominalwert von fünfhundert (500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von eintausend
(1.000,-) U.S. Dollar pro Aktie, welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.

Zeichnung und Bareinzahlung der fünfhundert (500) neuen Aktien durch SIMAC TRADING, Aktiengesellschaft der

Cayman Inseln, mit Sitz in Butterfield House, Postfach 219 in George Town, Grand Cayman, B.W.I.,

mit Verzicht des anderen Aktionärs auf sein Vorzugszeichnungsrecht.
b) Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel fünf der Satzung, welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend (2.500.000,-) U.S. Dollar, eingeteilt

in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) U.S. Dollar, welche in
voller Höhe eingezahlt sind.»

Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt des Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von fünfhunderttausend-

tausend (500.000,-) U.S. Dollar, von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen (2.000.000,-) U.S. Dollar, auf zwei Millio-

17226

nenfünfhunderttausend (2.500.000,-) U.S. Dollar zu erhöhen, durch Ausgabe zum Nominalwert von fünfhundert (500)
neuen Aktien mit einem Nominalwert von eintausend (1.000,-) U.S. Dollar pro Aktie, welche voll in bar einzuzahlen sind,
und welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.

Sodann wurden die fünfhundert (500) neuen Aktien durch SIMAC TRADING, Aktiengesellschaft der Cayman Inseln,

mit Sitz in Butterfield House, Postfach 219 in George Town, Grand Cayman, B.W.I.,

hier vertreten durch Herrn Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Bern (Schweiz), am 24. Januar 2000, welche der Anwesen-

heitsliste beigebogen bleibt,

gezeichnet und voll in bar eingezahlt.
Der einzige andere Aktionär, Herr Andreas Keller, Fiskalist, wohnhaft in Bern (Schweiz), hier vertreten durch Herrn

Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Bern am 24. Januar 2000, welche der Anwesenheitsliste

beigebogen bleibt, erklärt auf sein Vorzugszeichnungsrecht zu verzichten.

Der Versammlung und dem instrumentierenden Notar, welcher es ausdrücklich bestätigt, wurde der Beweis

erbracht, daß die fünfhundert (500) neuen Aktien voll in bar eingezahlt wurden; somit steht der Betrag von fünfhun-
derttausendtausend (500.000,-) U.S. Dollar zur freien Verfügung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

In der Folge des obigen Beschlusses, beschließt die Versammlung dem ersten Abschnitt von Artikel fünf der Satzung

fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend (2.500.000,-) U.S. Dollar, eingeteilt

in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) U.S Dollar, welche in
voller Höhe eingezahlt sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Abschätzung und Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf hundertzwei Millionen siebenhundertsieben-

unddreissigtausendfünfhundert (102.737.500,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf ungefähr zweihundert sechzig-

tausend (260.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit dem
Vermerk, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: P. RochasS, A. Lafond, S. Liégeois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 32, case 12. – Reçu 201.005 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenanntem Geserllschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. Februar 2000.

R. Neuman.

(11602/226/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

SAVACOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxemburg B 59.267.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11603/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

S.C.I. RUE ADOLPHE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2000,

enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, volume 4CS, folio 98, cse 8, que l’article premier des statuts de la société
civile immobilière S.C.I. RUE ADOLPHE, constituée en date du 24 décembre 1999, avec siège social à Luxembourg, a
été complété par le texte suivant:

«La Société peut également se porter caution personnel et/ou réel pour garantir toute dette de ses associés envers

des tiers.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.

F. Baden.

(11607/200/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

17227

SAVENNIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.

<i>Pour SAVENNIERES HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(11604/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.996.

In the year two thousand, on the first of February. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SBS BROADCASTING S.A., a société anonyme having its

registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, pursuant to a resolution of the board of directors dated
31st of January 2000.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. (R.C. Luxembourg number B. 31.996) has been incorporated pursuant

to a notarial deed, on the 24th of October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 88 of the 20th of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 9th of December, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

2) The suscribed capital of the company is set at thirty-three million seven hundred and ninety-four thousand nine

hundred and twenty-eight U.S. dollars (33,794,928.- USD), to consist of twenty-two million five hundred and twenty-
nine thousand nine hundred and fifty-two (22,529,952) common shares with a par value of one and a half U.S dollar 
(1.5 USD) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. dollars (112,500,000.- USD), consisting of seventy-five million (75,000,000) common
shares, each share having a par value of one and a half U.S. dollar (1.5 USD).

The board of directors is authorised generally to issue common shares and to grant options to subscribe for common

shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of the 31st of January 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by an amount of four million five hundred thousand U.S. dollars (4,500,000.- USD) so as to raise it from its
current amount of thirty-three million seven hundred and ninety-four thousand nine hundred and twenty-eight U.S.
dollars (33,794,928.- USD) up to thirty-eight million two hundred and ninety-four thousand nine hundred and twenty-
eight U.S. dollars (38,294,928.- USD) by the issue of three million (3,000,000) common shares, each having a par value
of one and a half U.S. dollar (1.5 USD). 

5) In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

The three million (3,000,000) new common shares have been subscribed by UNITED PAN-EUROPE COMMUNI-

CATIONS N.V., a Dutch company having its registered office in Amsterdam, The Netherlands, at the price of fifty-four
U.S. dollars and twelve cents fifty (USD 54.125) per share.

All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of one hundred and sixty-two million

three hundred and seventy-five thousand U.S. dollars (162,375,000.- USD), consisting of one hundred and fifty-seven
million eight hundred and seventy-five thousand U.S. dollars (157,875,000.- USD) for the share premium and four million
five hundred thousand U.S. dollars (4,500,000.- USD) for the share capital, is at the disposal of the Company as it has
been proved to the undersigned notary.

The justifying application form and the evidence of the paiement have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

The issue of these three million (3,000,000) new common shares and their subscription and paiement will be entered

into the Registers of the Company in the best delay at the request of the appearing person.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

17228

«Art. 5. First and second paragraphs.
The subscribed capital is set at thirty-eight million two hundred and ninety-four thousand nine hundred and twenty-

eight U.S. Dollars (38,294,928.- USD), to consist of twenty-five million five hundred and twenty-nine thousand nine
hundred and fifty-two (25,529,952) common shares of a par value of one U.S. Dollar fifty cents (1.5 USD) per share,
which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (112,500,000.-

USD), consisting of seventy-five million (75,000,000) common shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty
cents (1.5 USD). 

<i>Expenses

The appearing party estimates the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be

borne by the company as a result of the present stated increase of capital, at sixty-five million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (65,250,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de residence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:
Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société SBS

BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, en vertu d’un pouvoir qui
lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 31 janvier 2000.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro B.31.996, a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil C. 

2) Le capital souscrit de la société est fixé à trente-trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-

huit U.S. dollars (33.794.928,- USD), représenté par vingt-deux millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-
deux (22.529.952) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (1,5 USD).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S.

dollars (112.500.000,- USD), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires; chaque action
ayant une valeur nominale de un et demi U.S. dollar (1,5 USD).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires et à consentir des options

pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
déterminera et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

4) En sa réunion du 31 janvier 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence d’un montant de quatre millions cinq cent mille U.S. dollars (4.500.000,- USD) pour le porter de son
montant actuel de trente-trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-huit U.S. dollars
(33.794.928,- USD) à trente-huit millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-huit U.S. dollars
(38.294.928,- USD) par l’émission de trois millions (3.000.000) d’actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale
de un U.S. dollar cinquante cents (1,5 USD).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les trois millions (3.000.000) d’actions nouvelles ont été souscrites par UNITED PAN-EUROPE COMMUNICA-

TIONS N.V., une société néerlandaise ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, au prix de cinquante-quatre U.S.
dollars et douze cents cinquante (USD 54,125).

Toutes ces actions ont été libérées en espèces par le souscripteur, de sorte que la somme totale de cent soixante-

deux millions trois cent soixante-quinze mille U.S. dollars (162.375.000,- USD), faisant cent cinquante-sept millions huit
cent soixante-quinze mille U.S. dollars (157.875.000,- USD) pour la prime d’émission et quatre millions cinq cent mille
U.S. dollars (4.500.000,- USD) pour le capital, se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Les documents justificatifs de la souscription et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

L’émission de ces trois millions (3.000.000) d’actions ordinaires, ainsi que leur souscription et leur libération, seront

inscrits dans les meilleurs délais aux Registres de la Société à la requête du comparant.

17229

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5 Premier et deuxième alinéas.
Le capital souscrit de la société est fixé à trente-huit millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-

huit U.S. dollars (38.294.928,-USD), représenté par vingt-cinq millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante-
deux (25.529.952) actions ordinaires, d’une valeur nominale de un U.S. dollar cinquante cents (1,5 USD) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille US dollars (112.500.000,- USD), représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de un U.S. dollar cinquante cents (1,5
USD) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de soixante-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (65.250.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 févriuer 2000, vol. 122S, fol. 37, case 4. – Reçu 67.295.832 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2000.

F. Baden.

(11605/200/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2000.

F. Baden.

(11606/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

PRECAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
2. KRONOS CORP, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
les deux ici représentées par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 janvier 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRECAR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

17230

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille Deutsche Mark (210.000,- DEM), représenté par mille cinquante

(1.050) actions d’une valeur nominale de deux cents Deutsche Mark (200,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du présent, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

17231

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MONZA INVEST S.A., préqualifiée, mille quarante-neuf actions …………………………………………………………………………

1.049

2. KRONOS CORP, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………          1
Total: mille cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.050

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent dix mille Deutsche Mark (210.000,-

DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent sept mille trois cent soixante et onze Euros

(107.371,- EUR) (= LUF 4.331.347,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 1, case 3. – Reçu 43.313 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 février 2000.

G. Lecuit.

(11658/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.

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