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17233
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 360
19 mai 2000
S O M M A I R E
A.A.C., Allied Agriculture Company S.A. …… page
17246
A.B.Z., S.à r.l., Strassen ……………………………………………………
17255
Adeo Management S.A., Luxembourg ………………………
17247
Africaine de Textiles, Luxembourg ……………………………
17260
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg ………………………………………
17280
Agroalimentaire Méditerranéenne S.A., Luxembg
17254
Alepax S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
17280
API Group S.A. ………………………………………………………………………
17246
Arcola SCI, Luxembourg …………………………………………………
17252
Baja Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
17254
Bancom Investments S.A.…………………………………………………
17243
(The) Bank of New York Europe Limited, Sennin-
gerberg……………………………………………………………………………………
17239
Cantor Management International S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
17267
Centrale du Chien de Chasse du Grand-Duché de
Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………
17256
C.I.F.I. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
17246
Cloisinvest S.A., Luxembourg…………………………………………
17274
Deux Mille, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
17261
DOMINT, Urmet Domus International S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………………………
17240
East Invest S.A. ………………………………………………………………………
17244
Estia Invest S.A. ……………………………………………………………………
17245
Fonds de Pension - Députés au Parlement Euro-
péen, A.s.b.l., Luxembourg-Kirchberg ……
17258
,
17259
Fonds de Pension - Députés au Parlement Euro-
péen, Sicav, Luxembourg………………………………………………
17259
Green Park Holding S.A. …………………………………………………
17243
IKB-Jugendpreis, Luxemburg …………………………………………
17255
Jeppsson S.A., Luxemburg ………………………………………………
17277
Kasano S.A. ………………………………………………………………………………
17246
Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxemburg …………
17247
Kombassan Invest, S.à r.l., Luxemburg………………………
17247
Molière Immo S.A. ………………………………………………………………
17244
M.T.H. Finances S.A.H., Luxembourg ………………………
17264
Pandinvest S.A. ………………………………………………………………………
17245
Perspectives et Réalisations Immobilières S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
17245
Racing Channel, S.à r.l. ………………………………………………………
17244
Ramoso Participations S.A. ……………………………………………
17244
R.L. S.C.I., Dahlem ………………………………………………………………
17236
Schnoffeleck, S.à r.l., Dudelange ……………………………………
17259
Secomfi S.A., Luxembourg ………………………………………………
17234
Seiter, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………
17234
S.I. Du Roi Vainqueur S.A., Luxembourg …………………
17234
S.L.G.I., Société Luxembourgeoise de Gestion
Immobilière S.A. ………………………………………………………………
17247
Société de Participation Financière Tad Holding
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
17237
Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l.,
Foetz ………………………………………………………………………………………
17236
Société Luxembourgeoise d’Entretien, S.à r.l.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
17237
Standing Car International S.A., Bergem …………………
17237
Sterling International Ventures S.A., Luxembourg
17269
Stone Financial Investments Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
17237
Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg …………
17238
Summa Gestion S.A., Luxembourg ……………………………
17239
Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……
17239
Thetis Holding S.A., Luxembourg ………………………………
17238
T.M.H. Web Invest S.A., Luxembourg ………………………
17262
Tosinvest Italia S.A., Luxembourg ………………………………
17239
Transkim S.A., Luxembourg……………………………………………
17240
Travel Fin S.A., Luxembourg …………………………………………
17240
Travel Pro S.A., Luxembourg …………………………………………
17240
Treg (Holding) S.A., Luxembourg ………………………………
17241
TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg ……………………
17240
Unifem Investment S.A. ……………………………………………………
17246
Vetshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
17241
V.V. Investments S.A. …………………………………………………………
17241
Wibel, Luxembourg ……………………………………………………………
17242
Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
17242
World Sat Company S.A. …………………………………………………
17245
W.T.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………
17267
SECOMFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
Signature.
(11608/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 23.485.
Société Anonyme constituée à Genève le 16 mai 1962, inscrite au registre de commerce à Genève sous le numéro
2098/1962.
Le siège social a été transféré à Luxembourg et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Lucien Schuman,
notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 1983, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 26 du 28
janvier 1984.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 11 novembre 1985, publié audit Recueil Spécial,
n° 371 du 14 décembre 1985.
Les statuts de la société ont été modifiés: suivant acte reçu par M
e
Lucien Schuman, prénommé, le 9 décembre 1988
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 67 du 10 mars 1989, suivant acte reçu par Me Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 114 du 17 mars
1993.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2000i>
1) L’Assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-
dation établis à la date du 31 décembre 1999.
2) L’Assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans
réserve pour l’exécution de leurs mandats.
3. La liquidation de la société anonyme S.I. DU ROI VAINQUEUR est définitivement close, la société est définiti-
vement dissoute et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.
4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social, 16, allée Marconi
à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11610/504/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
SEITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(KREMER & SEITER, S.à r.l.).
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 27, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 40.452.
—
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée KREMER & SEITER, S.à r.l., avec
siège social à L-4132 Esch-sur-Alzette, 27, Grand-rue, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 40.452, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 mai 1992,
publié au Mémorial C de l’exercice 1992, numéro 92, page 22215.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1) Monsieur Nicolas Kremer, commerçant, demeurant à L-7227 Bereldange, 36, rue de la Forêt
2) Monsieur Jean-Claude Seiter, cabaretier, demeurant à L-3721 Rumelange, 81, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises
chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre de jour conforme:
<i>Première résolution i>
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Nicolas Kremer, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de
fait et de droit à son co-associé
Monsieur Jean-Claude Seiter, prénommé, ici personnellement présent et ce acceptant,
17234
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société KREMER & SEITER, S.à r.l., soit 250 (deux cent cinquante)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le prix de cession de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) a été payé à l’instant entre les
mains du cédant, qui en consent bonne et valable quittance par les présentes.
Ensuite Monsieur Nicolas Kremer et Monsieur Jean-Claude Seiter, prénommés, agissant en leur qualité de gérants,
déclarent accepter au nom et pour le compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la consi-
dérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et confor-
mément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Nicolas Kremer, prénommé,
en tant que gérant de ladite société KREMER & SEITER, S.à r.l. et de lui donner pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat.
Monsieur Jean-Claude Seiter reste nommé gérant unique de ladite société.
La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Jean-
Claude Seiter, prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui prend désormais celle de SEITER, S.à r. l.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Jean-Claude Seiter, devenu suite à ce qui précède, associé unique de la société SEITER, S.à r. l., prédésignée,
décide d’adapter les statuts aux résolutions prises ci-avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans
néanmoins toucher à la forme juridique de la société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
STATUTS:
Titre I
er:
Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-bar-auberge avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoo-
lisées.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SEITER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il: Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Claude Seiter, cabaretier, demeurant à L-3721
Rumelange, 81, route d’Esch.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III: Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
17235
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art.15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV: Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V: Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-
sément à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: N. Kremer, J.-C. Seiter, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 856, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000.
B. Moutrier.
(11609/272/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
R.L., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8352 Dahlem, 47, route des Trois Cantons.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale des associés dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 20 janvier 2000, enregistré à Capellen en date du 21 janvier 2000, vol. 417, fol. 76, case 7:
que les associés ont décidé de transférer le siège social à Dahlem, 47, route des Trois Cantons,
que par conséquent, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Dahlem.»
Capellen, le 16 février 2000.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(11611/203/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
R.L., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8352 Dahlem, 47, route des Trois Cantons.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
février 2000.
(11612/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz.
R. C. Luxembourg B 19.061.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1999.
Signature.
(11613/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17236
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard du Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.005.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des associés, tenue en date du 15 février 2000 à 10.00 heures
que:
1. L’assemblée a transféré le siège social de la société du Luxembourg au L-2130 Luxembourg, 51, boulevard du Dr
Charles Marx.
Pour inscription - modification
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11614/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.582.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1999, actée sous le
n° 909/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
(11615/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
STONE FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.825.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
<i>Pour STONE FINANCIALi>
<i>INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(11618/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
STANDING CAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
—
L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme STANDING CAR INTERNATIONAL S.A.,
avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C, n° 26 du 18 janvier
1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur: Madame Sharane Elliott, administrateur de sociétés, demeurant à Bettange/Mess.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
17237
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Bergem et modification afférente de l’article 2 première phrase des
statuts.
2. Fixation du capital social en EUR et modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Remplacement de Madame Doris Hund comme administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Bergem.
L’adresse du siège est: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
Suite à ce changement, l’article 2 première phrase est modifié comme suit:
Art. 2. Première phrase. Cette société aura son siège à Bergem.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital social à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,-),
divisé en 9 actions de 3.443,- euros chacune.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,-), divisé en neuf (9)
actions de trois mille quatre cent quarante-trois euros (EUR 3.443,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé nouveau administrateur, Monsieur Dominique Dubois, dessinateur industriel, demeurant à F-57330
Hettange-Grande, 29, rue Lamartine en remplacement de Madame Doris Hund.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Elliott, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000, vol. 856, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 16 février 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(11617/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 févier 2000.
STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.439.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
F. Baden.
(11619/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
THETIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 61.457.
—
1. Composition actuelle des organes de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président, adminis-
trateur-délégué.
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
2. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11623/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17238
SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
<i>Pour SUMMA GESTION S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(11620/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.901.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 1999, les mandats des administrateurs MM. Tetsuo Hotchi,
Masahiro Ikeda et Hiroyuki Komino ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Takanori Nakano ont été renouvelés
pour la durée de trois ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 17 février 2000.
<i>Pour TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11621/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Succursale de Luxembourg,
(anc. RBS TRUST BANK LTD, Succursale de Luxembourg).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 58.377.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 533, fol. 87, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
(11622/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
TOSINVEST ITALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.892.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2000i>
Les actionnaires de la société TOSINVEST ITALIA S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et M
e
Arsène Kronshagen.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Messieurs Antonio Angelucci,
Alessandro Angelucci, Andrea Angelucci, Giampaolo Angelucci et Arnaldo Rossi.
3. Nomination de M. Antonio Angelucci aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
4. Nomination de M. Arnaldo Rossi aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
5. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leur prédécesseur.
Luxembourg, le 2 février 2000.
<i>Pour TOSINVEST ITALIA S.A.i>
L.M.C GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11624/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17239
TRAVEL FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 février 2000 que le conseil
d’administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à Monsieur José Dhur, prénommé, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature et ce confor-
mément à l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale en date du 3 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11625/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 4 février 2000 ce qui suit:
L’assemblée élit en remplacement de Monsieur Benoît Lejeune et Monsieur Ferdinand Kayser, administrateurs démis-
sionnaires:
Monsieur Nicolas Dhur, prof. employé privé, demeurant à Saint-Vith (Belgique),
Monsieur Michel Greco, prof. directeur de sociétés, demeurant à Dippach (Luxembourg),
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11626/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
TRANSKIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.689.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 janvier 2000, actée sous le
n° 43/2000 par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
(11627/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.480.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, délivrés par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem.
Belvaux, le 18 février 2000.
G. Lecuit.
(11630/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
DOMINT, URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.022.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2000.
E. Schlesser.
(11632/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17240
TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(11628/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.002.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2000 que le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, l’assemblée a procédé à des élections statutaires et a nommé pour une période de six années
expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Gian Germano Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Castagnola/Lugano (Suisse),
16-18, Via Riviera,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11629/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
VETSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Alzette.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Madame Blum Viviane, domiciliée au 67, rue St. Martin, F-57100 Thionville, cède 263 parts sociales qu’elle détient dans
la S.à r.l., VETSHOP, avec siège social 4, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette à Monsieur Limonier Richard, domicilié
à F-57100 Thionville, 9, rue du Four Banal.
Ce acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu qui est de 526.000,- LUF.
Pour acceptation
Pour acceptation
V. Blum
R. Limonier
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 2000, vol. 315, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(11633/612/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
V.V. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.059.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11634/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17241
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.064.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 14 décembre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, des Actionnaires de WINDSOR MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., de sa fonction d’Administrateur-
Délégué et Administrateur, de Mme Ariane Slinger et LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED de leur
fonction d’Administrateur, de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED de sa fonction de Commissaire
aux Comptes et ce avec effet au 14 décembre 1999;
- de donner décharge à l’Administrateur-Délégué, aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 14 décembre 1999;
- de nommer M
e
Claude Geiben, Monsieur Jean Pirrotte, Madame Gerty Marter, administrateurs de la société, et
Monsieur Pierre Schmit, Commissaire aux Comptes, avec effet au 14 décembre 1999;
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 32, rue Auguste Neyen,
L-2233 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11637/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
WIBEL.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 13.489.
—
L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WIBEL, ayant son siège social à L-2546
Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 13.489, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 23
décembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 7 avril 1976.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 juillet 1979, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 247 du 24 octobre 1979 et suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 203 du 17 septembre 1980.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Armand Vesin, cadre de banque, demeurant
à F-75044 Paris.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, demeurant à
Bridel.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Jacques de Lodder, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
b) Monsieur Luc Leroi, cadre de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été
atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1999, l’Assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du
jour.
II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de
se prononcer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution de la société
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs
4) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
du 24 décembre 1999 et n
o
du 12 janvier 2000;
2) au Journal quotidien «Luxemburger Wor», éditions des 24 décembre 1999 et 12 janvier 2000;
3) au Journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 24 décembre 1999 et 12 janvier 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont
indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
17242
V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de deux mille
cinq cent sept (2.507) actions d’une valeur nominale mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune, représentant le capital
social de deux millions cinq cent sept mille Deutsche Mark (2.507.000,- DEM), neuf cent cinquante-sept (957) actions
sont dûment représentées à la présente Assemblée.
VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant
qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.
VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
VIII. L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de son Président,
a abordé son ordre du jour et, après délibération, Monsieur le Président soumet au vote les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation.
La précédente résolution est prise à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes
de la Société pour l’exercice de leur mandat, qui prend fin avec l’Assemblée de ce jour.
La précédente résolution est prise à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateurs de la société Monsieur Armand Vesin, cadre de banque,
demeurant à F-75044 Paris et Monsieur Alain Kuentz, cadre de banque, demeurant à F-75044 Paris.
Les liquidateurs, agissant sous leur signature individuelle, ont les pouvoirs les plus étendus, et en particulier ceux
prévus aux articles 144 et suivants de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autori-
sation de l’Assemblée générale dans les cas où elle est requise, même dans les cas prévus à l’article 145 de la loi.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société.
II peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires tout ou partie de leurs pouvoirs.
La précédente résolution est prise à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire la
présente minute.
Signé: A. Vesin, R. Roderich, J. de Lodder, L. Leroi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 856, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries
Pétange, le 8 février 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(11636/207/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.050.
—
EXTRAIT
1. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23512/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
GREEN PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.084.
—
EXTRAIT
1. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23522/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
17243
MOLIERE IMMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.050.
—
EXTRAIT
1. Monsieur H.J.J. Moors a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.
2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23529/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RACING CHANNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Par la présente, la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., agent domiciliataire de la société RACING
CHANNEL, S.à r.l., dénonce le siège de la société sis à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
B. Georis
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23531/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RACING CHANNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
La société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. démissionne avec effet immédiat en tant que Commissaire aux
Comptes de la société RACING CHANNEL, S.à r.l.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
B. Georis
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23532/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
RAMOSO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.051.
—
EXTRAIT
1. Monsieur H.J.J. Moors a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.
2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23533/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
EAST INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.606.
—
EXTRAIT
1. Monsieur H.J.J. Moors, Monsieur M. Thibal et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné avec effet
immédiat de leur fonction d’administrateur de la société.
2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23362/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
17244
WORLD SAT COMPANY S.A., Société Anonyme.
—
La société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. démissionne avec effet immédiat en tant que Commissaire aux
Comptes de la société WORLD SAT COMPANY S.A.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
B. Georis
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23548/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
WORLD SAT COMPANY S.A., Société Anonyme.
—
Par la présente, la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., agent domiciliataire de la société WORLD SAT
COMPANY S.A., dénonce le siège de la société sis à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
B. Georis
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23549/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
ESTIA INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.928.
—
EXTRAIT
1. Monsieur H.J.J. Moors a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.
2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23365/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PANDINVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.796.
—
EXTRAIT
1. Monsieur H.J.J. Moors, Monsieur M. Thibal et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné avec effet
immédiat de leur fonction d’administrateur de la société.
2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23414/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.330.
—
EXTRAIT
1. Monsieur M. Thibal a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23418/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
17245
UNIFEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.831.
—
EXTRAIT
1. Monsieur H.J.J. Moors a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.
2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23441/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
API GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.547.
—
EXTRAIT
1. Monsieur H.J.J. Moors a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société.
2. Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
ING TRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23348/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.
KASANO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.843.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet
immédiat et que la société WURTH & ASSOCIES S.A. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire
aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23756/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
C.I.F.I. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.017.
—
La société LEWISVALE LTD, ayant son siège à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street, démissionne avec effet immédiat
de son poste d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24255/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
A.A.C., ALLIED AGRICULTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.013.
—
Le 6 décembre 1999, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société ALLIED
AGRICULTURE COMPANY S.A.
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24223/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
17246
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.
H. R. Luxemburg B 70.610.
—
Gemäß Beschluß der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft KOMBASSAN
HOLDINGS S.A. 1929 vom 2. Mai 2000 wird Herr Ali Baloglu, Kaufmann, wohnhaft in Beringen, Belgien, mit sofortiger
Wirkung von seinem Amt als Direktor der Gesellschaft entlassen.
<i>Für KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929i>
H. Bayram
<i>Direktori>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23759/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
KOMBASSAN INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.
—
Gemäß Beschluß der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft KOMBASSAN INVEST,
S.à r.l., vom 2. Mai 2000 wird Herr Ali Baloglu, Kaufmann, wohnhaft in Beringen, Belgien, mit sofortiger Wirkung von
seinem Amt als Direktor der Gesellschaft entlassen.
<i>Für KOMBASSAN INVEST, S.à r.l.i>
H. Bayram
<i>Direktori>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23760/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
S.L.G.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Suite au courrier adressé le 3 mai 2000 à l’administrateur-délégué de S.L.G.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE
GESTION IMMOBILIERE S.A., le siège social de la société S.L.G.I. S.A. a été dénoncé le 3 mai 2000 par le conseil d’admi-
nistration de la société GESTMAN S.A. et ce, avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23996/677/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
ADEO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTS
In the year two thousand, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Offices -Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of ADEO MANAGEMENT S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
17247
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art.3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
17248
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents
with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory General Meeting to the statutory
auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares………………………………………………………
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ……………………………………………
160
Total: three hundred and twenty shares……………………………………………………………………………………………………………………………
320
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly
convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.
17249
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADEO MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
17250
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art.12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3ème lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
17251
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions …………………………………………………………
160
Total: trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., prénommée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 4Cs, fol. 85, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 2000.
G. Lecuit.
(11645/220/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
ARCOLA SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2. Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich;
3. Chantal Arend, esthéticienne diplômée, demeurant à L-5825 Fentange, 23L, rue Victor Feyder.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent
avoir arrêté entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination ARCOLA SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
17252
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1) Pasquale Corcelli, préqualifié, deux cents parts sociales…………………………………………………………………………………………
200
2) Nico Lanter, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………
200
3) Chantal Arend, préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………
100
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).
En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception
toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du (des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales
concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).
Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement
survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.
Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant
pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont il est question ci-dessus, respectivement
l’héritier peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord entre les parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désig-
neront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de
vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa
fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des
dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le
ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur la convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V. Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
17253
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
Nico Lanter et Pasquale Corcelli, préqualifiés.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Corcelli, N. Lanter, C. Arend, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 76, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 février 2000.
F. Molitor.
(11646/223/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
AGROALIMENTAIRE MEDITERRANEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 39.966.
—
<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 8 avril 1999 à 10.00 heuresi>
La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 10.00 heures.
Les actionnaires présents désignent, à l’unanimité, le bureau suivant:
1) Président:
Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une
convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:
- Remplacement de Monsieur Robert Reicherts comme administrateur-délégué
- Nomination d’un nouvel administrateur
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la décision de changer le conseil d’administration:
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Jr., employé privé, demeurant à Luxembourg
3) Administrateur: Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 10.30 heures.
Transfert du siège social: 56, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2000.
Signature
Signature
Signature
<i>Le scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11668/505/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
BAJA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 65.599.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2000, que Monsieur Alain Godar,
Directeur Financier, demeurant L-3502 Dudelange, a été nommé Commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 18 février 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11680/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
17254
IKB-JUGENDPREIS.
Stiftung der IKB INTERNATIONAL zur Förderung junger Künstler in Luxemburg.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
Gegründet gemäss Urkunde vom 10. November 1989, aufgenommen durch Herrn Notar Frank Baden
mit Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 131 vom 21. April 1990.
—
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 1999
<i>Aktivai>
LUF
<i>Passivai>
LUF
Guthaben bei Kreditinstituten ………………… 1.062.646,00
Kapital ………………………………………………………………… 2.000.000,00
Wertpapiere………………………………………………… 1.007.389,00
Ergebnisvortrag…………………………………………………
101.751,00
Rechnungsabgrenzungsposten …………………
7.059,00
Ergebnis des Geschäftsjahres ……………………
24.657,00
2.101.751,00
2.101.751,00
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 1999
<i>Aufwandi>
LUF
<i>Ertragi>
LUF
Unterstützung junger Künstler…………………
80.000,00
Zinserträge aus Festgeld…………………………………
23.557,00
Wertberichtigung Wertpapiere ………………
18.609,00
Zinserträge aus Wertpapieren ……………………
55.037,00
Sonstige Aufwendungen ……………………………
4.642,00
Ergebnisrechnung ……………………………………………
24.657,00
103.251,00
103.251,00
ERGEBNISRECHNUNG
Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………………
LUF 77.094,00
<i>Verwaltungsrati>
Stefan Ortseifen, Präsident, Meerbusch/Deutschland
Dr. Adrien Meisch, Vizepräsident, Köln/Deutschland
Georges Calteux, Luxemburg
Dr. Georges Fondeur, Niederanven/Luxemburg
Joseph Hamer, Luxemburg
Dr. Roger Hastert, Kopstal/Luxemburg
Dr. Alfons Schmid, Mamer/Luxemburg
IKB-JUGENDPREIS
Stiftung der IKB INTERNATIONAL zur
Förderung junger Künstler in Luxemburg
Dr. A. Schmid
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
BUDGET FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2000
<i>Einnahmeni>
<i>Ausgabeni>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………………………………………………………
77.094,00
Zinsertrag ………………………………………………………………………………………………………………………………
70.000,00
Steuern ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000,00
Allgemeine Unkosten …………………………………………………………………………………………………………
5.000,00
Unterstützung junger Künstler …………………………………………………………………………………………
100.000,00
Wertberichtigung Wertpapiere ………………………………………………………………………………………
–
147.094,00
108.000,00
Erbegnis …………………………………………………………………………………………………………………………………
39.094,00
Luxemburg, 14. Februar 2000.
IKB-JUGENDPREIS
Stiftung der IKB INTERNATIONAL zur
Förderung junger Künstler in Luxemburg
Dr. A. Schmid
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11642/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
A.B.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8033 Strassen, 8, rue Louis Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.558.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 7 décembre 1999, vol. 135, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 février 2000.
U. Kensing.
(11665/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
17255
CENTRALE DU CHIEN DE CHASSE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif.
Sociétaire de l’Union Cynologique St. Hubert du Grand-Duché de Luxembourg.
Siège social: L-1729 Luxembourg, 25, rue M. Hertert.
—
Dénomination, siège social et durée
Art. 1
er
. II est fondé une association sans but lucratif, régie par la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but
lucratif, des amateurs de chiens de chasse, dénommée CENTRALE DU CHIEN DE CHASSE DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG.
Son siège social est à Luxembourg; celui-ci pourra être à tout moment transféré à un autre endroit par décision du
Conseil d’Administration.
Cette association est constituée pour une durée indéterminée.
Buts et moyens d’action
Art. 2. Elle a pour objet d’encourager l’élevage, de propager et d’améliorer systématiquement, tant du point de vue
travail que beauté, toutes les races de chiens de chasse convenant plus spécialement aux modes de chasse du pays.
Les moyens qu’elle se propose sont:
1. les publications, réunions, conférences, expertises, cours de dressage et épreuves;
d’organiser des concours d’approbation de lices et d’étalons afin de sélectionner des reproducteurs d’élite;
d’aider ses membres dans l’amélioration et le développement de leur élevage;
d’éveiller, de soutenir et de maintenir l’intérêt du chasseur et surtout du jeune chasseur pour le bon chien de chasse
inscrit dans un livre d’origines reconnu par la F.C.l.;
de rendre accessible à tous les amateurs les règles générales qui doivent guider tout élevage sérieux; leur apprendre
comment élever, dresser et conduire leurs chiens de chasse;
2. d’élaborer, de publier et de tenir à jour une réglementation d’élevage, obligatoire pour tous les chenils;
3. d’élaborer, de publier et de tenir à jour une réglementation obligatoire relative aux différents concours de travail
et de beauté;
4. d’organiser des épreuves d’utilisation et des concours d’aptitudes pour chiens d’arrêt, chiens courants, rappor-
teurs, fureteurs, déterreurs et chiens de sang;
les résultats de ces concours devront être publiés dans l’organe officiel de I’U.C.H.L.
5. de tenir un livre de travail et de beauté des chiens de chasse soumis aux concours de travail et de beauté, tous les
résultats obtenus dans des concours luxembourgeois et étrangers y seront enregistrés;
de conseiller et d’aider les amateurs lors de l’achat et de l’élevage de chiens de chasse;
de créer et de tenir à jour un livre d’enregistrement des naissances pour chiens de chasse luxembourgeois, enregi-
strés au L.O.L. de l’U.C.H.L.;
de vérifier les pedigrees soumis en consultation;
6. de proposer une liste de candidats-juges (travail et beauté) à l’U.C.H.L.
7. de publier dans l’organe officiel de l’U.C.H.L. toutes les publications officielles et informations susceptibles
d’intéresser les membres de la C.C.C.
Membres, Admission et Cotisation
Art. 3. L’association se compose de toutes les personnes qui souscriront aux présents statuts et jouissant de leurs
droits civils. Leur nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à neuf. Les étrangers peuvent en faire partie. Les
membres de la Centrale se divisent en membres actifs et en membres d’honneur, respectivement membres donateurs,
payant une cotisation qui sera fixée chaque année par l’Assemblée Générale.
- la cotisation annuelle ne saurait dépasser 500,- LUF soit 12,395 EUR (indice 100);
- les cotisations sont payables:
- la première année à l’admission;
- les années suivantes dans le courant du mois de janvier;
- l’année sociale commence le 1
er
janvier;
- le Conseil d’Administration est autorisé à admettre des membres honoraires, non tenus de payer une cotisation
annuelle. Leur nombre ne peut dépasser le quart des membres effectifs et ils n’ont pas voix délibérative aux assemblées.
Radiations, démissions et exclusions
Art. 4. Le non-paiement de la cotisation annuelle sans motif valable, après avertissement par lettre recommandée,
entraînera la radiation. Les infractions aux statuts ainsi que les actes, paroles, écrits contraires aux intérêts de l’asso-
ciation entraîneront d’office la suspension de la C.C.C. qui est prononcée par le Conseil d’Administration après avoir
préalablement convoqué par écrit et entendu dans ses moyens de défense le membre concerné. L’exclusion sera
soumise à la décision des membres lors de la prochaine Assemblée Générale. ll en sera de même pour toutes les contra-
ventions aux règles d’élevage, aux dispositions légales sur la pratique de la chasse, à l’honneur et à la bienséance. La
démission ou l’exclusion cependant ne donne droit à aucune restitution des cotisations et autres sommes payées et
entraîne la perte de tous droits. Les membres de la C.C.C. s’engagent à ne pas faire partie d’une association canine non
reconnue par la C.C.C.
17256
Direction et Administration de la Centrale
Art. 5. La Centrale est administrée par un Conseil d’Administration de neuf membres au moins, élus par l’Assemblée
Générale, au scrutin secret, parmi les membres actifs, à la majorité simple, pour une durée de neuf ans, renouvelable par
tiers, tous les trois ans. Le premier et le deuxième renouvellement se feront après trois, respectivement six ans par
tirage au sort.
Tous les membres du Conseil d’Administration doivent être majeurs. Leurs fonctions sont gratuites. ll pourra
cependant être attribué des indemnités de déplacement et des frais de séjour. Le montant de ces allocations sera fixé
par le Conseil d’Administration.
En outre, le secrétaire et le trésorier toucheront des indemnités dont le montant est fixé par le Conseil d’Admini-
stration.
Celui-ci a dans ses attributions tout ce qui concerne le bon fonctionnement de la Centrale ainsi que la surveillance et
l’exécution des buts et moyens d’action stipulés dans l’article II. Les droits, obligations et responsabilités des adminis-
trateurs sont réglés par la loi régissant les associations sans but lucratif.
En cas de démission, exclusion ou décès d’un membre du Conseil, ce dernier pourvoira provisoirement à son rempla-
cement, qui devra être ratifié par l’Assemblée Générale suivante. Le Conseil élira parmi ses membres, au scrutin secret,
un bureau composé de:
1 Président, 2 Vice-Présidents, 1 Secrétaire général et plusieurs secrétaires adjoints et 1 Trésorier. ll désignera 3
administrateurs et un membre suppléant auprès du Conseil d’Administration de l’U.C.H.L. et désignera également 5
délégués pour représenter la C.C.C. au sein de l’Assemblée Générale de l’U.C.H.L. Les mandats sont annuels et sont
renouvelables par tacite reconduction.
Le Conseil d’Administration de la C.C.C. édictera son propre règlement d’ordre intérieur.
Le Conseil est convoqué par le Président aussi souvent que ce dernier le juge nécessaire ou sur la demande du quart
de ses membres. La présence de 5 au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Si une réunion du Conseil ne s’est pas trouvée en nombre pour délibérer sur un ordre du jour, une nouvelle réunion
convoquée avec le même ordre du jour peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Toute décision est prise à la majorité des voix des membres présents, la voix du Président étant prépondérante en cas
de partage. Le Président préside toutes les réunions de la Centrale et représente celle-ci dans les manifestations offici-
elles. ll dirige les débats du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales. ll représente la Centrale en Justice.
En cas d’absence ou d’empêchement, il est suppléé par un des Vice-Présidents dans toutes ces fonctions.
Le Secrétaire général est chargé de la correspondance de la Centrale et de façon générale de tout le travail courant.
Le Trésorier perçoit les cotisations, encaisse toutes recettes et paye des dépenses en conformité avec les règles
établies par le Conseil d’Administration. Ses écritures devront être présentées à toute demande du Conseil d’Adminis-
tration et automatiquement une fois par an à l’Assemblée Générale, en justification de la gestion dont il est responsable.
Les fonds de la Centrale non employés sont placés en banque et en compte chèques postaux au nom de la
«CENTRALE DU CHIEN DE CHASSE». Tout chèque ou tout virement portera deux signatures, à savoir:
1. celle du Président ou du membre du Conseil d’Administration délégué à cet effet;
2. celle du trésorier.
Assemblée Générale
Art. 6. L’Assemblée Générale se réunit tous les ans avant le 1
er
mai qui suit l’exercice clôturé. La convocation qui
comprendra la date, l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour sera expédiée à tous les membres au moins huit jours
avant la date de l’assemblée. Dans des cas exceptionnels, elle peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou
sur la demande du cinquième de ses membres. Font partie de l’Assemblée Générale tous les membres de la Centrale.
L’Ordre du jour en est réglé par le Conseil d’Administration et conformément à la loi. Elle entend les rapports sur la
gestion du Conseil, sur la situation financière et morale de la Centrale, approuve les comptes de l’exercice clos, délibère
sur les questions mises à l’ordre du jour, pourvoit, s’il y a lieu, au renouvellement des administrateurs ou à la ratification
des désignations faites à titre provisoire par le Conseil, au cours de l’exercice écoulé.
Dans le but de la vérification des comptes, l’Assemblée Générale désigne une commission de contrôle, composée de
trois membres, lesquels peuvent être choisis parmi de tierces personnes, associées ou non. Cette commission de
révision établit un procès-verbal de vérification, accordant décharge au trésorier et au Conseil d’Administration. Les
comptes annuels et le budget de l’exercice suivant seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Le vote par procuration n’est pas admis.
Les communications, observations, propositions quelconques que les sociétaires désireraient soumettre à
l’Assemblée Générale, doivent être adressées au président au moins trente jours francs avant la date fixée pour cette
réunion.
Modifications des statuts
Art. 7. Tous changements aux présents statuts devront être effectués en observation des prescriptions de la loi du
4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.
Toute modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres. A défaut, une
assemblée générale extraordinaire sera convoquée à une date ultérieure et statuera à la majorité des deux tiers des
membres présents.
Dissolution
Art. 8. La dissolution amiable de l’Association ne peut être prononcée qu’en vertu de la procédure prévue par la loi.
17257
En cas de dissolution, les biens de l’association, passif, préalablement acquittés, seront destinés à une oeuvre de
bienfaisance.
Art. 9. Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, il sera fait référence à la loi du 21 avril 1928 sur
les Associations et les Fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.
Délégués, Clubs et Commissions
Art. 10. Le Conseil se réserve le droit de s’adjoindre des délégués régionaux qualifiés, chargés du soin de repré-
senter la Centrale, chacun dans un rayon déterminé et éventuellement d’y vérifier les nichées des chiens de chasse
(Zuchtwart). Le conseil nommera également, en cas de nécessité, des commissions spéciales chargées, soit d’une
délégation, soit de procéder à l’étude de questions dont il les aura saisies, soit d’élaborer et d’exécuter des règlements
d’élevage et de concours.
Les membres de la C.C.C. s’interdisent la création de clubs de chiens de chasse sans autorisation préalable de la
C.C.C.
Dans le cas d’une homologation par la C.C.C., le Club ainsi que ses membres doivent payer une cotisation annuelle à
la C.C.C., cotisation à fixer chaque année lors de l’Assemblée générale.
Ne peuvent se créer que les clubs énumérés ci-après:
- Chiens rapporteurs
- Chiens d’arrêt continentaux et anglais
- Chiens fureteurs
- Chiens déterreurs
- Chiens de sang
- Club luxembourgeois pour Agility (C.L.A.)
- Autres clubs autorisés.
Les clubs reconnus par la C.C.C. sont alors autorisés, toujours en accord avec la C.C.C., l’organiser des concours de
beauté (Zuchtschau) et doivent engager par le biais de l’U.C.H.L. des juges de beauté reconnus par la F.C.I. afin de
pouvoir conférer le titre de CACL.
La CENTRALE DU CHIEN DE CHASSE est la seule compétente pour organiser les concours de travail.
Le Conseil d’Administration de la C.C.C. se compose de:
Président d’Honneur: Dichter Robert, instituteur, Maison 59, L-9940 Asselborn
Président:
Christnach Jim, fonctionnaire e.r., 25, rue M. Hertert, L-1729 Luxembourg
1
er
Vice-Président:
Steichen Jean-Pierre, professeur, 21 rue de la Montagne, L-9175 Niederfeulen
2
e
Vice-Président:
Walch Jean-Pierre, employé privé, 6, rue St. Hubert, L-1744 Luxembourg
Secrétaire:
Arendt Erni, fonctionnaire, 9, rue A. Dutreux, L-1899 Kockelscheuer
Trésorier:
Haas Jos, retraité, 91, rue E. Beres, L-1232 Howald
Membres:
Grandgenet Jean-Claude, ingénieur-technicien, 17, rue du Cimetière, L-8363 Greisch
Huss Robert, expert-comptable, 2, rue Belle-Vue, L-6181 Gonderange
Petit Jacques, commissaire de Police, 369, route d’Arlon, L-8011 Strassen
Schmit Marcel, professeur, 45, route d’Arlon, L-7415 Brouch
Welter Robert, médecin-dentiste, 6, rue du Centenaire, L-6719 Grevenmacher
Luxembourg, février 1999.
CENTRALE DU CHIEN DE CHASSE
DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11639/000/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2929 Luxembourg-Kirchberg, Centre Européen.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Richard Balfe a été élu président du Conseil d’administration et que
Monsieur Manuel Carlos Porto a été élu vice-président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11640/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
17258
FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2929 Luxembourg-Kirchberg, Centre Européen.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été élus administrateurs:
- Richard Balfe, Député au Parlement Européen, demeurant à Londres, Manuel Porto, Député au Parlement Européen,
demeurant à Coimbra (Portugal), James Provan, Député au Parlement Européen, demeurant à Glenfarg, Perthshire
(Ecosse), Luis Marinho, Député au Parlement Européen, demeurant à Coimbra (Portugal), Christian Rovsing, Député au
Parlement Européen, demeurant à Frederiksberg (Danemark), Mark Killilea, Député au Parlement Européen, demeurant
à Tuam (Galway-Irlande), Astrid Lulling, Député au Parlement Européen, demeurant à Schifflange (Grand-Duché de
Luxembourg), Anthony Simpson, Député au Parlement Européen, demeurant à Leichestershire (Royaume-Uni),
Francisco de Paula Coecho, Fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg et Richard Thomas, Expert Financier,
demeurant à Londres.
Leur mandat viendra à expiration lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11641/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur James Provan, Député au Parlement Européen, demeurant à Summerfield, Newton of Balcanqual, Glenfarg,
Perthshire (Ecosse), Monsieur Luis Marinho, Député au Parlement Européen, demeurant à Av. Fernando Namora,
Coimbra (Portugal) et Monsieur Anthony Simpson, Député au Parlement Européen, demeurant à Great Glen, Bassets,
Leichestershire (Royaume-Uni) ont été cooptés en tant qu’administrateurs de la SICAV en remplacement de Monsieur
Paroskevas Avgerinos, de Madame Maria Teresa Estevan et Monsieur Terrence Wynn.
Leur élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Richard Balfe a été nommé Président du Conseil d’Administration et Manuel Carlos Porto a été nommé Vice-
président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 16 février 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11656/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
SCHNOFFELECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. Marianne Rischard, épouse de Bernard Reuland, sans état, demeurant à L-3336 Hellange, 55, rue des Prés;
2. Eliane Thiry, épouse de Jean-Marc Hoffmann, sans état, demeurant à L-5750 Frisange, 51, rue de Mondorf.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SCHNOFFELECK, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
17259
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de vêtements, de jeux et de jouets ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Marianne Rischard, préqualifiée, soixante-deux parts …………………………………………………………………………………………………
62
2) Eliane Thiry, préqualifiée, soixante-deux parts……………………………………………………………………………………………………………… 62
Total: cent vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
124
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 68, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Marianne Rischard, préqualifiée, gérant technique;
2.- Eliane Thiry, préqualifiée, gérant administrative.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Thiry, M. Rischard, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 77, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 février 2000.
F. Molitor.
(11659/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
AFRICAINE DE TEXTILES.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 530, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Perte reportée au 01.01.1998 …………………………………………………
CHF (115.742)
Perte de l’exercice………………………………………………………………………
CHF (19.023)
Solde déficitaire à reporter sur l’exercice 1999 …………………
CHF (134.765)
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(11666/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
17260
DEUX MILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2. Pasqualina Corcelli, sans état, épouse de Antonio Luisi, demeurant à L-1457 Luxembourg, rue des Eglantiers;
3. Léon Lanter, retraité, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement;
4. Nico Lanter, ingénieur technicien, demeurant à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diederich.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DEUX MILLE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion et la gestion immobilière, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Pasquale Corcelli, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………
125
2) Pasqualina Corcelli, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
125
3) Léon Lanter, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………
125
4) Nico Lanter, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………
125
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
Nico Lanter et Pasquale Corcelli, préqualifiés.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, rue E. Steichen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Corcelli, L. Lanter, P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 77, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 février 2000.
F. Molitor.
(11649/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
17261
T.M.H. WEB INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- SINTRAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Attert,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 8 février 2000, ci-annexée.
2.- BOFIL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 8 février 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.M.H. WEB INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président pourra être
désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents, le remplace.
17262
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant passer six annees.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales. nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
17263
1.- SINTRAL S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………
10
2.- BOFIL S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………… 90
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
(100.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b. Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. COSAFIN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, N. Didier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 50, case 2. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.
R. Neuman.
(11662/226/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
M.T.H. FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mil, le onze février
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- BOFIL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 8 février 2000, ci-annexée.
2.- SINTRAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Attert,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 8 février 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.T.H. FINANCES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
17264
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille (200.000,-) EUR, représenté par deux cents (200) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) EUR chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales, suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président pourra être
désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
17265
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mardi du mois d’avril à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BOFIL S.A., préqualifiée, cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………
80
2.- SINTRAL S.A., préqualifiée, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………
20
Total: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille
(200.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille (120.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b. Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. COSAFIN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
17266
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises. demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, J.-M. Noël, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 122S, fol. 50, case 4. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.
R. Neuman.
(11655/226/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
W.T.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.835.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2000.
<i>Pour W.T.B. S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(11638/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CANTOR MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société HALLEY CAPITAL CO., avec siège à l’Ile de Niue,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donné à Luxembourg, le 1
er
février 2000, ci-annexée.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CANTOR MANAGEMENT
INTERNATIONAL S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou
des organes chargés de l’administration de la société.
Art. 2. La société a pour objet le développement de commerce sur internet et tout support lié aux nouvelles
technologies.
Dans ledit domaine, la société peut prendre toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères. Elle a également pour objet l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
leur gestion et leur mise en valeur; l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions
ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
17267
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société HALLEY CAPITAL CO., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………
99
2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
17268
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 67, rue J. P. Michels.
Monsieur José Jumeaux, prédit, est nommé administrateur-délégué.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 122S, fol. 40, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2000.
J.-P. Hencks.
(11647/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange, and Mr Robert Bout, company
director, residing in Luxembourg, acting jointly in their qualities of directors.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, and Mr Robert Bout, prenamed, acting jointly in their qualities of
directors.
Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of STERLING INTERNATIONAL VENTURES
S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
17269
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities arid patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Monday of June at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
17270
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares …………………………………………………………
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ………………………………………………
160
Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………
320
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions:
1. - The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
17271
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant à Tuntange, et Monsieur Robert
Bout, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités d’administrateurs.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée, et Monsieur Robert Bout, prénommé, agissant conjointement
en leurs qualités d’administrateurs.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STERLING INTERNATIONAL
VENTURES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
17272
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
me
lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………
160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
17273
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg)
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., prénommé, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, R. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 2, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 février 2000.
G. Lecuit.
(11660/220/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
CLOISINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. PERMINVEST HOLDING S.A. de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ici représentée par Monique Juncker,
employée privée, Schlindermanderscheid, suivant procuration sous seing privé ci-jointe;
2. ECOREAL S.A. de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, ici représentée par Jacques Claeys, employé privé,
Luxembourg, suivant procuration sous seing privé ci-jointe.
Les comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les personnes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de CLOISINVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de la gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
17274
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptiles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à dater de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs.
La présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
17275
Titre II.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leur délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) PERMINVEST HOLDING S.A., de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, deux cent quatre-vingt dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
299
2) ECOREAL S.A., de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, une action ………………………………………………………………
1
Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est fixé à douze millions cent et un mille neuf cent soixante-dix francs
(12.101.970,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent soixante-quinze
mille francs (175.000,- LUF).
17276
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
b) Alex Gauthier, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mamer.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
COMCOLUX de L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2001.
4.- Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Juncker, J. Claeys, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 77, case 5. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 18 février 2000.
F. Molitor.
(11648/223/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
JEPPSSON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am fünfzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung JEPPSSON S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend Euros (40.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)
Aktien mit einem Nennwert von je vierzig Euros (40,-EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Euros (1.250.000,- EUR) festgesetzt,
eingeteilt in einunddreissigtausendzweihundertfünfzig (31.250) Aktien mit einem Nennwert von je vierzig Euros (40,-
EUR).
17277
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen,
durchzuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am ersten Dienstag des Monats Oktober um 10.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
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das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vorn 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetes Kapitali>
<i>Eingezahltes Kapitali>
<i>Aktienzahli>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………
39.960,-
39.960,-
999
2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………
40,-
40,-
1
Total:……………………………………………………………………………………………
40.000,-
40.000,-
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von vierzigtausend Euros (40.000,- EUR) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.773.596,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr René Faltz, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
17279
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 février 2000, vol. 463, fol. 31, case 8. – Reçu 17.736 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, den 21 février 2000.
A. Lentz.
(11653/221/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
A.G.G.U., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 mai 1999i>
1.- L’assemblée a décidé de réélire les Administrateurs pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005. Le conseil d’administration se compose ainsi comme suit:
- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (Italie)
- Monsieur Jerry Mosar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli (Italie)
2.- L’assemblée a décidé de réélire comme Commissaire aux comptes la société LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à
L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
F. Olivieri
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11667/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
ALEPAX S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.618.
—
DISSOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation ALEPAX S.A., qui
a eu lieu en date du 21 janvier 2000 à 10.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liqui-
dation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du
Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 février 2000.
<i>Pour ALEPAX S.A. (en liquidation)i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11669/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
17280
S O M M A I R E
SECOMFI S.A.
S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A.
SEITER
KREMER & SEITER
R.L.
R.L.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTRETIEN
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.
STONE FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
STandING CAR INTERNATIONAL S.A.
STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.
THETIS HOLDING S.A.
SUMMA GESTION S.A.
TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A.
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED
TOSINVEST ITALIA S.A.
TRAVEL FIN S.A.
TRAVEL PRO S.A.
TRANSKIM S.A.
TrizecHahn EUROPE S.A.
DOMINT
TREG HOLDING S.A.
TREG HOLDING S.A.
VETSHOP
V.V. INVESTMENTS S.A.
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
WIBEL.
BANCOM INVESTMENTS S.A.
GREEN PARK HOLDING S.A.
MOLIERE IMMO S.A.
RACING CHANNEL
RACING CHANNEL
RAMOSO PARTICIPATIONS S.A.
EAST INVEST S.A.
WORLD SAT COMPANY S.A.
WORLD SAT COMPANY S.A.
ESTIA INVEST S.A.
PANDINVEST S.A.
PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.
Siège social: Luxembourg
UNIFEM INVESTMENT S.A.
API GROUP S.A.
KASANO S.A.
C.I.F.I. S.A.H.
A.A.C.
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929
KOMBASSAN INVEST
S.L.G.I.
ADEO MANAGEMENT S.A.
ARCOLA SCI
AGROALIMENTAIRE MEDITERRANEENNE S.A.
BAJA HOLDING S.A.
IKB-JUGENDPREIS. Stiftung der IKB INTERNATIONAL zur Förderung junger Künstler in Luxemburg.
A.B.Z.
CENTRALE DU CHIEN DE CHASSE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN
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SCHNOFFELECK
AFRICAINE DE TEXTILES.
DEUX MILLE
T.M.H. WEB INVEST S.A.
M.T.H. FINANCES S.A.
W.T.B. S.A.
CANTOR MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
STERLING INTERNATIONAL VENTURES S.A.
CLOISINVEST S.A.
JEPPSSON S.A.
A.G.G.U.
ALEPAX S.A.