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15937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 333

9 mai 2000

S O M M A I R E

BEE Trading Company S.A., Pétange……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

15939

Boerli Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15977

Brevet 2000 Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15977

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15978

Brunn S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15978

CDT, Compagnie Directe Transfrontalière S.A., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………

15938

Centre Comptable Rollingen/Mersch, S.à r.l., Rollingen/Mersch ……………………………………………………………………………………………………

15978

C.F.X., Compagnie Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

15980

Chabana S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15979

Crea Tec S.A., Bascharage…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15976

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15984

Crolux Shipping Co S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15941

Defi (Lux) S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15946

Demeter Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15980

Den Dekker, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15980

Desert S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15978

Distinto Luxembourg, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15956

Dubelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15979

Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

15981

Ebati, S.à r.l., Canach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15981

EOS Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15981

Epicerie Beira Alta, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15982

E.T.M. Luxembourg A.G., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15982

Erisider International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15983

Final Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15950

Finance & Industries Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

15983

Galmat S.A., Pétange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15954

Global System Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

15959

Guillaume S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15962

Herzog, S.à r.l., Welfrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15981

Horsinvest S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15972

Iquat-International Information Industry Investments Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………

15957

John Deere Bank S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15964

L.A. Barraque Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15974

CDT, COMPAGNIE DIRECTE TRANSFRONTALIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Christiane Tempels, administrateur de sociétés, demeuran à Bascharage,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Christiane Tempels, préqualifiée,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE DIRECTE TRANS-

FRONTALIERE, CDT, S.A.

Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,-) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, préqualifiée ………………………………………………………………………

1 action

2) La société GRAINGER CREATIONS S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

99 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaiers ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaieres ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

15938

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soxiante quinze mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinare à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Madame Christiane Tempels, préqualifiée;
b) Monsieur Didier Charlier, employé privé, demeurant à Bascharage;
c) Monsieur Thierry Charlier, employé privé, demeurant à Bascharage.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée KORDALL AUDIT, S.à r.l., avec siège à Bascharage;
4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Didier Charlier, préqualifié;
5. le siège social de la société est fixé à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
Dont acte, fait et passée à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Tempels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 856, fol. 63, case 10. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 février 2000.

G. d’Huart.

(10186/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

BEE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Miho Yamada, consultante dans le domaine de la mode, et son époux
2) Monsieur Bruno Cohen, attaché de direction, les deux demeurant à F-94160 Saint Mandée, 22, avenue Général de

Gaule.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEE TRADING COMPANY S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en export-import de tous les produits relatifs à la mode vestimen-

taire, objets et mobiliers de décoration, de livres, de bandes dessinées, de revues, disques, vidéogrammes, jouets neufs
ou anciens ainsi que tous les produits dérivés, l’édition et la publication de livres et de revues et toutes les prestations
de services se rapportant à ses activités.

La société peut encore effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cinquante actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

15939

1) Madame Miho Yamada, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

2) Monsieur Bruno Cohen, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

Total: cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Le capital social a été partiellement libéré, de sorte que la somme de trois cent cinquante mille (350.000,-) francs, se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Madame Miho Yamada, préqualifiée,
b) Monsieur Toshiro Yamada, retraité, demeurant à Yokohama (Japon),
c) Monsieur Bruno Cohen, préqualifié;
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FISCOBELUX S.A., avec siège à Luxembourg;
4. - le siège social de la société est fixé à L-1449 Pétange, 5, rue de l’Eglise;
5. - sont nommés administrateurs-délégué avec pouvoir de signature individuel:
a) Monsieur Miho Yamada, préqualifié,
b) Monsieur Bruno Cohen, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Yamada, B. Cohen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000, vol. 854, fol. 57, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 1

er

février 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(10184/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15940

CROLUX SHIPPING CO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the ninth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) VECO TRUST S.A., a company having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
here represented by its managing director Mrs Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,

residing in Luxembourg,

2) AQUALEGION LTD, a company having its registered office in London WC 2A 31J (Great Britain), Queens House,

55156 Lincoln’s Inn Fields,

here represented by its director Mrs Luisella Moreschi, prenamed. Such appearing person, acting in his here above

stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the following Articles of Incorporation of a company
to be organised between themselves.

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organised a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be CROLUX

SHIPPING Co S.A. Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The Company shall have an
unlimited duration.

Art. 2. The object of the Company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management

of seagoing vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-), represented by thirty-two (32)

shares of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise
it to five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of august 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limites
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rats, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be reeligible.

Art. 5. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of Incor-

poration, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

15941

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of the month of June at 14.30 o’clock at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
nonredeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2001.
By deviation from article 5 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) VECO TRUST S.A., prenamed, twenty-eight shares ……………………………………………………………………………………………………… 28
2) AQUALEGION LTD, prenamed, four shares……………………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: thirty-two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) is as of now

available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

For the purpose of registration, the subscribed share capital is the equivalent of one million two hundred and ninety

thousand eight hundred and seventy-seven Luxembourg Francs (LUF 1,290,877.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

15942

<i>First resolution

The registered office of the company is L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
a.- Mr Vicko Batinica, company manager, residing in 21000 Split, Croatie, Mihanoviceva 31.
b.- Mrs Miljana Macanovic, legal advisor, residing in 21000 Split, Croatie, Sloboda 2A.
c.- Mr Raymond van Herck, company director, residing in L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
d.- Mrs Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, residing in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

Mr Vicko Batinica, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor:
-VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

2. AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par son director Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROLUX SHIPPING Co S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de 

15943

nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administra-
teurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

15944

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) VECO TRUST SA., prédésignée, vingt-huit actions ………………………………………………………………………………………………………… 28
2) AQUALEGION LTD, prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Vicko Batinica, administrateur de sociétés, demeurant à 21000 Split, Croatie, Mihanoviceva 31.
b.- Madame Miljana Macanovic, conseiller juridique, demeurant à 21000 Split, Croatie, Sloboda 2A.
c.- Monsieur Raymond van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
d.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Vicko Batinica, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
-VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-ALzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 99, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10187/239/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15945

DEFI (LUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, société anonyme with

registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Messrs. Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg and Yvan Vlaeminck, employee, residing

in Nassogne (Belgium),

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société

anonyme holding» which they form between themselves.

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme holding» under the name of DEFI (LUX) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding companies.

Title II. Capital. shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten

(310) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each. The shares are in registered or bearer form, at
the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own
shares.

The company shall have an authorized share capital of one million three hundred thousand Euros (1,300,000.- EUR),

divided into thirteen thousand (13,000) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring

the total capital of the company up to the total authorized share capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine. The Board of Directors may accept subscriptions for such shares within a period of 5 years
starting as of the date of publication of the present articles.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares. The Board of Directors is authorized to issue such new shares under the above provisions and during the period
referred to above without the shareholders having any preferential subscription right.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
law.

The authorized or issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

15946

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

The delegation to a member of the board of directors is subordinate to a preliminary authorization of the general

meeting.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on July 23

each year at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following businessday.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the January 1 and shall terminate on December 31 of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the corporation
and shall terminate on December 31, 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, prenamed,
three hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2) Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 65,000.- LUF. The above named
persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have immediately
proceeded to hold an extraordinary general meeting.

15947

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
d) Mr Bruno Bovenzi, company director, residing in Bordighera (IM), Corso Italia 108, (Italy).
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abreviation INTERCONSULT, société anonyme with

registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg et Yvan Vlaeminck, employé privé,

demeurant à Nassogne (Belgique),

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEFI (LUX) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière. La société
peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.

La société aura un capital autorisé de un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR), représenté par treize mille

(13.000) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, afin de porter

à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de la société jusqu’au capital total autorisé. Le conseil
d’administration pourra accepter la souscription des actions nouvelles endéans une période de cinq ans à partir de la
date de publication des présents statuts.

15948

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il

appartiendra, de la manière exigée pour les modifications des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions relatives à la souscription d’actions nouvellement

émises. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles sous les conditions et pendant toute la
période spécifiés ci-dessus, sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel.

Lorsque le conseil d’administration effectue une augmentation totale ou partielle du capital aux termes des conditions

mentionnées ci-dessus, il devra s’occuper de la modification de cet article afin de l’adapter à la modification intervenue,
et le conseil d’administration est autorisé à entreprendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution et la
publication de la modification intervenue en conformité avec la loi.

Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration sera convoqué

par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 23

juillet de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Affection des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

15949

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,
trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, dix actions…………………………………………………………………………………………………  10
Total trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
d) Monsieur Bruno Bovenzi, directeur de sociétés, demeurant à Bordighera (IM), Corso Italia 108, (Italie).
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siège

social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 98, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 février 2000.

P. Frieders.

(10188/212/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FINAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Edmond Ries, Chartered Accountant, residing in Luxembourg.
2.- Mr Marc Lamesch, Chartered Accountant, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organise among themselves.

Title I. Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme (stock company) holding is hereby formed under the title FINAL HOLDING S.A.

15950

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however remaining always within the bounds
laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding companies.

Title II. Share capital

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 3,100 (three

thousand and one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Title III. Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general

meeting.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Title IV. Business year, General meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the Second Monday in the month of May at 10.30 at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Title V. Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, expressly its article 209, the Act of July 31, 1929, on Holding companies and of all the modifying Acts. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription, Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Edmond Ries, one thousand five hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………… 1,550
2.- Mr Marc Lamesch, one thousand five hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………… 1,550
Total: three thousand and one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………… 3,100

15951

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is as now at the disposal of the Company FINAL HOLDING S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one. The following are appointed Directors:
1.- Mr Edmond Ries, Chartered Accountant, residing in Luxembourg.
2.- Mr Claude Schmitz, Fiscal Counsel, residing in Luxembourg.
3.- Mr Marc Lamesch, Chartered Accountant, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

<i>Third resolution

The hereabove appointed director’s and auditor’s mandates will finish at the end of the annual general meeting to be

held on 2005.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée FINAL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

15952

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, toutefois toujours si autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit Ie deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915, plus expressément son article 209, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et à
toutes leurs lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Edmond Ries, mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 1.550
2.- Monsieur Marc Lamesch, mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………… 1.550
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société FINAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

15953

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générales extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire:
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,. avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Version preponderante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Ries, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 31, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

J. Elvinger.

(10191/211/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

GALMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaspar Helder, demeurant Vale da Cruz, Carnide, 3100 Pombal (Portugal);
2) Monsieur Goncalves Virgilio, demeurant rua de Pombal, Escoura Ilha, 3100 Pombal (Portugal);
3) Monsieur Lecoq Jean-Claude, demeurant 58, rue du XX Corps Américain, F-57000 Metz.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALMAT S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du conseil d’administration.

La durée est illimitée.

15954

Art. 2. La société a pour objet:
- achat, vente, import et export de matériel mécanique;
- une agence d’affaires sur base de commissions, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opéra-
tions généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet;

- elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euro, divisé en mille actions de trente-deux (32,-) Euro

chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Gaspar Helder …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700 actions

2) Goncalves Virgilio ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

3) Lecoq Jean-Claude …………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

huit mille (8.000,-) Euro, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gaspar Helder, demeurant Vale da Cruz, Carnide, 3100 Pombal (Portugal);
b) Monsieur Goncalves Virgilio, demeurant rua de Pombal, Escoura Ilha, 3100 Pombal (Portugal);
c) Monsieur Lecoq Jean-Claude, demeurant 58, rue du XX Corps Américain, F-57000 Metz;

15955

3. est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Gaspar Helder, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature;

5. le siège social de la société est fixé à L-4753 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Gaspar, V. Goncalves, J.-C. Lecoq, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000, vol. 856, fol. 58, case 2. – Reçu 12.909,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 février 2000.

G. d’Huart.

(10192/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DISTINTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Faber, directeur de sociétés, demeurant à Mersch.
2.- Monsieur luliu Vasilescu, polytechnicien, demeurant à Bucarest, Roumanie,
ici représenté par Monsieur François Faber, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à

Mersch, en date du 31 janvier 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1.

er

La société prend la dénomination de DISTINTO LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet le développement, la commercialisation et la maintenance de serveurs Internet inter-

actifs, notamment le commerce électronique ainsi que la connexion de systèmes de bases de données avec d’autres
formes électroniques de traitement de l’information, etc.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

15956

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Monsieur François Faber, prénommé: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………… 100
2.- Monsieur luliu Vasilescu, prénommé: vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………  25
Total: cent vingt-cinq parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur luliu Vasilescu, polytechnicien, demeurant à Bucarest, Roumanie, gérant technique,
Monsieur François Faber, directeur de sociétés, demeurant à Mersch, gérant administratif.
3.- La société est valablement engagée pour tout montant inférieur ou égal à LUF 50.000,-, ou contrevaleur, par la

seule signature du gérant administratif. Pour tout engagement d’un montant supérieur la cosignature du gérant technique
est requise.

4.- L’adresse du siège social est fixée à L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 847, fol. 69, case 8. – Reçu 504.219 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 février 2000.

R. Schuman.

(10190/237/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

IQUAT-INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY

INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINACQUIS S.A. de CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse,
2.- BESTON ENTREPRISES INC. de Apartado 7440, Panama 5 (République de Panama),
les deux sociétés ici représentées par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves, suivant procurations ci-

jointes.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée IQUAT-INTERNATIONAL INFOR-
MATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

15957

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entrprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’un façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent euro (100) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’octobre à 9.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACQUIS S.A, préqualifiée, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………… 300
2.- BESTON ENTREPRISES INC., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………  10
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente

sept francs (1.250.537,- LUF).

15958

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg,
3.- Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Müller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 847, fol. 63, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 février 2000.

F. Molitor.

(10196/223/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

GLOBAL SYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) ALTA VISTA TECH INC, ayant son siège social établi à Road Town, Tortola, Lake Building Wichams Cay, Iles

Vierges Britanniques.

2) SAURO TRADIN AND CONSULTING S.A., ayant son siège social établi à Road Town, Tortola, Lake Building

Wichams Cay, Iles Vierges Britanniques.

Tous deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GLOBAL SYSTEM LUXEMBOURG S.A.

15959

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société est la vente par forfaits de consultations de fichiers spécialisés sur Internet.
L’objet de la Société est en outre, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant des

objets identiques, analogues ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 3 février 2000 au 2 février 2005 inclus, est autorisé à augmenter le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

15960

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription, libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ALTA VISTA TECH INC., deux mille neuf cent quarante-cinq actions:………………………………………………………………… 2.945
2.- SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., cent cinquante-cinq actions: ……………………………………………………   155
Total: trois mille cent actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société GLOBAL SYSTEM LUXEMBOURG S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générales extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour la durée de six ans:
1) Monsieur François Thomas, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 6, rue Michel Ange, France.
2) Monsieur Jean-François Remy, Directeur de Sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
3) Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant à F-08150 Rouvroy-sur-Audry, France.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans: AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A.,

ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, P.O. Box 3152 Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur François Thomas, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur François Thomas, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 31, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2000.

J. Elvinger.

(10193/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15961

GUILLAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles München, indépendant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard G.D. Charlotte.
2.- Monsieur Sébastien Sarra, ouvrier, demeurant à F-57 180 Terville, 4, Chemin des Jonquilles.
3.- Monsieur Laurent Juste, ouvrier, demeurant à F-57100 Thionville, 8, rue Châteaubriand.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUILLAUME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que d’un

restaurant-brasserie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette

notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1227 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courrant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

15962

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 16:00 heures de l’après-midi et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Charles München, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

938 actions

- Monsieur Sébastien Sarra, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

156 actions

- Monsieur Laurent Juste, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………   156 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

15963

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires a un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Charles München, prédit.
- Monsieur Sébastien Sarra, prédit.
- Monsieur Laurent Juste, prédit.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Charles München, prédit.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Charles München, prédit.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Yves Scharlé, comptable, demeurant à L-9155 Grosbous, 4, rue de Schandel.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. München, S. Sarra, L. Juste, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 847, fol. 66, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 février 2000.

C. Doerner.

(10194/209/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the third day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, a company incorporated under the laws of Delaware with its

registered office at 1, East First Street, Reno, Washoe County, Nevada 89501, USA;

represented by Mr Freddy Brausch, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a proxy under private deed given

at Burlington on December 10th 1999.

2) Mr James Alan Israel, residing in 13815 Rosewood Drive, Clive, Iowa 50325, USA;
represented by Mr Freddy Brausch, prenamed, by virtue of a proxy under private deed given at Moline on December

9th, 1999.

The proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared organised among themselves: 

Form, Name

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a company (the «Company») under the name of JOHN DEERE BANK S.A. in the form of a société
anonyme.

Registered office

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board (as defined in Art. 7 hereof).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office, or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company.

Object

Art. 3. The Company has as its corporate purpose to perform banking activities in the widest sense permitted by

law, both in Luxembourg and abroad, for its own account or for account of its customers. It may, in particular, but not
exclusively, borrow or raise moneys for any of the objects or purposes of the Company and, from time to time without 

15964

limit as to amount, to issue, sell, pledge or otherwise dispose of appropriate instruments to evidence such indebtedness,
and to secure the payment thereof by mortgage or other lien upon the whole or any part of the property of the
Company, whether at the time owned or thereafter acquired. The Company may further finance or assist in financing
the sale of property by way of leasing or the hire and leasing of goods, articles, commodities, plant, machinery, vehicles,
tools and equipment of all and every kind or description.

The Company can establish or take part in finance and other companies or acquire, encumber or dispose of real

estate in Luxembourg or abroad, either for its own account or for account of its customers.

Besides, the Company can engage in any kind of business suitable for the enhancement of its interest and for the

attainment of its object.

Duration

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at ten million United States dollars (10,000,000.- USD), divided into one million

(1,000,000) shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.

The Board (as defined in Art. 7 hereof) is authorised to issue further shares in one or several tranches, within the

limit of the authorised capital fixed at seventy five million United States dollars (75,000,000.- USD). Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board may determine, more
specifically in respect of the subscription and payment of the authorised shares to be subscribed and issued, the time and
the amount of the authorised shares to be subscribed and issued, if the authorised shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or
assets other than cash. In particular the Board may abolish or limit the preference subscription right of the shareholders.
Such authorisation is valid for a period of five years from the date of publication of the articles and may be renewed for
further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders.

Upon each such decision of the Board to increase the corporate capital, this Article 5 shall be amended accordingly

to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Form of shares

Art. 6. The shares will be in registered form only. A shareholders’ register will contain the precise designation of

each shareholder, the indication of the number of shares held and, if applicable, their transfer with the relevant date.

Board of directors

Art. 7. The Company will be administered by a board of directors («the Board») composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders for a maximum period of six years. The shareholders will determine

their number. The directors will hold office until their successors are elected. The directors may be revoked at any time,
with or without cause, by resolution of the general meeting of shareholders. The directors may be re-elected after their
term of office.

In case of a vacancy on the Board by reason of the death or resignation or other-wise, the remaining directors may

elect, on a provisional basis, another director to fill such vacancy until the next shareholders’ meeting and subject to
ratification by it.

Chairman - Board meetings

Art. 8. The Board will choose from among its members a Chairman. It may also choose a secretary who need not

be a director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders.

The Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two directors so

require.

The Chairman will preside at all meetings of the shareholders and of the Board. In his absence by vote of the majority

present at such a meeting the general meeting or the Board will appoint another director as chairman pro tempore.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least eight days in advance of the day set

for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex of telefax
of each director. No separate notice shall be required for meetings held at times and places previously decided by
resolution of the Board.

Any director may act by proxy at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or telefax

another director as his proxy. The meeting of the Board may also be made by telephone conference call or video-confe-
rence.

The Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting.
The Board may approve resolutions by circular vote expressed in writing, by telex, telegram or telefax on one or

several instruments, provided these are approved by the unanimous vote of all the directors.

Board minutes

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman of the meeting or by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

15965

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by any two directors.

Powers of the board

Art. 10. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s purpose. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board.

The Board may, subject to previous authorisation by the general meeting of shareholders, delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
directors, officers, executives, employees or to an executive committee composed of not less than two directors or to
other persons who need not to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust certain functions to
persons or agents designated by it.

The Board may proceed to the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Representation of the company

Art. 11. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint signatures of any

director and any officer duly authorised for this purpose by the Board, or by the joint signatures of any two officers
and/or agents of the Company duly authorised for this purpose by the Board, or by the individual signature of any person
to whom special powers have been delegated by the Board, however only within the limits of such powers.

Conflicts of interest

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

Indemnification

Art. 13. The Company shall indemnify any director, officer or employee and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director, an officer or an employee of the Company, or, at the request
of the Company of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Accounts - Control

Art. 14. The audit of the accounts of the Company must be entrusted to one or several external auditors («réviseurs

d’entreprises agréés») to be appointed in accordance with all applicable legal provisions.

Powers of the shareholders’ meetings

Art. 15. Any duly constituted shareholders’ meeting shall represent the entire body of shareholders. It has the

powers reserved to it by law.

Shareholders’ meetings

Art. 16. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company or such other place as may be specified in the notice of meeting on 15th day of the month of February of each
year at 3 p.m. and for the first time in 2001.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting will be held on the next following

bank business day in Luxembourg.

The Board may convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if shareholders

representing at least one fifth of the Company’s corporate capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board,

which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by proxy in appointing in

writing, by cable, telegram, telex or telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board can determine all other conditions for taking part in a shareholders’ meeting.

Convening of shareholders’ meetings

Art. 17. Shareholders shall meet upon call of the Board or in the other forms provided for by law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

15966

Majority - Quorum

Art. 18. Except in case of an amendment of these Articles of Incorporation or of a change of the Company’s natio-

nality or of an increase of the shareholders’ undertakings in which cases special conditions as to quorum and majority as
defined by law apply, the decisions shall be taken irrespective of the number of the shares present and represented, by
a simple majority of the shares voting.

Copies or extracts of the minutes of the shareholders’ meetings to be produced in judicial proceedings or otherwise

shall be signed by the Chairman or by any two directors.

Accounting year

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of November and shall terminate on the

thirty-first day of October of each year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of
the formation of the Company and shall terminate on the 31st October 2000.

Annual financial results

Art. 20. From the annual net profits of the Company five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The general meeting may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,

or to carry it forward to the next following accounting year, or to distribute it to the shareholders.

Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out an advance payment on dividends. The Board fixes the

amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company’s liquidation shall be carried out by one or

several liquidators who may be either physical persons or legal entities appointed by the general meeting of shareholders
which shall determine their powers and their remuneration.

General

Art. 22. All matters not prescribed in these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Shareholders

<i>subscribed

<i>paid-up

<i>number of

<i>capital (USD)

<i>capital (USD)

<i>shares

1) JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION;………………………………………

9,999,990.-

6,999,990.-

999,999

2) James Alan Israel ………………………………………………………………………………………

            10.-

          10.-

            1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 10,000,000.-

7,000,000.-

1,000,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four million four hundred thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, the corporate capital in the amount of ten million United States dollars (USD

10,000,000.-) is valued at four hundred fourteen million seventy-one thousand five hundred Luxembourg francs (LUF
414,071,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

I.- Resolved to set at 5 the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

1. Mr James Alan Israel, 13815, Rosewood Drive, Clive, Iowa 50325, USA, Chairman of the Board of the Company;
2.Mr James Richard Heseman, 14152 Lakeshore Drive, Clive, Iowa 50325, USA;
3. Mr Stephen Pullin, 55 Alexander Drive, Oakville, Ontario L6J 4B5, Canada;
4. Mr Paul Enz, Hüttengasse, 11, 69253 Heiligkreuzsteinach, Deutschland;
5. Mr Geoffrey Slade, 16, Fryer Avenue, Leamington Spa, Warwickshire, CV32 6HY, United Kingdom.
II.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation of the Company and of the law the meeting of

shareholders hereby resolved to authorise the Board to delegate the daily management of the Company and the repre-
sentation of the Company within such daily management to one or more members of the Board or other persons.

15967

III.- Resolved that the registered office of the Company shall be at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The documents having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of a divergence between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION, une société constituée sous les lois du Delaware avec son siège social

au 1, East First Street, Reno, Washoe County, Nevada 89501, USA;

représentée par M. Freddy Brausch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

signée à Burlington le 10 décembre 1999.

2) Monsieur James Alan Israel, demeurant au 13815 Rosewood Drive, Clive, lowa 50325, USA;
représenté par M. Freddy Brausch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé signée à Moline le 9

décembre 1999.

Les procurations signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte, afin

d’étre enregistrées avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Forme, Dénomination

Art. 1

er

Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées,

il est formé par les présentes une société (la «société») ayant la dénomination JOHN DEERE BANK S.A. sous forme de
société anonyme.

Siège social

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis par décision du Conseil (tel que défini à l’art. 7 des présents

statuts) aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale de la société à son siège social ou une communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes se trouvant à l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Objet

Art. 3. La société a pour objet d’exercer des activités bancaires au sens le plus large permis par la loi, tant au Luxem-

bourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de ses clients. Elle peut, en particulier, mais pas exclu-
sivement, emprunter ou se procurer des capitaux dans le cadre de l’accomplissement de son objet et, de temps en
temps, sans limitation quant au montant, émettre, vendre, donner en gage ou disposer d’instruments appropriés repré-
sentatifs de tels engagements et en garantir le paiement par voie d’hypothèque ou autre sûreté portant sur tout ou partie
des biens détenus par ou à acquérir ultérieurement par la société. La société peut, par ailleurs, financer ou contribuer
au financement de la vente de biens par voie de location-vente ou de location de biens, d’objets, de marchandises,
d’installations, de machines, de véhicules, d’outils et d’équipements de toute nature ou de toute sorte.

La société peut constituer ou prendre une participation dans des sociétés financières ou autres ou acquérir, grever

ou disposer d’immeubles au Luxembourg ou à l’étranger tant pour son propre compte que pour compte de ses clients.

En outre, la société peut entreprendre toutes activités utiles au développement de ses objectifs et de son objet social. 

Durée

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

Art. 5. Le capital souscrit est fixé a dix millions de dollars américains (10.000.000,- USD), représenté par un million

d’actions (1.000.000) d’une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD) chacune.

Le Conseil (tel que défini à l’article 7 des présents statuts) est autorisé à émettre des actions supplémentaires en une

ou plusieurs fois à concurrence du capital autorisé fixé à soixante-quinze millions de dollars américains (75.000.000,-
USD). Une augmentation du capital de la société dans le cadre du capital autorisé peut être effectuée et des actions
émises selon les termes et conditions que le Conseil peut déterminer, plus spécifiquement en ce qui concerne la
souscription et le paiement des actions émises, la détermination du moment et du montant des actions émises, la déter-
mination de la question de savoir si les actions émises doivent être souscrites avec ou sans prime d’émission, la déter-
mination de la mesure dans laquelle le paiement des actions nouvellement émises est acceptable en espèces ou en avoirs
autres que des espèces. En particulier le Conseil pourra supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
actionnaires. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de l’acte
constitutif et elle peut être renouvelée pour des périodes supplémentaires de cinq ans chaque fois par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.

15968

Chaque fois que le Conseil décide d’augmenter le capital social, le présent article 5 sera modifié en conséquence de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.

Le capital social autorisé et souscrit peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires votant aux conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Forme des actions

Art. 6. Les actions sont toutes nominatives. Un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Conseil d’administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’administration («le Conseil») composé de trois membres au

moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus pour une période de six ans au plus par les actionnaires qui déterminent leur nombre.

Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs peuvent a
tout moment être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif. Les administrateurs peuvent
être réélus après le terme de leur fonction.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou

autrement, les administrateurs restants ont le droit d’élire provisoirement un autre administrateur, afin de combler
cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires et sous réserve de ratification par celle-ci.

Président - Réunions du conseil

Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
actionnaires.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président du Conseil. Une réunion du Conseil doit être convoquée lorsque

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. En son absence,

l’assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur pour présider temporairement ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation pour la réunion. Il pourra être fait abstraction d’une convocation de l’assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement déterminés par résolution du Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Les réunions du Conseil peuvent
aussi se tenir par réunion téléphonique ou des réunions vidéo.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Le Conseil peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par écrit, par télex, télégramme ou téléco-

pieur sur un ou plusieurs documents, à condition que les résolutions soient approuvées par vote unanime de tous les
administrateurs.

Procès-verbaux du conseil

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président de la réunion ou par un autre

administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés a servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

Conseil ou par deux administrateurs.

Pouvoirs du conseil

Art. 10. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

son objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, la gestion

journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou à un comité exécutif composé d’au moins deux
administrateurs ou à d’autres personnes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou
procurations, ou conférer certains pouvoirs spéciaux à des personnes ou agents désignés par le Conseil.

Le Conseil peut procéder au versement de dividendes intérimaires dans les conditions prévues par la loi.

Représentation de la société

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé par le Conseil à cet effet ou par les signatures conjointes
de deux fondés de pouvoir et/ou agents de la société dûment autorisés par le Conseil à cet effet, ou par la signature
individuelle d’une personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés par le Conseil, mais seulement dans les
limites de tels pouvoirs.

15969

Conflits d’intérêts

Art. 12. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en

avisera le conseil d’administration et il pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

Indemnisation

Art. 13. La société indemnisera tout administrateur, fondé de pouvoir ou employé et leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur
comparution dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la société, ou à la demande
de la société, de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas
droit à indemnisation, sauf le cas où ils seraient déclarés coupables de négligences ou manquements à leurs devoirs
envers la société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Comptes - contrôle

Art. 14. La vérification des comptes de la société doit être confiée à un ou plusieurs réviseurs externes («réviseurs

d’entreprises agréés») à désigner selon les dispositions légales applicables.

Pouvoirs des assemblées d’actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

qui lui sont réservés par la loi.

Assemblées d’actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les convocations, le quinzième jour du mois de février de chaque année à 15.00 heures
et pour la première fois en 2001.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le premier jour bancaire

ouvrable à Luxembourg suivant.

Le Conseil peut convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire, pourront se tenir à l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l’appréciation souveraine du Conseil, laquelle
sera définitive, le requièrent.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopieur un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à une assemblée générale

d’actionnaires.

Convocation des actionnaires

Art. 17. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou dans les autres formes prévues par la

loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Majorité - Quorum

Art. 18. Sauf en cas de modification des statuts, de changement de nationalité de la société ou encore d’augmentation

des engagements des actionnaires, auxquels cas des conditions de quorum et de majorité telles que définies par la loi
viennent à s’appliquer, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, à la
majorité simple des actions participant au vote.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du Conseil ou par deux administrateurs.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale débute le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 octobre 2000.

Résultats financiers annuels

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

15970

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déter-

minera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Généralités

Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>capital

<i>capital

<i>nombre

<i>souscrit (USD)

<i>libéré (USD)

<i>d’actions

1) JOHN DEERE CAPITAL CORPORATION ………………………………………

9.999.990,-

6.999.990,-

999,999

2) James Alan Israel ………………………………………………………………………………………

            10,-

          10,-

            1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 10.000.000,-

7.000.000,-

1.000.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de dix millions de dollars ameri-

cains (USD 10.000.000,-) est évalué à quatre cent quatorze millions soixante et onze mille cinq cents francs luxembour-
geois (LUF 414.071.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes.

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq. 
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur James Alan Israel, 13815, Rosewood Drive, Clive, lowa 50325, USA, Président du Conseil de la société;
2. Monsieur James Richard Heseman, 14152 Lakeshore Drive, Clive, lowa 50325, USA;
3. Monsieur Stephen Pullin, 55 Alexander Drive, Oakville, Ontario L6J 485, Canada;
4. Monsieur Paul Enz, Hüttengasse, 11, 69253 Heiligkreuzsteinach, Deutschland;
5. Monsieur Geoffrey Slade, 16, Fryer Avenue, Leamington Spa, Warwickshire, CV32 6HY, United Kingdom.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
II.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil ou autres personnes.

III.- Le siège social de la société est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: F. Brausch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2000, vol. 847, fol. 71, case 4. – Reçu 4.140.715 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10197/239/498)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15971

HORSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ASSUR PLUS S.A. avec siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, avenue Victor Hugo;
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Ernest Krier, demeurant à Altwies, qui donne procuration

à M. Didier Tritz, employé privé, demeurant à Metz, en vertu d’une procuration datée du 31 janvier 2000;

2.- La société a responsabilité limitée LE RUN, S.à r.l. avec siège social à L-1010 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté;

ici représenté par M. Didier Tritz, prédit.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORSINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille deux cent cinquante euros (31.250,-), divisé en mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trois millions d’euros (3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000)

actions sans désignation de valeur nominale. Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionniares quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

15972

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art.12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le vingt mai chaque année

et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme ASSUR PLUS S.A., prédite ………………………………………………………………………………………………

999 actions

- La société à responsabilité limitée LE RUN, S.à r.l., prédite …………………………………………………………………………       1 action 
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à un quart, de sorte que la somme de huit mille trois cent quatre-vingt-quatre

francs (8.384,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

15973

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ernest Krier, administrateur de sociétés, demeurant à Altwies.
- Monsieur Jean-Pierre Heinen, employé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean Wlasiok, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ACCURATE S.A. avec siège social à Frisange.
4.- Le siège social de la société est établi à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Singé: D. Tritz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 847, fol. 67, case 1. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 février 2000.

C. Doerner.

(10195/209/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

L.A. BARRAQUE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Zithe.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitze zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft REMANSO FINANCE S.A. mit Sitz in Road Town (Iles Vierges Britanniques),
hier vertreten durch Frau Rita Harnack, zu Luxemburg wohnend;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 26. Juli 1996.
2. Die Aktiengesellschaft LEVISWALE S.A., zu Dublin (Irland) wohnend,
hier vertreten durch Frau Monique Maller, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 10. Dezember 1996,
welche beiden vorgennanten Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigebogen verbleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienen ersuchten den instrumentirenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung L.A. BARRAQUE HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendwelcher Form, an deren, luxemburgischen oder

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen, wobei sich jedoch ihre Aktivität im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesell-
schaften halten muss.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleiteten oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

eintausend (1.000) Aktien zu je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,-).

15974

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versamlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am ersten Freitag des Monats Juli und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 2000.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammung aufglöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

15975

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Sitzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt bezeichnet:

- Die anonyme Gesellschaft REMANSO FINANCE S.A., vorgenannt …………………………………………………………

500 Anteile

- Die anonyme Gesellschaft LEVISWALE S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………

 500 Anteile

Total: eintausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 Anteile

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von eine

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden in bar eingezahlt bis zum Belaufe von Prozent ihres Namenswertes, so dass

der Gesellschaft ab heute die Summe von zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellten fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr André Meder, zu Luxemburg wohnend;
- Dame Monique Maller, zu Grevenmacher wohnend;
- Dame Rita Harnack, zu Luxemburg wohnend.
3. Zum Kommissaren wird berufen:
- Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Harnack, M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2000, vol. 847, fol. 66, case 10. – Reçu 12.500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettemburg, den 11. Februar 2000.

C. Doerner.

(10199/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CREA TEC S.A., Société Anonyme,

(anc. C.C.D., CONSULTING CREATION &amp; DEVELOPMENT, Société Anonyme).

Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CONSULTING CREATION &amp;

DEVELOPMENT, en abrégé C.C.D., avec siège à Bascharage, constituée suivant acte notarié du 24 septembre 1999,
publié au Mémorial C, N° 872 du 19 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: 
Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutatrice:
Madame Christiane Tempels, expert-comptable, demeurant à Bascharage.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

15976

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la raison sociale en CREA TEC S.A.
2. Transfert de l’adresse du siège social à L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.
3. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison social en CREA TEC S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de tranférer l’adresse du siège à L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREA TEC S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, C. Tempels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2000, vol. 856, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

février 2000.

G. d’Huart.

(10264/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

BOERLI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.656.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999

Sont présents: Madame Lynda Bamberg;

Madame Blanche Moutrier;
Monsieur Edmond Golaz.

Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité des voix la résolution de transférer le siège

social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration

L. Bamberg

B. Moutrier

E. Golaz

<i>Administrateur Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10244/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

BREVET 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.671.

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 2000:
Il a été décidé de transférer le siège social de la société au:
17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le présent transfert de siège fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour BREVET 2000 HOLDING S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10245/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15977

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour BRIDGEPOINT CORPORATION

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(10246/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

BRUNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.166.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 58, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speecke

<i>Administrateur

(10247/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 500.000,-.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.948.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 8 février 2000, vol. 125, fol. 48, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 8 février 2000.

Y. Scharle

<i>Gérant

(10248/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DESERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.066.

L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de DESERT S.A., R.C. Numéro B 61.066 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 7 octobre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 19 du 9 janvier 1998.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 376 du 25 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent cinquante

(650) actions d’une valeur nominale d’un million lires italiennes (ITL 1000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de six cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 650.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

15978

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise on même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus entendus pour
réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Koeune, N. Thommes, A. Dany, G, d’Huart.
Pétange, le 28 janvier 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 856, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10273/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CHABANA, Société Anonyme.

Siège social: L1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 janvier 2000

Présents: Madame Fabienne Goffin;

Monsieur Claude Zimmer.

Absents: Monsieur Fabio Riva;

Monsieur Angelo Riva.

La séance est ouverte à 13.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

- Refonte des Statuts.
En vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale ce 27 janvier 2000 et conformément à l’article 6 des

statuts:

- Il est décidé de confirmer Madame Fabienne Goffin dans ses fonctions d’Administrateur-délégué de la société.
- Comme indiqué dans l’article 6 des statuts:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont une signature est nécessairment celle du Président ou du Vice-Président.»

Par dérogation cependant, chaque Administrateur peut agir seul pour:
- représenter la société aux Assemblée Générales des actionnaires auxquelles celle-ci est conviée;
- placer la trésorerie sans distinction de devise;
- effectuer des paiements jusque 25.000,- Euros.
Plus aucun point n’étant soulevé à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.15 heures.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Zimmer

F. Goffin

Enregistré à Mersch, le 1

er

février 2000, vol. 125, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10261/228/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DUBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.949.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10277/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15979

C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.572.

Monsieur Klaus Wendel a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 31 janvier 2000.

Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE

<i>DU BENELUX

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10263/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 janvier 2000

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprises.

L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises

ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Esser, De Bruyne et Rodier pour une durée de une année.

Les mandats précités viendront done à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le

30 septembre 2000.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Président;
Monsieur Philippe Esser, Administrateur;
Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur;
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur.

Pour extrait conforme

DEMETER CONSEIL S.A.

G. de Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10271/034/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

DEMETER CONSEIL S.A.

H. Rodier

G. de Bruyne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10272/034/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DEN DEKKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 22.358.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 8 février 2000, vol. 171, fol. 1, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour la société

<i>DEN DEKKER, S.à r.l.

Signature

(10274/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15980

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(10278/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

EBATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 1C, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 7.713.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 10 février 2000, vol. 176, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10279/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

HERZOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R. C. Luxembourg B 20.173.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10280/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

HERZOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R. C. Luxembourg B 20.173.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10281/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

EOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.168.

Par décision du Conseil d’Administration du 20 janvier 2000:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter:

Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-Brouch/Mersch aux fonctions d’adminis-

trateur en remplacement de M

e

Valérie Tutak, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour EOS IMMOBILIERE S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10282/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15981

EPICERIE BEIRA ALTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 84, rue Emile Mark.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernando Augusto Da Cruz, commerçant, demeurant à L-4487 Belvaux, 202, rue de Soleuvre,
2. - Madame Colette Marques Da Cruz Veiga, sans état, demeurant à L-4487 Belvaux, 202, rue de Soleuvre.
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter:
- qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EPICERIE BEIRA ALTA, S.à r.l., avec siège social à

L-4620 Differdange, 84, rue Emile Mark,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 2 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 juillet 1994,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du

3 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 594 du 16 novembre 1996,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale

de cinq mille francs (5.000,-) chacune,

- qu’ils décident de dissoudre anticipativement ladite société, dont ils déclarent connaître parfaitement la situation

financière et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu’ils reprennent à leur compte tout l’actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par eux,
- qu’il n’échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement

clôturée; qu’ils assument pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée au gérant,
- que les livres et documents de ladite société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Augusto Da Cruz, C. Marques Da Cruz Veiga, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000, vol. 856, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 février 2000.

F. Kesseler.

(10283/219/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

E.T.M. LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.749.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 67,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1999

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée générale statutaire a décidé de reconduire pour une nouvelle durée d’un an les mandats des administra-

teurs.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1999 est composé comme suit:
- Asselman Geert, Administrateur, demeurant à L-8071 Bertrange;
- Van den Berghe Guido, Administrateur, demeurant à B-2520 Edegem;
- Willemsens Ronny, Administrateur, demeurant à B-2460 Kasterlee.

<i>Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises de Monsieur Fons

Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, pour une nouvelle durée d’un
an.

<i>Réparition du résultat de l’exercice

L’assemblée générale a décidé de transformer la perte de LUF 28.476,- à l’exercice suivant.

G. Asselman

<i>Administrateur

(10287/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15982

ERISIDER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.132.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 janvier 2000

Présents: Madame Fabienne Goffin;

Monsieur Claude Zimmer.

Absents: Monsieur Fabio Riva;

Monsieur Angelo Riva;
Monsieur Hans-Hinrich Muus.

La séance est ouverte à 12.45 heures.

<i>Ordre du Jour:

- Refonte des Statuts.
En vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale ce 27 janvier 2000 et conformément à l’article 6 des

statuts:

- Il est décidé de confirmer Madame Fabienne Goffin dans ses fonctions d’Administrateur-délégué de la société.
- Comme indiqué dans l’article 6 des statuts:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont une signature est nécessairement celle du Président ou du Vice-Président.»

Par dérogation cependant, chaque Administrateur peut agir seul pour:
- représenter la société aux Assemblée Générales des actionnaires auxquelles celle-ci est conviée;
- placer la trésorerie sans distinction de devise;
- effectuer des paiements jusque 25.000,- Euros.
Plus aucun point n’étant soulevé à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.15 heures.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Zimmer

F. Goffin

Enregistré à Mersch, le 1

er

février 2000, vol. 125, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10286/228/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FINANCE &amp; INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 30.673.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10295/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FINANCE &amp; INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 30.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2000

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de résultats au 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de résultats au 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le Compte
de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 6.480,- DEM qui compte tenue d’un report
de bénéfice de 480,- DEM forme une perte totale de 6.000,- DEM.

L’Assemblée décide de reporter ce solde de perte à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice écoulé et décide à l’unanimité des voix que leurs mandats viendront à expiration à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes de 2001.

4. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.45 heures.

Certifié conforme

E. d’Hondt

A. Tummers

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10296/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15983

C.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.488.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.R.I. S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.488,
constituée suivant acte notarié en date du 13 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 644 du 19 novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 3 avril 1998.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée

en droit, demeurant à Strassen,

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fatima Zara Rani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation
3) Clôture de la liquidation
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que la présente Assemblée Générale a été convoquée au Mémorial et Letzeburger Journal les 29 décembre 1999

et 7 janvier 2000. Qu’il résulte de la liste de présence que sur un total de 10.011 actions émises, 6.511 actions, soit plus
de 50 %, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Que dès lors l’Assemblée Générale est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 novembre 1999, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme SAFILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue
Tony Neuman, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme C.R.I. S.A. a cessé d’exister à

partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Jastrow, E. Rami, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2000.

F. Baden.

(10267/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15984


Document Outline

S O M M A I R E

CDT

CROLUX SHIPPING CO S.A.

DEFI  LUX  S.A.

FINAL HOLDING S.A.

GALMAT S.A.

DISTINTO LUXEMBOURG

IQUAT-INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A.

GLOBAL SYSTEM LUXEMBOURG S.A.

GUILLAUME S.A.

JOHN DEERE BANK S.A.

HORSINVEST S.A.

L.A. BARRAQUE HOLDING S.A.

CREA TEC S.A.

BOERLI INVEST HOLDING S.A.

BREVET 2000 HOLDING S.A.

BRIDGEPOINT CORPORATION

BRUNN S.A.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH

DESERT S.A.

CHABANA

DUBELUX S.A.

C.F.X.

DEMETER CONSEIL S.A.

DEMETER CONSEIL S.A.

DEN DEKKER

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY

EBATI

HERZOG

HERZOG

EOS IMMOBILIERE S.A.

EPICERIE BEIRA ALTA

E.T.M. LUXEMBOURG A.G.

ERISIDER INTERNATIONAL

FINANCE &amp; INDUSTRIES HOLDING S.A.

FINANCE &amp; INDUSTRIES HOLDING S.A.

C.R.I. S.A.