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15985

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 334

9 mai 2000

S O M M A I R E

Adula H.A.G., Luxemburg ………………………………… page

16003

Aldolux S.A. ……………………………………………………………………………

16003

Anthemis S.A., Luxembourg …………………………

16004

,

16005

Calcemento International S.A., Luxbg………

16006

,

16007

Car Business S.A., Luxembourg ……………………………………

16007

Carglass, S.à r.l., Bertrange ……………………………

16007

,

16008

Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ………

16015

,

16017

Clearstream Banking S.A., Luxembourg …

16008

,

16011

Clearstream Services S.A., Luxembourg …

16012

,

16015

CO.Fl.S. International A.G., Luxemburg …………………

16017

Covelux, S.à r.l., Bofferdange …………………………

16018

,

16020

Dewaay et Associés, S.à r.l., Luxembourg

16020

,

16021

D5 Venture Capital Service Holding S.A.

16002

,

16003

D5 Venture Capital Systems S.A.…………………………………

16002

F.I.B.M. S.A., Luxembourg ………………………………

16023

,

16024

Fidalux S.A., Luxembourg ………………………………

16011

,

16012

Film Light(n)ing Express A.G., Luxemburg ……………

15988

Finalto Société Internationale S.A., Luxembourg

16021

Fischer, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16025

,

16026

Flan Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

16026

Flemings European Asset Management Distribu-

tion Company S.A., Senningerberg …………………………

16025

Fleming Flagship Advisory Company S.A., Sennin-

gerberg …………………………………………………………………………………

16027

Fleming Fund Management (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

16027

Fleming US Discovery Fund (II), Sicav, Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

16028

Fontenay S.A., Luxembourg …………………………

16028

,

16029

France Luxembourg Invest Advisory S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

16030

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg …

16029

Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg ………

16030

Global Bond Management S.A., Luxembourg ………

16024

Greenrock S.A., Luxembourg ………………………………………

16032

IIB, Immobilien- und Industriebau A.G., , Munsbach

15985

Melusine S.A. …………………………………………………………

16001

,

16002

Patrimoine Immo S.A., Luxembourg …………………………

16002

Robert Fleming (CIS) S.A., Senningerberg ……………

16025

Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures)

S.A., Senningerberg …………………………………………………………

16028

Robert Fleming (Luxembourg) S.A., Luxembourg

16027

S.C.I. Soibelkaul, Dudelange …………………………

16031

,

16032

Sito S.A., Alzingen ………………………………………………………………

15986

Softdev Holdings S.A., Luxembourg …………………………

15989

Software Educational Supplies S.A., Luxembourg

15995

Star Programing S.A., Luxembourg……………………………

15997

Südostasiatische Handelsgesellschaft A.G.………………

16003

Sympa-Tic S.A., Steinfort…………………………………………………

15993

Varfor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16000

IIB, IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.696.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10334/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

SITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue N. Wester.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO PARTICIPATIONS S.A, ayant son siège social à L-5811

Fentange, 50, rue de Bettembourg,

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Claude Larbiere, employé privé, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
2. - Monsieur Claude Larbiere, employé privé, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier.
3. - Madame Danielle Delstanche, employée privée, épouse de Monsieur Claude Larbiere, demeurant à L-3914

Mondercange, 12, am Weier.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée SITO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen-Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent quinze Euros (EUR 315,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un  terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant confirmés par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs prendra effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

15986

Art. 8. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis à vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul d’administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendues pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrites d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conforment aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera de 31 décembre

2000.

2. - Le première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les cents (100) actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la société GEFCO PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………

90

2. - Monsieur Claude Larbiere, prénommé, cinq actions …………………………………………………………………………………………………

5

3. - Madame Danielle Delstanche, prénommée, cinq actions …………………………………………………………………………………………

    5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

15987

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit au montant de trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-)

équivaut à un million deux cent soixante-dix mille sept cents francs luxembourgeois (LUF 1.270.707,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, es qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Claude Larbiere, administrateur de société, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier.
2. - Madame Danielle Delstanche, épouse de Monsieur Claude Larbiere, employée privée, demeurant à L-3914

Mondercange, 12, am Weier.

3. - Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à L-7563 Mersch, 14, rue des Romains.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester (p.a. Boîte postale 49, L-5801 Hesperange).

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Claude Larbiere, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Fentange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Larbiere, D. Delstanche, J.-J. Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10207/239/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FILM LIGHT(N)ING EXPRESS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 45.844.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordrentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1999

Das Mandat der Verwaltungsmitglieder wurde für ein weiteres Jahre verlängert.
Die Gesellschaft MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxemburg wurde für die Dauer eines Jahres zum Aufsichtskom-

missar ernannt anstelle von FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für FILM LIGHT(N)ING

<i>EXPRESS A.G.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10293/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15988

SOFTDEV HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office in Level 4 North, Town

Mills, St. Peter Port, Guernsey (Channel Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Level 4 North, Town

Mills, St. Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on February 3, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of SOFTDEV HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
Company. The Company is established for an unlimited period.

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-six thousand (36,000.-) Euros, divided into three thousand six hundred

(3,600) shares with a par value of ten (10.-) Euros each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

15989

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second of March at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one thousand eight hundred shares …………………………………………

1,800

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one thousand eight hundred shares ………………………………………

1,800

Total: three thousand six hundred ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,600

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-six thousand (36,000.-) Euros is forthwith at

the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million four hundred and fifty-two thousand two

hundred and thirty-six (1,452,236.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.

15990

2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, with professionnal address at L-1118 Luxembourg, 19, rue

Aldringen,

b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office in Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernsey

(Channel Islands),

c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernsey

(Channel Islands).

3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Brussels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Level 4 North, Town Mills, St.

Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Level 4 North, Town Mills, St. Peter

Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 3 février 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOFTDEV HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (36.000,-) Euros, divisé en trois mille six cents (3.600) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

15991

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deux mars à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, mille huit cents actions ……………………………………………………………

1.800

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée mille huit cents actions ……………………………………………………………

1.800

Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille (36.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

15992

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux

cent trente-six (1.452.236,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement à L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen;

b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernesey (Iles

Anglo-Normandes),

c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernesey (Iles

Anglo-Normandes).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant à 78, rue A. Asselbergs,

B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 37, case 11. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

A. Schwachtgen.

(10208/230/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

SYMPA-TIC, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich,
représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction Monsieur Paul Diederich, administrateur de

sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach.

2) FRANCONNECTION HOLDING S.A., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich,
représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction Monsieur Paul Diederich, administrateur de

sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYMPA-TIC.

Cette société aura son siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché par simple décision du conseil d’administration.

La durée est illimitée.

15993

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles publicitaires et d’emballages, ainsi que l’exploitation d’une

agence de publicité ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée……………………………………………………………………………………………

400

2) FRANCONNECTION HOLDING S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

  6.00

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,- LUF), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligbles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach;
b) Monsieur François José, employé privé, demeurant à L-5969 Itzig, 65, rue de la Libération;
c) Madame François Karin, épouse Deville, employée, demeurant B-6700 Arlon, 37, rue de Frassem.
Est nommé administrateut-délégué Monsieur Paul Diederich, avec pleins pouvoir pour engager la société par sa

seule signature.

15994

3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
4. La société est valablement engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 856, fol. 58, case 6. – Reçu 12.500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 février 2000.

G. d’Huart.

(10211/20794)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

SOFTWARE EDUCATIONAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) STAR PROGRAMING S.A. de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
2) FARGO LUXEMBOURG S.A. de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
les deux sociétés ici représentées par deux de leurs administrateurs, à savoir, Stéphane Biver et Clive Godfrey.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOFTWARE EDUCATIONAL SUPPLIES S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procédé à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente trois mille Euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330)

actions sans valeur nominale chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les
autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

15995

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. - FARGO LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cent soixante-cinq actions ………………………………………………………………

165

2. - STAR PROGRAMING S.A., préqualifiée, cent soixante-cinq actions……………………………………………………………………

165

Total: trois cent trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

330

15996

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par des versements en numéraire à

concurrence de seize mille cinq cents Euros (16.500,- EUR) de sorte que la somme de seize mille cinq cents Euros
(16.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quarante sept
mille francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Clive Godfrey, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Luc Couturier, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 4, place d’Italie;
c) Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue Victor Hugo.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 13 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. Biver, C. Godfrey, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 847, fol. 68, case 7. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 février 2000.

F. Molitor.

(10209/223/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

STAR PROGRAMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) WELLS LTD de Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, ici repré-

sentée part son directeur unique Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;

2) CARLEETA INVESTMENTS LTD, de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,

ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeura à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel, suivant procuration ci-
jointe.

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de STAR PROGRAMING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

15997

Art. 3. La société a pour objet la programmation en informatique décisionnelle et en E. Business intelligence en ce

compris toutes les activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, l’étude et le développement pour son propre compte ou pour le compte de tiers d’applications, de
software et de programmes de toute nature ainsi que l’installation et mise en place de réseaux informatiques, cette
énumération étant exemplative et non limitative.

Elle peut faite toute opérations commerciales, industrielles, mobilières immobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute autre manière,

à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à la
favoriser ou à le développer.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets,  brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’admisnisrtation, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 19.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblée des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six année et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

15998

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes es assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pourra assumer la président pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câbles, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décision sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaire aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dispositions de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. - WELLS LTD, préqualifiée, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

200

2. - CARLEETA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent dix actions ……………………………………………………………………………

110

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mile Euros

(31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société , ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en raison de sa consti-

tution, est approximativement estimé à la somme de quarante sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

15999

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions administrateur:
a) Denis Couturier, administrateur de sociétés, demeurant à B-4121 Neupré, 11, rue des Peupliers;
b) Clive Godfrey, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
c) Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue Victor Hugo.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-P. Higuet, S. Biver et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 847, fol. 68, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 février 2000.

F. Molitor.

(10210/223/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

VARFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de VARFOR HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle eut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-), divisé en quatre-vingt-une (81) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ………………………………………………

80 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

    1 action

Total: quatre-vingt-une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

81 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-

vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et télefax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

16000

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaires ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, es qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, Isle of Sark, La Carrefour,
b) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark, Via Guernsey, GB-Channel Islands GY9

0SB,

c) Monsieur Jaime Edward Thomson, consultant, demeurant à 4520 Parekklista, Limassol, Chypre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Charmerstrasse, 30.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur David Cocksedge, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 4 février 2000.

G. d’Huart.

Enregistré à Esch, le 2 février 2000, vol. 856, fol. 63, case 8. – Reçu 32.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(10212/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

MELUSINE S.A., Société Anonyme.

M

e

Alain Lorang dénonce avec effet immédiat à compter de ce jour le siège de la société MELUSINE S.A. en son étude.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

M

e

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22371/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

MELUSINE S.A., Société Anonyme.

M

e

Alain Lorang démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société MELUSINE S.A., ceci avec effet immédiat

à compter du jour de la présente.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

M

e

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22372/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

16001

MELUSINE S.A., Société Anonyme.

M

e

Marie-Béatrice Wingerter De Santeuil démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société MELUSINE

S.A., ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

M

e

M.-B. Wingerter De Santeul.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22373/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

PATRIMOINE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

Par la présente lettre, les soussignés Pauly Fernand et Pauly née Dax Marceline démissionnent avec effet immédiat du

conseil d’administration.

Le 3 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22384/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos den Firmensitz.
Weiswampach, den 17. April 2000.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91127/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Herr Herbert März kündigt fristlos ab heutigem Datum als Verwaltungsratmitglied.
Weiswampach, den 17. April 2000.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91128/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Herr Herbert März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Präsident des Verwaltungsrates und auch als Verwal-

tungsratmitglied der Gesellschaft.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91129/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos den Firmensitz.
Weiswampach, den 17. April 2000.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91130/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Herr Herbert März kündigt fristlos ab dem heutigem Datum als Verwaltungsratmitglied der Firma.
Weiswampach, den 17. April 2000.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91131/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

16002

D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

MINT CONSULTING S.A.H. kündigt fristlos ab heutigem Datum als Verwaltungsratmitglied der Firma.
Weiswampach, den 17. April 2000.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91132/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

ALDOLUX S.A., Société Anonyme.

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos den Firmensitz.
Weiswampach, den 17. April 2000.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91133/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

SÜDOSTASIATISCHE HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt ab heutigem Datum fristlos als Verwaltungsratmitglied der Firma.
Weiswampach, den 14. April 2000.

H. März

Enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91134/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2000.

ADULA H.A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Januar.
Trat vor Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts ADULA

H.A.G., mit Sitz in L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den zu Luxemburg-Bonneweg residierenden

Notar Tom Metzler am 13. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 110 vom 15. März 1995.

Die Versammlung wurde um 10.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Théo Hollerich, Buchprüfer, zu Ramel-

dingen wohnend.

Der Vorsitzende ernennt Herrn Patrick Dahm, Privatbeamter, zu Junglinster wohnhend, zum Sekretär.
Die Versammlung wählt Frau Lea Metz, Privatbeamtin, zu Luxemburg wohnend, zum Stimmenzähler.
Nachdem der Versammlungsvorstand zusammengestellt ist, gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und bittet

den Notar um deren Aktienaufnahmen:

I. - Die Generalversammlung wurde einberufen, um über nachfolgende Tagesordnung zu befinden:
1) Liquidation der Gesellschaft;
2) Ernennung eines Liquidators;
3) Festlegung der Befugnisse des Liquidators;
4) Festlegung der Verfügung des Liquidators.
5) Entlastung an den Verwaltungsrat und an den Kommissar.
II. - Dass sämtliche Aktionäre anwesend beziehungsweise vertreten sind, wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht,

die dem Versammlungsprotokoll beigefügt wird, um mit diesem nach Unterzeichnung durch die Aktionäre beziehungs-
weise deren Vertreter der Registrierung zugeleitet wird, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterschrieben wurde.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden diesem Protokoll ebenso beigefügt, nachdem sie von den

Erschienenen ne varietur unterschrieben wurde.

III. - Dass aufgrund der Tatsache, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, von den gesetzlich vorgeschrie-

benen Ladungen in allgemeiner Form abgesehen werden konnte und die anwesenden beziehungsweise vertretenen
Aktionäre erklären, ordnungsgemäss geladen worden zu sein sowie ferner von der Tagesordnung Kenntnis zu haben, die
ihnen im vorhinein mitgeteilt worden war.

IV. - Dass diese Generalversammlung, durch die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ordnungsgemäss

zusammengetreten ist und in gültiger Weise über die Tagesordnungsppunkte abzustimmen vermag.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und spricht die Liquidation ab diesem Datum

aus.

16003

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum Liquidator die Gesellschaft AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., mit Sitz in

L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

<i>Dritter Beschluss

Der Liquidator verfügt über die in den Artikeln 144 bis 148a des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgese-

henen Vollmachten. Er ist berechtigt, die laut Artikel 145 vorgesehenen Handlungen auszuführen, ohne die vorherige
Genehmigung der Generalversammlung einzuholen.

Er ist berechtigt, den Leiter des Vorrechts- und Hypothekenregisteramts von der Vornahme der amtlichen Eintra-

gungen zu entbinden, auf dringliche Rechte, Vorrechte, Hypotheken und Auflösungsklagen zu verzichten, und Aufhe-
bungen mit oder ohne Begleichung von Vorrechten und Hypotheken, Übertragungen, Pfändungen, Oppositionen und
anderen Hindernissen durchzuführen.

Der Liquidator ist davon entbunden, ein Inventar zu erstellen und kann sich auf die Unterlagen der Gesellschaft

beziehen.

Er ist berechtigt, unter seiner Verantwortlichkeit einen oder mehrere Beauftragte für bestimmte Transaktonen zu

ernennen. Diese erhalten einen durch den Liquidator genau festgelegten und begrenzten Teil seiner Vollmacht.

<i>Vierter Beschluss

Die Vergütung des Liquidators richtet sich nach den vor Ort geltenden Richtlinien.

<i>Fünfter Beschluss

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar werden Entlastung für die Ausübung ihrer Ämter bis zum

heutigen Tage erteilt.

Da keine weiteren Punkte zu behandeln sind, wird die Sitzung um 10.30 Uhr aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten, Vergütungen und Lasten, die der Gesellschaft in Verbidung mit dieser Urkunde entstehen, werden unter

Vorbehalt von Abweichungen auf fünfundzwanzigtausend luxemburgische Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Interpretation des Vorausgegangenen gegenüber der Versammlung, in der ihr bekannten

Sprache, unterzeichneten die Mitglieder des Vorstandes, deren Namen, Rufnamen, Eigenschaften und Wohnsitz sämtlich
dem Notar bekannt sind, mit Uns, dem unterzeichneten Notar, ohne Aufforderung eines weiteren Aktionärs zur Unter-
zeichnung.

Gezeichnet: T. Hollerich, P. Dahm, L. Metz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

février 2000, vol. 417, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Niederkerschen, den 11. Februar 2000.

A. Weber.

(10215/236/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg, sous la dénomination

de ANTHEMIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 553 du 8 octobre 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 24 juillet 1997, acte publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 395 du 30 mai 1998, et en date du 14 décembre 1998, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 143 du 5 mars 1999.

La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662 Differdange.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-quatre

mille sept cent cinquante (44.750) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de quarante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français (44.750.000,-
FRF), sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

16004

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente et un millions de francs français (31.000.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français
(44.750.000,- FRF) à soixante-quinze millions sept cent cinquante mille francs français (75.750.000,- FRF), par l’émission
de trente et un mille (31.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société SANDERSON INTERNATIONAL,

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe; renonciation par les
autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente et un millions de francs français (31.000.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel de quarante-quatre millions sept cent cinquante mille francs français (44.750.000,- FRF) à
soixante-quinze millions sept cent cinquante mille francs français (75.750.000,- FRF), par l’émission de trente et un mille
(31.000) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqua-

lifiée.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

trente et un millions de francs français (31.000.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constante expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-quinze millions sept cent cinquante mille francs

français (75.750.000,- FRF), représenté par soixante-quinze mille sept cent cinquante (75.750) actions d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux millions cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à

12.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: L. Dal Zotto, N. Becker, R. Roderich, A. Juchemes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 25, case 11. – Reçu 1.906.432 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 janvier 2000.

G. d’Huart.

(10223/207/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(10224/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16005

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.975.

L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à. Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALCEMENTO

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 56.975, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 8 février 1997 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789 du 22 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

16006

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Liotino, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2000.

F. Baden.

(10249/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

F. Baden.

(10250/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.171.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 532, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Speecke

<i>Administrateur

(10251/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CARGLASS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bertrange.

H. R. Luxemburg B 68.931.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CARGLASS, S.à r.l., mit Amtssitz zu Bartringen, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 68.931, gegründet gemäss Urkunde vom 4. März 1999,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 409 vom 3. Juni 1999.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Eddy Gieraerts, Jurist, wohnhaft in As (Belgien).
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen,

Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Sodann stellt die Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Gesellschafter mit Angabe der

Zahl der vertretenen Anteile erstellt.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 24.460 (vierundzwanzigtausendvierhundertsechzig)

voll eingezahlten Anteile, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung
beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

III. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung von Statuten CARGLASS, S.à r.l.: art. 14.
«Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am ein und dreissigsten März» wird geändert in «Das

Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet an ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres» (das erste Mahl
ab 1. Februar 2000).

16007

2) Das Mandat des Geschäftsführers Hugo Leroi wird mit Eingang vom 26. November 1999 abberuft. 3 neue

Geschäftsführer werden ernannt:

Eddy Gieraerts, Jurist, Kempstraat 18, 3665 As - Belgien;
Gerard Damski, Manager, Avenue des Ortolans 19, 1170 Watermael -Boitsfort;
Hugo Van Werde, Manager, Breughelstraat 2, 3910 Neerpelt.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass das Geschäftsjahr nicht mehr am 1. April anfängt und am 31. März endet,

doch vom heutigen Tage an am 1. Januar beginnt um am 31. Dezember zu enden.

Die Generalversammlung beschliesst dass das laufende Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.
Artikel 14 der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres.«.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass das Mandat des Geschäftsführers, Herrn Hugo Leroi, mit Eingang vom

26. November 1999 abberufen wird.

Die Generalversammlung beschliesst dass die Zahl der Geschäftsführer auf drei festgelegt wird.
Herr Eddy Gieraerts, Jurist, wohnhaft in B-3665 As (Belgien), 18 Kempstraat, Herr Gerard Damski, Manager,

wohnhaft in B-1170 Watermael-Boitsfort, 19, avenue des Ortolans, und Herr Hugo Van Werde, Manager, wohnhaft in
B-3910 Neerpelt, 2, Breughelstraat, werden als neue Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Jeder hat durch seine alleinige Unterschrift die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften

zu vertreten welche im Rahmen des Gesellschaftszweckes liegen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gieraerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 30. Dezember 2000.

J. Elvinger.

(10252/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CARGLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxemburg B 68.931.

Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

(10253/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15  février 2000.

CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme,

(anc: Société Anonyme CEDELBANK).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.248.

In the year two thousand, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDELBANK, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 9.248), incorporated pursuant to a notarial deed on the 28th of
September 1970, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 208 of the 16th of
December 1970. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 13th of November 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 70 of the
5th of February 1999.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Marc Hambach, legal counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf,
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into CLEARSTREAM BANKING and subsequent amendment of article 1.1.

of the articles of incorporation of the Company.

16008

2. Conversion of the currency of the issued and of the authorized share capital of the Company from USD into EUR;

determination of the new par value per share and exchange of the former shares for the new shares; amendment of
article 5.1. and 5.2. of the articles of incorporation of the Company.

3. Appointment of new directors.
4. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company into CLEARSTREAM BANKING.
As a consequence Article 1.1. of the articles of incorporation us modified and now reads as follows:
«1.1. There exists a limited liability company («société anonyme») called CLEARSTREAM BANKING (hereafter the

«Company»).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the currency of the issued and of the authorized capital of

the Company with effect as of 1 January 2000 from USD into EUR at the exchange rate of 1 USD = 0.9976 EUR.

As a consequence thereof, the issued share capital of the Company is set at fifty-five million nine hundred and twenty-

one thousand four hundred and sixty-five point sixty Euros (EUR 55,921,465.60) and the authorized capital is set at
ninety-nine million seven hundred and sixty thousand Euros (EUR. 99,760,000.-).

The general meeting of shareholders resolves to increase the issued share capital from the aforesaid amount of fifty-

five million nine hundred and twenty-one thousand four hundred and sixty-five point sixty Euros (EUR 55,921,465.60)
to fifty-six million fifty-six thousand Euros (EUR 56,056,000.-) by incorporating to the share capital an amount of one
hundred and thirty-four thousand five hundred and thirty-four point forty Euros (EUR 134,534.40) taken from the profit
brought forward, without issuing supplementary shares.

Proof of the existence of such profit brought forward has been given to the undersigned notary by the balance sheet

of the Company as of December 31, 1998 as well as by a statement dated 18th January 2000 delivered by the
management of the Company.

These documents shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-

rities.

The new par value per share is set at one hundred Euros (EUR 100.-).
Thus the issued share capital of fifty-six million fifty-six thousand Euros (EUR 56,056,000.-) is represented by five

hundred and sixty thousand five hundred and sixty (560,560) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-)
per share.

The former shares are exchanged for the five hundred and sixty thousand five hundred and sixty (560,560) new shares

of one hundred Euros (EUR 100.) per share in the proportion of the respective participation of the shareholders in the
Company. All powers are conferred to any one member of the board of directors to proceed to such exchange.

As a consequence, articles 5.1. and 5.2. of the articles of incorporation are amended and now read as follows:
«5.1. The issued share capital of the Company is fifty-six million fifty-six thousand Euros (EUR 56,056,000.-) repre-

sented by five hundred and sixty thousand five hundred and sixty (560,560) shares with a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each.

5.2. (paragraph 1). The Company shall have an authorised capital of ninety-nine million seven hundred and sixty

thousand Euros (EUR 99,760,000.-) divided into eight hundred and ninety-seven thousand six hundred (897,600)
ordinary shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each and one hundred thousand (100,000) non voting
preference redeemable shares (referred to, as the «Redeemable Shares») with a par value of one hundred Euros (EUR
100.-) each.

5.2. (paragraph 5, 1st sentence). Within the above limitations, the board of Directors is also authorised to issue

options giving each a right to subscribe for one or more Redeemable Shares having a par value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each, without reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fix the number of directors at six and to appoint as directors for a term to expire at

the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending on two thousand and four:

Mr André Lussi, President and CEO CLEARSTREAM INTERNATIONAL, residing in Bettange-sur-Mess.
Mr Michael S. Duesberg, Head of Global Operations COMMERZBANK, residing in Krailling (D)
Mr John Gubert, Head of Group Securities Services HSBC, residing in London (GB)
Mr Marc Hoffmann, Vice Chairman of the Executive Board Head of Private Banking BIL/DEXIA, residing in Ell (L).
Mr Eric Hollanders, Deputy General Manager BBL Headquarters, residing in Wilrijk (B)
Mr Jean Thomazeau, Executive Vice President BNP, residing in Paris (F).

16009

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, the members of the board signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDELBANK, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.248,
constituée suivant acte notarié, en date du 28 septembre 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 208 du 16 décembre 1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
70 du 5 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Marc Hambach, conseil juridique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en CLEARSTREAM BANKING et modification subséquente de

l’article 1.1. des statuts.

2. Conversion de la devise du capital social souscrit et autorisé de la Société de USD en EUR; détermination de la

nouvelle valeur nominale par action et échange des actions existantes pour de nouvelles actions. Modification des
articles 5.1. et 5.2. des statuts.

3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en CLEARSTREAM BANKING.
En conséquence l’article 1.1. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«1.1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CLEARSTREAM BANKING (ci-après la «Société»)».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir la devise du capital social souscrit et du capital autorisé de

la Société, avec effet au 1

er

janvier 2000, de USD en EUR au taux de change de 1 USD = 0,9976 EUR.

Ainsi le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-cinq millions neuf cent vingt et un mille quatre cent

soixante-cinq virgule soixante Euros (55.921.465,60 EUR) et le capital autorisé à quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent
soixante mille Euros (99.760.000,- EUR)

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit pour le porter de son montant

susdit de cinquante-cinq millions neuf cent vingt et un mille quatre cent soixante-cinq virgule soixante Euros
(55.921.465,60 EUR) à cinquante-six millions cinquante-six mille Euros (56.056.000,- EUR) par incorporation au capital
social d’un montant de cent trente-quatre mille cinq cent trente-quatre virgule quarante Euros (134.534,40 EUR) prélevé
du report à nouveau, sans émission d’actions supplémentaires.

La preuve de l’existence d’un tel report à nouveau a été donnée au notaire soussigné par un bilan de la Société arrêté

au 31 décembre 1998 ainsi que par une déclaration datée du 18 janvier 2000 délivrée par la direction de la Société.

Les documents précités resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enre-

gistrement.

La nouvelle valeur nominale par action est fixée à cent Euros EUR 100,-)

16010

Ainsi le capital émis de cinquante-six millions cinquante-six mille Euros (56.056.000,- EUR) est représenté par cinq

cent soixante mille cinq cent soixante (560.560) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Les anciennes actions sont échangées contre les cinq cent soixante mille cinq cent soixante (560.560) actions

nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune en proportion de la participation respective des actionnaires dans la
Société. Tous pouvoirs sont conférés à tout administrateur pour procéder à l’échange.

En conséquence de quoi, les articles 5.1. et 5.2. des statuts sont modifiés comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-six millions cinquante-six mille Euros (56.056.000,- EUR) représenté

par cinq cent soixante mille cinq cent soixante (560.560) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. (alinéa 1). La Société a un capital autorisé de quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent soixante mille Euros

(99.760.000,- EUR) divisé en huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents (897.600) actions ordinaires avec une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et cent mille (100.000) actions rachetables privilégiées sans droit de vote
(désignées comme les «Actions Rachetables») avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. (alinéa 5, 1

ère

phrase). A l’intérieur des limitations ci-dessus, le Conseil d’Administration est également

autorisé à émettre des options, donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs Actions Rachetables ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, et à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à six et de nommer comme administrateurs pour une

durée expirant à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice se terminant en l’an deux mille
quatre:

Monsieur André Lussi, Président et CEO CLEARSTREAM INTERNATIONAL, demeurant à Bettange-sur-Mess (L)
Monsieur Michaeal S. Duesberg, Head of Global Operations COMMERZBANK, demeurant à Krailling (D)
Monsieur John Gubert, Head off Group Securities Services HSBC, demeurant à Londres (GB)
Monsieur Marc Hoffmann, Vice Chairman of the Executive Board Head of Private Banking BIL/DEXIA, demeurant à

Ell (L)

Monsieur Eric Hollanders, Deputy General Manager BBL Headquarters, demeurant à Wilrijk (B)
Monsieur Jean Thomazeau, Executive Vice President, demeurant à Paris (F)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hambach, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 122S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2000.

F. Baden.

(10254/200/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme,

(anc: Société Anonyme CEDELBANK).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

F. Baden.

(10259/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.178.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

Signature

Signature

(10291/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16011

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.178.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>au siège social en date du 3 février 2000

1. L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le Compte de profits et pertes au 31 décembre

1999 tels qu’ils lui sont présentés.

2. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice écoulé.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Certifié conforme

R. Ransquin

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10292/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme,

(anc. CEDEL GLOBAL SERVICES).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.911.

In the year two thousand, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDEL GLOBAL SERVICES, a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 60.911) incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 19th of September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 718 of the 23rd of December 1997. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 13th of January 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 257 of the 13th of April 1999.

The meeting was opened at 2.15 p.m. with Mr Marc Hambach, legal counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf,
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company into CLEARSTREAM SERVICES and subsequent amendment of Article 1.1. of

the articles of incorporation of the Company.

2. Conversion of the currency of the issued and of the authorized share capital of the Company from USD into EUR;

determination of the new par value per share and exchange of the former shares for the new shares; amendment of
article 5.1. and 5.2. of the articles of incorporation of the Company.

3. Appointment of new directors.
4. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the Company into CLEARSTREAM SERVICES.
As a consequence Article 1.1. of the Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:
«1.1. There exists a company with limited liability («société anonyme»), called CLEARSTREAM SERVICES (hereafter

the «Company»).»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the currency of the issued and of the authorized capital of

the Company with effect as of 1 January 2000 from USD into EUR at the exchange rate of 1 USD = 0.9976 EUR.

As a consequence thereof, the issued share capital of the Company is set at twenty-nine million nine hundred and

twenty-eight thousand Euros (29,928,000.- EUR) and the authorized capital is set at four hundred and ninety-eight
million eight hundred thousand Euros (EUR 498,800,000.-).

16012

The general meeting of shareholders resolves to increase the issued share capital from the aforesaid amount of

twenty-nine million nine hundred and twenty-eight thousand Euros (EUR 29,928,000.-) to thirty million Euros (EUR
30,000,000.-) by incorporating to the share capital an amount of seventy-two thousand Euros (EUR 72,000.-) taken from
the profit brought forward, without issuing supplementary shares.

Proof of the existence of such profit brought forward has been given to the undersigned notary by the balance sheet

of the Company as of December 31, 1998 as well as by a statement dated 18th January 2000 delivered by the
management of the Company.

These documents shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-

rities.

The new par value per share is set at one hundred Euros (EUR 100.-).
Thus the issued share capital of thirty million Euros (EUR 30,000,000.-) is represented by three hundred thousand

(300,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share.

The former shares are exchanged for three hundred thousand (300,000) new shares of one hundred Euros (EUR

100.-) per share in the proportion of the respective participation of the shareholders in the Company. All powers are
conferred to any one member of the board of directors to proceed to such exchange.

As a consequence, articles 5.1. and 5.2. of the articles of incorporation are amended and now read as follows:
«5.1. The issued share capital of the Company is thirty million Euros (EUR 30,000,000.-), represented by three

hundred thousand (300,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-)

5.2. During a period of five years from the date of publication of the relevant deed, the Board of Directors is autho-

rised to issue further shares in the Company up to a maximum authorised share capital of four hundred and ninety-eight
million eight hundred thousand Euros (EUR 498,800,000.-) in one or several steps as it may determine from time to time
in its discretion, without reserving to the existing shareholders a preferential right of subscription. The Board of
Directors shall determine the terms and conditions governing the subscription and issue of such shares.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fix the number of directors at four and to appoint as directors for a term to expire

at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending on two thousand and four:

Mr André Lussi, President and CEO CLEARSTREAM INTERNATIONAL, residing in Bettange-sur-Mess (L)
Mr Win Hautekiet, General Counsel CLEARSTREAM INTERNATIONAL, residing in Luxembourg (L).
Mr Robert Knourek, Senior Vice President TIBCO, residing in Paolo Alto (USA)
Mr Lou Buglioli, Head of Global Business Development for the Global Financial Service Division, residing in London

(UK).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, the members of the board signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL GLOBAL

SERVICES, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 60.911, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 718 du 23 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 257 du 13 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Hambach, conseil juridique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en CLEARSTREAM SERVICES et modification subséquente de

l’article 1.1. des statuts.

2. Conversion de la devise du capital social souscrit et autorisé de la Société de USD en EUR; détermination de la

nouvelle valeur nominale par action et échange des actions existantes pour de nouvelles actions. Modification des
articles 5.1. et 5.2. des statuts.

3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

16013

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CLEARSTREAM SERVICES.
En conséquence l’article 1.1. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«1.1. Il existe une société anonyme dénommée CLEARSTREAM SERVICES (ci-après la «Société»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir la devise du capital social souscrit et du capital autorisé de

la Société, avec effet au 1

er

janvier 2000, de USD en EUR au taux de change de 1 USD = 0,9976 EUR.

Ainsi le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-neuf millions neuf cent vingt-huit mille Euros (29.928.000,-

EUR) et le capital autorisé à quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions huit cent mille Euros (498.800.000,- EUR)

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit pour le porter de son montant

susdit de vingt-neuf millions neuf cent vingt-huit mille Euros (29.928.000,- EUR) à trente millions d’Euros (30.000.000,-
EUR) par incorporation au capital social d’un montant de soixante-douze mille Euros (72.000,- EUR) prélevé du report
à nouveau, sans émission d’actions supplémentaires.

La preuve de l’existence d’un tel report à nouveau a été donnée au notaire soussigné par un bilan de la Société arrêté

au 31 décembre 1998 ainsi que par une déclaration datée du 18 janvier 2000 délivrée par la direction de la Société.

Les documents précités resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enre-

gistrement.

La nouvelle valeur nominale par action est fixée à cent Euros (EUR 100,-)
Ainsi le capital émis de trente millions d’Euros (30.000.000,- EUR) est représenté par trois cent mille (300.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Les anciennes actions sont échangées contre les trois cent mille (300.000) actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-)

chacune en proportion de la participation respective des actionnaires dans la Société. Tous pouvoirs sont conférés à
tout administrateur pour procéder à l’échange.

En conséquence de quoi, les articles 5.1. et 5.2. des statuts sont modifiés comme suit:
«5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente millions d’Euros (30.000.000,- EUR) représenté par trois cent

mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte y afférent, le Conseil d’Admini-

stration est autorisé à émettre des actions de la Société à concurrence d’un capital autorisé maximal de quatre cent
quatre-vingt-dix-huit millions huit cent mille Euros (498.800.000.- EUR) en une ou plusieurs fois à son entière discrétion,
sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’Administration déter-
minera les termes et conditions gouvernant la souscription et l’émission de ces actions.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer comme nouveaux administrateurs

pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice se terminant en l’an
deux mille quatre:

Monsieur André Lussi, Président et CEO CLEARSTREAM INTERNATIONAL, demeurant à Bettange-sur-Mess (L)
Monsieur Wim Hautekiet, General Counsel CLEARSTREAM INTERNATIONAL, demeurant à Luxembourg (L).
Monsieur Robert Knourek, Senior Vice President TIBCO, demeurant à Paolo Alto (USA)
Monsieur Lou Buglioli, Head of Global Business Development for the Global Financial Service Division, demeurant à

Londres (UK)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hambach, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 122S, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2000.

F. Baden.

(10255/200/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16014

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme,

(anc. CEDEL GLOBAL SERVICES).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

F. Baden.

(10256/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CEDEL REINSURANCE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.597.

In the year two thousand, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDEL REINSURANCE, société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 34.597) incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 31st of July 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 49 of
the 6th of February 1991. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 30th of November 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 182 of the 16th of April 1991.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Marc Hambach, legal counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf,
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the currency of the issued and of the authorized share capital of the Company from USD into EUR;

determination of the new par value per share and exchange of the former shares for the new shares; amendment of
article 5 of the articles of incorporation of the Company.

2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the currency of the issued share capital of the Company with

effect as of 1 January 2000 from USD into EUR at the exchange rate of 1 USD 0.9976 EUR.

As a consequence thereof, the issued share capital of the Company is set at one million six hundred and ninety-five

thousand nine hundred and twenty Euros (1,695,920 EUR).

The general meeting of shareholders resolves to increase the issued share capital from the aforesaid amount of one

million six hundred and ninety-five thousand nine hundred and twenty Euros (1,695,920 EUR) to one million seven
hundred thousand Euros (1,700,000.- EUR) by incorporating to the share capital an amount of four thousand and eighty
Euros (4,080.- EUR) taken from the profit brought forward, without issuing supplementary shares.

Proof of the existence of such profit brought forward has been given to the undersigned notary by the balance sheet

of the Company as of December 31, 1998 as well as by a statement dated 18th January 2000 delivered by the
management of the Company.

These documents shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-

rities.

The new par value per share is set at one hundred Euros (EUR 100.-).
Thus the issued share capital of one million seven hundred thousand Euros (1,700,000.- EUR) is represented by

seventeen thousand (17,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share.

The former shares are exchanged for seventeen thousand (17,000) new shares of one hundred Euros (EUR 100.-) per

share in the proportion of the respective participation of the shareholders in the Company. All powers are conferred
to any one member of the board of directors to proceed to such exchange.

16015

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to delete the provisions relating to the subscription and payment of the

shares as well as the provisions relating to the authorised share capital in the article 5 of the articles of incorporation.

As a consequence, article 5 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
«The corporate capital is set at one million seven hundred thousand Euros (1,700,000.- EUR) represented by

seventeen thousand (17,000) shares of a par value of one hundred Euros (100,- EUR) each.

The share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, the members of the board signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL REINSURANCE,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 34.597, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 49 du 6 février 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 182 du 16 avril 1991.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Hambach, conseil juridique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social souscrit et autorisé de la Société de USD en EUR; détermination de la

nouvelle valeur nominale par action et échange des actions existantes pour de nouvelles actions. Modification de l’article
5 des statuts.

2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société, avec effet

au 1

er

janvier 2000, de USD en EUR au taux de change de 1 USD = 0,9976 EUR.

Ainsi le capital social souscrit de la Société est fixé à un million six cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent vingt Euros

(1.695.920,- EUR)

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit pour le porter de son montant

susdit de un million six cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent vingt Euros (1.695.920,- EUR) à un million sept cent mille
Euros (1.700.000,- EUR) par incorporation au capital social d’un montant de quatre mille quatre-vingts Euros (4.080,-
EUR) prélevé du report à nouveau, sans émission d’actions supplémentaires.

La preuve de l’existence d’un tel report à nouveau a été donnée au notaire soussigné par un bilan de la Société arrêté

au 31 décembre 1998 ainsi que par une déclaration datée du 18 janvier 2000 délivrée par la direction de la Société.

Les documents précités resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enre-

gistrement.

La nouvelle valeur nominale par action est fixée à cent Euros (EUR 100,-)
Ainsi le capital émis de un million sept cent mille Euros (1.700.000,- EUR) est représenté par dix-sept mille (17.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

16016

Les anciennes actions sont échangées contre les dix-sept mille (17.000) actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-)

chacune en proportion de la participation respective des actionnaires dans la Société. Tous pouvoirs sont conférés à
tout administrateur pour procéder à l’échange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les paragraphes relatifs à la souscription et la libération

des actions ainsi que les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article 5 des statuts.

En conséquence de quoi, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à un million sept cent mille Euros (1.700.000,- EUR) représenté par dix-sept mille (17.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Hambach, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 122S, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2000.

F. Baden.

(10257/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CEDEL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.597.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

F. Baden.

(10258/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 50.547.

Am einunddreissigsten Januar zweitausend trat vor Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen,
die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts CO.FI.S.

INTERNATIONAL A.G., mit Sitz zu L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon, eingetragen im Handelsregister in
Luxemburg unter Nummer 50.547, zusammen. Die Gesellschaft wurde gegründet unter dem Namen ALPHORN A.G.
gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 299 vom
29. Juni 1995, abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 29. Oktober 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 28 vom 24. Januar 1997, abgeändert unter die Bezeichnung FINANCIERE CORALIE A.G. gemäss
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 501 vom 15.
September 1997, abgeändert unter die Bezeichnung CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G. gemäss Urkunde des unterzeich-
neten Notars vom 16. Juli 1997, veröffentlicht im Memroial C, Nummer 589 vom 28. Oktober 1997. Die Versammlung
wurde eröffnet um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Astrid Barnsteiner, Privatbeamtin, zu Luxemburg wohnend.
Die Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Tom Stockreiser, Privatbeamter, zu Grevenmacher wohnend.

Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Léon Rentmeister, Privatbeamter, zu Dahl wohnend.
Nachdem der Versammlungsvorstand zusammengestellt ist, gibt die Vorsitzende folgende Erklärungen ab und bittet

den Notar um deren Aktenaufnahme:

I. - Die Generalversammlung wurde einberufen, um über nachfolgende Tagesordnung zu befinden:
1) Beschluss über die vorzeitige und freiwillige Liquidation der Gesellschaft;
2) Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3) Entlastung an den Verwaltungsrat und an den Kommissar.
II. - Dass sämtliche Aktionäre anwesend beziehungsweise vertreten sind, wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht,

die dem Versammlungsprotokoll beigefügt wird, um mit diesem nach Unterzeichnung durch die Aktionäre beziehungs-
weise deren Vertreter der Registrierung zugeleitet wird, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterschrieben wurde,.

16017

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden diesem Protokoll ebenso beigefügt, nachdem sie von den

Erschienenen ne varietur paraphiert wurden.

III. - Dass aufgrund der Tatsache, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, von den gesetzlich vorgeschrie-

benen Ladungen in allgemeiner Form abgesehen werden konnte und die anwesenden beziehungsweise vertretenen
Aktionäre erklären, ordnungsgemäss geladen worden zu sein sowie ferner von der Tagesordnung Kenntnis zu haben, die
ihnen im vorhinein mitgeteilt worden war.

IV. - Dass diese Generalversammlung, in der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ordnungsgemäss zusam-

mengetreten ist und in gültiger Weise über die Tagesordnungspunkte abzustimmen vermag. Nach Beratung fasst die
Generalversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die vorzeitige und freiwillige Auflösung der Gesellschaft und spricht die Liquidation ab

diesem Datum aus.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung ernennt zum Liquidator Herrn Georges Deitz, réviseur d’entreprises, zu Luxemburg wohnend.
Der Liquidator verfügt über die in den Artikeln 144 bis 148a des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgese-

henen Vollmachten. Er ist berechtigt, die laut Artikel 145 vorgesehenen Handlungen auszuführen, ohne die vorherige
Genehmigung der Generalversammlung einzuholen.

Er ist berechtigt, den Leiter des Vorrechts- und Hypothekenregisteramts von der Vornahme der amtlichen Eintra-

gungen zu entbinden, auf dringliche Rechte, Vorrechte, Hypotheken und Auflösungsklagen zu verzichten, und Aufhe-
bungen mit oder ohne Begleichung von Vorrechten und Hypotheken, Übertragungen, Pfändungen, Oppositionen und
anderen Hindernissen durchzuführen.

Der Liquidator ist davon entbunden, ein Inventar zu erstellen und kann sich auf die Unterlagen der Gesellschaft

beziehen.

Er ist berechtigt, unter seiner Verantwortlichkeit einen oder mehrere Beauftragte für bestimmte Transaktionen zu

ernennen. Diese erhalten einen durch den Liquidator genau festgelegten und begrenzten Teil seiner Vollmacht.

<i>Dritter Beschluss

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar werden Entlastung für die Ausübung ihrer Ämter bis zum

heutigen Tage erteilt.

Da keine weiteren Punkte zu behandeln sind, wird die Sitzung um 15.00 Uhr aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten, Vergütungen und Lasten, die der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Urkunde entstehen, werden unter

Vorbehalt von Abweichungen auf fünfundzwanzigtausend luxemburgische Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube zum in der Urkunde

genannten Datum.

Nach Vorlesung und Interpretation des Vorausgegangenen gegenüber der Versammlung, unterzeichneten die

Mitglieder des Vorstandes mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde.

Gezeichnet: A. Barnsteiner, T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 février 2000, vol. 417, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medingere.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempeifreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. Februar 2000.

A. Weber.

(10262/236/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

COVELUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.

R. C. Luxembourg B 16.514.

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Karier, employé privé, époux de Lucienne Lehnen, demeurant à L-7475 Schoos, 16, rue de Rollingen,
2) Madame Lucienne Lehnen, catéchiste, épouse de Guy Karier, demeurant à L-7475 Schoos, 16, rue de Rollingen,
3) Madame Joëlle Lehnen, catéchiste, épouse de Claude Schmartz, demeurant à L-7378 Bofferdange, 15, rue

Théodore Pescatore, Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:

Les comparants Guy Karier, Lucienne Lehnen, et Joëlle Lehnen, sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée COVELUX, ayant son siège social à L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.514, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Junglinster, en date du 26 janvier 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

16018

tions, numéro 95 du 3 mai 1979, modifié suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 24 novembre 1980,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 301 du 29 décembre 1980, modifié suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 234 du 13 juillet 1990.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit:
1) Monsieur Guy Karier, préqualifié, quatre cent quarante-huit parts …………………………………………………………………………

448

2) Madame Lucienne Lehnen, préqualifiée, quatre parts …………………………………………………………………………………………………

4

3) Madame Joëlle Lehnen, préqualifiée, quarante-huit parts ……………………………………………………………………………………………

   48

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guy Karier et son épouse Lucienne Lehnen, préqualifiés, déclarent céder et transporter en pleine propriété

deux cent deux (202) parts sociales, inscrites au nom de Monsieur Guy Karier, de la société COVELUX, prénommée, à
Madame Joëlle Lehnen, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, pour le prix de deux cent deux mille francs (202.000,-
LUF).

Les cédants reconnaissent avoir reçu de la cessionnaire lors de la signature des présentes et en présence du notaire

instrumentaire le prix de cession de deux cent deux mille (202.000,-) francs, ce dont ils consentent bonne et valable
quittance à la cessionnaire.

La cessionnaire Madame Joëlle Lehnen sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et elle aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

En conformité des cessions de parts ci-avant faites, les associés décident de modifier l’article six des statuts de la

société à responsabilité limitée COVELUX, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs (1.000.-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Madame Joëlle Lehnen, catéchiste, demeurant à 15, rue Théodore Pescatore, Bofferdange, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Monsieur Guy Karier, employé privé, demeurant à Schoos, 16, rue de Rollingen, deux cent quarante-six

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

246

3) Madame Lucienne Lehnen, catéchiste, demeurant à Schoos, 16, rue de Rollingen, quatre parts sociales ………     4
Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article trois des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Quatrième résolution

Est intervenue aux présentes Madame Nelly Thill, épouse de Nic Lehnen, sans état particulier, demeurant à Boffer-

dange, 5, rue Noppeney qui après avoir pris connaissance de ce qui précède par la lecture et l’interprétation lui faite par
le notaire instrumentaire déclare accepter en sa qualité de gérante la prédite cession de parts pour compte de la société
conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respec-
tivement à l’article 1690 du code civil, et elle déclare dispenser la cessionnaire de la faire signifier à la société par voie
d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des

comparants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en langue d’eux connue, tous connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Karier, L. Lehnen, J. Lehnen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2000, vol. 509, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 10 février 2000.

J. Gloden.

(10265/213/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16019

COVELUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.

R. C. Luxembourg B 16.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(10266/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.388.

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DEWAAY ET

ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 50.388, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 274 du 19 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Luc Bacq, expert-comptable,

demeurant à Dilbeek, Belgique,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société et de l’article 3 des statuts pour lui donner le contenu suivant:
«Art. 3. Objet social.
La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects, toutes opéra-

tions se rapportant aux placements en valeurs mobilières.

Plus spécialement, la société a pour objet de détenir une participation dans la société anonyme de droit luxembour-

geois FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A. ou dans toutes autres sociétés du groupe.

La société ne pourra céder la participation dans FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A. que moyennant l’accord

unanime des membres du conseil de gérance.

La société peut faire toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou de

manière à en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés susceptibles de développer son

objet social.»

2. Suppression de la mention du «capital autorisé» et du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
3. Suppression des articles 9, 10, 11, 13, 14 et 15 et renumérotation des articles subséquents.
4. Modification de l’article 16 ancien pour lui donner le contenu suivant:
«La société est administrée par un conseil de gérance.»
II. - Que l’associé unique, son mandataire ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé unique et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’associé unique, après avoir été paraphée ne varietur

par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, celle-ci est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais le contenu suivant:
«Art. 3. Objet social.
La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects, toutes opéra-

tions se rapportant aux placements en valeurs mobilières.

Plus spécialement, la société a pour objet de détenir une participation dans la société anonyme de droit luxembour-

geois FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A. ou dans toutes autres sociétés du groupe.

La société ne pourra céder la participation dans FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A. que moyennant l’accord

unanime des membres du conseil de gérance.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés susceptibles de développer son

objet social.»

16020

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la mention «capital autorisé» et le dernier alinéa de l’article 6 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les articles 9, 10, 11, 13, 14 et 15 des statuts et de renuméroter les articles subsé-

quents.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 (ancien) des statuts pour lui donner le contenu suivant:
Art. 16. La société est administrée par un conseil de gérance.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Bacq, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

F. Baden.

(10275/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DEWAAY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 15 février 2000.

F. Baden.

(10276/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FINALTO SOCIETE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINALTO SOCIETE INTER-

NATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 16 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 701 du 30 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Tania Lemmer-Strasser, employée privée, demeurant à

Berschbach.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Conversion du capital social souscrit de la société de Lires italiennes en Euro.
4. Augmentation du capital social souscrit de la société pour le porter de son montant actuel de 253.063,89 Euros à

254.800,- Euros (254.800,- EUR) sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de
chaque action, par versements en espèces.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.

16021

7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démis-

sionnaire.

8. Décharge à donner à l’administrateur et au commissaire aux comptes démissionnaires.
9. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour le remplacer par celui ci-après.
La société a pour objet toutes opérations dans le domaine de la vente, de la gestion du service après-vente, activité

de marketing, de promotion et de développement commercial dans le secteur des équipements électriques et autres
secteurs industriels, ainsi que la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra en outre faire l’achat d’immeubles à l’étranger.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 4 des statuts est purement et simplement supprimé pour être remplacé

par celui ci-après:

Art. 4. «La société a pour objet toutes opérations dans le domaine de la vente, de la gestion du service après-vente,

activité de marketing, de promotion et de développement commercial dans le secteur des équipements électriques et
autres secteurs industriels, ainsi que la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra en outre faire l’achat d’immeubles à l’étranger. La société peut participer à la création et au dévelop-

pement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes
les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de Lires italiennes en Euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de 253.063,89 Euros.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 1.736,11 Euros pour le

porter de son montant actuel converti de 253.063,89 Euros à un montant total de deux cent cinquante quatre mille huit
cents Euros (254.800,- EUR), par apport en espèces, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant
la valeur nominale de chaque action, de manière à porter leur valeur nominale de 516,45 Euros à 520 Euros.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. al. 1

er

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante quatre mille huit cents Euros (EUR. 254.800,-), repré-

senté par quatre cent quatre vingt dix (490) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520,-)
chacune».

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, de ses fonctions d’administrateur de la société et lui

accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

16022

L’assemblée décide de nommer en son remplacement, savoir:
Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur l’exercice 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., de commissaire aux comptes

de la société et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement, savoir:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur l’exercice 1999.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Van de Wouw, T. Lemmer-Strasser, E. Mathis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 32, case 3. – Reçu 700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 9 février 2000.

P. Bettingen.

(10294/202/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de F.I.B.M. S.A., R.C. B N° 40.615, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Numéro 489 du 27 octobre 1992.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 10A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, avec adresse professionnelle au

10A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 7 décembre 1999 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quatre (4) actions sur les quinze mille (15.000) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges (BEF) étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite
assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 958 du 14 décembre 1999 et Numéro 9 du 4 janvier 2000 ainsi qu’au Luxemburger
Wort et au Letzebuerger Journal du 14 décembre 1999 et du 4 janvier 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de BEF 10.000.000,- (Francs belges dix millions) pour le

porter de son montant actuel de BEF 15.000.000,- (Francs belges quinze millions) à BEF 25.000.000,- (Francs belges
vingt-cinq millions) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de BEF 1.000,-.

2) Libération des 10.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de BEF

10.000.000,- (Francs belges dix millions).

3) Attribution gratuite des 10.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
5) Mise à jour des statuts.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

16023

V. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs belges (BEF) représentant l’intégralité du capital social de quinze millions (15.000.000,-) de francs belges
(BEF), quatre (4) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-
1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-dessus reproduit.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de BEF 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF

15.000.000,- à BEF 25.000.000,- par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF
1.000,- chacune.

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées par incorporation d’une partie de bénéfices reportés à concur-

rence de BEF 10.000.000,-.

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise des comptes annuels

clôturés au 31 décembre 1998, accompagnés d’une attestation complémentaire établie au 6 décembre 1999, lesquels
documents resteront annexés aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les 10.000 nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle

dans la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs belges (BEF), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges (BEF) chacune.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Sprimont, O. Pacci, J.-M. Noël, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 122S, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

A. Schwachtgen.

(10289/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 70 du 24 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

A. Schwachtgen.

(10290/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981.

Suite aux changements intervenus dans le conseil d’administration, ce dernier se compose comme suit:
- Mme Martine Scheuren, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Zenichiro Onishi, DAIWA SECURITIES CO., LTD., 6-4 Otemachi, 2-Chome Chiyoda-Ku Tokyo 100 Japan.

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10319/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16024

ROBERT FLEMING (CIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 47.085.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Company secretary

(10300/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 44.596.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Company secretary

(10301/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FISCHER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.616.

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) PANELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Roodt/Syre,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Linster, maître-boulanger, demeurant à Luxem-

bourg.

Laquelle comparante déclare être devenue propriétaire unique de toutes les parts de la société FISCHER, avec siège

social à Mensdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.616, suivant
acte de cession intervenu entre les héritiers de feu Madame Renée Fischer-Klein et la société PANELUX S.A. en date du
13 janvier 2000.

La société FISHER a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 janvier 1970, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 80 du 15 mai 1970 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 11 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 466 du 19 décembre 1991.

PANELUX S.A. déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer l’objet social et de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de fabrication et de vente d’articles de boulangerie, pâtisserie,

de confiserie et de crème glacée, sandwiches, salades, avec débit de boissons, alcoolisées ou non-alcoolisées, ainsi que
toutes opérations industrielles, financières, commerciales, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à cet objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide que la durée de la société sera désormais illimitée et décide de modifier en conséquence

l’article 3 des statuts comme suit:

«La durée de la société est illimitée».

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

16025

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Linster, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

F. Baden.

(10297/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FISCHER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

F. Baden.

(10298/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FLAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLAN INVEST S.A., ayant son

siège social à L 2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié en date du 10 septembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 709 du 18 décembre 1997, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Myriam Linden, employée de banque, demeurant à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à

L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

16026

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite

société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Baumann, M. Linden, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10299/239/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 63.699.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Company secretary

(10302/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 27.900.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Company secretary

(10303/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 36.308.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Company secretary

(10304/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16027

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 54.279.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Company secretary

(10305/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FLEMING US DISCOVERY FUND (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.957.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

<i>Composition du conseil d’administration:

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an, qui expirera à

l’assemblée générale ordinaire de 1999:

- M. Iain O. Saunders (président),
- M

e

André Elvinger,

- M. Patrick A.F. Gifford,
- M. Henry C. Kelly,
- M. Richard Goddard.

<i>Réviseurs d’entreprises:

- Sont élues réviseurs d’entreprises pour un terme d’un an, qui expirera à l’assemblée générale ordinaire de 1999:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- L’assemblée générale a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice, soit USD 1.524.635,- à nouveau.

Certifié conforme

<i>Pour le conseil d’administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1999, vol. 527, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10306/644/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.832.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONTENAY S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 59.832, constituée sous la dénomination de BARANES FINANCE S.A, suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 544 du 3 octobre 1997, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro
498 du 6 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Elena Santavicca, employée privée, demeurant à Athus.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dahlem. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante-six mille (156.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de sept milliards huit cents millions de Lires Italiennes (ITL 7.800.000.000,-), sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

16028

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
IV.- Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer l’exercice social pour le faire coïncider avec l’exercice fiscal. En conséquence

elle décide que l’exercice ayant débuté le 1

er

juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

Elle décide en conséquence de procéder à la modification de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration

établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Dennewald, E. Santavicca, H. Muller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10307/239/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10308/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(10309/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 1999

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs

sortants, Messieurs Jacques Betti, Pierre Filliger, Jean-Claude Finck, Lucien Miara, Roger Reynaud et Roger Scemama.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2000.

L’assemblée décide de reconduire en tant que réviseur d’entreprises, Monsieur Jos van der Steen, pour une période

d’un an, jusqu’à l’assemblée qui aura lieu en 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10310/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16029

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(10311/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.584.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 1999

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs

sortants, Messieurs Jacques Betti, Justin Cerasani, Pierre Filliger, Jean-Claude Finck, Lucien Miara et Roger Scemama.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2000.

L’assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Jos van der Steen, 6, place de

Nancy à Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes pour une période d’un an, jusqu’à l’assemblée qui aura lieu
en 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10312/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 27, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 41.567.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10313/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 27, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 41.567.

EXTRAIT

<i>Résolution

Le siège social de la société, 8, rue des Ligures, L-1935 Luxembourg est transféré au 27, rue Emile Mayrisch, L-2141

Luxembourg.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(10314/609/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16030

S.C.I. SOIBELKAUL, Société Civile Immobilière,

(anc. FRIOB &amp; POECKES, Société Civile Immobilière).

Siège social: L-3508 Dudelange, 39, Op Lenkeschlei.

L’an deux mille,  le trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster;
2.- La société civile immobilière CONSORTS POECKES, établie et ayant son siège social à L-3754 Rumelange, 15, rue

de l’Usine,

ici représentée par Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Ce pouvoir a été accordé par les cinq (5) autres associés de la société civile immobilière CONSORTS POECKES,

savoir:

a) Monsieur Norbert Hansen, retraité, demeurant à Rumelange,
b) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
c) Madame Germaine Poeckes-Dax, sans état, demeurant à Rumelange,
d) Monsieur Nicolas Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
e) Madame Gaby Poeckes-Majerus, sans état, demeurant à Rumelange.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société S.C.I. FRIOB &amp; POECKES, avec siège social à

L-3515 Dudelange, 227, route de Luxembourg,

constituée originairement sous la dénomination de MADECO S.C.I. aux termes d’un acte reçu par Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 315 du 17 août
1991,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 12 mai 1992,

publié au Mémorial C, numéro 553 du 27 novembre 1992,

dont le capital social de vingt et un millions de francs (21.000.000,-), représenté par deux mille cent (2.100) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1.- Monsieur Norbert Friob, préqualifié, sept cents parts sociales ………………………………………………………………………………

700

2.- La société civile immobilière CONSORTS POECKES, préqualifiée, mille quatre cents parts sociales ………… 1.400
Total: deux mille cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Monsieur Norbert Friob, préqualifié, déclare céder à Madame Joëlle Decker, commerçante, demeurant à Dudelange,

ici présente et ce acceptant, cinq cent soixante (560) parts sociales au prix de neuf millions trois cent cinquante-deux
mille francs (9.352.000,-) ce dont quittance.

La société civile immobilière CONSORTS POECKES, préqualifiée, déclare céder à Madame Joëlle Decker, préqua-

lifiée, mille cent vingt (1.120) parts sociales au prix de dix-huit millions sept cent quatre mille francs (18.704.000,-) ce
dont quittance.

Chacun des anciens associés déclarent marquer son accord avec la cession faite par son co-associé à un non-associé,

conformément à l’article sept (7) des statuts.

Par ailleurs les associés déclarent accepter les prédites cessions au nom de la société, de sorte qu’une notification à

la société, conformément à l’article 1690 du Code civil n’est plus nécessaire.

Les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire déclarent prendre, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts est modifié

comme suit: 

«Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. SOIBELKAUL.»

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts, l’article six (6) des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un millions de francs (21.000.000,-), représenté par deux mille cent (2.100)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, réparti comme suit:

1.- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster, cent quarante parts sociales …………………………

140

2.- La société civile immobilière CONSORTS POECKES, établie et ayant son siège social à L-3754

Rumelange, 15, rue rue de l’Usine, deux cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………

280

3.- Madame Joëlle Decker, commerçante, demeurant à Dudelange, mille six cent quatre-vingts parts sociales

1.680

Total: deux mille cent part sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100»

<i>Troisième résolution

L’article neuf (9) des statuts est modifié comme suit:
«Art. 9. La société est gérée par un seul gérant. Madame Joëlle Decker, commerçante, demeurant à Dudelange, est

gérante de la société.»

16031

<i>Quatrième résolution

L’article dix (10) des statuts est modifié comme suit:
«Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.»

<i>Cinquième résolution

L’article quatorze (14) des statuts est modifié comme suit.
«Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.»

<i>Sixième résolution

Le siège social de la société se trouve à L-3508 Dudelange, 39, Op Lenkeschlei.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Friob, M.-J. Hansen-Poeckes, J. Decker, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000, vol. 856, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.

F. Kesseler.

(10315/219/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

S.C.I. SOIBELKAUL, Société Civile Immobilière,

(anc. FRIOB &amp; POECKES, Société Civile Immobilière).

Siège social: L-3508 Dudelange, 39, Op Lenkeschlei.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordiniare, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 février 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 février 2000.

F. Kesseler.

(10316/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

GREENROCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 54.505.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 3 février 2000

En date du 3 février 2000, le conseil d’administration de la société anonyme GREENROCK S.A. a décidé ce qui suit:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Lauryssen de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Rodney Haigh en remplacement de Monsieur Marc Lauryssen, démissionnaire;
- de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg.

L’assemblée générale lors de la première réunion procèdera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10320/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

16032


Document Outline

S O M M A I R E

IIB

SITO S.A.

FILM LIGHT N ING EXPRESS A.G.

SOFTDEV HOLDINGS S.A.

SYMPA-TIC

SOFTWARE EDUCATIONAL SUPPLIES S.A.

STAR PROGRAMING S.A.

VARFOR HOLDING S.A.

MELUSINE S.A.

MELUSINE S.A.

MELUSINE S.A.

PATRIMOINE IMMO S.A.

D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A.

D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A.

D5 VENTURE CAPITAL SYSTEMS S.A.

D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A.

D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A.

D5 VENTURE CAPITAL SERVICE HOLDING S.A.

ALDOLUX S.A.

SÜDOSTASIATISCHE HANDELSGESELLSCHAFT A.G.

ADULA H.A.G.

ANTHEMIS

ANTHEMIS

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

CALCEMENTO INTERNATIONAL S.A.

CAR BUSINESS S.A.

CARGLASS

CARGLASS

CLEARSTREAM BANKING

CLEARSTREAM BANKING

FIDALUX S.A.

FIDALUX S.A.

CLEARSTREAM SERVICES

CLEARSTREAM SERVICES

CEDEL REINSURANCE

CEDEL REINSURANCE

CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G.

COVELUX

COVELUX

DEWAAY ET ASSOCIES

DEWAAY ET ASSOCIES

FINALTO SOCIETE INTERNATIONALE S.A.

F.I.B.M. S.A.

F.I.B.M. S.A.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

ROBERT FLEMING  CIS  S.A.

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A.

FISCHER

FISCHER

FLAN INVEST S.A.

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A.

FLEMING FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

ROBERT FLEMING  LUXEMBOURG  S.A.

ROBERT FLEMING  LUXEMBOURG   JOINT VENTURES  S.A.

FLEMING US DISCOVERY FUND  II 

FONTENAY S.A.

FONTENAY S.A.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

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