15889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 332

8 mai 2000

S O M M A I R E

Anbeca Holding S.A., Luxembourg ………………… page

15933

Aquilon S.A.H., Luxembourg …………………………………………

15924

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………………………

15923

Arcalia International, Sicav, Luxembourg ………………

15934

Artal Group S.A., Luxembourg ……………………………………

15922

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Invest-

ment S.A., Luxembourg…………………………………………………

15934

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

15927

Banca Lombarda International S.A., Luxembourg

15890

Begonia S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

15926

BIPSA, BGL Investment Partners S.A., Luxembg

15891

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg…………………………

15932

Catering Invest Corporation S.A., Luxembourg……

15926

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

15936

Cosmetics World Management S.A., Luxembourg

15925

DekaLux-Wachstum 1/2001, Fonds  Commun  de

Placement ……………………………………………………………………………

15890

Domar S.A., Luxembourg…………………………………………………

15928

Dynamic Australia Fund ……………………………………

15890

,

15891

Espirito Santo Financial Group S.A.H., Luxembg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

15923

Eurobase Unternehmungsberatung A.G., Mertert

15889

EuroBC, Sicav, Luxembourg……………………………………………

15922

Filtilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

15927

Fixed Income Transworld Fund, Sicav, Luxembg

15934

Health  Systems  European  Management  Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15925

Immocorp, Sicav, Luxembourg ……………………………………

15929

Iskra S.A., Kayl ………………………………………………………………………

15922

L.T.K. Luxembourg, G.m.b.H., Leudelingen ……………

15902

MDI Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………

15903

Millenium Mode, S.à r.l., Luxembourg ………………………

15915

Mimab S.A., Luxembourg …………………………………………………

15917

M & J Corporation S.A., Luxembourg…………………………

15928

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

15930

Multilink, Sicav, Luxembourg …………………………………………

15935

Nord-Finance S.A., Strassen ……………………………………………

15930

Orphée S.A., Strassen…………………………………………………………

15930

Paragon Mortgages (N°3) S.A., Luxembourg …………

15906

Pecap, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

15931

Pedus Security, S.à r.l., Niederanven …………………………

15913

PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

15933

Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg………………………

15931

Plantations des Terres Rouges Holding S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

15929

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

15924

Proventus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15931

Salon Caboverdiana S.A., Luxembourg ……………………

15919

Sauren Fonds-Select, Sicav, Luxemburg-Strassen

15927

Selangor Holding S.A., Luxembourg …………………………

15929

Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

15932

Serrurerie Marc Bouchart, S.à r.l., Keispelt ……………

15896

Shantar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15933

Sichel S.A., Pontpierre ………………………………………………………

15926

Silpat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15935

Sobim S.A., Luxembourg …………………………………………………

15923

Socfinal S.A.H., Luxembourg …………………………………………

15928

Société Immobilière de l’Ouest S.A., Windhof………

15897

Talissa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15899

United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15935

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 58.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2000.

Signature.

(10288/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

DYNAMIC AUSTRALIA FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management

Company»), acting as Management Company of DYNAMIC AUSTRALIA FUND (the «Fund»), and with the approval of
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided:

1. to amend Article 12 of the Management Regulations of the Fund so as to read as follows:
«On and after 27th June, 1997, shareholders wishing to convert from Portfolio A shares to Portfolio B shares and vice

versa will be entitled to do so on any Valuation Date by tendering the Share certificates (if issued) to the Management
Company, accompanied with an irrevocable written request to convert to Shares of the other class. Such request should
specify the number of shares to be converted, provided that the number of shares to be converted shall be 10 or more
and in integral multiple of 10 shares. The number of shares issued upon conversion will be based upon the respective
Net Asset Value of the two classes of shares, on the Valuation Date on which the conversion request is received,
provided such request is received in Luxembourg prior to 2.00 p.m., Luxembourg time, and shall be calculated as follows:

N1 =  NAV2 x N2 

NAV1 (1+r)

N1: The number of Shares to be issued upon conversion. A fractional share shall not be issued; but a price of a

resulting fractional share will be paid in cash

N2: The number of Shares requested for conversion
NAV1: Applicable Net Asset Value of Shares to be issued upon conversion
NAV2: Applicable Net Asset Value of Shares requested for conversion
r: switching charge rate payable to intermediaries or distributors which will in no case exceed 1%.
Conversion of Portfolio A Shares or Portfolio B Shares to Portfolio C Shares or vice versa is not possible.»
This amendment will become effective as from 1st May 2000.
Luxembourg, 31st March 2000.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND 

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A. 

<i>As Custodian

<i>As Management Company

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19776/064/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018.

—

EXTRAIT

du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire reçue par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à

Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de son collègue empêché Maître Reginald Neuman, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, volume 123S, folio 70, case
10.

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport de ARTHUR ANDERSEN, société

civile, avec siège social à Luxembourg, réviseur d’entreprises, l’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et
pertes de l’exercice 1999 et donne décharge aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice
écoulé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la désignation de ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à Luxembourg,

comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 2000.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

R. Neuman.

(21077/226/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

DekaLux-WACHSTUM 1/2001, Fonds Commun de Placement.

—

Im Hinblick auf die Einführung des Euro hat die DEKA INTERNATIONAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesell-

schaft des nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen errich-
teten «fonds commun de placement» DekaLux-WACHSTUM 1/2001 das Sonderreglement des Fonds mit Zustimmung
der Depotbank, der DEUTSCHEN GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wie folgt geändert.

15890

1) Artikel 1 Absatz 2
Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen und sonstigen variabel verzinslichen und festverzinslichen Wertpapieren mit niedrigem Nominalzins anzulegen,
die auf die Währung der Bundesrepublik Deutschland oder die Währung eines europäischen Mitgliedstaates der Organi-
sation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) lauten.

2) Artikel 3 Absatz 1
Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
3) Artikel 9
Entfällt.
Die Änderungen treten zum 1. Februar 2000 in Kraft.

Senningerberg, den 13. April 2000.

Luxemburg, den 13. April 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21608/775/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

DYNAMIC AUSTRALIA FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management

Company»), acting as Management Company of DYNAMIC AUSTRALIA FUND (the «Fund»), and with the approval of
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided that the amendment of Article 12
of the Management Regulations of the Fund as decided on 31st March 2000 will be effective on 10th June 2000.

Luxembourg, 10th April 2000. TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22076/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BIPSA, BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous section B,
numéro 6.481, représentée par

- Monsieur Alain Georges, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Paul Meyers, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, 
en tant que fondateur de la société à constituer.
2) Monsieur Alain Georges, président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg,

agissant en tant que simple souscripteur de la société à constituer.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BGL INVESTMENT
PARTNERS S.A., en abrégé BIPSA (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

15891

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. L’objet social de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’achat, le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, d’obliga-
tions, de certificats d’obligations, de reconnaissances de dettes, de bons et de toutes autres valeurs mobilières ainsi que
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Elle a également pour objet de rechercher et d’iden-
tifier des sociétés innovantes ou à potentiel économique important localisées au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger. Elle peut créer avec ces sociétés ou toutes autres sociétés intéressées un partenariat d’entreprise, qui s’étend
à la mise à disposition de son expertise dans les domaines du conseil financier, de la direction, de l’organisation et de la
gestion d’entreprises.

La Société peut également prêter ou emprunter avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient

affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière générale, la
Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales ou industrielles pouvant être utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à un million vingt-neuf mille (1.029.000,-) Euro, repré-

senté par quatorze mille (14.000) actions sans valeur nominale.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution de la société du 17 avril 2000, le

conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un milliard
(1.000.000.000,-) d’Euro par l’émission d’actions nouvelles. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à limiter ou supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à
arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les
présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à émettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les
sociétés commerciales, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant dans les conditions prévues à l’article 19 des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions de la Société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Tout

actionnaire peut en demander, à ses frais, la conversion en actions nominatives.

Toutes les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d’actions, son adresse ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Les actions sont librement cessibles. La cession d’une action au porteur s’opère par la seule transmission du titre.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat d’actions pourra être remis sur demande à l’actionnaire. Ce certificat d’actions sera signé par
deux membres du conseil d’administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées
au moyen d’une griffe.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un

instrument de transfert donnant satisfaction à la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite, portée au
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à
cet effet, chaque fois avec remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille
inscription devra être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes
dûment autorisées à cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société en fera mention au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre des
actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social
de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter
la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous
les droits attachés à/aux action(s).

15892

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, leur nombre étant fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à condition toutefois qu’un administrateur puisse être révoqué à tout
moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple.

Au cas où le poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires devient vacant à la suite d’un

décès, d’une démission ou autrement, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit de pourvoir provisoirement
à cette vacance. La prochaine assemblée générale des actionnaires devra procéder à l’élection définitive de ces admi-
nistrateurs.

Le conseil d’administration pourra instituer un bureau composé du président du conseil, du vice-président et de

l’administrateur-délégué, et en déterminera les compétences et les attributions.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres, tel que décidé par le conseil d’administration.

S’il est présent, le président préside toutes les réunions du conseil d’administration et dispose des pouvoirs et devoirs

qui lui auront été confiés par le conseil d’administration. En cas d’absence du président, les membres du conseil d’admi-
nistration peuvent désigner le vice-président ou un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote
à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être
mentionnée dans l’avis de convocation.

Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation, soit antérieurement, soit postérieurement, par accord

écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une décision préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie, télex ou par

courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d’un
seul autre administrateur.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs, ou

tout autre nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présente ou représentée à une réunion du
conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura voix prépondérante.

Chaque administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion à
condition qu’un tel administrateur ait également envoyé une procuration à un des autres administrateurs.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise à l’una-

nimité par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration sont signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui aura assumé la
présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs peuvent agir uniquement dans le cadre de

réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par accord écrit conformément à l’article 8 des présents
statuts.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctu-

ellement la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion,
conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administra-
teurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil
d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration
détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de subdéléguer.

15893

Le conseil d’administration créera un comité d’évaluation chargé (i) d’identifier et d’évaluer des opportunités d’inve-

stissement, (ii) d’assurer le suivi du portefeuille des participations et d’en aviser le conseil d’administration et (iii)
d’accepter toute autre mission que pourrait lui attribuer le conseil d’administration. Le conseil d’administration fixera la
composition du comité d’évaluation qui comprendra plusieurs administrateurs et pourra comprendre également un ou
plusieurs experts extérieurs ainsi qu’un directeur de la société, de même qu’il en déterminera les attributions précises,
l’étendue de ses pouvoirs et la rémunération éventuelle payable à ses membres.

Le conseil d’administration pourra mettre en place d’autres comités avec des tâches spécifiques que le conseil déter-

minera.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admini-
strateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur ou
directeur qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un intérêt opposé à la Société dans quelque transaction

de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote relativement à cette transaction, et un rapport devra être fait au sujet de cette
transaction et de l’intérêt opposé de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations

ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société repré-

sente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les
sociétés commerciales, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, à son siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour signé par le président du conseil

d’administration, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours calendrier avant l’assemblée à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires, ou autrement s’il en a été instruit par cet
actionnaire, sans préjudice de la publication de convocation conformément à la loi, s’il y a des actions au porteur.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister à l’assemblée générale des actionnaires,

déposer leurs titres dix jours au moins avant cette assemblée auprès d’un établissement désigné par la Société. Le
registre des actionnaires sera arrêté cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de l’assemblée générale des
actionnaires et aucun transfert ne pourra être inscrit pendant cette période.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Toutes les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration et, en cas

d’absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les actionnaires. Le président
d’une telle assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés, sans compter ceux qui s’abstiennent.

Art. 15. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le

réviseur d’entreprises est désigné et révoqué par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions
légales.

Art. 16. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de chaque année.

15894

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du

bénéfice net annuel. Le conseil d’administration peut proposer une distribution par actions nouvelles de la Société et/ou
une distribution en espèces.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui sont nommés par l’assemblée générale qui déterminera les
pouvoirs et la rémunération de chaque liquidateur. Le produit net de liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août
1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites comme suit:
1) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, préqualifiée, treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.999

2) Monsieur Alain Georges, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatorze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de manière à ce que le montant de un

million vingt-neuf mille (1.029.000,-) Euro se trouve dès maintenant intégralement à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui sont mis à la charge de la Société en raison de sa

constitution s’élèvent approximativement à cinq cent mille (500.,000,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

relative aux sociétés commerciales, ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et de nommer comme membres du conseil

d’administration les personnes suivantes pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes de l’exercice social se terminant en 2005.

1. Monsieur Alain Georges, président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy;

2. Monsieur Camille Fohl, membre du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy;

3. Monsieur Christian Schaack, vice-président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEM-

BOURG, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy;

4. Monsieur Robert Scharfe, membre du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres. 

15895

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Georges, P. Meyers, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 12. – Reçu 415.098 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

R. Neuman.

(22281/226/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

SERRURERIE MARC BOUCHART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 15, rue de Kehlen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre. 
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Marc Bouchart, serrurier, demeurant à L-8295 Keispelt, 15, rue de Kehlen.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SERRURERIE MARC BOUCHART, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Kehlen. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de constructions métalliques, anciennement serrurier-

forgeron, montage d’éléments préfabriqués avec commerce de matériaux de construction.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. 
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.
La société commencera son activité commerciale à partir du 1

er

janvier 2000.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Marc

Bouchart, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent quatre mille deux

cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-). 

15896

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société, Monsieur Marc Bouchart, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8295 Keispelt, 15, rue de Kehlen.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bouchart, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 13 décembre 1999, vol. 399, fol. 1, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 11 février 2000.

L. Grethen.

(09872/240/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’OUEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle,

ici représentée par son gérant Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme SERMELUX S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à Bereldange.
3.- Madame Eliane Ehlinger, sans état, épouse de Monsieur Charles Lahr, demeurant à L-5401 Ahn, 8, rue Aly Duhr.
4.- Monsieur Ernest Ehlinger, retraité, demeurant à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE DE

L’OUEST. 

Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de tous biens immeubles et meubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

15897

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée, cinq cents actions …………………

500

2.- La société SERMELUX S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

3.- Madame Eliane Ehlinger, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………

375

4.- Monsieur Ernest Ehlinger, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 125

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million cinq cent mille

Euros (1.500.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de six cent quatre-vingt
mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 1.500.000,- Euros a été évalué à 60.509.850,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

15898

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à Bereldange.
b) Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Eliane Ehlinger, sans état, épouse de Monsieur Charles Lahr, demeurant à L-5401 Ahn, 8, rue Aly Duhr. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à Ettelbruck. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable. 
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

7) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Robert Schintgen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ehlinger, R. Schintgen, E. Ehlinger, E. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2000, vol. 508, fol. 63, case 5. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 février 2000.

J. Seckler.

(09873/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

TALISSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre. 
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX - CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par:
Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant, à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1999,
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen, 
ici représentée par:
Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TALISSA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

15899

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra également faire toutes opérations liées directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

cinquante euros (EUR 50,-) par titre.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par vingt mille actions d’une valeur

nominale de cinquante euros (EUR 50,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant la période de cinq ans prenant fin le 13 décembre 2004, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs.
La présidence de la réunion est confiée à l’un des administrateurs présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

15900

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 3

ème

vendredi du mois d’octobre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant à ce sujet

les prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et leurs
lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit: 
1.- CREGELUX S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
(LUF 65.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs (LUF 2.016.995,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

15901

1.- Le nombre des administrateurs et fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
- Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
- Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Plattner, V. Fanciulli, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 20 décembre 1999, vol. 399, fol. 4, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 11 février 2000.

L. Grethen.

(09875/240/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2000.

L.T.K. LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3272 Leudelingen, Z.I. Am Bann.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft JOHS. PROVSTGAARD A/S, mit Sitz in 6330 Padborg (Dänemark), Odinevej 2,
hier vertreten durch Herrn Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Padborg, am 23. Dezember 1999, welche gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport von industriellen Gütern, der Einkauf,

der Verkauf und die Vermietung von Fahrzeugen und die Befrachtung.

Des weiteren kann die Gesellschaft als Zollagent handeln.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche finanziellen, kaufmännischen, mobiliaren oder immobiliaren Geschäfte

tätigen, die zur Förderung oder zur Ausbreitung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich
sein können, sowie ohne dass nachstehende Aufzählung den Gesellschaftszweck einschränken soll, Immobilien, Patente
und Lizenzen kaufen, verkaufen, vermieten oder abtreten.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck haben.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung L.T.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Leudelingen.
Art. 5. Die Gesellschaft wir dauf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Art. 7. Die Abretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder die Auflösung eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

15902

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die, die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die einhundert (100) Anteile werden von der Gesellschaft JOHS. PROVSTGAARD, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Johannes Provstgaard, Transportunternehmer, wohnhaft in DK-6340 Knusa Drosselvej 11 Kollund, wird zum

Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

2) Sitz der Gesellschaft ist in L-3272 Leudelingen, Z.I. Am Bann.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schill und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 98, case 12. – Reçu 5.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 10. Februar 2000.

F. Baden.

(10200/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

MDI ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, MDI S.A. HOLDING, établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brignoles, le 31 janvier 2000.

2) Monsieur Guy Negre, ingénieur, demeurant à Brignoles (France),
ici représenté par Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brignoles, le 31 janvier 2000.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

15903

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée MDI ENTERPRISES S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut même être transféré à l’étranger sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements

extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société reste luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut par décision du conseil d’administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet tant par elle-même que par le concours ou par l’intermédiaire de sociétés ou d’autres

entreprises dans lesquelles elle détient des participations ou d’autres intérêts, le développement, la promotion, la
recherche, l’analyse et la mise en valeur d’inventions brevetées ou non, la conception et la production de tous moyens
de locomotion écologiques, de moteurs de véhicules automobiles et de bateaux à moteur ainsi que tous les systèmes
périphériques connexes ou annexes et leur distribution par la création de points de ventes autonomes ou par voie de
concessionnaires. Cette activité comprend la recherche de sources de financement et toute assistance financière aux
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société participe ou avec lesquelles elle partage des intérêts communs.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de
négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et encore l’exploi-
tation de licences et procédés techniques ou la concession de licences et de procédés techniques.

La Société peut acquérir tous biens meubles et immeubles, les gérer et les mettre en valeur, comme elle peut

accomplir toutes autres opérations susceptibles de favoriser l’accomplissement de son objet social.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives, leur conversion en actions au porteur n’étant pas admise.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Le conseil d’administration est,
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois
ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit le

présent article est considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admini-

stration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Le président doit être choisi parmi les administrateurs qui sont en même temps membre du conseil d’administration

de MDI S.A. HOLDING ou le cas échéant, d’un autre actionnaire de plus de 50% du capital social.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

15904

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président a

une voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499
2) Monsieur Guy Negre, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

15905

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (2.016.995,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille (70.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Paul Durand, conseiller financier, demeurant à F-30905 Nîmes, 15, Chemin du Puits de Roulle,
- Monsieur Pierre Karmitz, ingénieur, demeurant à F-14140 Livarot, Le Mesnil Germain,
- Monsieur Martin Marschner, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 27, boulevard des

Moulins,

- Monsieur Cyril Negre, ingénieur, demeurant à F-83170 Brignoles, Quartier de Paris, Route du Val,
- Monsieur Guy Negre, ingénieur, demeurant à F-83170 Brignoles, Quartier de Paris, Route du Val,
- Madame Annie Negre, employée privée, demeurant à F-83170 Brignoles, Quartier de Paris, Route du Val.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, directeur de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 122S, fol. 37, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2000.

A. Schwachtgen.

(10201/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

PARAGON MORTGAGES (N°3) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

represented by Mr Jean Hoss, docteur en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated January 20, 2000.
2. PARAGON FINANCE PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at St Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 9QE,

represented by Mr Jean Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated January 20, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to record as follows

the Articles of Incorporation of a société anonyme which the prenamed parties declared to form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of PARAGON MORTGAGES (N° 3) S.A.

15906

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The objects of the Corporation are:
(a) to acquire, purchase, conduct the management of and to alienate and encumber receivables under or in

connection with loans granted by a third party or third parties and to exercise any rights connected to such receivables;

(b) to raise funds by way of the issue of bonds, the making available of participations and the entering into of loan

agreements in order to acquire the receivables referred to under sub-paragraph (a) above;

(c) to invest and/or lend funds of the corporation; and
(d) in connection with the foregoing:
(i) to take-up loans, inter alia, to satisfy its obligations under the loan participations and loans mentioned under sub-

paragraph (b) above; and

(ii) to grant security rights in rem and personal security rights, and to perform all activities which are incidental to or

which may be conducive to any of the foregoing.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-) consisting of twenty-

five thousand (25,000) shares in nominative form with a par value of four British Pounds (GBP 4.-) per share.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of February at 4.30 p.m. The first such meeting shall be in 2001. If such day
is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad with the exception of the United Kingdom if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place with the exception of the United Kingdom and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

15907

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least fourteen days in advance of the day set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad with the exception of the United Kingdom.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by cable, telegram, telex, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpo-

ration and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corpo-
ration and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corporation.

The board of directors shall appoint the officers of the Corporation, including one or more managing directors or

general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpo-

ration, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

15908

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 18. At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseurs

d’entreprises» to be appointed by the shareholders of the Corporation.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st October of each year and shall terminate on

the 30th September of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 30th September 2000.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent. (5 %) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent. (10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time
to time as provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Subject to the requirements set out by law, the Board of Directors may decide to distribute interim dividends.
Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the law.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows:
Subscriber

Number of shares

1) THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC…………………………………………………………………………………

24,999

2) PARAGON FINANCE PLC ………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

The shares have all been entirely paid up to the extent of one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-) by

payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at six million six hundred twenty-one thousand four

hundred and twenty Luxembourg Francs (6,621,420.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred twenty thousand Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting elected as directors:
- Mr John Gemmell, Company Director, St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midland, B91 9QE.
- Mr Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 22, rue de Dommeldange, L-7222

Walferdange.

- Mr Philippe Hoss, maître en droit, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) The board of directors is authorised to appoint, if it deems necessary, one of its members as managing director.
3) The registered office of the Corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The meeting elected as auditor of the Corporation:
The company DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., with registered office in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

15909

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihuli, West Midlands B91 9QE,

représentée par Monsieur Jean Hoss, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 20 janvier 2000.

2. - PARAGON FINANCE PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à St.

Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

représentée par Monsieur Jean Hoss, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 20 janvier 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PARAGON MORTGAGES (N° 3) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est:
(a) d’acquérir, d’acheter, de gérer, de disposer et de grever des créances conformément ou en relation avec des prêts

octroyés par un tiers ou des tiers et d’exercer tout tout droit en relation avec ces créances;

(b) de procurer des capitaux par l’émission d’obligations, la mise à disposition de participations et la conclusion de

contrats de prêt afin d’acquérir les créances mentionnées au sous-paragraphe (a) ci-dessus;

(c) d’investir et de consentir des prêts avec les capitaux de la Société, et
(d) en relation avec ce qui précède:
(i) de souscrire des prêts, afin, entre autres, de satisfaire à ses obligations contractées dans les prêts participatifs et

dans les prêts mentionnés au sous-paragraphe (b) ci-dessus; et

(ii) d’octroyer des sûretés réelles et personnelles
et d’exercer toutes les activités qui rentrent dans le cadre ou qui contribue à ce qui précède.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions nominatives d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) par action.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-trois ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi
du mois de février à 16.30 heures. La première assemblée sera tenue en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger, à l’exception du Royaume-Uni, si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu, à l’exception du Royaume-Uni,

spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

15910

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration; en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins quatorze jours avant le jour prévu pour

la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment oral ou l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si une majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Des votes peuvent
également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce
vote soit confirmé par écrit.

Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs, à l’exception du Royaume-

Uni.

Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex ou télécopie à confirmer par écrit, le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société et, sur l’accord préalable des actionnaires en assemblée générale, aux
administrateurs de la Société.

15911

Le conseil d’administration nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs admini-

strateurs-délégués ou directeurs généraux et les autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures

conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 18. A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de pertes et

profits conformément aux dispositions de la loi.

Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par les

actionnaires de la Société.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente et un

septembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le 30 septembre 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intéri-

maires.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC ………………………………………………………………………………

24.999

2. PARAGON FINANCE PLC ………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Ces actions ont toutes été intégralement libérées à hauteur cent mille livres streling (GBP 100.000,-) par paiement en

espèces; preuve en a été donnée au notaire soussigné.

15912

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à six millions six cent vingt et un mille quatre cent

vingt francs luxembourgeois (6.621.420,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle ont adoptés à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
- Monsieur John Gemmell, administrateur de sociétés, demeurant à 22 Woodstock Crescent, Dorridge, Solihull,

West Midlands 893 8DA.

- Monsieur Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à 22, rue de Dommeldange,

L-7222 Walferdange.

- Monsieur Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) Le conseil d’administration est autorisé à désigner, s’il l’estime nécessaire, un de ses membres en tant qu’adminis-

trateur-délégué.

3) L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) L’assemblée a nommé réviseur:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège social à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé J. Hoss, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2000, vol. 847, fol. 57, case 3. – Reçu 66.214 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

Hesperange, le 14 février 2000.

J.-J. Wagner.

(10204/239/449)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Niederanven, Zone Industrielle

Bombicht 1A, ici représentée aux fins des présentes, par son gérant, Monsieur Jos Nosbusch, demeurant à Diekirch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle de droit luxembourgeois, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités de surveillance de biens mobiliers et immobiliers ainsi que de gestion

d’alarmes privées.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobi-

lières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven.

15913

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent parts sociales (100) de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime de associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Titre III.- Cession de Parts Sociales

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En tout hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30) jours

à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Titre IV.- Administration et Gérance

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois-quarts du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Titre VI.- Année Sociale

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence à la date de la constitution de la prédite société et se terminera

le trente et un décembre deux mille.

Titre VII.- Comptes

Art. 17. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

15914

Titre VIII.- Décès, Interdiction, Faillite, Déconfiture d’un Associé

Art. 19. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants. Les héritiers, ayants droits ou créanciers d’un
associé peuvent pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens,
papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre IX.- Disposition Générale

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit aux parts sociales de la manière suivante:
PEDUS SERVICE, S.à r.l. pour 100 (cent) parts sociales, représentant la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille

francs luxembourgeois).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé de la société à responsabilité limitée PEDUS SECURITY, S.à r.l. ci-avant constituée et repré-

sentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jos Nosbusch, administrateur de sociétés,

demeurant à Diekirch.

2) Le siège social de la société est fixé à Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Nosbusch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 35, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2000.

J. Elvinger.

(10205/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

MILLENIUM MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept février.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- GRANDROS S.A., une société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Christian Verschuren, employé privé, demeurant à Keispelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 janvier 2000.
2.- Madame Marie-Rose Langsam, commerçante demeurant à B-6700 Arlon, 
ici représentée par Monsieur Christian Verschuren, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

février 2000.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MILLENIUM MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de vêtements et accessoires de mode y assortis, ainsi

que toutes opérations commerciales, financières, industrielle, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

15915

La société peut notamment ouvrir des agences ou succursales dans toutes les autres localités du pays et même à

l’étranger.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par la société GRANDROS S.A., une société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- par Madame Marie-Rose Langsam, commerçante, demeurant à B-6700 Arlon, dix parts sociales …………………

 10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une faction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prise dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout  ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Marie-Rose Langsam, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
- Les associés décident de créer une succursale à B-6700 Arlon, 49, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Verschuren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 122S, fol. 34, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2000.

T. Metzler.

(10202/222/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15916

MIMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mille deux mille, le trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) WELLS Ltd, de Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186, Abbott Builbing, Main Street, Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte

Croix;

2) CARLEETA INVESTMENTS Ltd, de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, 
ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel, suivant procuration

ci-jointe.

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de MIMAB S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société à pour objet le conseil et l’animation de magasins ainsi que toutes prestations de services liées aux

activités de représentations commerciales d’intermédiaire ou de courtier au sens large et ce principalement dans le
domaine du meuble et produits dérivés.

Elle peut encore acheter et vendre, importer et exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, à titre

intermédiaire, tous biens économiques (toutes marchandises) à l’exclusion de marchandises prohibées par la loi et de
matériel militaire.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. La société peut racheter ses propres actions dans les
termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans lune ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les
autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

15917

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d ‘administration.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

1.- WELLS Ltd, préqualifiée, cent cinquante cinq actions…………………………………………………………………………………………………… 155
2.- CARLEETA INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, cent cinquante cinq actions …………………………………………………………… 155
Total: Trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

Toutes ces actions ont été entièrement libérées à concurrence de trente-deux pour cent (32%) par des versements

en numéraire de sorte que la somme de neuf mille neuf cent vingt euro (9.920,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

15918

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante sept
mille francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Sabine Mineo, employée privée, demeurant à Le Plessis-Trévisses/Val de Marne (France), 9, allée des Ambalais;
b) Frédéric Zoubir Mabrouki, administrateur de sociétés, demeurant à F-93120 La Courneuve, 89, avenue de la

République;

c) Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Waistrooss.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue Victor Hugo.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-P. Higuet, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2000, vol. 847, fol. 68, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 février 2000.

F. Molitor.

(10203/223/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

SALON CABOVERDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

—

STATUTS

L’an deux mille,  le deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Manuel Fernandes Da Conceicao, technicien dentaire, demeurant à L-2355 Luxembourg, 17,

rue du Puits.

2.- Madame Aldina Da Cruz Dos Santos, coiffeuse, demeurant à L-1354 Luxembourg, 6, allée du Carmel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SALON CABOVERDIANA S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes ainsi que la vente des

produits accessoires.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

15919

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du

capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

15920

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Antonio Manuel Fernandes Da Conceicao, technicien dentaire, demeurant à L-2355 Luxembourg,

17, rue du Puits, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2.- Madame Aldina Da Cruz Dos Santos, coiffeuse, demeurant à L-1354 Luxembourg, 6, allée du Carmel,

quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antonio Manuel Fernandes Da Conceicao, technicien dentaire, demeurant à L-2355 Luxembourg, 17, rue

du Puits.

b) Madame Aldina Da Cruz Dos Santos, coiffeuse, demeurant à L-1354 Luxembourg, 6, allée du Carmel.
c) Madame Monique Erpelding, maître coiffeuse, demeurant à L-3317 Bergem, 3, Steewée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l., ayant son siège social à L-6462 Echternach, 8,

rue des Bons-Malades.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Madame Monique Erpelding, prénommée.

6.- Le siège social de la société est fixé à 1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. M. Fernandes Da Conceicao, A. Dos Santos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 février 2000, vol. 349, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 février 2000.

H. Beck.

(10206/201/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

15921

EUROBC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.071.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mai 2000 à 11.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG à
Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1999; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions

seront adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Si vous ne pouvez être présents à l’Assemblée et si vous désirez y être représentés, nous vous prions de retourner

la formule de procuration jointe, dûment complétée, datée et signée, à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, à l’attention de Madame Bärbel Frey, deux jours au moins avant la date
de l’Assemblée.
(01772/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mardi <i>30 mai 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1999;
2. Rapport du Conseil d’Administration;
3. Rapport du Collège des Commissaires;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires;
6. Nominations statutaires.

I  (01167/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A. ou une autre banque reconnue, le 17 mai 2000 au plus tard.
I  (01768/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15922

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on Friday <i>26th May 2000 at 12.00 o’clock at KREDIETBANK LUXEMBOURG S.A., 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Management report by the Board of Directors and Auditors’ report on Statutory and Consolidated Accounts for

the year to 31st December 1999.

2. Approval of the Statutory and Consolidated accounts and of the distribution of earnings for the period ended 31st

December 1999.

3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditors in respect of the year ended 31st December 1999.
4. Proposal to apply to list ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.’s shares in the Lisbon Stock Exchange in

addition to its listings in Luxembourg, London and New York.

In accordance with Luxembourg law dated 4th December 1992, concerning important shareholdings in companies

listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10 % of the
shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.
I  (01940/521/22)

<i>The Board of Directors.

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>26 mai 2000 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (01958/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 mai 2000, à 11.00 heures, au siège social, 19, avenue de la Liberté à Luxembourg, à l’effet
de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’administration et attestation des réviseurs d’entreprises sur les comptes annuels

et les comptes consolidés de l’exercice 1999.

2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations au Conseil d’administration et désignation des réviseurs d’entreprises.
6. Renouvellement de l’autorisation pour le Conseil d’administration, pour une période maximale de 18 mois,

d’acquérir des actions de la Société ou d’en faire acquérir par d’autres sociétés du groupe visées par l’article 49bis
de la loi du 10 août 1915; détermination du nombre maximum d’actions à acquérir ainsi que des contre-valeurs
minimale et maximale d’acquisition.

7. Divers.

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts.

Le dépôt des actions pour cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 20 mai 2000 inclus, soit cinq jours avant

l’assemblée, dans un des établissements ci-après:

15923

<i>Au Grand-Duché de Luxembourg:
1) au siège social, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
5) à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
6) à la BANQUE DE LUXEMBOURG.
<i>En Belgique:
1) à la FORTIS BANQUE S.A.;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.
<i>En France:
1) à la SOCIETE GENERALE;
2) au CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL;
3) au CREDIT LYONNAIS;
4) au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ.
<i>Aux Pays-Bas:
à la ABN-AMRO Bank.
<i>En suisse:
à l’UBS S.A.
<i>En République Fédérale d’Allemagne:
1) à la DRESDNER BANK AG;
2) à la BHF-BANK AG;
3) à la COMMERZBANK AG;
4) à la DEUTSCHE BANK AG;
5) à la BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG;
6) à la WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE.
Les procurations devront être parvenues au plus tard le 22 mai 2000 au siège de la société.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Kinsch

I  (01978/571/57)

<i>Président

AQUILON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 mai 2000 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I  (02000/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

—

Le Conseil d’Administration de PRISMA FUND (la «SICAV») propose de procéder dans les meilleurs délais à la liqui-

dation de la SICAV. En effet, le Conseil d’Administration constate que, compte tenu des contraintes liées à la taille des
actifs nets de la SICAV, de la politique d’investissement propre à chaque compartiment, une gestion efficiente des actifs
de la SICAV ne pourra plus être assurée dans le futur.

15924

En conséquence, le Conseil d’Administration a pris la décision de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires

la question de la liquidation de la SICAV.

Messieurs les actionnaires sont donc convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>26 mai 2000 à 11.30 heures, au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de mise en liquidation de la SICAV;
2. Nomination de la société KPMG comme liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Divers.

Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale ne

pourra délibérer sur les différents points figurant à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital de la SICAV est
représentée.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au

porteur désireux d’assister à l’assemblée devront effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG,
12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

En Belgique:

- SMEETS SECURITIES N.V.,
Kipdorp 10-12, B-2000 Antwerpen,
- CENTEA N.V.,
Lange Gasthuisstraat 15, B-2000 Antwerpen,

le tout cinq jours francs au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la tenue de l’assemblée, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I  (02051/011/34)

COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.623.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I  (02137/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEALTH SYSTEMS EUROPEAN MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.628.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I  (02138/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15925

CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 36.656.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire.
5. Divers.

I  (02165/003/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>26 mai 2000 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et

1999..

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue.
4. Elections statutaires.
5. Démission et nomination du Commissaire aux Comptes.
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de francs luxembourgeois en euro.
7. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital

en euro des sociétés commerciales.

8. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.
I  (02166/003/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICHEL, Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 81, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre, le jeudi <i>18 mai 2000 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations.
5. Divers.
Prière de se conformer à l’article 21 des statuts.

II  (01363/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15926

AXA WORLD FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of AXA WORLD FUNDS, SICAV, to be held in Luxembourg at 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, on <i>May 18, 2000 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 1999;
3. Approval of the allocation of the results;
4. Discharge to the Directors for the financial year ended December 31, 1999;
5. Change of the articles of incorporation;
6. Statutory appointments;
7. Miscellaneous.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. in writing of

their intention not later than 15th May 2000 at the following address or fax:

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.,
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
To the attention of Mrs Sophie Coccetta
Or by facsimile at the following number: (352) 45 14 14 437
The Shareholders are advised that no quorum for the passing of resolutions on the items of the agenda is required,

and the decisions will be taken at a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The annual report dated December 31, 1999 may be obtained at the registered office of the Company, at the offices

of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
II  (01510/755/29)

<i>The Board of Directors.

SAUREN FONDS-SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 68.351.

—

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>17. Mai 2000 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1999 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01662/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 41.246.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 mai 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

15927

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01682/788/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

M &amp; J CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 20.241.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 mai 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

II  (01683/788/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>18 mai 2000 à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01686/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCFINAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 mai 2000 à 15.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 9 mai 2000 au plus
tard, aux guichets des établissements suivants:

15928

au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg
en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et agences

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Corraterie, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Oridnaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (01760/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

SELANGOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 mai 2000 à 14.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 9 mai 2000 au plus
tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg
en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles et agences

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Corraterie, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Oridnaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (01761/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 71.965.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 9 mai 2000 au plus
tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg: chez la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG), 24, boulevard Royal, L-2952 Luxem-

bourg

en France:

chez le C.I.C. PARIS, Cicotitres, 4, rue des Chauffours, F-95014 Cergy-Pontoise

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (01762/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.003.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav IMMOCORP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 10.00 heures à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

15929

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Examen et approbation des comptes de l’Exercice Financier d’IMMOCORP arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Allocation et distribution des profits proposées par le Conseil d’Administration.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Dividende sous la forme d’actions: Modalités de distribution.
6. Elections statutaires.
7. Rémunération aux Administrateurs.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès d’une des banques suivantes:

Luxembourg: BANQUE DE LUXEMBOURG

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
FORTIS BANK LUXEMBOURG

Belgique:

FORTIS BANQUE

Les Actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01763/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.423.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>16 mai 2000 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (01817/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.445.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>16 mai 2000 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
5. Divers.

II  (01818/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV MOBILINVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 17.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.

15930

3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01820/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.817.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PECAP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 16.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01821/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.352.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PETERCAM MONETA à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 14.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (01822/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PROVENTUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 14.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

15931

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II  (01823/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOND UNIVERSALIS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 12.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II  (01824/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEN MON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SEN MON FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 11.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II  (01825/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

15932

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.280.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société;

6. Divers.

II  (01828/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01829/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société;

6. Divers.

II  (01830/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

15933

ATLI,

ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 mai 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société;

6. Divers.

II  (01831/008/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.648.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mai 2000 à 10.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1999; affectation des résultats

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
4. Nominations statutaires
5. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions

seront adoptées, si elles sont approuvés par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (01909/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>17 May 2000 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the annuel accounts as at 31 December 1999.
3. Re-election of the Directors and of the Auditor for a new term of three years.
4. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31 December 1999.
5. Miscellaneous

15934

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01911/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.221.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company will be held at the head office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 16, 2000 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

December 31, 1999; appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01945/584/22)

<i>The Board of Directors.

UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.207.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
- Divers.

II  (01961/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 0.140.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
- Divers.

II  (01962/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15935

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Mesdames et Messieurs les titulaires de parts sociales sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg, le mardi <i>16 mai
2000 à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 1999
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Nominations et autorisations légales et statutaires
5. Divers.

Le Conseil d’administration a l’honneur de rappeler à Mesdames et Messieurs les actionnaires au porteur que, pour

pouvoir prendre part à ladite assemblée, le dépôt des parts sociales au porteur devra être fait cinq jours au moins avant
la réunion, dans les caisses de la société à son siège social ou d’un des établissements bancaires suivants:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG)
BANQUE DE LUXEMBOURG
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST (LUXEMBOURG).
De même, les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à ladite assemblée générale par un autre détenteur

de parts sociales devront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant la réunion.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant ladite assemblée générale.
II  (01973/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

15936

---

Document Outline

S O M M A I R E

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G.

DYNAMIC AUSTRALIA FUND. 

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A.

DekaLux-WACHSTUM 1/2001

DYNAMIC AUSTRALIA FUND. 

BIPSA

SERRURERIE MARC BOUCHART

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’OUEST

TALISSA HOLDING S.A.

L.T.K. LUXEMBOURG

MDI ENTERPRISES S.A.

PARAGON MORTGAGES  N°3  S.A.

PEDUS SECURITY

MILLENIUM MODE

MIMAB S.A.

SALON CABOVERDIANA S.A.

EUROBC

ISKRA S.A.

ARTAL GROUP S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

SOBIM S.A.

ARBED

AQUILON S.A.

PRISMA FUND

COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A.

HEALTH SYSTEMS EUROPEAN MANAGEMENT HOLDING S.A.

CATERING INVEST CORPORATION

BEGONIA S.A. HOLDING

SICHEL

AXA WORLD FUNDS

SAUREN FONDS-SELECT

FILTILUX S.A.

M &amp; J CORPORATION S.A.

DOMAR S.A.

SOCFINAL

SELANGOR HOLDING

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES HOLDING

IMMOCORP

ORPHEE S.A.

NORD-FINANCE S.A.

MOBILINVEST

PECAP

PETERCAM MONETA

PROVENTUS

BOND UNIVERSALIS

SEN MON FUND

PEF HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

SHANTAR HOLDING S.A.

ANBECA HOLDING

ATLI

ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND

ARCALIA INTERNATIONAL

MULTILINK

UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.

SILPAT S.A.

CLT-UFA