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14209
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 297
20 avril 2000
S O M M A I R E
Alfavest, S.à r.l., Luxembourg………
pages
14240
,
14242
Autorama S.A., Bertrange ………………………………………………
14251
C.E.F., Compagnie Européenne de Financement
S.A., Luxembourg……………………………………………………………
14235
C.E.R.A., Consulting, Elimination, Recyclage,
Assainissement S.A.H., Luxembourg ……………………
14230
Cime Holding S.A., Luxembourg …………………………………
14231
Cira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
14230
C.L.F. S.A., Frisange ……………………………………………………………
14232
Cofinatrans S.A., Luxembourg ………………………………………
14232
Cohen & Co S.A., Luxembourg ……………………………………
14234
Colas et Lang, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
14234
Constantin Lux, S.à r.l., Luxembourg…………………………
14235
Continental Barley Holding S.A., Luxembourg ……
14238
Corluy Luxembourg S.A., Strassen ……………………………
14235
Day Dream S.A., Luxembourg ………………………………………
14240
D&D, S.à r.l., Hostert …………………………………………………………
14238
Den Daimerleck, S.à r.l., Koerich…………………
14237
,
14238
Deuton S.A., Luxembourg ………………………………………………
14235
Disaly S.A., Luxembourg …………………………………………………
14234
Icon Laser Eye Centers of Europe S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………
14236
,
14237
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
14210
Lusana Participations S.A., Luxembourg …………………
14212
Lux Autoparts S.A., Luxembourg ………………………………
14217
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ……………
14210
,
14212
Luxgestion, S.à r.l., Frisange……………………………………………
14217
Luxnor S.A., Luxembourg ………………………………………………
14218
Luxomatique S.A., Luxembourg …………………………………
14218
Luxsol, S.à r.l., Foetz …………………………………………………………
14217
Lux Tankgut, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
14218
Medinger Norbert, S.à r.l., Remich ……………………………
14217
Menelaus S.A.H., Luxembourg………………………………………
14219
M.HZ Hachtel GmbH, Strassen ……………………………………
14218
Milagro S.A., Luxembourg ………………………………………………
14219
MMAC International S.A., Luxembourg ……
14219
,
14220
Monopol Alimentation Bonnevoie, S.à r.l., Esch-
sur-Alzette …………………………………………………………………………
14212
Monopol Alimentation Differdange-Fousbann,
S.à r.l., Differdange …………………………………………………………
14213
Monopol Boucherie Differdange-Fousbann, S.à r.l.,
Differdange …………………………………………………………………………
14214
Monopol Galerie 45, S.à r.l., Luxembourg ………………
14215
Monopol Textile Differdange-Fousbann, S.à r.l.,
Differdange …………………………………………………………………………
14216
Moriah, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
14216
Niagara S.A., Luxembourg ………………………………………………
14221
Night Club Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………
14221
Octan S.A., Luxembourg …………………………………………………
14221
Onda S.A., Luxembourg……………………………………………………
14222
Parnassius S.A., Luxembourg …………………………………………
14221
Perak S.A., Luxembourg …………………………………………………
14227
Pesa Transports, S.à r.l., Luxembourg ………
14223
,
14224
PK Intertrading, S.à r.l., Alzingen…………………………………
14228
Plâtrerie Kohn, S.à r.l., Frisange……………………………………
14228
Pléiade, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
14225
Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
14224
Primarea Holding S.A., Luxembourg…………
14221
,
14222
Prisrod S.A., Luxembourg ………………………………
14227
,
14228
Procolux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
14225
PSI Luxembourg S.A., Troisvierges ……………
14232
,
14234
Quality Consulting, S.à r.l., Niederanven …………………
14228
Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
14229
Quarx Development Holding S.A., Luxembourg
14220
Queen Finance Holding S.A., Luxembourg ……………
14228
Radiologica S.A., Bettembourg ……………………………………
14229
Read, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
14230
Refina International S.A., Luxembourg ……………………
14230
Regent Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
14239
Reiss Holding S.A., Steinsel ……………………………………………
14245
R.G.O. Consultance et Service, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
14239
Rivipro S.A., Luxembourg ………………………………………………
14239
Roja Holding S.A., Larochette ………………………………………
14242
Royal Broadway, S.à r.l., Luxembourg ………………………
14244
Royal Façades Weyrich, S.à r.l., Livingen
14243
,
14244
Royal PF, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
14245
Royal Plaza, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
14245
(Le) Run, S.à r.l., Altweis …………………………………………………
14210
Sagis Gallica S.A., Luxembourg ……………………
14246
,
14249
Satisfaction, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
14245
Schiltz, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………
14250
Schlesserei Mendel, S.à r.l., Niederanven…………………
14245
Securel S.A., Luxembourg ………………………………………………
14251
Semisteel S.A., Luxembourg …………………………………………
14250
Sisas Industries S.A., Senningerberg …………
14249
,
14250
Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………
14255
,
14256
Transdanubia Spedition A.G., Bettembourg …………
14238
Trans-Magnum, S.à r.l., Kayl …………………………………………
14239
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LEHMAN
BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en date du
27 janvier 2000 que:
1. L’assemblée a approuvé les bilans et les comptes de pertes et profits arrêtés aux 30 novembre 1996 et 1997; elle
a décidé de ne payer aucun dividende pour les exercices sociaux aux 30 novembre 1996 et 1997, et de reporter, après
attribution à la réserve légale, le bénéfice de chaque exercice à l’exercice suivant;
2. L’assemblée a accepté la démission, avec effet au 30 novembre 1999, de Monsieur Bruce Lakefield de ses fonctions
d’administrateur de la Société;
3. l’assemblée a donné décharge pleine et entière à Monsieur Bruce Lakefield pour ses fonctions d’administrateur de
la Société jusqu’au 30 novembre 1999;
4. l’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée
générale approuvant les comptes de l’exercice 2000:
- Madame Patricia Haas Cleveland, manager, demeurant au n° 2, 87 Elystan Street, Londres, 5W3 6RJ (Angleterre);
- Monsieur Timothy Harrold, directeur général, demeurant à New York (USA);
- Monsieur Jeffrey Dorman, demeurant à 409 Ridgewood Avenue, Glen Ridge, New Jersey, New York 07028 (USA)
En conséquence, la nouvelle composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- Mme Haas Cleveland,
- M. Peter Gamester,
- M. Raymond O’ Connell,
- M. Timothy Harrold, et
- M. Jeffrey Dorman.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08646/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LE RUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf.
R. C. Luxembourg B 30.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08650/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de LUX-
AVANTAGE R.C. Numéro B 46.041, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société
d’investissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1993.
Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, No 54 du 8
février 1994.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Fell, Directeur Adjoint à la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE
ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéros 873 du 19 novembre 1999 et 903 du 29 novembre 1999, et au Luxemburger
Wort des 19 et 29 novembre 1999.
14210
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice
clos au 30 septembre 1999.
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du réviseur d’entreprises.
6) Euro.
7) Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 3.504.230 actions sans désignation de valeur nominale en circu-
lation à la date du 16 décembre 1999, 206.523 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-avant reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 1999 après en avoir reçu lecture.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1999 tels qu’ils sont présentés ainsi
que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.
Compartiment LUX-AVANTAGE I:
- Actif net au 30.09.1999 …………………………………………………………………………………………………………………………… 7.640.296.697,- LUF
- Bénéfice net réalisé au 30.09.1999 …………………………………………………………………………………………………………
634.405.814,- LUF
Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui
sera réinvestie dans ce Compartiment au profit des actionnaires de la classe A;
- la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui est
distribuée sous forme de dividende à raison de 5,50 EUR par action; le solde étant réinvesti.
L’Assemblée Générale décide que le dividende sera représenté par le coupon numéro 18 des titres de classe B et
payable à partir du 10 janvier 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’administration et donne décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que lors de la constitution, le terme du mandat des Administrateurs a été fixé à six ans, c’est-
à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000:
Monsieur Raymond Kirsch, président;
Monsieur Armand Weis, vice-président;
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur;
Monsieur Henri Germeaux, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
Monsieur Guy Rosseljong, administrateur;
Monsieur Nicolas Rollinger, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard
de la Pétrusse.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du réviseur d’entreprises Pricewaterhouse-
Coopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2000.
14211
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration en matière de l’euro. Ainsi depuis le 1.10.1999:
- I’euro est la devise de référence du compartiment LUX-AVANTAGE I;
- I’eur est la devise de consolidation de la SICAV;
- la VNI du compartiment LUX-AVANTAGE I est exprimée à la fois en EUR et LUF.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée constate et approuve pour autant que de besoin la décision du Conseil d’Administration qu’à partir de
la date de la présente Assemblée, FORTUNA BANQUE S.C. est co-promoteur de la SICAV.
<i>Diversi>
L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice
en cours s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.252.500,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Fell, C. Bettendorff, N. Nickels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08654/230/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1440 du 16 décembre 1999, conformément à une décision du conseil d’adminis-
tration du 1
er
octobre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(08655/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.484.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(08652/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 52, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 21.318.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange/Mess,
ici représenté par Madame Jeanne Scholer, commerçante, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
14212
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MONOPOL ALIMENTATION
BONNEVOIE, S.à r.l., R.C. B Numéro 21.318, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13
février 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 72 du 13 mars 1984.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 139 du 27 avril 1990.
- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, cède par les présentes une (1) part sociale qu’il possède dans la Société à
la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant par sa représentante, pour le prix
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.
- La société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société
MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l., déclare expressément procéder à la dissolution de cette dernière
avec effet au 31 décembre 1999.
- L’associée unique déclare par sa représentante qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et
qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.
- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE,
S.à r.l. déclare que l’activité de ladite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif connu de ladite
société a été payé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventu-
ellement encore exister à la charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31 décembre 1999.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg,
242-248, route d’Esch.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE,
S.à r.l. avec effet au 31 décembre 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-A. Scholer, J. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08668/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4508 Differdange, place des Alliés.
R. C. Luxembourg B 12.336.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange/Mess,
ici représenté par Madame Jeanne Scholer, commerçante, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MONOPOL ALIMENTATION DIFFER-
DANGE-FOUSBANN, S.à r.l., R.C. B Numéro 12.336, constituée par acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 150 du 30 juillet 1974.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
137 du 26 avril 1990.
- Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
14213
- Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, cède par les présentes les dix (10) parts sociales qu’il possède dans la
Société à la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant par sa représentante,
pour le prix de dix mille (10.000.-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.
- la société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société
MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l. déclare expressément procéder à la dissolution de
cette dernière avec effet au 31 décembre 1999.
- L’associée unique déclare par sa représentante qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et
qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.
- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-
FOUSBANN, S.à r.l. déclare que l’activité de ladite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif
connu de ladite société a été payé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31 décembre 1999.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg,
242-248, route d’Esch.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-
FOUSBANN, S.à r.l. avec effet au 31 décembre 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-A. Scholer, J. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08669/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4508 Differdange, place des Aliés.
R. C. Luxembourg B 12.337.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange/Mess,
ici représenté par Madame Jeanne Scholer, commerçante, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MONOPOL BOUCHERIE DIFFER-
DANGE-FOUSBANN, S.à r.l., R.C. B Numéro 12.337, constituée par acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 150 du 30 juillet 1974.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
137 du 26 avril 1990.
- Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, cède par les présentes les dix (10) parts sociales qu’il possède dans la
Société à la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant par sa représentante,
pour le prix de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.
- la société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société
MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l. déclare expressément procéder à la dissolution de
cette dernière avec effet au 31 décembre 1999.
- L’associée unique déclare par sa représentante qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et
qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.
14214
- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-
FOUSBANN, S.à r.l. déclare que l’activité de ladite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif
connu de ladite société a été payé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31 décembre 1999.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg,
242-248, route d’Esch.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-
FOUSBANN, S.à r.l. avec effet au 31 décembre 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-A. Scholer, J. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08668/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MONOPOL GALERIE 45, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 18.062.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à
Bettange/Mess et Madame Jeanne Scholer, commerçante, demeurant à Leudelange.
Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, est ici représenté par Madame Jeanne Scholer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps;
2) Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MONOPOL GALERIE 45, S.à r.l., R.C.
B Numéro 18.062, constituée par acte reçu par Maître André Prosi, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 18 novembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
3 du 8 janvier 1981.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 247
du 17 septembre 1988.
- Le capital social est fixé à trente millions trois cent cinquante mille (30.350.000,-) francs luxembourgeois, représenté
par trente mille trois cent cinquante (30.350) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.
- Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, préqualifiée, cède par les présentes trois cent trois (303) parts sociales
qu’elle possède dans la Société à la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant
par ses représentants, pour le prix de trois cent trois mille (303.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.
-La société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société
MONOPOL GALERIE 45, S.à r.l. déclare expressément procéder à la dissolution de cette dernière avec effet au 31
janvier 2000.
- L’associée unique déclare par sa représentante qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et
qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.
- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société MONOPOL GALERIE 45, S.à r.l. déclare que
l’activité de ladite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif connu de ladite société a été payé
ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31 janvier 2000.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
14215
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg,
242-248, route d’Esch.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONOPOL GALERIE 45, S.à r.l. avec effet au
31 janvier 2000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Scholer, M.-A. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08671/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MORIAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 70.526.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 24 janvier 2000i>
Transfert de siège social:
Par une Assemblée Générale des Associés tenue en date du 24 janvier 2000, les Associés ont décidé de transférer le
siège social de la société MORIAH, S.à r.l. du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, à
compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
E. Amar M. Amar.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08674/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4508 Differdange, place des Alliés.
R. C. Luxembourg B 12.341.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à
Bettange/Mess, et Madame Jeanne Scholer, commerçante, demeurant à Leudelange.
Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, est ici représenté par Madame Jeanne Scholer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-
FOUSBANN, S.à r.l., R.C. B Numéro 12.341, constituée par acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 150 du 30 juillet 1974.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 137 du 26 avril 1990.
- Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, préqualifiée, cède par les présentes les dix (10) parts sociales qu’elle
possède dans la Société à la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant par sa
représentante, pour le prix de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.
- La société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société
MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l. déclare expressément procéder à la dissolution de cette
dernière avec effet au 31 janvier 2000.
- L’associée unique déclare par ses représentants qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et
qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.
14216
- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-
FOUSBANN, S.à r.l. déclare que l’activité de ladite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif
connu de ladite société a été payé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31janvier 2000.
- Décharge pleine et entiére est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg,
242-248, route d’Esch.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-
FOUSBANN, S.à r.l. avec effet au 31 janvier 2000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Scholer, M.-A. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08673/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUX AUTOPARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise en date du 12 janvier 2000 que Monsieur Lucio Meneguzzo,
entrepreneur, domicilié à I-36041 Alte Montecchio, a été nommé comme directeur technique, responsable de la gestion
journalière de LUX AUTOPARTS S.A. Pour l’exercice de cette fonction, Monsieur Lucio Meneguzzo disposera de tous
les pouvoirs y compris de la signature individuelle engageant valablement LUX AUTOPARTS S.A.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08653/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUXGESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08656/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUXSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 48.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08659/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MEDINGER NORBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-Remich, Piscine Plein-Air.
R. C. Luxembourg B 51.557.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08662/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14217
LUXNOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
LUXNOR S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(08657/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUXOMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 39.930.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 1999i>
<i>pour statuter sur les comptes clos au 30 juin 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur la proposition du Conseil d’Administration, de reporter les bénéfices
de l’exercice social clos au 30 juin 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Albertine Fischer a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux Comptes; l’Assemblée Générale a
nommé avec effet immédiat un nouveau Commissaire aux Comptes, à savoir:
- la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté.
Le mandat du Commissaire aux Comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2003.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant 7, rue Bruch, L-4975 Bettange-sur-Mess
- Monsieur Rudy Willems, demeurant à Terlicht 183, B-9451 Haaltert (Belgique)
- Monsieur Auguste Willy Michiels, demeurant à Wijngaardstraat 36, B-9451 Haaltert (Belgique).
<i>Siège social:i>
Le siège social est transféré du L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, avec effet au 1
er
février 2000.
Luxembourg le 17 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08658/720/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
M.HZ HACHTEL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 38.944.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08664/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
LUX TANKGUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.470.
—
Le siège social de la société LUX TANKGUT, S.à r.l., enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 46.470, sera transféré à compter du 1
er
février 2000 du 11, avenue de la Liberté L-1931
au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
H.-J. Forstera
<i>Gérant de la société i>
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08660/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14218
MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
MENELAUS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(08663/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MILAGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.679.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
MILAGRO S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(08665/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 68.738.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MMAC INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro
68.738, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 1999, publié au Mémorial C,
numéro 369 du 22 mai 1999, avec un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-
deux (32) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de
l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
14219
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2000, vol. 508, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08666/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 68.738.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08667/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital: 1.250.000 LUF.
Siège social: L-8011 Strassen, 295B, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.061.
—
Il est requis l’inscription et la publication de ce qui suit:
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 7 février
2000 que les administrateurs ont ratifié la nomination de monsieur Gérard Eischen comme administrateur-délégué inter-
venue lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 février 1998.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Karier G. Eischen
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Mersch, le 7 février 2000, vol. 125, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08695/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14220
NIAGARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.955.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
NIAGARA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(08675/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
NIGHT CLUB EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 12, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 42.414.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08676/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
OCTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 65.242.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 1999i>
1. M. Kuzinez est révoqué de son poste d’Administrateur et décharge lui est donnée.
2. M. Vagan Adibekian, demeurant Novinski bd, 71 28/35, Moscou, Russie, est nommé Administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire.
3. ERNST & YOUNG S.A. est révoqué de son poste de Commissaire aux Comptes et décharge lui est donnée.
4. M. Dominique Fontaine, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger, est nommé Commissaire aux
Comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour extrait conforme
G. Adibekian
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08677/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PARNASSIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
PARNASSIUS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(08679/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 46, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
(08687/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14221
PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.881.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Otto en date du 21 octobre 1998.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien, Reinald Loutsch, en tant qu’administra-
teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08687/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ONDA S.A., Société Anonyme,
(anc. ONDA S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.590.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ONDA S.A., ayant
son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 54.490, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1996, publié au
Mémorial C, numéro 326 du 5 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Marc Elter, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 525 du 17 octobre 1996, avec un capital social de
onze millions de francs belges (11.000.000,- BEF), représenté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification
de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»
2. - Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de juin à 10.00
heures.
3. - Modification afférente de l’article 11 des statuts.
14222
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de juin à 10.00
heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 14 juin 2000 à 10.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2000, vol. 508, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08678/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PESA TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 2, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 45.402.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme PESA S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PESA TRANSPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1264 Luxembourg,
2, rue de Bridel R.C. Luxembourg B numéro 45.402, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 592 du 13 décembre 1993, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 816 du
9 novembre 1998;
14223
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions cinq cent mille francs (5.500.000,-
Frs.), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) à six millions de francs (6.000.000,-
Frs.), par l’émission et la création de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- Frs.) chacune, à souscrire en numéraire.
Les cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvellement émises sont souscrites par l’associé unique, la société
anonyme PESA S.A., prédésignée.
Le montant de cinq millions cinq cent mille francs (5.500.000,- Frs.) a été apporté en numéraire par les prédits
souscripteurs de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société PESA TRANSPORTS,
S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article six des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- Frs.), représenté par six mille
(6.000) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, qui sont toutes détenues par la société anonyme PESA S.A.,
avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de quatre-vingt-dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 48, case 1. – Reçu 55.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08681/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
PESA TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 2, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 45.402.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08682/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.
POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 47.848.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1
er
février 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne de
ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 2 février 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Carine Bittler, administrateur
de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître Albert Moro
- Maître Patrick Weinacht
- Madame Carine Bittler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08686/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14224
PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 18.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08691/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 42.619.
—
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de PLEIADE,
R.C. Numéro B 42.619, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investissement à
capital variable suivant acte reçu par le Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 29 décembre 1992.
Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 98 du 2
mars 1993.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
95 du 17 février 1999.
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction
à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Volvert, Rédacteur à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente Assemblée Générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial
C, N° 993 du 23 décembre 1999 et N° 4 du 3 janvier 2000, et au Luxemburger Wort des 23 décembre 1999 et 3 janvier
2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’Assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 1999.
2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1999; affectation du bénéfice.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations.
5) Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’Assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 1.254.797,004 actions sans désignation de valeur nominale en
circulation à la date du 3 janvier 2000, 690.042,486 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 30 septembre 1999 après en avoir reçu lecture.
Un exemplaire desdits rapports, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé aux
présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1999 tels qu’ils sont présentés ci-
après:
a) Compartiment Actions Amérique du Nord
14225
- Actif net au 30.09.1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 22.942.940,66 USD
- Actif net au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 34.046.658,71 USD
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
679.746,01 USD
b) Compartiment Actions Europe
- Actif net au 30.09.1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 32.661.543,32 EUR
- Actif net au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 45.477.949,85 EUR
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
4.053.681,57 EUR
c) Compartiment Actions Asie et Bassin Pacifique
- Actif net au 30.09.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
3.295.352,52 USD
- Actif net au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………
9.002.757,07 USD
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ………………………………………………………………………
- 6.746,21 USD
d) Compartiment Actions capitalisations Moyennes Mondiales «Conscience de l’Environnement»
- Actif net au 30.09.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
7.767.494,38 USD
- Actif net au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………
9.091.385,25 USD
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
1.074.015,98 USD
e) Compartiment Obligations Dollar
- Actif net au 30.09.1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 23.076.877,27 USD
- Actif net au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 29.199.563,44 USD
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
1.486.448,60 USD
f) Compartiment Obligations Européennes
- Actif net au 30.09.1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 16.577.595,95 EUR
- Actif net au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 43.940.190,92 EUR
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
1.091.265,85 EUR
g) Compartiment Obligations Franc Français
(fusionné avec le Compartiment Obligations Européennes au 28.12.1998)
- Actif net au 30.09.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
47.877.393,67 FRF
- Actif net au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………
0,00 FRF
- Résultat capitalisé dû aux opérations au 28.12.1998 ……………………………………………………………………………
1.008.631,45 FRF
h) Compartiment Obligations Convertibles lnternationales
- Actif net au 30.09.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
4.677.962,81 CHF
- Actif net au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………
2.027.937,57 CHF
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
40.674,89 CHF
i) Compartiment Dollar Court Terme
- Actif net au 30.09.1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 14.226.418,51 USD
- Actif net au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 16.625.262,01 USD
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
820.274,21 USD
j) Compartiment Euro Court Terme
- Actif net au 30.09.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
767.984,52 EUR
- Actif net au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………
3.553.437,57 EUR
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
42.956,72 EUR
k) Compartiment Francs Suisses Court Terme
- Actif net au 30.09.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
5.575.093,49 CHF
- Actif net au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………
4.366.096,73 CHF
- Résultat capitalisé dû aux opérations durant la période ……………………………………………………………………
71.354,25 CHF
l) Compartiment Francs Français Court Terme
(fusionné avec le Compartiment Euro Court Terme au 28.12.198)
- Actif net au 30.09.1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
4.340.127,72 FRF
- Actif net au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………………………………
0,00 FRF
- Résultat capitalisé dû aux opérations au 28.12.1998 ……………………………………………………………………………
72.354,86 FRF
Il n’y a pas de distribution de dividende vu que PLEIADE ne dispose que de parts de capitalisation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs qui leur avait été conféré lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire en 1999, prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs actuels et de nommer comme nouvel Adminis-
trateur Monsieur Yves de Naurois, pour la période d’un an, c’est-à-dire jusqu’à la date de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2001.
Ainsi, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Pascal Nodé-Langlois,
Madame Hana Barda,
14226
Monsieur Yves de Naurois,
Monsieur Bernard Fauché,
Monsieur François Giscard d’Estaing,
Monsieur Raymond Kirsch,
Monsieur Guyon Krug,
Monsieur Michel Lanier,
Monsieur Paganis A. Vourloumis,
Monsieur Jean-Marie Wery.
Le mandat du réviseur venant lui aussi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du réviseur d’entreprises
ERNST & YOUNG pour un nouveau terme d’un an, c’est-à-dire, jusqu’à la date de l’Assemblée Générale qui se tiendra
en 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: N. Nickels, M. Volvert, C. Bettendorf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
A. Schwachtgen.
(08685/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PERAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.060.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue extraordinairement le 17 décembre 1999i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur la proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de
reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’Administration:i>
Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens et la démission de Madame Christel Henon de ses
fonctions d’administrateur de la société, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet
immédiat:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall, 20.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2001.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Albertine Fischer a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
En remplacement, l’Assemblée a nommé:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée de 2001.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08680/720/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PRISROD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.496.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier
2000, vol. 533, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 13 mai 1998i>
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(08689/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14227
PRISROD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.496.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier
2000, vol. 533, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 mai 1999i>
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(08690/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PK INTERTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 58.790.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08683/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PLATRERIE KOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.162.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08684/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
QUALITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6941 Niederanven, Rue de Münsbach.
R. C. Luxembourg B 41.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08692/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
QUEEN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 37.899.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GOLDARROW ESTABLISHMENT, une société de droit du Liechtenstein, établie et ayant son siège social à Vaduz
(Liechtenstein),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 10 janvier 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme QUEEN FINANCE HOLDING S.A., R.C. B N° 37.899, ci-après «la Société», fut constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations N° 73 du 3 mars 1992.
14228
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 7 août 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 596 du 18 novembre 1996.
- La Société a actuellement un capital social de quatre cent quatre-vingt mille (480.000,-) marks allemands (DEM),
représenté par quatre cent quatre-vingts (480) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) marks allemands (DEM)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet
immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons-
Malades, L-2121 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
ainsi que 16 certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 16 lesquels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société QUEEN FINANCE HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(08696/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC
Signature
(08694/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC
Signature
(08693/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
RADIOLOGICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3271 Bettembourg, 163, rue de Peppange.
R. C. Luxembourg B 58.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 170, fol. 96, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08697/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14229
READ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 45.083.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 24 janvier 2000i>
Transfert de siège social:
Par une Assemblée Générale des Associés tenue en date du 24 janvier 2000, les Associés ont décidé de transférer le
siège social de la société READ, S.à r.l. du 11, avenue de la Liberté au 16 , rue de Nassau L-2213 Luxembourg, à compter
du 1
er
février 2000
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
LA BRESSE
J. Zeimet
Représentée par
J. Zeimet C. Henon
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08698/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 12.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(08699/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
C.E.R.A. S.A.H., CONSULTING, ELIMINATION, RECYCLAGE, ASSAINISSEMENT,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.073.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier
2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, volume 4CS, folio 95, case 3, que la société anonyme holding C.E.R.A.
S.A.H. (für CONSULTING, ELIMINATION, RECYCLAGE, ASSAINISSEMENT, ayant son siège social à Luxembourg, 1,
rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.073,
constituée sous la dénomination de SYSMO INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu en date du 14 octobre 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5 du 7 janvier 1989, au capital social de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding C.E.R.A. S.A.H. (für CONSULTING,
ELIMINATION, RECYCLAGE, ASSAINISSEMENT), prédésignée.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
M. Thyes-Walch.
(08530/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.168.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
CIRA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(08532/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14230
CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 36.302.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CIME HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, R.C. Luxembourg section B numéro 36.302,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
mars
1991, publié au Mémorial C numéro 320 du 23 août 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Jean-Paul Hencks en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 609 du 28 décembre 1993,
et en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 72 du 22 février 1994, et suivant acte reçu par Maître
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 154 du
21 avril 1994, et en date des 10 et 13 septembre 1996, publiés au Mémorial C numéro 606 du 23 novembre 1996,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par notaire instrumentant, en date du 14 juillet 1999, publié au
Mémorial C numéro 790 du 23 octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Greindl, administrateur, demeurant à B-Lasne.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri Polet, ingénieur d’affaires, demeurant à B-Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Aronson, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 948 du 10 décembre 1999 et 978 du 20 décembre 1999;
- dans le journal Luxemburger Wort du 10 décembre 1999 et du 20 décembre 1999;
Qu’il appert de la liste de présence que sur les 114.451 actions, actuellement en circulation, 81.400 actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consequent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour. Que l’ordre
du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modifications des conditions d’exercice des warrants.
2.- Information aux actionnaires concernant l’évolution de la société depuis la dernière assemblée générale.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier comme suit la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du
14 juillet 1999 portant sur l’émission de warrants comme suit:
Chaque action existant après l’augmentation de capital du 14 juillet 1999 donne droit à l’attribution d’un warrant,
lequel sera représenté physiquement par le coupon n° 1.
Un warrant de plus deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) donne les droits suivants:
- Une action nouvelle de CIME HOLDING S.A. qui sera émise au prix de deux mille cent quarante francs luxem-
bourgeois (2.140,- LUF).
- Cette action ne donnera pas droit à un éventuel dividende qui serait décidé pour l’exercice 1999.
- L’achat au prix de trois cent soixante francs luxembourgeois (360,- LUF) d’une action Bricsnet détenue par CIME
HOLDING S.A. qui sera délivrée au plus tard le 31 juillet 2000.
- Les warrants doivent être exercés au plus tard le 15 janvier 2000.
- Les warrants qui n’auront pas été exercés à cette date perdent toute valeur à partir du 16 janvier 2000.
La procédure d’exercice des warrants sera fixée par le conseil d’administration.
81.400 voix contre 0 voix et 0 abstentions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Greindl, H. Polet, H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2000, vol. 508, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08531/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14231
C.L.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08533/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
COFINATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 58.140.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Administrateursi>
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Henon Christel, et de la société
GRAVELL INVESTMENT INC., de leurs fonctions d’Administrateurs l’Assemblée Générale a nommé avec effet
immédiat deux nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires:
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique)
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Fischer Albertine, de ses fonctions de
Commissaire aux Comptes l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat un nouveau Commissaire aux Comptes
en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaires:
- la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté.
Le mandat du Commissaire aux Comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, avec effet au 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08534/720/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
PSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DIVERSITY S.A.).
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
—
L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIVERSITY S.A., avec siège social à L-
4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 138 du 5 mars 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Schumacher, électro-mécanicien, demeurant à
Büllingen (Belgique), qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Fogen, électronicien informaticien, demeurant à St-Vith
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de DIVERSITY S.A. en PSI LUXEMBOURG S.A. et modification
subséquente de l’article ler des statuts de la société.
14232
2) Transfert du siège social de L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins à L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange et
modification subséquente de l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la société.
3) Modification de la première phrase de l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 du mois de juin à 10.00 heures.»
4) Révocation de la société C.G.F.G. S.A., avec siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, comme admini-
strateur de la société, et son remplacement par Monsieur René Fogen, électronicien-informaticien, demeurant à B-4780
St-Vith, 34, Major-Longstrasse, son mandat expirant après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2001.
5) Révocation de Monsieur Pascal Denis, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie, comme commis-
saire aux comptes de la société, et son remplacement par Monsieur Stephan Backes, administrateur-électronicien,
demeurant à B-4760 Manderfeld, 147, rue Principale, son mandat expirant après l’assemblée générale des actionnaires
de l’année 2001.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée déclarant avoir eu parfaite connaissance de
l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant le capital social,
sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de DIVERSITY S.A. en PSI LUXEMBOURG S.A. et de
modifier l’article 1
er
des statuts de la société comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de PSI
LUXEMBOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins à L-9911 Troisvierges, 9, rue
de Drinklange et de modifier l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la société comme suit:
«Le siège social est établi à Troisvierges.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 du mois de juin à 10.00 heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer la société C.G.F.G. S.A., avec siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins,
comme administrateur de la société, et de la remplacer par Monsieur René Fogen, électronicien-informaticien,
demeurant à B-4780 St-Vith, 34, Major-Longstrasse, son mandat expirant après l’assemblée générale des actionnaires de
l’année 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Pascal Denis, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie,
comme commissaire aux comptes de la société, et de le remplacer par Monsieur Stephan Backes, administrateur-
électronicien, demeurant à B-4780 Manderfeld, 147, rue Principale, son mandat expirant après l’assemblée générale des
actionnaires de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Schumacher, L. Rentmeister, R. Fogen, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 417, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 7 février 2000.
A. Weber.
(08551/236/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14233
PSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DIVERSITY S.A.).
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08552/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
COHEN & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.137.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à 10.30 heures le 24 janvier 2000i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jouri>
1- Abandon du statut de société holding (loi du 29 juillet 1929) à partir du 31 janvier 2000;
2- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1- L’assemblée générale extraordinaire a décidée d’abandonner le statut de société holding (loi du 29 juillet 1929) à
partir du 31 janvier 2000.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 11.00
heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08535/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
COLAS ET LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 46.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08536/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
DISALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.624.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 29 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2000, volume 508, folio 50, case 9.
I.- Que la société anonyme DISALY S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C.
Luxembourg section B numéro 43.624, a été constituée par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 7 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 317 du 3 juillet 1993.
II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,
par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08550/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14234
C.E.F. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
Par décision du conseil d’administration du 26 novembre 1999, le siège social de la société a été transféré au 76,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 3 février 2000.
<i>Pour C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DEi>
<i>FINANCEMENT S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08537/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
CONSTANTIN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 63.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 533, fol. 40, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTANTIN LUX, S.à r.l.i>
I. Claeys
<i>Géranti>
(08540/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.466.
—
<i>Extrait de la résolution prise à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2000i>
Est révoqué de son poste d’administrateur avec effet immédiat:
M. Jean-Marie Ponsard, employé privé, demeurant au 258, chemin des Espagnols, B-6700 Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
(08542/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
DEUTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.996.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 juin 1999i>
Lors du Conseil d’Administration de la société DEUTON S.A. qui s’est tenu à son siège social à Luxembourg en date
du 24 juin 1999, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Olivier Cizeron en tant qu’administrateur de la Société
et ce, avec effet immédiat.
2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte Monsieur Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg, en remplacement de
Monsieur Olivier Cizeron, administrateur démissionnaire.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de
l’assemblée statutaire de 2000.
3. Transfert du siège social
Le siège social est transféré du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 3, avenue Pasterur, L-2311 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juin 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08549/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14235
ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. CONI INVESTMENTS S.A.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.693.
—
In the year two thousand, on the sixth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held:
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under the denomi-
nation of CONI INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 67.693, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Weinandy,
notary residing in Clervaux, dated November 19, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, No 157 of March 10, 1999.
The meeting begins at three fifteen p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the
chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifty (50) shares
with a par value of twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs each, representing the total capital of one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, ail the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders ail represented at the meeting, shah remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the name of The Company to ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE S.A.
2. To subsequently amend article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>First and unique résolutioni>
The name of the Company is changed from CONI INVESTMENTS S.A. to ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE
S.A.
As a consequence Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as
follows:
«Art. 1. Status and Name.
There exists a joint stock corporation («société anonyme») called ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE S.A.
(«the Company»).»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty
p.m. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the appearering persons, they signed together
with Us, the notary, the present original deed.
On the day named at the beginning of the document.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONI INVESTMENTS S.A., R.C. B n°
67.693, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 19
novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 157 du 10 mars 1999.
La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dréssée et certifiée par les membres du bureau, que les cinquante (50) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
14236
les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante à l’una-
nimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de CONI INVESTMENTS S.A. en ICON LASER EYE CENTERS OF
EUROPE S.A.
En conséquence l’article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Statuts et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ICON LASER EYE
CENTERS OF EUROPE S.A. («la Société»).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Leclerc, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
A. Schwachtgen.
(08538/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. CONI INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.693.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 9 du 6 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(08539/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
DEN DAIMERLECK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 50.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 31 janvier 2000, vol. 135, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 7 février 2000.
DEN DAIMERLECK, S.à r.l.
Signature
(08545/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
DEN DAIMERLECK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 50.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 31 janvier 2000, vol. 135, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 7 février 2000.
DEN DAIMERLECK, S.à r.l.
Signature
(08546/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14237
DEN DAIMERLECK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 50.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 31 janvier 2000, vol. 135, fol. 66, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 7 février 2000.
DEN DAIMERLECK, S.à r.l.
Signature
(08547/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
DEN DAIMERLECK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 50.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 31 janvier 2000, vol. 135, fol. 66, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 7 février 2000.
DEN DAIMERLECK, S.à r.l.
Signature
(08548/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.440.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(08541/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
D&D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Hostert, 10, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 58.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08544/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck.
R. C. Luxembourg B 25.695.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire, qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999, les personnes
suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
Mme Edita Grad-Josel, gérante, A-Vienne;
M. Franz S. Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne, administrateur-délégué;
M. Andreas Sylvester Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne.
<i>Commissaire aux comptes:i>
M. Franz J. Brunhuber, comptable, A-Vienne.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08747/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14238
TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 45.564.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 11
novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 5 du 5 janvier 1994, dont les statuts ont été modifiés aux termes
d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, préqualifié, en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 917 du 18 décembre 1998.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 27 janvier 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2000, vol. 856, fol. 61, case 4:
- que Monsieur Armand Michels, commerçant, demeurant à L-6996 Rumelange, 15, rue de Scheid est révoqué en tant
que gérant technique de la société et décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat;
- que la société est gérée dorénavant par un gérant unique Monsieur Camille Schuller, chauffeur professionnel,
demeurant à L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce, lequel peut engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.
Pour extrait conforme.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000.
F. Kesseler.
(08748/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.907.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 38, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
<i>Pour REGENT HOLDINGS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(08700/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
R.G.O. CONSULTANCE ET SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 67.609.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 24 janvier 2000i>
Transfert de siège social:
Par une Assemblée Générale des Associés tenue en date du 24 janvier 2000, l’Associé unique a décidé de transférer
le siège social de la société R.G.O. CONSULTANCE ET SERVICE, S.à r.l. du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de
Nassau L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
R. Gonfalonieri.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08703/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
RIVIPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
RIVIPRO S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(08706/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14239
DAY DREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 40.325.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue extraordinairementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les bénéfices de l’exercice
clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir constaté le décès de Madame Marcelle Clemens.
Après voir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Christel Henon de ses fonctions d’Admi-
nistration l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs en remplacement:
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique)
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Fischer Albertine, de ses fonctions de
Commissaire aux Comptes l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat un nouveau Commissaire aux Comptes
en remplacement:
- la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, avec effet au 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08543/720/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ALFAVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 56.378.
—
In the year two thousand, on the tenth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerardus Gregorius Wilhelmus M. Peters, entrepreneur, residing at Bosdreef 40, B-2950 Kapellen, Belgium,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4,
rue Jean Monnet,
by virtue of a proxy given in Kapellen, on January 7, 2000,
itself here represented Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Hussigny (France), and Mr Jaap Everwijn,
managing director, residing at Senningerberg, with power to bind the Company by their joint signatures.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of RIMBACHSTAHL, S.à r.l., R. C. B Number 56.378, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated September 12,
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 630 of December 5, 1996.
- The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by five
hundred (500) shares of a nominal value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all entirely subscribed
and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. Decision to change the name of the company into ALFAVEST, S.à r.l.
2. Decision to convert the capital of LUF 500,000.- to EUR 12,500.- by increase of the capital of an amount of EUR
105.32. The capital will be divided into 500 shares of EUR 25.- each.
3. Subsequent amendement of the Articles of Association.
14240
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The name of the company is changed from RIMBACHSTAHL, S.à r.l. to ALFAVEST, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended and will hence-
forth read as follows:
«Art. 4. There exists a limited liability company under the name of ALFAVEST, S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
The share capital is converted from Luxembourg francs into euros at a rate of 1.- euro for 40.3399 LUF, so that said
share capital is provisionnally fixed at 12,394.68 euros.
<i>Fourth resolutioni>
The share capital is increased by 105.32 euros so as to raise it from its provisional amount of 12,394.68 euros to
12,500.- euros without issue of new shares.
The amount of 105.32 euros has been fully paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Fifth resolutioni>
The nominal value of the shares is fixed at 25.- euros.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the three preceding resolutions, article 6 of the articles of incorporation is amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each.».
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present increase of share capital is valued at four thousand two hundred and forty-nine
(4,249.-) Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, this one, trough its manda-
tories signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gerardus Gregorius Wilhelmus M. Peters, entrepreneur, demeurant à B-2950 Kapellen, Bosdreef 40,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean
Monnet,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kapellen, en date du 7 janvier 2000,
elle-même ici représentée par Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France), et
Monsieur Jaap Everwijn, managing director, demeurant à Senningerberg, avec pouvoir d’engager la société par leur
signature conjointe.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ledit comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
RIMBACHSTAHL, S.à r.l., R.C. B Numéro 56.378, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 630 du 5 décembre 1996.
- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégra-
lement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision de changer la dénomination sociale de la société en ALFAVEST, S.à r.l.
2. Décision de convertir le capital de LUF 500.000,- en EUR 12.500,- avec augmentation du capital à concurrence de
EUR 105,32. Le capital sera divisé en 500 parts sociales de EUR 25,- chacune.
3. Modification subséquente des articles des statuts.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la société est changée de RIMBACHSTAHL, S.à r.l. en ALFAVEST, S.à r.l.
14241
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALFAVEST, S.à.r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs
luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à 12.394,68 euros.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 105,32 euros pour le porter de son montant provisoire de 12.394,68
euros à 12.500,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.
Le montant de 105,32 euros a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.».
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quatre mille deux cent
quarante-neuf (4.249,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci, par ses mandataires, a signé avec
Nous, notaire, la présente minute.
Signé E. Klimezyk, J. Everwijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
A. Schwachtgen.
(08704/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ALFAVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 56.378.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 18 du 10 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(08705/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ROJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 62.485.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ROJA HOLDING S.A., ayant son siège
social à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach, R.C. Luxembourg section B numéro 62.485, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 238 du 14 avril 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
D-Echternacherbrück.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
14242
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de un million cinq cent mille florins
néerlandais (1.500.000,- NLG), divisé en mille cinq cents (1.500) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG)
chacune, est représentée.
II. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III. - Que I’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation serait normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la
société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 27.458.100,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Larochette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.
J. Seckler.
(08707/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ROYAL FACADES WEYRICH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Livingen.
—
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Lorenz Weyrich, Malermeister, wohnhaft in Livingen,
2) Herr Georg Weyrich, Maler-Lackierer, wohnhaft in D-66809 Nalbach, Am Litermont wohnend;
3) Fräulein Jeannette Weyrich, Angestellte, wohnhaft in Livingen;
4) Frau Regina Weyrich-Buczek, zu D-66809 Nalbach wohnend.
Welche Komparenten erklärten dass die hiervor sub 1), 2) und 3) alleinige Gesellschafter zu sein, der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ROYAL FACADES WEYRICH, S.à r.l. mit Sitz in Livingen;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 21. Januar 1991, veröffentlicht im
Mémorial C von 1991, Seite 13607;
umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 13. Dezember 1991, veröffentlicht im
Mémorial C von 1992, Seite 12096;
und umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 27. März 1995, veröffentlicht im
Mémorial C von 1995, Seite 16407;
Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben.
<i>Erster Beschlussi>
Herr Lorenz Weyrich, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Georg Weyrich,
vorgenannt, zwei (2) Anteile, welche ihm zugehören an der Gesellschaft ROYAL FACADES WEYRICH, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum Preise von zehntausend Franken (10.000,-), welcher Betrag Herr Lorenz
Weyrich bekennt, andurch erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Georg Weyrich, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die dies annehmenden Frau Regina Weyrich-
Buczek, vorgenannt, einunddreissig (31) Anteile, welche ihm zugehören an der Gesellschaft ROYAL FACADES
WEYRICH, S.à r.l.
14243
Diese Anteilsübertragung fand statt zum Preise von einhundertfünfundfünfzigtausend Franken (155.000,-), welchen
Betrag Herr Georg Weyrich bekennt, andurch erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Dritter Beschlussi>
Fräulein Jeannette Weyrich, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die dies annehmenden Frau Regina
Weyrich-Buczek, vorgenannt, neunundzwanzig (29) Anteile, welche ihr zugehören an der Gesellschaft ROYAL
FACADES WEYRICH, S.à r.l.
Diese Anteilsübertragung fand statt zum Preise von einhundertfünfundvierzigtausend Franken (145.000,-), welchen
Betrag Fräulein Jeannette Weyrich, bekennt andurch erhalten zu haben, worüber Quittung und Titel für Auszahlung.
<i>Vierter Beschlussi>
Gemäss vorhergehender Anteilsübertragung erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).
Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Georg Weyrich, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………… 20 Anteile
- Frau Regina Weyrich-Buczek, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………… 60 Anteile
- Fräulein Jeannette Weyrich, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………… 20 Anteile
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Die Geschäftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.»
<i>Fünfter und letzter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Austritt des technischen Geschäftsführers, Herrn Lorenz Weyrich, anzunehmen,
und erteilen demselben volle Entlast.
Wird zum technischen Geschäftsführer für Anstreicherarbeiten ernannt:
- Herr Georg Weyrich, vorgenannt:
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die gemeinsamen Unterschriften von Herrn Georg Weyrich und
Fräulein Jeannette Weyrich, vorgenannt.
Herr Johann Reichertz, scheidet als technischer Geschäftsführer in der Branche «Fassaden» aus, und Entlast ist ihm
gegeben.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer ausserordentlichen General-
versammlung obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Weyrich, G. Weyrich, J. Weyrich, R. Weyrich, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2000, vol. 847, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 3 février 2000.
C. Doerner.
(08709/209/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ROYAL FACADES WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Livange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
C. Doerner.
(08710/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ROYAL BROADWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 32, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 50.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08708/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14244
REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 30.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature
(08702/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 30.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature
(08701/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ROYAL PF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 58.270.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08711/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08712/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SATISFACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08715/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 184, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
(08717/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14245
SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.856.
—
In the year two thousand, on the sixth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under
the denomination of SAGIS GALLICA S.A., R. C. n° 65.856, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 21, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 781 of October 27, 1998.
The meeting begins at three thirty p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred and
twenty (220) shares with a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each, representing the total capital of
twenty-two thousand (22,000.-) Pounds Sterling, are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the
persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the objects of the Company.
2. To change the financial year end of the Company from 30th June to 31st December.
3. To change the date of the annual General Meeting from the last Thursday in the month of October each year at
11.00 a.m. to the last Thursday in the month of May each year at 11.00 a.m.
4. To consequently amend Articles 3, 9.1 and 22 of the Articles of Incorporation of the Company.
5. To delete the par value of the shares.
6. To convert the share capital of the Company to US Dollars at an exchange rate of 1.- Pound Sterling for 1.6175 US
Dollars so as to bring the share capital at 35,585.- US Dollars, represented by 220 shares having no par value.
7. To increase the share capital of the Company by 89,415.- US Dollars to 125,000.- US Dollars by the creation and
issue of 560 new shares having no par value. Subscription and payment in cash.
8. To fix the authorised share capital at 20,000,000.- US Dollars.
9. To amend in consequence Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
10. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The objects of the Company are changed and consequently Article 3 of the Articles of Incorporation is amended to
henceforth read as follows:
«Art. 3. Objects.
3.1 The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships.
3.2 The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures. It may lend funds including the
proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give
guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.
3.3 In general it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its objects.»
<i>Second resolutioni>
With effect from 31th December, 1999 the end of the financial year is changed from 30th June to 31st December, so
that the financial year which began on 1st July 1999 ended on 31st December 1999.
As a consequence, Article 22 of the Articles of Incorporation is amended to henceforth read as follows:
«Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on 1st January of each year and end on 31st December of the same
year.»
<i>Third resolutioni>
The date of the annual General Meeting is changed from the last Thursday in the month of October each year at 11.00
a.m. to the last Thursday in the month of May each year at 11.00 a.m.
As a consequence, Article 9.1, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended to henceforth read as
follows:
14246
«9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Thursday in the month of May
each year at 11.00 a.m.»
<i>Fourth resolutioni>
The par value of the shares is deleted and the share capital of the Company is converted from Pounds Sterling to US
Dollars at an exchange rate of 1.- Pound Sterling for 1.6175 US Dollar, so that said share capital is fixed at 35,585.- US
Dollars, divided into 220 shares having no par value.
<i>Fifth resolutioni>
The share capital of the Company is increased by an amount of 89,415.- US Dollars, so as to raise it from its present
amount of 35,585.- US Dollars to 125,000.- US Dollars by the creation and issue of 560 new shares having no par value.
The shareholders having waived their preferential subscription rights, the 560 new shares have been entirely
subscribed by SLANEY LIMITED, a company having its administrative office in Douglas (Isle of Man),
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 6 January 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The 560 new shares have been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to this.
<i>Sixth resolutioni>
The authorised capital of the Company is fixed at 20,000,000.- US Dollars.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended to henceforth
have the following wording:
«Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of one hundred and twenty-five thousand (125,000.-) US Dollars (USD),
divided into seven hundred and eighty (780) no par value shares, all of which have been fully paid up in cash.
5.2 The Company shall have an authorized capital of twenty million (20,000,000.-) US Dollars (USD), divided into one
hundred and twenty-five thousand (125,000) no par value shares.»
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital increase is valued at three million four hundred and seventy-six
thousand four hundred and fifty-five (3,476,455.-) Luxembourg Fancs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de SAGIS GALLICA S.A., R. C. n° 65.856, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 21 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 781 du 27 octobre
1998.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux cent vingt
(220) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) livres sterling chacune, constituant l’intégralité du capital social de
vingt-deux mille (22.000,-) livres sterling, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société.
2. Changement de la fin de l’exercice social de la Société du 30 juin au 31 décembre.
14247
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier jeudi du mois d’octobre de chaque année à
11.00 heures au dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
4. Modification subséquente des articles 3, 9.1 et 22 des statuts de la Société.
5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Conversion du capital social de la Société en dollars US au cours de 1,- livre Sterling pour 1,6175 dollars US pour
porter le capital social à 35.585,- dollars US, représenté par 220 actions sans désignation de valeur nominale.
7. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 89.415,- dollars US à 500.000,- dollars US par la
création et l’émission de 560 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Souscription et libération en
espèces.
8. Fixation du capital autorisé à 20.000.000,- de dollars US.
9. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la Société est changé et en conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt, de bons de caisse
et d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut
également détenir des parts dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.
3.3 D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
Avec effet à partir du 31 décembre 1999, la fin de l’exercice social est changée du 30 juin au 31 décembre, de sorte
que l’exercice social commencé le 1
er
juillet 1999 s’est terminé le 31 décembre 1999.
En conséquence l’article 22 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Année Sociale.
L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Troisième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du dernier jeudi du mois d’octobre de chaque année à 11.00
heures au dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
En conséquence, l’article 9.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00
heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social de la Société est converti de livres Sterling en dollars
US au cours de 1,- livre Sterling pour 1,6175 dollars US, de sorte que ledit capital social est fixé à 35.585,- dollars US,
divisé en 220 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de 89.415,- dollars US pour le porter de son montant actuel
de 35.585,- dollars US à 125.000,- dollars US par la création et l’émission de 560 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 560 actions nouvelles ont été
intégralement souscrites par SLANEY LIMITED, une société ayant son siège administratif à Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6
janvier 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Les 560 nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
Le capital autorisé de la Société est fixé à 20.000.000,- de dollars US.
14248
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) dollars US (USD), divisé en sept
cent quatre-vingts (780) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées en espèces.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions (20.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en cent vingt-
cinq mille (125.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions quatre cent
soixante-seize mille quatre cent cinquante-cinq (3.476.455,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Leclerc, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 12. – Reçu 34.723 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
A. Schwachtgen.
(08713/230/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.856.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 8 du 6 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(08714/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 56.760.
—
L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial du conseil d’administration de la société anonyme SISAS INDUSTRIES S.A., avec siège social à Senningerberg, en
vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 10 janvier
2000.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été contresigné ne varietur par la compa-
rante et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de
l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société anonyme SISAS INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 68, route de Trèves, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 37 du 29 janvier 1997. Les statuts furent ensuite modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 631 du 20 août 1999. L’inscription de la Société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
a été faite sous le numéro B 56.760.
II. Le capital social de la susdite société SISAS INDUSTRIES S.A. s’élève actuellement à LUF 1.586.304.000,- (un
milliard cinq cent quatre-vingt-six millions trois cent quatre mille francs luxembourgeois), représenté par 1.586.304 (un
million cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.
III. Se référant à l’article cinq des statuts de la Société en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à LUF
3.004.274.000,- (trois milliards quatre millions deux cent soixante-quatorze mille francs luxembourgeois) a été
14249
autorisée, le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance précitée du 10 janvier 2000, de réaliser une première
tranche du capital autorisé, et ce à concurrence de LUF 800.000.000,- (huit cents millions de francs luxembourgeois) en
vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.586.304.000,- (un milliard cinq cent quatre-vingt-
six millions trois cent quatre mille francs luxembourgeois) à LUF 2.386.304.000,- (deux milliards trois cent quatre-vingt-
six millions trois cent quatre mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 800.000 (huit cent mille)
actions nouvelles pour le prix du pair.
Il résulte du procès-verbal de ladite réunion que le conseil d’administration a obtenu et accepté la souscription à
toutes les 800.000 (huit cent mille) actions nouvellement créées.
Le conseil d’administration a encore constaté que toutes les 800.000 (huit cent mille) actions nouvelles ont été
libérées en especes à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de leur valeur nominale, en raison de LUF
200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire par la
production d’une attestation bancaire.
IV. Le conseil d’administration a encore, dans sa réunion du 10 janvier 2000, donné mandat à Mademoiselle Martine
Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, de comparaître par-devant notaire pour faire constater et acter
dans les formes voulues par la loi, l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
V. En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur
suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à LUF 2.386.304.000,- (deux milliards trois cent quatre-vingt-
six millions trois cent quatre mille francs luxembourgeois), représenté par 2.386.304 (deux millions trois cent quatre-
vingt-six mille trois cent quatre) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 122S, fol. 7, case 10. – Reçu 8.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2000.
A. Schwachtgen.
(08720/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 56.760.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 16 du 10 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(08721/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8320 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 43.016.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 février 2000, vol. 143, fol. 77, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 4 février 2000.
<i>Pour SCHILTZ, S.à r.l.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(08716/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SEMISTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.
SEMISTEEL S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
(08719/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14250
SECUREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 6 janvier 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
1 - Démission de tous les membres du Conseil d’Administration de leur fonction d’administrateur-délégué respec-
tivement d’administrateur:
2 - Quitus à accorder aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction jusqu’à la date du 6 janvier 2000.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1 - L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de tous les membres du Conseil d’Administration de
leur fonction d’administrateur-délégué respectivement d’administrateur;
2 - L’assemblée générale extraordinaire donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exercice de leur
fonction jusqu’à la date du 6 janvier 2000 incluse.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 15.00
heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08718/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
AUTORAMA S.A., Société Anonyme,
(anc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Maître Carlo Revoldini, avocat, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy,
agissant comme mandataire spécial de:
1.- Monsieur Giuseppe Quarone, industriel, demeurant à Mortara/Italie, Via Maggio, n° 1;
2.- Madame Ornella Saino, sans état, demeurant à Mortara/Italie, Via Maggio, n° 1;
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mortara, en date du 6 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, ès qualités, déclare qu’ils sont les seuls associés, savoir:
- Monsieur Giuseppe Quarone, prédit, à concurrence dix millions de lires italiennes;
- et Madame Ornella Saino, prédite, à concurrence de dix millions de lires italiennes;
de la société à responsabilité limitée de droit italien établie actuellement à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach et
anciennement à Mortara/Italie, Via Maggio, n° 1, sous la dénomination de AUTORAMA, S.à r.l., au capital social de
20.000.000,- lires italiennes;
constituée en vertu d’un acte notarié en date du 6 juin 1988, actuellement à inscrits au registre du commerce et des
sociétés de la Chambre de Commerce, de l’lndustrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Pavie/Italie, numéro
d’inscription PV117-6175.
Observation est ici faite que l’acte constitutif a été modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par
le notaire Monica Di Giorgio, de résidence à Pavie/Italie, en date du 8 octobre 1999. La modification concernait le
transfert du siège social de Mortara/Italie à Bertrange/Grand-Duché de Luxembourg, homologué par le tribunal de
Pavie/ltalie, le 26 octobre 1999.
Les originaux de l’acte d’assemblée générale, du 8 octobre 1999, avec les statuts modifiés et l’extrait du registre du
commerce et des sociétés délivré par la Chambre de Commerce, de l’lndustrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de
Pavie, en date du 3 novembre 1999, avec leur traduction française, certifiée conforme par Maître Carlo Revoldini, prédit,
agissant en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, publié au Mémorial B, Recueil Spécial, numéro 19, en date du 31 mars 1995, page 505) resteront annexés au
présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.
Lequel comparant, ès qualités, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Refonte des statuts de la prédite société à responsabilité limitée AUTORAMA, S.R.L. et mise en conformité des
statuts avec la législation luxembourgeoise.
2.- Modification de l’objet social et de l’article 3 des statuts.
3.- Constatation de l’existence du capital social et modification de l’article 5 des statuts.
14251
4.- Transformation de la prédite société à responsabilité limitée en société anonyme.
5.- Constatation du changement de nationalité de la société.
Et il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Refonte des statuts de la prédite société AUTORAMA S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la légisiation
luxembourgeoise en vigueur.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de AUTORAMA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet:
a) le commerce de voitures neuves et d’occasion;
b) le commerce de pièces de rechange, d’accessoires, de pneumatiques et de lubrifiants;
c) la réparation mécanique et de carrosserie de véhicules en tout genre;
d) la prise en charge de représentations ou de concessions de ventes de voitures de tout genre et/ou de leurs pièces
de rechange, accessoires, pneumatiques et lubrifiants.
La société pourra en outre exécuter toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui seraient retenues
utiles par l’organe administratif pour la réalisation de l’objet social, ainsi que de prendre des parts, des actions et parti-
cipations dans des sociétés régulièrement constituées en voie de constitution de tout type.
Art. 4. La société est constituée pour une durée qui expire le 31 décembre 2020.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de lires italiennes (20.000.000,- ITL) francs, représenté par cent parts
sociales (100) de deux cent mille lires italiennes (200.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Giuseppe Quarone, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………
50 parts
- et Madame Ornella Saino, prédite, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de vingt millions de lires italiennes (20.000.000,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de lires italiennes (20.000.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Deuxième résolutioni>
Modification de l’objet social et de l’article 3 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de donner à l’article trois des statuts, la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet:
a) le commerce de voitures neuves et d’occasion;
b) le leasing et la location de voitures neuves ou d’occasion;
c) le commerce de pièces de rechange, d’accessoires, de pneumatiques et de lubrifiants;
14252
d) la réparation mécanique et de carrosserie de véhicules en tout genre;
e) la prise en charge de représentations ou de concessions de ventes de voitures de tout genre et/ou de leurs pièces
de rechange, accessoires, pneumatiques et lubrifiants.
La société pourra en outre exécuter toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui seraient retenues
utiles par l’organe administratif pour la réalisation de l’objet social, ainsi que de prendre des parts, des actions et parti-
cipations dans des sociétés régulièrement constituées en voie de constitution de tout type.
<i>Troisième résolutioni>
Constatation de l’existence du capital social et modification de l’article 6 des statuts.
Le comparant n’ayant pas présenté les comptes sociaux de la prédite société, le notaire instrumentaire a exigé la
présentation d’une attestation bancaire précisant que le capital social était bien libéré à concurrence de la somme de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) au moins, conformément à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et
l’assemblée a décidé de modifier l’article cinq des statuts, concernant le capital social, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent parts sociales (100),
de trois cent dix Euros (EUR 310,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Giuseppe Quarone, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………
50 parts
- et Madame Ornella Saino, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Transformation de la prédite société à responsabilité limitée en société anonyme.
L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée AUTORAMA, S.à r.l., en société anonyme en
continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société nouvelle et a requis le notaire
instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux, par la
transformation de la prédite société à responsabilité limitée AUTORAMA, S.à r.l.
Les associés décident, à l’unanimité, de transformer la société à responsabilité limitée AUTORAMA, S.à r.l., en société
anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation
ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de la durée de
la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la société
anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à responsabilité limitée,
la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en conformité avec la loi sur les
sociétés commerciales et la refonte des statuts.
Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée AUTORAMA, S.à r.l., décidée ci-avant,
le comparant, ès qualités, décide de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de AUTORAMA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée qui expire le 31 décembre 2020.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-
cation aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet:
a) le commerce de voitures neuves et d’occasion;
b) le leasing et la location de voitures neuves ou d’occasion;
c) le commerce de pièces de rechange, d’accessoires, de pneumatiques et de lubrifiants;
d) la réparation mécanique et de carrosserie de véhicules en tout genre;
e) la prise en charge de représentations ou de concessions de ventes de voitures de tout genre et/ou de leurs pièces
de rechange, accessoires, pneumatiques et lubrifiants.
La société pourra en outre exécuter toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui seraient retenues
utiles par l’organe administratif pour la réalisation de l’objet social, ainsi que de prendre des parts, des actions et parti-
cipations dans des sociétés régulièrement constituées en voie de constitution de tout type.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent actions (100)
de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
14253
- Monsieur Giuseppe Quarone, prédit, cinquante actions ………………………………………………………………………………
50 actions
- et Madame Ornella Saino, prédite, cinquante actions …………………………………………………………………………………… 50 actions
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes les actions ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de la somme de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale:- qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures au siège social et
ce pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Année sociale, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier
exercice qui commence le 27 octobre 1999 et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications statutaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
14254
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale
extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Maître Carlo Revoldini, prédit;
2) Madame Giulia Gambucci, assistante administrative, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy;
3) Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
2.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme
administrateur-délégué, Maître Carlo Revoldini, prédit.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.
4.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDELUX CONSULTING S.A. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de
l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
<i>Cinquième résolutioni>
Changement de nationalité de la prédite société.
L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Mortara/Italie, Via Maggio, n° 1 à L-8055 Bertrange, 166, rue
de Dippach, entrame le changement de la nationalité de la prédite société à compter rétroactivement du 27 octobre
1999.
Conformément à la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant à vérifié que
lors de la constitution de la prédite société:
a) il y avait bien deux actionnaires au moins;
b) que le capital social était bien d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) et libéré à concurrence
d’au moins un quart comme l’exige la loi avec l’observation que celui-ci avait été libéré à concurrence de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) ainsi que le constate la deuxième résolution;
c) que le capital social était intégralement souscrit;
d) que chaque action était intégralement libérée de son nominal, par un versement en numéraire.
Le notaire rédacteur constate expressément que les conditions de validité de l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales ont été respectées lors de la constitution de la prédite société et il fait cette déclaration et constate l’exi-
stence de ces conditions comme l’y oblige expressément la loi.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000, vol. 856, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 2000.
N. Muller.
(08772/224/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 24.300.
—
L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Julia Brauckmann, employée de banque, demeurant à D-Wincheringen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette
le 6 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 210 du 24 juillet 1986 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 17 décembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 8 mars 1999
et comparaissant en vertu des pouvoirs lui conféré par le Conseil d’Administration prise en sa réunion du 22 juillet
1999.
14255
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes, après avoir été
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, pour être soumise avec elles aux formalités du timbre
et de l’enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1) La société SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A. a un capital souscrit de huit millions cinq cent neuf mille
cent quatre-vingts francs français (8.509.180,- FRF), représenté par huit cent cinquante mille neuf cent dix-huit (850.918)
actions d’une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF), toutes les actions étant entièrement libérées.
2) Suivant résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1996, le capital autorisé de la
société est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinq millions (5.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune.
Par la même résolution, des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq
années à partir de ladite résolution, d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé, aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil d’Administration étant autorisé à supprimer le
droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime d’émission
et en accepter la libération par compensation avec des créances.
En date du 22 juillet 1999, le Conseil d’Administration a décidé entre autres d’augmenter le capital souscrit à concur-
rence de cinq cent trente-huit mille trois cents francs français (538.300,- FRF) pour le porter de son montant actuel de
huit millions cinq cent neuf mille cent quatre-vingts francs français (8.509.180,- FRF) à neuf millions quarante-sept mille
quatre cent quatre-vingts francs français (9.047.480,- FRF) par la création et l’émission de treize mille soixante-huit
(13.068) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune, à libérer à leur valeur
nominale ensemble avec une prime d’émission de dix francs français (10,- FRF) par action, soit une prime globale de cent
trente mille six cent quatre-vingts francs français (130.680,- FRF), ainsi que par la création et l’émission de quarante mille
sept cent soixante-deux (40.762) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune, à
libérer à leur valeur nominale sans prime d’émission.
Le Conseil d’Administration, faisant usage de son droit de suppression du droit de souscription préférentiel des
actionnaires, a autorisé et accepté la souscription des cinquante-trois mille huit cent trente (53.830) actions nouvelles
par Monsieur Antonio Branco, administrateur de sociétés, demeurant à Maputo (Mozambique) et en a accepté la
libération intégrale moyennant paiement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent trente-huit mille trois cents
francs français (538.300,- FRF) à titre de capital et la somme de cent trente mille six cent quatre-vingts francs français
(130.680.- FRF) à titre de prime d’émission sont à la libre disposition de la société, ainsi que cela résulte d’un certificat
bancaire remis au notaire instrumentant.
3) Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article 5 (alinéa 1
er
) des statuts est modifié en conséquence
et a la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à neuf millions quarante-sept mille quatre cent quatre-vingts francs
français (9.047.480,- FRF), représenté par neuf cent quatre mille sept cent quarante-huit (904.748) actions d’une valeur
nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont
évalués sans nul préjudice à la somme de 80.000,- francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 4.114.080,- francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Brauckmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 février 2000, vol. 463, fol. 25, case 10. – Reçu 41.141 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
Remich, le 7 février 2000.
A. Lentz.
(08727/201/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 24.300.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 février 2000.
A. Lentz.
(08728/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
14256
S O M M A I R E
LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG S.A.
LE RUN
LUX-AVANTAGE
LUX-AVANTAGE
LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE
MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN
MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN
MONOPOL GALERIE 45
MORIAH
MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN
LUX AUTOPARTS S.A.
LUXGESTION
LUXSOL
MEDINGER NORBERT
LUXNOR S.A.
LUXOMATIQUE S.A.
M.HZ HACHTEL
LUX TANKGUT
MENELAUS S.A.
MILAGRO S.A.
MMAC INTERNATIONAL S.A.
MMAC INTERNATIONAL S.A.
QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A.
NIAGARA S.A.
NIGHT CLUB EUROPE
OCTAN S.A.
PARNASSIUS S.A.
PRIMAREA HOLDING S.A.
PRIMAREA HOLDING S.A.
ONDA S.A.
PESA TRANSPORTS
PESA TRANSPORTS
POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.
PROCOLUX
PLEIADE
PERAK S.A.
PRISROD S.A.
PRISROD S.A.
PK INTERTRADING
PLATRERIE KOHN
QUALITY CONSULTING
QUEEN FINANCE HOLDING S.A.
QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG
QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG
RADIOLOGICA S.A.
READ
REFINA INTERNATIONAL S.A.
C.E.R.A. S.A.H.
CIRA HOLDING S.A.
C.L.F. S.A.
COFINATRANS S.A.
COHEN & CO S.A.
COLAS ET LANG
DISALY S.A.
C.E.F. S.A.
CONSTANTIN LUX
CORLUY LUXEMBOURG S.A.
DEUTON S.A.
DEN DAIMERLECK
DEN DAIMERLECK
DEN DAIMERLECK
DEN DAIMERLECK
CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.
D&D
TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.
TRANS-MAGNUM
REGENT HOLDINGS S.A.
R.G.O. CONSULTANCE ET SERVICE
RIVIPRO S.A.
DAY DREAM S.A.
ALFAVEST
ALFAVEST
ROJA HOLDING S.A.
ROYAL FACADES WEYRICH
ROYAL FACADES WEYRICH
ROYAL BROADWAY
REISS HOLDING S.A.
REISS HOLDING S.A.
ROYAL PF
ROYAL PLAZA
SATISFACTION
SCHLESSEREI MENDEL
SAGIS GALLICA S.A.
SAGIS GALLICA S.A.
SISAS INDUSTRIES S.A.
SISAS INDUSTRIES S.A.
SCHILTZ
SEMISTEEL S.A.
SECUREL S.A.
AUTORAMA S.A.
SOCIETE DU MADAL LUXEMBOURG S.A.
SOCIETE DU MADAL LUXEMBOURG S.A.