logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

14161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 296

20 avril 2000

S O M M A I R E

Aurelia Management S.A., Luxembourg……

page

14169

Avenir Télécom International S.A., Luxembourg

14172

Azzurri Internazionale S.A., Luxembourg ………………

14169

BAA-McArthur/Glen  Europe  (Holding), S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14175

Bakel Holding S.A., Mamer ……………………………………………

14175

Barsa S.A.H., Luxembourg………………………………

14175

,

14176

Berner Belgien S.A., Lanaken…………………………………………

14177

Bestin FC S.A., Luxembourg …………………………………………

14178

Betulla Invest S.A., Luxembourg …………………

14177

,

14178

Beyer Simon Luxembourg S.A., Mamer …………………

14175

B IV Group S.A., Luxembourg ………………………………………

14172

Bi.Fan S.A., Luxembourg …………………………………

14180

,

14181

Bitron International S.A., Luxembourg ……

14181

,

14182

Blairmont S.A., Luxembourg …………………………………………

14176

B & L Investments S.A., Mamer ……………………………………

14184

B.M.S.,  Benelux  Management Support  S.A.,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

14173

Bomec Holding S.A., Luxembourg………………

14184

,

14185

Bormac Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………

14185

Boucherie-Charcuterie de la Gare, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

14182

Bouton d’Or, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14183

(La) Bresse S.A., Luxembourg ………………………………………

14207

Bureau d’Etudes J. Kneip & Associés, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14186

Carmel S.A., Luxembourg ………………………………………………

14183

George Group Europe, S.à r.l., Luxembourg …………

14186

Gerson S.A., Luxembourg ………………………………………………

14190

Group International Fund S.A., Luxemb

14188

,

14189

Handlowy Investments S.A., Luxembourg

14190

,

14192

Harbour Trust Management S.A., Mamer ………………

14193

Helsia S.A., Luxembourg …………………………………………………

14195

Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14193

Ibis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14193

IFI International S.A., Luxembourg ……………

14197

,

14199

Immembourg S.A., Luxembourg …………………………………

14201

Immobilière Scheffen, S.à r.l., Frisange ……………………

14192

Immofra S.A., Luxembourg ……………………………………………

14192

Immo TP S.A., Luxembourg …………………………

14196

,

14197

Infeurope S.A., Luxembourg …………………………………………

14194

Initi International S.A., Luxembourg …………………………

14194

Iniziativa S.A., Luxembourg ……………………………………………

14194

Interest Holding S.A., Luxembourg ……………

14201

,

14202

International Estate Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

14203

International Fashion Partners S.A., Luxbg

14193

,

14194

International Partners Research, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

14202

International Steel Export S.A., Luxembourg ………

14194

Investissements Aéroportuaires S.A., Luxembourg

14203

(La) Iolla S.A.H., Luxembourg ………………………………………

14206

I.P.R., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

14195

I.T.E.M. - Europe S.A., Luxembourg ……………………………

14204

Itu-Lux, Oberanven ……………………………………………………………

14204

Jamba S.A., Luxembourg …………………………………………………

14205

Javi International S.A.H., Luxembourg ……………………

14205

JGT Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14200

Köhl A.G., Wecker ………………………………………………………………

14206

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

14205

Leipzig Anlagegesellschaft A.G., Luxembourg ………

14206

L.I.S. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

14186

Mazière Finance S.A.H., Luxembourg ………………………

14207

Medafrica, A.s.b.l., Walferdange……………………………………

14204

Monopol Galerie 45 Ménage, S.à r.l., Luxbg ……………

14196

(Le) Must, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

14208

(Le) Nouveau Chez Nous, S.à r.l., Luxembourg……

14208

Pride Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

14162

Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg ……

14164

Uptake Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

14169

Zabou S.A., Luxembourg …………………………………………………

14167

PRIDE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par son directeur unique Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination PRIDE REAL ESTATE S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’ administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

3.2. Plus spécialement, la société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires et les conseils en matière immobi-

lière. Dans la réalisation et la promotion de son objet social, la société pourra entreprendre toutes opérations indus-
trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
9.1. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

9.2. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

14162

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

14163

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille)

actions comme suit:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2001:
a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, prénommé.
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Pierre Goffinet, employé privé,

demeurant à Clemency.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.- M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 91, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

J. Elvinger.

(08472/211/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- LA BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES GENÈVE EPG S.A., avec siège social à CH-1206 Genève, 20-22, avenue

de Miremont,

ici représentée par deux de ses directeurs:
- Monsieur Marcel Delley, demeurant à CH-1219 Le Lignon, 4, avenue du Lignon,
- Monsieur Bruno Duenki, demeurant à CH-1297 Founex (Vaud), 1, Chemin des Huttins.
2.- Monsieur Jean-François Furrer, directeur général, demeurant à CH-1224 Chêne-Bougeries, 237, route de

Malagnou.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

14164

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe. Ces participations concernent principalement
la branche hôtelière.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-), représenté par vingt (20) actions

d’une valeur nominale de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cent dix millions de francs suisses (CHF 110.000.000,-), représenté par deux cent vingt

(220) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.

14165

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmis ses membres un président, un vice-président et un

secrétaire. Les premiers président, vice-président et secrétaire peuvent être désignés par la première assemblée
générale extraordinaire qui suit la constitution de la société. Il se réunit sur convocation du président ou de deux
administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de son président, soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociales, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
1.- LA BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES GENÈVE BPG S.A., préqualifiée, dix-neuf actions ……………………………

19

2.- Monsieur Jean-François Furrer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………      1
Total: vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de dix millions de francs suisses (CHF 10.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution et qui s’élèvent approximativement à deux
millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.900.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:

14166

a) Monsieur Jean Christopher Descours, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 40ter, rue Fabert;
b) Maître Bénédict Fontanet, avocat, demeurant à CH-1204 Genève, 5, rue de l’Evêché;
c) Monsieur André Francis Cattin, expert-comptable, demeurant à CH-1260 Nyon (Vaud), 11, Mafroi.
- Monsieur Jean Christopher Descours, préqualifié, est nommé Président.
- Maître Bénédict Fontanet, préqualifié, est nommé Vice-Président.
- Monsieur André Francis Cattin, préqualifié, est nommé Secrétaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
PricewaterhouseCoopers, avec siège à L-1014 Luxembourg, 16, rue Lugène Ruppert, B.P. 1443.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Delley, B. Duenki, J.-F. Furrer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 2000, vol. 856, fol. 61, case 3. – Reçu 2.502.885 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2000.

F. Kesseler.

(08473/219/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

ZABOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Fischer, Directeur de Société, demeurant 27, Mehlstrachen, L-6942 Niederanven.
2) Monsieur Marc Wagner, Directeur de Société, demeurant 16, Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration lui délivrée qui restera ci-annexée.

Lesquels fondateurs, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ZABOU S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.

14167

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Frank Fischer, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Marc Wagner, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Frank Fischer, Directeur de Société, demeurant 27, Mehlstrachen, L-6942 Niederanven.
2) Monsieur Marc Wagner, Directeur de Société, demeurant 16, Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen.
3) Monsieur Gilles BuriniI, employé privé, demeurant 11, route de Thionville, F-57310 Bertrange.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

14168

<i>Troisième résolution

Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Bib Kass, employé privé, demeurant 4, rue de la Ferme, L-1898 Kockelscheuer.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 89, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2000.

J. Elvinger.

(08478/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

AURELIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.983.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 553, fol. 40, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AURELIA MANAGEMENT S.A.

T. van de Werve de Vorsselaer

<i>Administrateur-délégué

(08501/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08503/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

UPTAKE FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 30 décembre 1999.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 30 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

14169

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de UPTAKE FINANCIAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 6 janvier 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

14170

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois d’avril à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………

349

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

14171

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenhan, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 74, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(08477/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.886.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 2000

Lors de la réunion de ce jour, les membres du conseil d’administratin ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Monsieur Karel Schillebeeckx ne bénéfice plus de pouvoirs d’aucune sorte dans les différentes sociétés au sein du

groupe AVENIR TELECOM.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est close.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Le conseil d’administration

J.-D. Beurnier

R. Schiano

E. Ries

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08502/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

B IV GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

<i>Procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 18 janvier 2000

L’an deux mille, le 18 janvier à 14.00 heures à Luxembourg.
S’est réuni le conseil d’administration de la société B IV GROUP S.A., établie et ayant son siège social à L-2016 Luxem-

bourg, 10, rue Willy Goergen, la séance est ouverte sous la présidence de Maître Georges Krieger.

Sont présents:
- Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- la société QUEROS HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71,

Alofi, Niue.

Monsieur le président expose et le conseil constate:
- que le présent conseil d’administration ayant valablement été convoqué, est réuni à la majorité des membres du

conseil et est par conséquent régulièrement constitué pour délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

A 14.00 heures, le conseil d’administration aborde les ordres du jour qui étaient fixés comme suit:
- Constation de la démission de Maître Philippe Stroesser de ses fonctions d’administrateur et nomination d’un nouvel

administrateur,

- changement du siège social de la société au sein de la commune de Luxembourg.
Suite aux explications fournies par le président, le conseil d’administration procède au vote.

14172

<i>Résolution

Le conseil d’administration se prononce à l’unanimité des membres présents pour:
1) la constatation de la démission de Maître Philippe Stroesser de ses fonctions d’administrateur;
2) la nomination provisoire par cooption aux fonctions d’administrateur de la société de Maître Sandra Wietor,

avocate, demeurant à Luxembourg;

3) transfert du siège social de la société du 10, rue Willy Goergen au 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

G. Krieger

QUEROS HOLDINGS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08517/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

B.M.S., BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

Im Jahre zweitausend, am elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitze zu Luxemburg,
fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Gesellschaft B.M.S., BENELUX MANAGEMENT SUPPORT

S.A., mit Sitz in Luxemburg,

gegründet laut Urkunde von Notar Christine Doerner, mit Amtssitz zu Bettemburg, am 19. November 1999, noch

nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Krippahl, wohnend in D-14052 Berlin,

Kastanienallee 23,

welcher zum Schriftführer bestimmt Herrn Frank Ferron, Privatangestellter, wohnend in Bofferdingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Kristian Groke, wohnhaft in Luxemburg, 32, rue du Curé.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden ist ergreift der Vorsitzende das Wort und ersucht den

Notar, Folgendes zu beurkunden:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Umwandlung der bisherigen Nennwertaktien in Stückaktien ohne Nennwert und die Umsetzung der bisherigen

1.240 Aktien auf 10.000 neue Aktien.

2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals von hisher 31.000,- EUR um 219.000,- EUR auf künftig dann 250.000,- EUR.
3) Ergänzung des Artikels 8 der Statuten wie folgt:
«Für die nachstehend genannten Geschäfte und Massnahmen ist die vorherige Zustimmung der Generalversammlung

erforderlich:

a) Erwerb, Veräusserung, Belastung, Mieten, Vermieten und Kündigung von Immobilien und anderen registrierpflich-

tigen Sachen, Verpfändung mobiler körperlicher Sachen und die Veräusserung oder Verpfändung nicht körperlichen
Vermögens.

b) Bau und Abriss von Gebäuden und Erweiterung sowie Umbau vorhandener Gebäude.
c) Beteiligung an anderen Unternehmen, der Erwerb und die Veräusserung derselben sowie die Errichtung von Zweig-

niederlassungen, die Übernahme der Leitung anderer Unternehmen, die Mitwirkung in Angelegenheiten von Beteili-
gungsgesellschaften, die eine besondere Bedeutung haben, wie z.B. die Zustimmung zu Kapitalerhöhungen oder zum
Abschluss, zur Änderung oder Auflösung von Unternehmensverträgen sowie die Zustimmung für solche Geschäfte die
der Zustimmung der Generalversammlung bzw. des Beirates bedürfen würden, wenn es sich um Geschäfte der Gesell-
schaft handeln würde.

d) Die Vornahme von Investitionen, die in der von der Generalversammlung genehmigten Jahresplanung der Gesell-

schaft nicht enthalten sind, soweit solche Investitionen im Einzelfall einen Betrag von 30.000,- EUR übersteigen.

e) Die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, soweit diese nicht im Rahmen des laufenden Geschäftsbetriebs

üblich sind oder diese Bürgschaften bzw. Garantien einen Betrag von 30.000,- EUR übersteigen.

f) Die Aufnahme von Darlehen, soweit diese nicht in der von der Generalversammlung genehmigten Jahresplanung

der Gesellschaft vorgesehen sind,

g) Die Gewährung von Krediten ausserhalb des üblichen Geschäftsbetriebs, sofern diese Kredite im Einzelfall einen

Betrag von 5.000,- EUR überschreiten.

h) Der Abschluss, die Änderung und Aufhebung von Vertriebsverträgen (z.B. Handelsvertreterverträge, Vertrags-

händlerverträge, Franciseverträge usw.) und gleichartigen Verträgen deren Laufzeit ein Jahr überschreitet oder über die
mehre als 10% des Umsatzes der Gesellschaft abgewickelt werden;

i) Der Abschluss, die Änderung und Aufhebung von Verträgen über die Vergabe von Lizenzen.
j) Die Übernahme von Ruhegeldverpflichtungen sowie die Vereinbarung von Abfindungen, soweit solche Abfindungen

nicht nach gesetzlichen Bestimmung vorgesehen sind.

k) Die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten.
l) Die Einleitung von Rechtstreitigkeiten von besonderer Bedeutung sowie die Beendigung solcher Rechtstreitigkeiten

durch Vergleich. Von der Zustimmung ausgenommen ist die Ergreifung rechtlicher Massnahmen, die keinen Aufschub
erlauben oder die als Sicherungsmassnahme bezeichnet werden.

m) Die Zuerkennung von Tantiemen,
n) Der Abschluss von Arbeitsverträgen mit einem Jahreseinkommen über 50.000,- EUR.

14173

4) Einfügen eines zusätzlichen Artikels in Kapitel V Generalversammlung nach dem Artikel 13, mit folgendem

Wortlaut:

«Art. 14. Die Generalversammlung kann dem Verwaltungsrat Hinweise in Bezug auf die allgemeinen Richtlinien zur

Durchführung ihrer finanziellen, sozialen und ökonomischen Politik und der Personalpolitik geben.»

5) Abänderung der nachfolgenden Artikel.
II.- Es ergibt sich aus einer Gegenwartsliste, dass sämtliche Aktionäre der Gesellschaft hier anwesend respektiv

vertreten sind, sodass gemäss der Satzung auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte und die
Versammlung rechtsgültig über die Tagesordnung befinden kann.

Diese Gegenwartsliste, nachdem sie von anwesenden Aktionären, den Vollmachtnehmern der vertretenen

Aktionären und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde, verbleibt dieser Urkunde beigefügt zusammen mit den
vom Versammlungsbüro, von den Vollmachtnehmern und vom Notar unterzeichneten Vollmachten.

Nachdem die Versammlung diese Feststellungen des Vorsitzenden überprüft und gutgeheissen hat, wird zur

Erledigung der Tagesordnung geschritten und werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die bestehenden eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem jewei-

ligen Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) in zehntausend Stückaktien ohne Nennwert umzuwandeln und dem
Verwaltungsrat alle Befugnisse zu erteilen, um diesen Beschluss zu vollziehen und die bestehenden Aktien durch die neu
gegründeten Aktien zu ersetzen und unter die Aktionäre gemäss Rechtens zu verteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihundertneunzehntausend Euro (EUR 219.000,-)

zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf zweihundertfünfzig-
tausend Euro (EUR 250.000,-) zu bringen durch Einzahlung durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Betei-
ligung am jetzigen Gesellschaftskapital eines entsprechenden Betrages von zweihundertneunzehntausend Euro (EUR
219.000,-) ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Die bestehenden Aktionäre haben sodann erklärt, diese Kapitalerhöhung zu zeichnen und einzuzahlen wie folgt:
a) Die Gesellschaft SPITZKE, GmbH, mit Sitz in D-12349 Berlin, Warmensteinacherstr. 60,

vertreten durch Herrn Christian Krippahl, wohnhaft in Kastanienallee 23, D-14052 Berlin, auf
Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche diesem Protokoll beigefügt bleibt, Altaktionärin

mit einer Einzahlung von 24.500, EUR (vierundzwanzigtausendfünfhundert Euro), hundertdrei-

undsiebzigtausend Euro ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

173.000,- EUR,

b) Herr Hans-Peter Bartmann, Dr. Rudolf-Wobser-Str. 15, D-97922, Lauda-Königshofen, Alt-

aktionär mit einer Einzahlung von viertausendsechshundertfünfzig Euro (4.650,- EUR), hier vertreten 
durch oben genannten Herrn Krippahl auf Grund einer Privatschriftlichen Vollmacht vom
27. Dezember 1999, welche diesem Protokoll beigefügt bleibt, zweiunddreissigtausendachthundert-
fünfzig Euro …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.850,- EUR,

c) Herr René Feuler, wohnend in Mechelse Straat 51, B-3 890 Gingelom, Altaktionär mit einer

Einzahlung von eintausendachthundertfünfzig Euro (EUR 1.850,-), hier vertreten durch oben
genannten Herrn Krippahl auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 27. Dezember 1999,
welche dieser Urkunde beigefügt bleibt, dreizehntausend einhundertfünfzig Euro …………………………………

    13.150,- EUR

Insgesamt: zweihundertneunzehntausend Euro ……………………………………………………………………………………………

219.000,- EUR

Demgemäss beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 Absatz 1 umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteit in zehntausend (10.000)

Stückaktien ohne Nennwert.»

Der Beweis des Einbringens dieses Betrages wurde dem amtierenden Notar, welcher dies ausdrücklich feststellt,

durch Bankbescheinigung erbracht.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 8 der Satzung zu ergänzen, um ihm den zusätzlichen Wortlaut zu geben,

welcher in der Tagesordnung enthalten ist.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, im Kapital V der Satzung einen neuen Artikel unter Nummer 14 hinzuzufügen

mit dem in der Tagesordnung enthaltenen Wortlaut, und den nachfolgenden Artikeln eine dementsprechende neue
Numerierung zu geben.

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist wird die Sitzung geschlossen, nachdem die Generalversammlung Kenntnis

genommen hat, dass die Kosten dieser Urkunde sich auf circa LUF 150.000,- belaufen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg in der Amtsstube, und nach Vorlesung an die Komparenten

haben alle unterschrieben mit dem Notar.

Gezeichnet: C. Krippahl, F. Ferron, K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 77, case 4. – Reçu 88.344 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 7. Februar 2000.

J.-P. Hencks.

(08520/216/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14174

BAA-MCARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Signature.

(08504/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.702.

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on February 4, 2000, vol. 533, fol. 37, case

10, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February 8,
2000.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 7, 2000.

(08505/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BEYER SIMON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

<i>Pour BEYER SIMON LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08512/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.532.

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BARSA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
40.532, constituée suivant acte notarié du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 474 du 20 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 30 mai 1997,
suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491 du 9
septembre 1997.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Didier Noel, employé privé, demeurant

à Hondelange, qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Réduction du capital social à concurrence de deux cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF

240.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de huit cents millions de francs luxembourgeois (LUF
800.000.000,-) à cinq cent soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 560.000.000,-) par le remboursement en
espèces aux actionnaires sans modifier le nombre d’actions.

3) Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour fixer les modalités du remboursement aux actionnaires.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

14175

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de deux cent quarante millions de francs

luxembourgeois (LUF 240.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de huit cent millions de francs luxembour-
geois (LUF 800.000.000,-) à cinq cent soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 560.000.000,-) sans annulation
d’action, par remboursement aux actionnaires d’une somme de deux cent quarante millions de francs luxembourgeois
(LUF 240.000.000,-) proportionnellement à leur participation dans le capital social.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à cinq cent soixante millions de francs luxembourgeois (LUF

560.000.000,-) représenté par huit cent mille (800.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales, sauf limitation légale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Noel N. Comodi, P. Sprimont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

F. Baden.

(08506/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

F. Baden.

(08507/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.725.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

BLAIRMONT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08519/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14176

BERNER BELGIEN, Société Anonyme.
Siège social: Bernerstraat 1, B-3620 Lanaken.

Succursale luxembourgeoise: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.014.

La société B.V.B.A. IRA NICOLAIJ EN PARTNERS, établie à B-Sint-Truiden a été nommée deuxième commissaire-

réviseur de la société.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BERNER BELGIEN S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08508/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.124.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETULLA INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 67.124,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro
52 du du 29 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de FRF 10.000.000,- pour le porter de FRF 10.000.000,- à FRF 20.000.000,-

, par la création de 10.000 actions nouvelles de d’une valeur normale de FRF 1.000,- chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les actions anciennes.

2.- Souscription et libération de 5.000 actions nouvelles par Monsieur André Wilwert par versement en espèces de

FRF 5.000.000,-.

3.- Souscription et libération de 5.000 actions nouvelles par Monsieur Paul Marx par versement en espèces de FRF

5.000.000,-.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF),

pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) à vingt millions de francs
français (20.000.000,- FRF), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de mille francs (1.000,-
FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par:

14177

a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, à concurrence de cinq mille (5.000) actions;

b) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, à concurrence de cinq mille (5.000) actions.

Le montant de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société BETULLA INVEST S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF), divisé en

vingt mille (20.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

61.497.800,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 47, case 10. – Reçu 614.978 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08510/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(08511/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BESTIN FC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.767.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the tenth of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LEMAY OVERSEAS LIMITED, a company with its registered office at Bolam House, King &amp; George Streets, Nassau,

Commonwealth of the Bahamas,

here represented by Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, on 10th December, 1999.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company BESTIN FC S.A. R. C. B number 35.767, was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph

Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich, dated March 14th, 1991, published in the Mémorial C, Recueil
Special Number 358 of October 2nd, 1991.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated March 24th, 1993,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 295 of June 19th, 1993.

- The corporate share capital of the company is set at one hundred and fifty-eight million eight hundred and seventeen

thousand one hundred (158,817,100.-) Luxembourg francs, represented by one million four hundred and sixty-six
thousand nine hundred and ninety-eight (1,466,998) class A shares and one million seven hundred and nine thousand 

14178

three hundred and forty-four (1,709,344) class B shares having a par value of fifty (50.-) Luxembourg francs each, entirely
subscribed and fully paid in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company BESTIN FC S.A.;
- The appearing party as sole shareholder and final beneficial owner of the operation resolves to dissolve the company

BESTIN FC S.A. with immediate effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the financial situation of the company;

The appearing party as liquidator of the company BESTIN FC S.A. declares that the activity of the company has

ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder
hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the company before any payment to itself; consequently the liquidation of the company is deemed to have
been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant

transfers.

Upon these facts the notary stated that the company BESTIN FC S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEMAY OVERSEAS LIMITED, une société avec siège social à Bolam House, King &amp; George Streets, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 10 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme BESTIN FC S.A., R. C. B numéro 35.767, fut constituée par acte reçu par Maître Joseph

Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 358 du 2 octobre 1991;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 24 mars 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 295 du 19 juin 1993;

- La Société a actuellement un capital social de cent cinquante-huit millions huit cent dix-sept mille cent (158.817.100,-)

francs luxembourgeois, représenté par un million quatre cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
(1.466.998) actions de la classe A et un million sept cent neuf mille trois cent quarante-quatre (1.709.344) actions de la
classe B d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société BESTIN FC S.A.;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération

prononce la dissolution de la société BESTIN FC S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société BESTIN FC S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la

société dissoute, actuellement L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BESTIN FC S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(08509/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14179

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de BI.FAN S.A., R. C. numéro B 46.054 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte
du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du 14 mars 1994.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euros pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux mille cent six euros et quarante-huit

cents (EUR 2.106,48) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale
à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Autorisation du vote par voie circulaire.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modifications afférentes de l’article 3, alinéa 1

er

, de l’article 5 et de l’article 11 des statuts.

7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux mille cent six euros et quarante-huit

cents (EUR 2.106,48) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale
à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant deux mille cent six euros et quarante-huit cents (EUR 2.106,48) a été intégralement libéré en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration de voter par voie circulaire.
En conséquence est inséré l’alinéa 3 à l’article 5 des statuts avec la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 3. Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 16 juin à 8.00 heures.

14180

En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 16 juin à 8.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures quarante-cinq.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatre-vingt-quatre

mille neuf cent soixante-quinze (84.975,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 122S, fol. 10, case 8. – Reçu 850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

A. Schwachtgen.

(08513/230/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

Statuts coordonnés suivant l’ace n° 52 du 14 janvir 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08514/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006.

L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de BITRON INTERNATIONAL S.A., R. C. B n° 62.006, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 156 du 16 mars 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Bianco, industriel, demeurant à Turin,

Italie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent vingt-
cinq mille (125.000,-) euros, auparavant exprimé en écus, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant été convoqués par lettre recommandée du 22 décembre
1999.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Remplacement dans les statuts de toute référence à l’écu par des références à l’euro.
2. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 8.300.000,- (huit millions trois cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 8.425.000,- (huit millions quatre
cent vingt-cinq mille euros) par la création et l’émission de 8.300 (huit mille trois cents) actions nouvelles de euros
1.000,- chacune, libérées à concurrence de 25%, soit EUR 250,-.

3. Admission à la souscription des 8.300 actions nouvelles de la société de droit italien BITRON INDUSTRIE S.r.l. et

libération de chacune de ces actions à concurrence de 25%.

4. Renonciation de l’actionnaire FINANCIERE DU BENELUX S.A. à son droit préférentiel de souscription.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

14181

<i>Première résolution

Dans les statuts toute référence à l’écu est remplacée par des références à l’euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de huit millions trois cent mille (8.300.000,-) euros pour le porter de

son montant actuel de cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros à huit millions quatre cent vingt-cinq mille (8.425.000,-)
euros par la création et l’émission de huit mille trois cents (8.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) euros chacune.

L’autre actionnaire, la FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les

huit mille trois cents (8.300) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par BITRON INDUSTRIE S.r.l., une
société de droit italien établie et ayant son siège social à I-10095 Grugliasco (TO), Strada del Portone, 95,

ici représentée par son Président, Monsieur Giovanni Bianco, préqualifié.
Les huit mille trois cents (8.300) actions nouvelles ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le

montant de deux millions et soixante-quinze mille (2.075.000,-) euros se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent vingt-cinq mille (8.425.000,-) euros, divisé en huit mille

quatre cent vingt-cinq (8.425) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trois cent trente-quatre

millions huit cent vingt et un mille cent soixante-dix (334.821.170,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente

minute.

Signé: G. Bianco, N. Comodi, N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 83, case 11. – Reçu 3.348.212 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

A. Schwachtgen.

(08515/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 12 du 7 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08516/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 18.176.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange/Mess,
ici représenté par Madame Jeanne Scholer, commerçante, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Laquelle procurations après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

14182

- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA

GARE, S.à r.l, R.C. B Numéro 18.176, constituée par acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 mars 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 81 du 22 avril 1981.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
137 du 26 avril 1990.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents parts (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, cède par les présentes les trois (3) parts sociales qu’il possède dans la

Société à la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant par sa représentante,
pour le prix de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.

- la société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société

BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l. déclare expressément procéder à la dissolution de cette dernière
avec effet au 31 décembre 1999.

- L’associée unique déclare par sa représentante qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et

qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.

- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l.

déclare que l’activité de la dite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif connu de ladite société a
été payé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liqui-
dation de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31 décembre 1999.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg, 242-248,

route d’Esch.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE,

S.à r.l. avec effet au 31 décembre 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-A. Scholer, J. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(08524/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BOUTON D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 67.025.

<i>Décision prise par les associés en date du 15 novembre 1999

L’Associé a décidé de ne pas dissoudre la société et de reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre

1998 sur l’exercice social en cours.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Les associés

J.-F. Ducos

C. Chourlet

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08526/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

CARMEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08529/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14183

B &amp; L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.696.

The balance sheet as at December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on February 4, 2000, vol. 533, fol. 37, case

10, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February 8,
2000.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 7, 2000.

(08518/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LATINAM S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LATINAM S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 27 août 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 364 du 15 décembre 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination en BOMEC HOLDING S.A.
2.- Fixation d’une durée illimitée de la société.
3.- Modification de l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.

4.- Fixation d’un capital autorisé de USD 10.000.000,-.
5.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles.
6.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Suppression de l’article 7.
8.- Suppression de l’article 10.
9.- Refonte des statuts.
10.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BOMEC HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer une durée illimitée à la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

(alinéas 1 et 7 des statuts) pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

(alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination BOMEC HOLDING S.A. ci-après désignée

(«la Société»).

«Art. 1

er

(alinéa 7). La Société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de 10.000.000,- USD et autorise le conseil d’administration pendant

une période de cinq ans à partir de la présente assemblée à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles dans les limites du

capital autorisé.

14184

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent mille US Dollars (1.600.000,- USD), représenté par cent

soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de dix US Dollars (10,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de US Dollars (10.000.000,- USD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 et l’article 10 des statuts.

<i>Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de renuméroter de façon cohérente les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 412, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(08521/228/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 2000.

E. Schroeder.

(08522/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BORMAC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.145.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(08523/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14185

L.I.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.268.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

2000, vol. 533, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08651/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BUREAU D’ETUDES J. KNEIP &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 6.743.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

(08527/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

BUREAU D’ETUDES J. KNEIP &amp; ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 6.743.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

(08528/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.299.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of the company GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., in liquidation, (R.C.

Luxembourg B number 52.299), with registered office in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated by deed
of the undersigned notary on August 31, 1995, published in the Mémorial C, number 597 of November 24, 1995, with
a corporate capital of one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), represented by one thousand (1,000) shares
of a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The meeting is presided by Mrs Marie-Jose Steinborn, chartered accountant, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Conter, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Denise Copette, residing in Tétange, private employee.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the liquidator’s report.
2. Approval of the auditor’s report.

14186

3. Discharge given to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. Final closure of the liquidation.
5. Way the current assets will be put at the disposal of the shareholders.
6. Indication of the place where the books and records will be kept for 5 years.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to the

present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates. 

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be divided between the

shareholders according to their participation in the share capital.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who are not be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern. Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seventy thousand Francs.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepanies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GEORGE GROUP EUROPE, 

S.à r.l., en liquidation, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, constituée par acte du notaire
soussigné en date du 31 août 1995, publié au Mémorial numéro 597 du 24 novembre 1995, avec un capital de cent mille
US Dollars (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,-
USD) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Conter, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Denise Copette, employée privée, demeurant à Tétange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Approbation du rapport du liquidateur.
2. Approbation du rapport du commissaire.
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. Clôture finale de la liquidation.
5. Mode de transmission aux actionnaires des avoirs de la société.
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.

14187

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépenses, sera réparti entre les actionnaires au

prorata de leur participation au capital.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de soixante-dix mille francs, sont à la charge de la

société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Steinborn, A Conter, D. Copette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2000, vol. 508, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08600/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

GROUP INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.519.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUP INTERNA-

TIONAL FUND, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis, R. C. Luxembourg, section B numéro
45.519, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial C
numéro 615 du 31 décembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Wenzel, employée privée, demeurant à Schifflange.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echter-

nacherbrück.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

14188

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), par la création et l’émission de cinq mille
(5.000) actions nouvelles de mille (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), par la création et l’émission de
cinq mille (5.000) actions nouvelles de mille (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Les cinq mille (5.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société INTOURIST OVERSEAS Ltd., avec siège social à Nicosia (Chypre), ici représentée par Madame Danielle
Wenzel, employée privée, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GROUP INTERNATIONAL FUND, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(6.250.000,- LUF), divisé en six mille deux cent cinquante (6.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,.- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurss nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Wenzel, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 48, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08602/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

GROUP INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(08603/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14189

GERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.122.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 3 septembre 1999 à 11.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour GERSON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08601/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HANDLOWY INVESTMENTS S.A., with

registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

(R. C. Luxembourg B, number 57.746), incorpor

ated by deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on December 23, 1996, published in the Mémorial C,
number 199 on April 22, 1997.

The articles of incorporation have been amended by deeds before the prenamed notary Gérard Lecuit, on January 22,

1998, published in the Mémorial C, number 350 on May 15, 1998.

The company bas been transformed in a société anonyme by a deed before the notary Léon Thomas called Tom

Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, on July 8, 1999, published in the Mémorial C, number 768 on October 15,
1999.

The articles of incorporation have been amended by a deed before the notary Léon Thomas called Tom Metzler,

residing in Luxembourg-Bonnevoie, on November 22, 1999, not yet published in the Mémorial C;

with a corporate capital of three hundred and eighty million eight hundred and ninety-nine thousand Luxembourg

francs (380,899,000.- LUF), represented by three hundred and eighty thousand eight hundred and ninety-nine (380,899)
shares a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).

The meeting is opened by the president Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, privat employee, residing in Itzig.
The meeting eleets as scrutineer Mr Alain Thill, privat employee, residing in Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which afier having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It resuits from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1) Amendement of article 12 of the articles of association in order a) to adopt a fiscal year beginning on March 1st

and ending on the last day of February of the next year and b) to acknowledge that as an exception the fiscal year which
has begun on January 1st, 1999 ends on February 29th, 2000.

Article 12 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The accounting year of the corporation shall begin on March 1st and shall terminate on the last day of February of

the next year.»

2) Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association in order to adapt the annual general

meetings date to the amended fiscal year.

The first paragraph of the article 6 of the articles of association will have henceforth the following wording:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of September of each year, at
twelve a.m.»

3) Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

14190

<i>First resolution

The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from March 1st to the last

day of February ofthe next year, the current fiscal year extending from December 31st, 1999 until February 29, 2000,
and to amend subsequently article 12 of the articles of association as follows:

«Art. 12. The accounting year of the corporation shah begin on March 1st and shall terminate on the last day of

February of the next year.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the last

Monday of September of each year, at twelve a.m. and to amend subsequently article 6 of the articles of association as
follows:

«Art. 6. First paragragh. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of
meeting, on the last Monday of September of each year, at twelve a.m.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about twenty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traducation française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HANDLOWY INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

(R. C. Luxembourg B, numéro 57.746),

constituée acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 199 du 22 avril 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Gérard Lecuit en date du 22 janvier 1998, publié au

Mémorial C, numéro 350 du 15 mai 1998.

La société a été transformé en société anonyme suivant un acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler,

de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 768 du 15 octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés le 22 novembre 1999 par-devant Maître Tom Metzler, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital social de trois cent quatre-vingts millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois
(380.899.000,- LUF), représenté par trois cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (380.899) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 12 de sorte que l’année sociale commence le 1

er

mars et se termine le dernier jour du mois

de février de l’année suivante et constatation qu’exceptionnellement l’année sociale a commencé le 1

er

janvier 1999 et

se termine le 29 février 2000.

Modification afférente de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commencera le 1

er

mars et se terminera le dernier jour de février de l’année suivante.»

2) Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts afin d’adapter la date de l’assemblée générale ordinaire à

l’année sociale.

Modification afférente du premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation, chaque année le dernier lundi du mois de septembre à 12.00 heures.»

3) Divers.

14191

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1

er

mars au dernier jour du mois

de février de l’année suivante, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

janvier 1999 se terminant le 29 février 2000, et de

modifier en conséquence l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. L’exercice social commencera le premier mars et se terminera le dernier jour de février de l’année

suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier lundi du

mois de septembre à 12.00 heures, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de

la société, ou tout autre endroit indiqué dans la convocation, chaque année le dernier lundi du mois de septembre à
12.00 heures.»

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente-vingtcinq mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08604/231/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(08605/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IMMOBILIERE SCHEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.209.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

Signature.

(08616/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IMMOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 32.175.

Les bilans au 31 décembre 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

(08617/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14192

HARBOUR TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.977.

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 1

er

février 2000, la décision suivante a

été prise:

- nomination de Monsieur P.J.M. van den Brink aux fonctions d’administrateur de la société à partir du 1

er

février 2000

jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

Mamer, le 7 février 2000.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08606/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

2000, vol. 533, fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08609/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.717.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

IBIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08610/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.036.

<i>Décision du conseil d’administration du 28 janvier 2000

Le conseil d’administration de la société INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, décide à l’unanimité de confier la gestion de son Dépar-
tement Commerce d’articles d’habillement, de chaussures et d’articles de maroquinerie à Monsieur Daniel Lallement,
demeurant à Metz, France.

La signature de Monsieur Lallement, conjointe avec un autre membre du conseil d’administration, sera requise pour

tout engagement de la société dans le susdit domaine.

Pour tout entgagement ne dépassant pas une valeur de 2.500,- EUR, la société pourra être valablement engagée dans

le susdit domaine par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration ou la signature unique d’un
administrateur-délégué.

Luxembourg, le 28 janvier 2000.

M. V. Goy

M. K. H. Pusch 

Mme I. De Clercq

représentée par 

M. V. Goy

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08627/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14193

INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.036.

<i>Pouvoir

La soussignée, Ingrid De Clercq, donne par la présente pouvoir à Monsieur Vincent Goy, à l’effet de la représenter au

conseil d’administration de la société INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A., qui se tiendra au siège de la
société, le 27 janvier 2000 et de voter en son nom la nomination de Monsieur Daniel Lallement, conformément au projet
annexé, de prendre part à toutes délibérations se rattachant à cet ordre du jour et de signer en son nom et pour son
compte tous actes et procès-verbaux et en général faire le nécessaire.

Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08628/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INFEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 20.174.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

U. Jacobsen

<i>Président.

(08621/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.135.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

INITI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(08622/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.159.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour INIZIATIVA S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

(08623/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INTERNATIONAL STEEL EXPORT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.206.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Signature.

(08630/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14194

HELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.606.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de i ‘Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 30 juin 1999 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Geyter, conseiller fiscal, demeurant

à Canach et des sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlandaises
établies au, 18 Gowrie Park, Glenageary Co. Dublin (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 388

Leeson Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2005.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul de Geyter, conseiller fiscal,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 30 juin 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul de  Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la

Société; il aura tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

<i>Pour HELSIA S.A.

CFT TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08608/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

HELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.606.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 28 septembre 1999 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

CORPEN INVESTMENTS LTD, SAROSA INVESTMENTS LTD, Paul de Geyter, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 28 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 février 2000.

<i>Pour HELSIA S.A.

CFT TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08607/768/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

I.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.390.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(08633/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14195

MONOPOL GALERIE 45 MENAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.062.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Marie-Antoinette Scholer, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Jeanne Scholer, administrateur de société, demeurant à Leudelange.
Lesquelles comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée MONOPOL GALERIE 45 MENAGE,

S.à r.l. R.C. B Numéro 18.063, constituée par acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 18 novembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 3 du 8 janvier 1981.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 24 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 247
du 17 septembre 1988.

- Le capital social est fixé à vingt-cinq millions trois cent cinquante mille (25.350.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par vingt-cinq mille trois cent cinquante (25.350) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

- Madame Jeanne Scholer, préqualifiée, cède par les présentes deux cent cinquante-trois (253) parts sociales qu’elle

possède dans la Société à la société anonyme GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, ce acceptant par sa
représentante, pour le prix de deux cent cinquante-trois mille (253.000,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.

- La société GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., préqualifiée, devenue ainsi associée unique de la société

MONOPOL GALERIE 45 MENAGE, S.à r.l. déclare expressément procéder à la dissolution de cette dernière avec effet
au 31 janvier 2000.

- L’associée unique déclare par sa représentante qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société dissoute et

qu’elle en connaît parfaitement la situation financière.

- L’associée unique, agissant en qualité de liquidateur de la société MONOPOL GALERIE 45 MENAGE, S.à r.l. déclare

que l’activité de ladite société a cessé, qu’elle est investie de tout son actif, que le passif connu de ladite société a été
payé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée avec effet au 31 janvier 2000.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à Luxembourg, 

242-248, route d’Esch.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MONOPOL GALERIE 45 MENAGE, S.à r.l. avec

effet au 31 janvier 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M.-A. Scholer, J. Scholer, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(08672/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IMMO TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.609.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 février 2000, vol. 143, fol. 76, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 4 février 2000.

<i>Pour IMMO TP S.A.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(08618/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14196

IMMO TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.609.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 février 2000, vol. 143, fol. 76, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 4 février 2000.

<i>Pour IMMO TP S.A.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(08619/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IMMO TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.609.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 février 2000, vol. 143, fol. 76, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 4 février 2000.

<i>Pour IMMO TP S.A.

SUD FIDUCIAIRE SPRL

B. Scholtus

<i>Mandataire

(08620/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IFI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2441 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December in Luxembourg.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary public, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders IFI INTERNATIONAL, having its registered office at

22-24, boulevard Royal, L 2441 Luxembourg, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
under Section B and number 52.004, incorporated by deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary public with residence in
Luxembourg on August 11, 1995, published in the Recueil du Mémorial C, Number 450 of September 12, 1995. The
deed of incorporation has been rectified by a deed of M

e

Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg on October

30, 1995, published in the Recueil du Mémorial C, no 8 du 5 janvier 1996.

The meeting is declared open at 16.00 p.m. and is presided by Mr N. Peter Ruys, Director, residing in Zurich.
The chairman appoints Mr Tom Loesch, Director, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mrs Elsa Chaltin, employée privée, residing in Herbeumont, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. to convert as from December 31st, 1999 the currency of the company’s subscribed capital from United States

dollars (USD) to euro.

2. grant to the board of directors the largest power and authority possible to implement to the fullest extent possible

the above resolution.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the 50 shares representing the entire issued share capital of the

Company 50 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly
resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being
present or represented at the present meeting.

The meeting then after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted

the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert as from December 31st 1999 the currency of the company’s subscribed

capital from United States dollars (USD) to euro.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to grant to the board of directors the largest power and authority possible to

implement to the fullest extent possible the above resolution. The board of directors is more in particular empowered
and authorized to:

14197

- carry out the conversion of the company’s subscribed capital from United States dollars (USD) to euro by applying

the conversion rate of one (1) euro for one (1) United States dollar.

- amend article 5 of the company’s articles by inserting therein the exact amount of the subscribed capital expressed

in euro as resulting from the above conversion and cause such insertion in, and the corresponding modification of, the
said provisions to be recorded in authentic form by the board of directors itself or by any person which the board would
have duly authorized and empowered to that effect.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 16.15 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre 1999.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IFI INTERNATIONAL, ayant son siège social aux

22-24, boulevard Royal, L-2441 Luxembourg, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 52.004, constituée le 11 août, 1995 par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Recueil du Mémorial C n° 450 du 12 septembre 1995. L’acte de constitution a été rectifié par acte de Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg le 30 octobre 1995. publié au Recueil du Mémorial C n° 8 du 5
janvier 1996.

L’assemblée est déclarée ouverte à 16.00 heures et est présidée par M. N. Peter Ruys, administrateur, demeurant à

Zurich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Tom Loesch, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mme Elsa Chaltin, employée privée, demeurant à Herbeumont.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion à partir du 31 décembre 1999 du capital social souscrit de la Société de Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD) en euro (EUR).

2. Accorder au conseil d’administration l’autorité et les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre dans la

mesure du possible les résolutions ci-avants.

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 50 actions représentant l’entièreté du capital social émis 50 actions

sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les
actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir à partir du 31 décembre 1999 le capital social de la Société du dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD) en euro (EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder au conseil d’administration l’autorité et les pouvoirs les plus étendus pour

mettre en oeuvre dans la mesure du possible les résolutions ci-avant. Le conseil d’administration est en particulier
habilité et autorisé à:

- effectuer la conversion du capital souscrit de la société de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en euro (EUR)

par application d’un taux de conversion de un (1) euro pour un (1) dollar des Etats-Unis d’Amérique.

- modifier l’article 5 des statuts de la société par l’insertion du montant exact du capital souscrit tel qu’il résulte de la

conversion ci-avant et de faire enregistrer par acte notarié telle insertion dans et telle modification correspondante de
la dite clause par le conseil d’administration lui-même ou par toute autre personne à laquelle le conseil aura dûment
donné pouvoir et autorité à cet effet.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16.15 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

14198

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N.P. Ruys, T. Loesch, E. Chaltin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(08612/216/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IFI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date 18

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08613/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IFI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-2441 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

In the year two thousand, on the twenty-seventh of January. 
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître Tom Loesch, avocat, residing at Luxembourg, acting in his capacity as special proxy holder of the Board of

Directors of the société anonyme IFI INTERNATIONAL, having its registered office at L-2441 Luxembourg, 22-24,
boulevard Royal, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B number
52.004, incorporated by deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary public with residence in Luxembourg on August 11,
1995, published in the Recueil du Mémorial C, number 450 of September 12, 1995, which deed of incorporation has
been rectified by a deed of M

e

Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg on October 30, 1995, published in the

Recueil du Mémorial C number 8 of January 5, 1996,

by virtue of a resolution of the Board of Directors, adopted at its meeting held on December 23rd 1999, a copy of

which, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed with which
it shall be formalised.

The said appearing person, acting in its above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I. - The corporate capital of IFI INTERNATIONAL is presently set at fifty thousand United States dollars (50,000.-

USD), divided into fifty (50) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each. 

II. - According to a deed, documented by the undersigned notary on December 23rd 1999, the extraordinary general

meeting of the shareholders resolved, among others:

1) To convert as from December 31st, 1999 the currency of the company’s subscribed capital from United States

dollars (USD) to euro.

2) To grant to the board of directors the largest power and authority possible to implement to the fullest extent

possible the above resolution. The board of directors is more in particular empowered and authorized to:

- carry out the conversion of the company’s subscribed capital from United States dollars (USD) to euro by applying

the conversion rate of one (1) euro for one (1) United States dollar.

- amend article 5 of the company’s articles by inserting therein the exact amount of the subscribed capital expressed

in euro as resulting from the above conversion and cause such insertion in, and the corresponding modification of, the
said provisions to be recorded in authentic form by the board of directors itself or by any person which the board would
have duly authorized and empowered to that effect.

III. - Following the above mentioned resolutions the Board of Directors, in its meeting held on December 23rd, 1999,

resolved:

- that article 5 of the Company’s articles is amended and will from now read as follows:
«Art. 5. The capital is fixed at fifty thousand euro (50,000.- EUR). It is represented by fifty (50) shares of one

thousand euros (1,000.- EUR).»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning on this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed with Us, the notary, the present

original deed.

14199

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IFI INTERNATIONAL,

ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 52.004, constituée le 11 août 1995 par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Recueil du Mémorial C n° 450 du 12 septembre 1995, lequel acte de constitution a
été rectifié par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg le 30 octobre 1995, publié au
Recueil du Mémorial C n° 8 du 5 janvier 1996,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion urgente tenue en date du 23 décembre

1999, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Le capital social de IFI INTERNATIONAL s’élève actuellement à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,-

USD), représenté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) par
action.

II. - En vertu d’un acte documenté reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1999, l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires a décidé entre autres:

1) De convertir à partir du 31 décembre 1999 le capital social de la Société du dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD) en euro (EUR).

2) D’accorder au conseil d’administration l’autorité et les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre dans la

mesure du possible les résolutions ci-avant. Le conseil d’administration est en particulier habilité et autorisé à:

- effectuer la conversion du capital souscrit de la société de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en euro (EUR)

par application d’un taux de conversion de un (1) euro pour un (1) dollar des Etats-Unis d’Amérique.

- modifier l’article 5 des statuts de la société par l’insertion du montant exact du capital souscrit tel qu’il résulte de la

conversion ci-avant et de faire enregistrer par acte notarié telle insertion dans et telle modification correspondante de
ladite clause par le conseil d’administration lui-même ou par toute autre personne à laquelle le conseil aura dûment
donné pouvoir et autorité à cet effet.

III. - Suite aux résolutions ci-avant le conseil d’administration, en sa réunion d’urgence du 23 décembre 1999, décide:
- que l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR). Il est représenté par cinquante (50) actions de mille

euro (1.000,- EUR).»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: T. Loesch, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 5CS, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

J.-P. Hencks.

(08614/216/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

JGT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.896.

The balance sheet as at February 28, 1997, registered in Luxembourg, on February 4, 2000, vol. 533, fol. 37, case 10,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on February 8,
2000.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, February 7, 2000.

(08640/69507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14200

IMMEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.582.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue Extraordinairement le 17 décembre 1999

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à

L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch.

L’Assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité d’Aischdall.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Albertine Fischer a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes. 
En remplacement, l’Assemblée a nommé:
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08615/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INTEREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.557.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEREST HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 46.557.

La séance est ouverte à 16.40 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à

Thiaumont/Belgique.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro, le

nouveau capital de la société s’élevant à quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-neuf virgule quarante et un
(91.469,41) euros.

2. - Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de trente virgule cinquante-

neuf (30,59) euros, pour le porter de quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-neuf virgule quarante et un
(91.469,41) euros à quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500,-) euros représenté par six cents (600) actions sans
désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de
trente virgule cinquante-neuf (30,59) euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital
social.

3. - Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500,-) euros, représenté par six cents (600)

actions sans designation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

14201

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

euro, le nouveau capital de la société s’élevant à quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-neuf virgule quarante et
un (91.469,41) euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de trente

virgule cinquante-neuf (30,59) euros, pour le porter de quatre-vingt-onze mille quatre cent soixante-neuf virgule
quarante et un (91.469,41) euros à quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500,-) euros représenté par six cents (600)
actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du
montant global de trente virgule cinquante-neuf (30,59) euros en numéraire en proportion de leurs participations dans
le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500,-) euros, représenté par six cents (600)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

R. Neuman.

(08624/226/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INTEREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.557.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08625/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.506.

<i>Transfert du siège social de la société

Le siège social de la société INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l. enregistrée auprès du registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 54.506 sera transféré à compter du 1

er

février 2000 du

11, avenue de la Liberté L-1931 au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2000.

X. Guisset

C. d’Harveng

<i>Gérant technique de la société 

<i>Gérante administrative de la société

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08629/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14202

INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.579.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 janvier 2000, que Maître Jacques Schroeder démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 28 janvier 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Madame Carine Bittler
- Monsieur Yves Schmit

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08626/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.963.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A.

en liquidation, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro
39.963, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
mars 1992, publié au Mémorial C numéro 389 du 9 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1996, publié au Mémorial C
numéro 346 du 19 juillet 1996, et en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro du 346 du 19 juillet 1996 et
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 octobre 1999, en voie de publication au
Mémorial C, ayant un capital social de quatre cent millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du rapport du commissaire-vérificateur. 
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. - Clôture de la liquidation. 
4. - Destination à donner aux archives.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

14203

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.333.520,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1999, vol. 508, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08632/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

I.T.E.M. - EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 54.471.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.T.E.M. - EUROPE

M.-P. Gremonprez

<i>Administrateur-Délégué

(08634/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

ITU-LUX.

Gesellschaftssitz: L-6976 Oberanven, 7B, rue du Coin.

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, dass die ITU-LUX von den bisherigen Geschäftsräumen im Senningerberg

in neue Geschäftsräume mit der Geschäftsadresse:

L-6976 Oberanven
7B, rue du Coin
per 1. Dezember 1999 umzieht.

Prof. Dr. Jager           Dr. E. Jager.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08635/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

MEDAFRICA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7210 Walferdange, 5, rue de l’Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

Signature.

(08454/000/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2000.

14204

JAMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.471.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Pour JAMBA S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

(08636/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(08637/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(08638/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(08639/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784.

<i>Änderung im Verwaltungsrat

Mit Wirkung zum 31. Dezember 1999 ist Herr Dr. Jürgen Miethke aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Luxemburg, den 20. Januar 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08645/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14205

KÖHL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Härebierg.

H. R. Luxemburg B 43.668.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 3. August 1999

<i>Verwaltungsrat:

Die ordentliche Generalversammlung hat beschlossen, die Mandate der 4 Mitglieder des Verwaltungsrates für weitere

6 Jahre zu verlängern.

Die 4 Mitglieder des Verwaltungtates sind
- Frau Edith Köhl, Kauffrau, wohnhaft zu Trier;
- Herr Wilfried Köhl, Kaufmann, wohnhaft zu Konz;
- Herr Mario Köhl, Kaufmann, wohnhaft zu Konz;
- Herr Dirk Hartmann, Kaufmann, wohnhaft zu Konz.

<i>Abschlussprüfer

Die ordentliche Generalversammlung hat beschlossen, das Mandat des Abschlussprüfers für weitere 6 Jahre zu

verlängern.

Der Abschlussprüfer ist die Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. mit Sitz

zu L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.

Wecker, den 9. August 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08642/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

LA IOLLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.106.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Signature.

(08644/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 44.954.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1

er

février 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne de

ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 2 février 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Carine Bittler, administrateur

de sociétés, demeurant à Bertrange.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz 
- Maître Patrick Weinacht 
- Madame Carine Bittler.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08647/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14206

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 45.078.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 1999

<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de

l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration:

Après avoir révoqué Monsieur Christian Hess de ses fonctions d’administrateur. Après avoir constaté et accepté la

démission avec effet immédiat de Madame Henon Christel de ses fonctions d’Administrateurs, l’Assemblée Générale a
nommé avec effet immédiat deux nouveaux Administrateurs en remplacement de l’Administrateur démissionnaire et de
l’Administrateur révoqué.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique).
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Madame Fischer Albertine de ses fonctions de

Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat un nouveau Commissaire aux Comptes
en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire:

- la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 11, avenue de la Liberté.

Le mandat du Commissaire aux Comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

<i>Siège social:

Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, avec effet au 1

er

février 2000.

Luxembourg le 17 décembre 1999.

Signatures.

(08643/720/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.785.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le sept janvier. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAZIERE FINANCE S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 41.785,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 43 du 29 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 180 du 20 avril 1995.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Attert. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, numéro 973 du 17 décembre 1999 numéro 1006 du 28 décembre 1999;
b) au Letzeburger Journal du 17 décembre 1999 du 29 décembre 1999.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

14207

3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

La présente Assemblée peut délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
V. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 janvier 2000, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Strassen, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MAZIERE FINANCE S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, au siège social de la société dissoute, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, D. Maton, J.-M. Noël, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2000.

F. Baden.

(08661/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

LE MUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 49.416.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Signature.

(08648/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

LE NOUVEAU CHEZ NOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.458.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2000, vol. 533, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

Signature.

(08649/753/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14208


Document Outline

S O M M A I R E

PRIDE REAL ESTATE S.A.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A.

ZABOU S.A.

AURELIA MANAGEMENT S.A.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

UPTAKE FINANCIAL S.A.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A.

B IV GROUP S.A.

B.M.S.

BAA-MCARTHUR/GLEN EUROPE  HOLDING 

BAKEL HOLDING S.A.

BEYER SIMON LUXEMBOURG S.A.

BARSA S.A.

BARSA S.A.

BLAIRMONT S.A.

BERNER BELGIEN

BETULLA INVEST S.A.

BETULLA INVEST S.A.

BESTIN FC S.A.

BI.FAN S.A.

BI.FAN S.A.

BITRON INTERNATIONAL S.A.

BITRON INTERNATIONAL S.A.

BOUTON D’OR

CARMEL S.A.

B &amp; L INVESTMENTS S.A.

BOMEC HOLDING S.A.

BOMEC HOLDING S.A.

BORMAC CONSULTING

L.I.S. INVEST S.A.

BUREAU D’ETUDES J. KNEIP &amp; ASSOCIES

Capital social: LUF 500.000. 

BUREAU D’ETUDES J. KNEIP &amp; ASSOCIES

GEORGE GROUP EUROPE

GROUP INTERNATIONAL FUND

GROUP INTERNATIONAL FUND

GERSON S.A.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

HANDLOWY INVESTMENTS S.A.

IMMOBILIERE SCHEFFEN

IMMOFRA S.A.

HARBOUR TRUST MANAGEMENT S.A.

HILOS S.A.

IBIS S.A.

INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A.

INTERNATIONAL FASHION PARTNERS S.A.

INFEUROPE S.A.

INITI INTERNATIONAL S.A.

INIZIATIVA S.A.

INTERNATIONAL STEEL EXPORT

HELSIA S.A.

HELSIA S.A.

I.P.R.

MONOPOL GALERIE 45 MENAGE

IMMO TP S.A.

IMMO TP S.A.

IMMO TP S.A.

IFI INTERNATIONAL

IFI INTERNATIONAL

IFI INTERNATIONAL

JGT HOLDING S.A.

IMMEMBOURG S.A.

INTEREST HOLDING S.A.

INTEREST HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH

INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A.

INVESTISSEMENTS AEROPORTUAIRES S.A.

I.T.E.M. - EUROPE S.A.

ITU-LUX. 

MEDAFRICA

JAMBA S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.

KÖHL A.G.

LA IOLLA S.A.

LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G.

LA BRESSE S.A.

MAZIERE FINANCE S.A.

LE MUST

LE NOUVEAU CHEZ NOUS