logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

14257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 298

20 avril 2000

S O M M A I R E

AC.Bim S.A., Luxembourg……………………………………… page

14264

ACS - Andean Car Services Holding S.A.H., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………………

14290

ACSSF, Amicale de la Commission de Surveillance

du Secteur Financier, A.s.b.l., Luxembourg ……………

14278

Amad Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14299

Arquinos A.G., Luxembourg ………………………………………………

14290

Arraxis S.A., Luxemburg ………………………………………………………

14286

Balalaïka Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14303

Benodec S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14300

Besi Investment S.A., Luxembourg …………………………………

14267

BFO, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

14298

Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

14295

Brand Company Holding S.A., Luxembourg ………………

14297

Bressart Finance S.A., Luxembourg ………………………………

14292

Bym Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

14297

Café Girasol, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………

14266

CDE S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

14300

Cegedel S.A., Strassen……………………………………………………………

14295

Celfloor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

14288

Central Investment Holding S.A., Luxembourg ………

14298

Cheficomin S.A.H., Luxembourg………………………………………

14300

Comul Professional S.A., Luxembourg …………

14272

,

14275

Cosmefin International S.A., Luxembourg …………………

14285

Cyber Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

14270

Dagon Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14282

Danzi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14299

DWS Nikkei Garant, Fonds Commun de Placement

14258

E-Business Consulting S.A., Luxembourg ……

14260

,

14262

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A., Luxembourg……

14302

Enface S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

14292

EUROCOST, European Center for Worldwide Cost

of Living Comparisons, A.s.b.l., Luxembourg …………

14262

Exploitation Agricole Poggio Felice, S.à r.l., Luxbg

14275

Explor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14293

Fixe, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

14283

Fluor S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

14288

Framacecs S.A., Luxembourg ……………………………………………

14301

Francis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14293

G.E.H. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14299

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg ………………

14286

Gordon Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

14296

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

14303

Hadmount S.A., Luxembourg ……………………………………………

14301

Hesperides Holding S.A., Luxembourg …………………………

14302

Holleur S.A., Luxembourg……………………………………………………

14284

Ibis Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

14280

Ilico S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

14284

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg …………………………

14295

Immo 2000, S.à r.l., Sandweiler …………………………………………

14277

Intar S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14292

Interdem S.A.H., Luxembourg …………………………………………

14293

International Golf and Leisure S.A., Eselborn ……………

14288

Jabelmalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

14285

Janes S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

14301

J.P. Morgan Investment Fund, Sicav, Luxembourg

14303

J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg

14304

Klacken Holdings S.A.H., Luxembourg …………………………

14289

LBE S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

14301

Leisure Software S.A., Luxembourg ………………………………

14297

Liegus Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14297

Logos Invest S.A.H., Luxemburg ………………………………………

14283

Minusines S.A., Luxembourg ………………………………………………

14292

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

14289

Monticello Properties S.A., Luxembourg ……………………

14286

Nitlux A.G., Luxemburg ………………………………………………………

14287

O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

14294

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg………………

14285

Patrimoine Global Hedge, Sicav, Luxembourg …………

14295

Polowanie S.A.H., Luxembourg…………………………………………

14290

Portimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

14294

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

14282

Progrès Familial S.A.H., Luxembourg ……………………………

14291

Renu S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

14284

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg ……………………

14284

San Marino Investment International, Sicav, Luxbg

14298

Skipper Investments S.A., Luxembourg ………………………

14287

Smac S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14280

Société de Participation A + P Kieffer, S.à r.l., Luxbg

14280

Société Financière de l’Orient S.A.H., Luxembourg

14291

Société Immobilière Allez S.A., Luxembourg ……………

14281

Solvida Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14299

Sophie Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………

14287

Syron S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

14285

Système de Transport Vertical S.A., Luxbg

14259

,

14260

TAM, Trans Assets Management S.A.H., Luxembg

14296

Technodev S.A., Luxembourg ……………………………………………

14289

Topselect, Sicav, Luxembourg……………………………………………

14302

U.N.T. Handelsagentur A.G. ………………………………………………

14258

Verdibel S.A., Luxembourg …………………………………………………

14294

Wilburg Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14283

Yarra Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14283

Zinvest Company S.A., Luxembourg………………………………

14278

Zubaran Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14291

DWS NIKKEI GARANT, Fonds Commun de Placement.

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den DWS
NIKKEI GARANT mit Wirkung vom 17. April 2000 folgende Bestimmungen:

Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, dass der

japanische Aktienmarkt - repräsentiert durch den Nikkei - für bestimmte Zeitfenster nicht unter ein bestimmtes jeweils
vorher definiertes lndexniveau absinkt. Hierzu werden auf der Basis eines überwiegend aus fest- und variabel verzins-
lichen Wertpapieren bestehenden Portefeuilles Optionen auf den Nikkei erworben. In Abweichung von Artikel 4 Absatz
6 b) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil darf die Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4 Absatz
6 a) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil genannten Optionen 35% des Netto-Fondsvermögens nicht
übersteigen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1% p.a. auf

das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes:
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten: 

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungagesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals zum 31. März 2001. Ein erster

ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. September 2000 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 29. März 2005 aufgelöst. Nach

Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die
Anteilinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 4. April 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK

<i>Verwaltungsgesellschaft

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19366/755/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

U.N.T. HANDELSAGENTUR A.G., Aktiengesellschaft.

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Weiswampach, den 3. April 2000.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 3 avril 2000, vol. 208, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91003/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

U.N.T. HANDELSAGENTUR A.G., Aktiengesellschaft.

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos den Firmensitz.
Weiswampach, den 3. April 2000.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 3 avril 2000, vol. 208, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91004/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2000.

14258

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.285.

L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., R. C. numéro B 42.285 ayant son siège social à Luxembourg, 18,
rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23
novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 8 mars 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

28 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 31 janvier 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent soixante-

cinq (265) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.650.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 350.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 2.650.000,-), représenté par deux cent soixante-cinq (265) actions à trois millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 3.000.000,-) par la création et l’émission de trente-cinq (35) actions nouvelles.

2. Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Modification de l’article 9, alinéa 3 des statuts.
4. Modification des pouvoirs de signature.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modifications afférentes des articles 5, 9, 16 et 21 des statuts.
7. Démission d’un administrateur, Mme Nicole Thommes. Nomination de M. Domenico Piovesana comme nouvel

administrateur et président du Conseil d’Administration. Décharge à l’administrateur sortant.

8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de trois cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 350.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 2.650.000,-), représenté par deux cent soixante-cinq (265) actions à trois millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 3.000.000,-) par la création et l’émission de trente-cinq (35) actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

- CHERERLY CORP., une société avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par M. Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 15 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 350.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), divisé en

trois cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 9, alinéa 3 des statuts.
En conséquence, l’article 9, alinéa 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

14259

«Art. 9. Alinéa 3. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’adminis-
tration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les pouvoirs de signature des administrateurs et de modifier l’article 16 des

statuts comme suit:

«Art. 16. Alinéa 1

er

La société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 5 juin à 15.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 21, alinéa 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 5 juin à 15.00 heures à Luxembourg.» 

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de l’administrateur, Mme Nicole Thommes, nomme en rempla-

cement M. Domenico Piovesana, administrateur de sociétés, demeurant à Via Polar 52, 6932 Breganzona, Suisse et le
nomme président du conseil.

Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne pleine et entière décharge à l’administrateur sortant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 9. – Reçu 3.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 2000.

A. Schwachtgen.

(08733/230/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.285.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 4 du 5 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08734/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

E-BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. XFIN S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.972.

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de XFIN S.A., R. C. B n° 58.972, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 406
du 28 juillet 1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

14260

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en E-BUSINESS CONSULTING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 99.013,31 euros pour le porter à 130.000,- euros par la création

et l’émission de 3.994 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 3.994 actions nouvelles ainsi créées par CROSS VENTURES HOLDING SA. et libération par

conversion partielle d’une créance.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à 100,- euros avec diminution correspondante du nombre d’actions.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 500.000,- euros.
7. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

er

et 2, deuxième phrase des statuts.

8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de XFIN S.A. en E-BUSINESS CONSULTING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de E-BUSINESS CONSULTING S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 99.013,31 euros pour le porter de son montant provisoire de

30.986,69 euros à 130.000,- euros par la création et l’émission de 3.994 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par CROSS VENTURES HOLDING S.A., une société établie et

ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 30 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces mêmes actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une

partie de la créance que la société CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, a sur la société XFIN S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 11 janvier 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 99.013,31 euros provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 100,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

5.244 à 1.300 actions d’une valeur nominale de 100,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.300 actions précitées au prorata des parti-

cipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé de la Société est fixé à 500.000,- euros, divisé en 5.000 actions d’une valeur nominale de 100,-

euros chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent les alinéas 1

er

et 2, phrase deux de l’article 3 des statuts sont

modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

14261

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social social est fixé à cent trente mille (130.000,-) euros (EUR), représenté par mille

trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

«Art. 3. Alinéa 2. Phrase 2. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence

de trois cent soixante-dix mille (370.000,-) euros (EUR) pour le porter de son montant actuel de cent trente mille
(130.000,-) euros (EUR) à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), le cas échéant par l’émission de trois mille sept cents
(3.700) actions de cent (100,-) euros (EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions neuf cent quatre-

vingt-quatorze mille cent quatre-vingt-sept (3.994.187,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 122S, fol. 10, case 6. – Reçu 39.942 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2000.

A. Schwachtgen.

(08765/230/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

E-BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. XFIN S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.972.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 43 du 14 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08766/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

EUROCOST, EUROPEAN CENTER FOR WORLDWIDE COST

OF LIVING COMPARISONS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire D’EUROCOST, A.s.b.l., s’est tenue le 4 février 2000 de 10.30 heures à 13.15

heures dans la salle de conférence du STATEC sis 6, boulevard Royal, L-2013 Luxembourg.

Convoquée par Monsieur Robert Weides, Président du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordi-

naire a porté sur l’ordre du jour suivant:

1. Constitution du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire,
2. Etat des lieux,
3. Proposition de dissolution D’EUROCOST, A.s.b.l.,
4. Divers.
30 membres sur les 39 que compte l’Association étaient présents ou représentés, soit un quorum de 76,92%.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Association EUROPEAN CENTER FOR WORLDWIDE COST OF LIVING COMPARISONS, A.s.b.l., EUROCOST

est dissoute, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux statuts de l’Association, la liquidation en est confiée à un commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale a nommé Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, en tant que liquidateur.

<i>Quatrième résolution

Elle a défini son mandat comme suit:
Dans le cadre de l’accomplissement de son mandat, le liquidateur dispose de tous les pouvoirs d’administration et de

gestion de l’Association jusqu’ici exercés par le Président et par le Conseil d’Administration.

Toutes les délégations de pouvoir actuelles restent en place, sauf décision contraire écrite du liquidateur.
Le liquidateur est chargé de réaliser les actifs de l’Association et de payer les passifs.

14262

Il peut intenter et soutenir toutes actions pour l’Association, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans

quittance, réaliser toutes les valeurs, endosser tous effets, transiger ou compromettre sur toutes contestations.

Il peut continuer jusqu’à réalisation les activités de l’Association, emprunter pour payer les dettes associatives, donner

les biens de l’Association en gage, aliéner ses immobilisations, même de gré à gré.

Le liquidateur, sans préjudice des créanciers privilégiés ou pouvant faire valoir une sécurité, payera toutes les dettes

de l’Association, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non-exigibles, sous
déduction de l’escompte pour celles-ci. Il pourra cependant et sans engager sa responsabilité personnelle, payer d’abord
et intégralement les dettes privilégiées ou nécessaires à la bonne administration de la liquidation.

Le liquidateur pourra exercer l’ensemble des pouvoirs qui lui sont ainsi conférés sans avoir à demander l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale.

Après recouvrement des créances et paiement, respectivement provisionnement des dettes, le liquidateur procédera

à la répartition du patrimoine restant de l’Association, entre les 18 salariés bénéficiant du plan social, à parts égales.

Cette affectation est conforme à la disposition du plan social dont la teneur suit:
«Le Conseil d’Administration s’engage à proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire constatant la clôture de la

liquidation, d’utiliser le patrimoine et les disponibilités de l’Association existantes à cette date et dépassant les provisions
éventuellement constituées pour couvrir les charges restantes, pour les distribuer à parts égales entre les salariés qui
auront presté l’entièreté de leur préavis. Cette décision emporterait l’amendement de l’article 16 alinéa 3 des statuts qui
veut que le solde de l’actif sera attribué par l’Assemblée Générale à un ou plusieurs organismes ou établissements
poursuivant des buts analogues. Les délégués du personnel seront tenus informés de l’évolution des opérations de liqui-
dation.»

La liste, les adresses et coordonnées bancaires de ces salariés seront communiquées au liquidateur par le directeur.
Le liquidateur sera rémunéré à ses taux horaires normaux; il est autorisé à prélever ses honoraires et frais, ainsi que

les frais nécessaires à la bonne administration de la liquidation à titre privilégié et le cas échéant avant même le rembour-
sement des créanciers.

Le liquidateur est encore investi des pouvoirs suivants:
Il a les pleins pouvoirs pour poursuivre et parachever des accords de négociation avec d’éventuels repreneurs

D’EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l.

A ce titre, il est autorisé à vendre au candidat à la reprise D’EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l., qui proposera

par écrit, avant le 15 février 2000, le meilleur prix de rachat de ces actifs immatériels et qui s’engagera à embaucher le
plus grand nombre de salariés actuels D’EUROCOST, A.s.b.l., les 333 parts sociales détenues par EUROCOST, A.s.b.l.,
dans EUROCOST INTERNATIONAL, S.à r.l., la base de données de l’Association appartenant exclusivement à
EUROCOST, A.s.b.l., le portefeuille de clients, le domaine Internet, EUROCOST.lu, les données brutes des enquêtes
supplémentaires appartenant exclusivement à EUROCOST, A.s.b.l., le logiciel ACD de calcul des indices destinés aux
clients privés, ainsi que sa licence d’exploitation et une licence APL. Le liquidateur s’engage à remettre tous les
documents afférents aux enquêtes supplémentaires au candidat retenu.

L’Assemblée Générale extraordinaire demande au directeur de l’Association de veiller à ce que le programme

d’activités prévu jusqu’à fin mars 2000 soit exécuté par le personnel sous ses ordres, sans discontinuer; le liquidateur
n’est pas chargé de cette tâche. EUROCOST, A.s.b.l., s’engage sous la responsabilité du directeur, à fournir à ses co-
contractants, les données qu’elle s’était engagée à produire sous la forme technique la plus appropriée, au plus tard le
31 mars 2000.

Elle demande en outre au Président et aux membres du Conseil d’Administration sortants de soutenir le liquidateur

dans sa tâche.

Elle demande également au directeur de se mettre à la disposition du liquidateur selon des modalités à convenir avec

lui pour l’aider dans sa tâche, notamment dans l’analyse et le suivi de certaines questions techniques qui pourraient se
poser entre le 1

er

avril et le 31 mai 2000. Le directeur sera assisté à cet effet des salariés qui selon le plan social seront

en fonction en avril et mai 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège de l’association est transféré au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

A la fin de sa mission, le liquidateur dressera les comptes de la liquidation et établira un rapport sur la manière dont

il a effectué son mandat. Ces documents seront remis, au moins 15 jours avant la tenue d’une Assemblée Générale
Extraordinaire qui décidera de la clôture de la liquidation, à un comité de vérificateurs au liquidateur composé par le
Président sortant et les membres sortants du Conseil d’Administration. Le comité de vérificateurs fera rapport à
l’Assemblée Générale de clôture.

Les membres du bureau:
Robert Weides

Président.

Marc Frant

Secrétaire.

André Serre

Scrutateur.

Louise Allard

Scrutatrice.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08770/000/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

14263

AC.BIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Bley, directeur, demeurant à L-3318 Bergem, 4, um Furtwée.
2.- Monsieur Christian Bley, commerçant, demeurant à L-3318 Bergem, 10, op Felsduerf.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AC.BIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat de propriétés immobilières pour le propre compte de la société et l’exploi-

tation par bail de location à des tiers, des propriétés appartenant à la société.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par dix (10) actions de trois

mille cent Euros (3.100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le premier président est nommé par l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du

président ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre des pouvoirs lui délégués.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

14264

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur André Bley, prénommé, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………

5

2.- Monsieur Christian Bley, prénommé, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Bley, prénommé;
b) Monsieur Christian Bley, prénommé, président du conseil d’administration;
c) Monsieur Pascal Bley, indépendant, demeurant à L-1638 Senningerberg, 34, rue du Golf.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE JEAN-PAUL ELVINGER, avec siège social à L-2134 Luxembourg, 50-54, rue Charles Martel.

14265

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur André Bley, prénommé et
Monsieur Christian Bley, prénommé, comme administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bley, C. Bley, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

février 2000, vol. 412, fol. 69, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 2000.

E. Schroeder.

(08771/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CAFE GIRASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 97, rue Clair-Chêne.

STATUTS

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, chef d’équipe, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue de Neudorf;
2.- Monsieur Carlos Miguel Pereira Ruas, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 67, rue C.M. Spoo.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CAFE GIRASOL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, chef d’équipe, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue de

Neudorf, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- par Monsieur Carlos Miguel Pereira Ruas, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 67, rue C.M. Spoo,

cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

14266

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4062 Esch-sur-Alzette, 97, rue Clair-Chêne.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Arménio Carreira Paixao, serveur,

demeurant à Luxembourg, 193, rue de Rollingergrund, ici présent et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, préqua-

lifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. F. Gameiro Dos Santos, C. M. Pereira Ruas, A. Carreira Paixao, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 76, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 2000.

T. Metzler.

(08774/222/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

BESI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 24 janvier 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BESI INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

14267

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du ler février 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

14268

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ainsi que par la signature individuelle

du Président du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions ……………………………

249

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante mille

euros (EUR 250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze (10.084.975,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
(160.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Domenico Piovesana, administrateur de sociétés, demeurant au 52, Via Polar, 6932 Breganzona, Suisse,

Président,

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

14269

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 26, case 10. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

A. Schwachtgen.

(08773/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

CYBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à

L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CYBER HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans,  par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

14270

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, sauf pour la
première fois lors de la constitution de la sociéte.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

14271

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Jan Jaap Geusebroek, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

2.- DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, prénommée, cinquante actions……………………………………………………………

    50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées à 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société CYBER HOLDINGS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2005:

- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2330

Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
- La société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Londres W1Y 9HD

(Royaume-Uni), New Bondstreet 27.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2005:

La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2330

Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.

J. Elvinger.

(08777/211/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

COMUL PROFESSIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama;
2.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège social à Panama;
tous les deux ici représentées par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant au 200A, rue de

Luxembourg, L-8077 Bertrange, en vertu des procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

14272

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMUL PROFESSIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la production et la vente en gros de produits de nettoyage et de papier d’hygiène, la

consultation et formation en hygiène et la livraison de marchandises d’alimentation, de produits de laiterie et de
boissons.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

14273

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 14.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS INC., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………

500

2.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, préqualifiée, sept cent cinquante actions ………………………………………      750
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

14274

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Leo Staut, prénommé;
b) Madame Arlette Verhulst, administrateur de sociétés, demeurant à B-2650 Edegem, Buizegemlei, 62/0006;
c) Monsieur Salem Jartouh, administrateur de sociétés, demeurant à Hunsdorf, 2, rue de Steinsel.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2000, vol. 412, fol. 66, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 2000.

E. Schroeder.

(08775/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

COMUL PROFESSIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 janvier 2000

En vertu de l’article 6 des statuts et la 6

ème

résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue

immédiatement après la constitution de la société, le Conseil d’Administration a adopté les résolutions suivantes:

1. de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à Monsieur Leo Staut. Il portera le titre

d’administrateur-délégué.

2. d’autoriser Monsieur Leo Staut d’ouvrir un compte en banque auprès de la CREDIT EUROPEEN S.A.

L. Staut

A. Verhulst

S. Jartouh

Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2000, vol. 412, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08776/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

EXPLOITATION AGRICOLE POGGIO FELICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

1.- Monsieur Salvatore Giallombardo, employé privé, né à F-Briançon, le 13 août 1975, de nationalité italienne,

demeurant à L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or,

2.- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant à L-7215 Bereldange, 4, rue de l’Orée du Bois.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les cultures intensives, extensives, spécialisées et en serre, l’activité vinicole, la

production huilière, l’achat et la vente en gros et en détail de tous produits agricoles dans le sens le plus large du terme,
la location et l’exploitation de terrains agricoles, la transformation de mas, la location et la vente de ces mêmes, ainsi que
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui en facilitent la réalisation.

La société aura la possibilité d’ouvrir des filiales et exercer ainsi ses activités à l’étranger. La société pourra également

ouvrir un établissement stable en Italie.

Art. 3. La société prend la dénomination de EXPLOITATION AGRICOLE POGGIO FELICE, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

14275

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Salvatore Giallombardo, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales …………………

298

2.- Monsieur Jean Faber, prénommé, cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………

198

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales………………………………………………………………………………………………………

496

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (LUF 500.215,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Salvatore Giallombardo, prénommé, lequel aura tous

les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Est nommée représentant légal et fiscal en Italie: Madame Monica Zauli, architecte, demeurant à I-Bagno a Ripoli, 20,

via di Fattucchia. 

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Giallombardo, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 122S, fol. 23, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 février 2000.

E. Schlesser.

(08778/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14276

IMMO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.

STATUTS

L’an deux mille, le deux février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Schilling, ingénieur, demeurant à L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.
2. Monsieur Romain Fohl, électricien, demeurant à L-7465 Nommern, 21, rue Principale.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de IMMO 2OOO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion, la gestion

immobilière et la gérance d’immeubles tant au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR), représenté par cent quarante (140) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En tout état de cause, les dispositions de l’article 189 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés sont applicables.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Jean-Marie Schilling, préqualifié, soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………

70

2) Monsieur Romain Fohl, préqualifié, soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………

70

Total: cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

140

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Monsieur Jean-Marie Schilling, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée: Monsieur Romain Fohl, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-M. Schilling, R. Fohl, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 février 2000, vol. 463, fol. 26, case 7. – Reçu 5.648 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 février 2000.

R. Arrensdorff.

(08780/218/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

14277

ZINVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.958.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 47, case 11.

I. Que la société anonyme ZINVEST COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 28.958, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 333 du 20 décembre
1988.

II. Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2000.

J. Seckler.

(08769/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

ACSSF, AMICALE DE LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2991 Luxembourg, 110, route d’Arlon.

STATUTS

Chapitre 1

er

– Généralités

Art. 1

er

L’association sans but lucratif prend la dénomination de AMICALE DE LA COMMISSION DE SURVEIL-

LANCE DU SECTEUR FINANCIER, A.s.b.l., en abrégé ACSSF.

Art. 2. L’objet de l’association est d’entreprendre et de stimuler toutes activités non commerciales de nature à

assurer le maintien et le relèvement de la bonne humeur avant, pendant et après les heures de travail, des membres de
la COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER (ci-après CSSF). A cet effet, l’association pourra
notamment prévoir l’acquisition, la gestion et l’entretien de tous appareils, installations et fournitures servant à atteindre
son objet.

Art. 3. L’association a établi son siège à la CSSF au 110, route d’Arlon, L-2991 Luxembourg. 
Sa durée est illimitée, mais l’association peut en tout temps être dissoute.

Chapitre 2. Des membres

Art. 4. Tout membre actif ou pensionné de la CSSF peut devenir membre de l’association, sans discrimination de

race, de religion ou d’opinion politique, par le paiement d’une cotisation annuelle. Le conseil d’administration peut
cependant, accepter ou proposer à toute autre personne, la possibilité de devenir membre, respectivement membre
honoraire, de l’association dans les conditions définis dans les présents statuts, sans avoir à motiver sa décision. Le
nombre des membres ne pourra cependant pas être inférieur à cinq.

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite par lettre ou courrier

électronique au conseil d’administration. Est démissionnaire le membre qui quitte les services de la CSSF, excepté tout
pensionné, ainsi que celui qui ne paie pas sa cotisation dans un délai de trois mois qui suit l’échéance des cotisations.

Art. 6a. En adhérant aux présents statuts, les membres s’interdisent de porter préjudice aux intérêts et à l’objet de

l’association. Le membre qui contrevient à la présente disposition pourra être exclu par le conseil d’administration par
une décision prise par les deux tiers des membres présents.

Art. 6b. La décision du conseil d’administration porte suspension des droits conférés au membre par les présents

statuts. L’assemblée générale des membres décidera définitivement de l’exclusion par un vote pris dans les mêmes
formes qu’en matière de modification des statuts.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu n’aura aucun droit sur le fonds social et ne pourra pas réclamer le

remboursement des cotisations versées par lui.

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle à verser par chaque membre est fixé par l’assemblée générale sur propo-

sition du conseil d’administration.

Art. 9. Tous fonctionnaires et cadres des administrations financières peuvent devenir membres d’honneur de l’asso-

ciation. Le montant de leur cotisation est fixé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration et
peut différer de celui des autres membres.

14278

Art. 10. Le conseil d’administration établira la liste des membres effectifs et d’honneur dans le mois à partir de la

clôture de l’exercice social. Les modifications à apporter à la liste sont arrêtés dans le même délai. Le conseil d’adminis-
tration pourra nommer et révoquer un ou plusieurs membres dans une section créée à la fin de préparer, sous la surveil-
lance et la responsabilité du conseil d’administration, des travaux spécifiques tombant sous l’objet des présents statuts.

Chapitre 3. - De l’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale dirige l’association. Elle se réunit chaque année, obligatoirement, avant le 15 mars.
Art. 12. L’assemblée peut être convoquée soit par le conseil d’administration décidant dans les formes de l’article 21,

soit sur demande écrite de cinq membres au moins de l’association, en indiquant les questions à porter à l’ordre du jour.
Les membres seront convoqués par courrier électronique ou par écrit au moins deux semaines avant la date prévue
pour l’assemblée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 13. L’assemblée délibère obligatoirement sur les points suivants: 1. la modification des statuts; 2. la nomination

et la révocation des administrateurs; 3. l’approbation des budgets et des comptes; 4. la dissolution de l’association et 
5. toute autre prérogative lui conférée par les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée prendra ses décisions à la majorité simple des membres présents. Ces décisions seront

inscrites sur un registre spécial où tout membre pourra en prendre connaissance.

Art. 15. Les membres ne pourront pas se faire représenter à l’assemblée.
Art. 16. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration par une décision prise dans les formes de l’article

21. Cependant, toute proposition, signée par trois membres au moins, doit être portée à l’ordre du jour, avant tout
débat sur le fond.

Chapitre 4 - Du conseil d’administration

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires courantes de l’association et la représente dans tous les actes

judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 18. Le conseil d’administration se compose d’au moins cinq administrateurs. L’assemblée générale en fixera le

nombre. Le conseil d’administration ne pourra pas déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 19. Les administrateurs sont élus et révoqués par l’assemblée. Seront élus administrateurs les candidats qui

auront obtenu le plus grand nombre de suffrages. Les candidats non élus seront d’office suppléants.

Art. 20. Les administrateurs ainsi élus répartiront entre eux les tâches, notamment celles du président, du vice-

président, du secrétaire et du trésorier.

Art. 21. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas de

vote ex-aequo, la voix du président, respectivement du vice-président en cas d’absence du président, est prépondérante.
Le vote par procuration est exclu.

Chapitre 5. - De l’avoir social

Art. 22. Le conseil d’administration présentera tous les ans son rapport d’activités de l’exercice écoulé et soumettra

tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 23. L’assemblée décidera du compte et du budget après avoir entendu le rapport des deux réviseurs de caisse

désignés annuellement par l’assemblée.

Art. 24. L’année sociale est l’année du calendrier.

Chapitre 6. De la modification des statuts

Art. 25. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 26. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 27. Si la modification porte sur l’objet en vue duquel l’association s’est constituée, les règles inscrites à l’article

précédent sont modifiées comme suit:

a) la deuxième assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente.
b) la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.

Chapitre 7. De la dissolution de l’association

Art. 28. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera
valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la
majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 29. La décision de l’assemblée générale qui prononce la dissolution, déterminera l’affectation des biens qui devra

se rapprocher autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Art. 30. Les membres du conseil d’administration en fonction lors de la dissolution, sont d’office liquidateurs, à

moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Chapitre 8 - Dispositions diverses

Art. 31. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les principes inscrits dans la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif s’appliquent. 

14279

<i>Composition du conseil d’administation de l’ACSSF

Président:

Eric Osch, 78, rue de Dommeldange, L-7222 Walferdange, fonctionnaire, luxembourgeois.

Vice-Président: 

Joël Goffinet, 45, rue de la Chiers, L-4720 Pétange, fonctionnaire, luxembourgeois.

Trésorier:

Michèle Trierweiler, 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, fonctionnaire, luxembourgeoise.

Secrétaire:

Alain Kirsch, 8, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, fonctionnaire, luxembourgeois.

<i>Administrateurs

Angela De Cillia, 3, rue Georges Clemenceau, L-1344 Luxembourg, fonctionnaire, luxembourgeoise.
Paul Herling, 68, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, fonctionnaire, luxembourgeois.

Guy Linde, 51, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, fonctionnaire, luxembourgeois.
Roberto Montebrusco, 72, rue des Prés, L-3336 Hellange, fonctionnaire, luxembourgeois.
Marc Pauly, 35, rue de Belvaux, L-4418 Soleuvre, fonctionnaire, luxembourgeois. 
Isabelle Schmit, 24, rue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, employée d’Etat, luxembourgeoise.
Martine Simon, 1, rue des Artisans, L-4017 Esch-sur-Alzette, fonctionnaire, luxembourgeoise.
Claude Wagner, 53, boulevard Kaltreis, L-1881 Luxembourg, fonctionnaire, luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 533, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08796/999/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.

SMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 66.059.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 533, fol. 40, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SMAC S.A.

G. Saeys

<i>Administrateur

(08722/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

IBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.718.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2000.

IBIS HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08611/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.769.

L’an deux mille, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ady Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Kockelscheuer, agissant:
a) en son nom personnel,
b) au nom et pour le compte de:
1) Monsieur Gilles Kieffer, neurologue, demeurant à Bergem,
2) Monsieur Pierre-Emile Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
3) Madame Véronique Kieffer, demeurant à Kockelscheuer,
en vertu de trois procurations sous seing privé, ci-annexées.
II) Monsieur Pierre Kieffer, industriel, demeurant à Bridel, agissant:
a) en son nom personnel,
b) au nom et pour le compte de:

14280

1) Monsieur Mil Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Josiane Kieffer, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Tom Kieffer, étudiant, demeurant à Schuttrange,
en vertu de trois procurations sous seing privé, ci-annexées.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.769, constituée suivant acte sous seing privé, en date
du 2 janvier 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 47 du 20 mars 1973 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 juin 1994,

déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateurs:
- Monsieur Ady Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Kockelscheuer,
- Monsieur Pierre Kieffer, industriel, demeurant à Bridel.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils engageront la Société dans le cadre de la liquidation par leur signature individuelle.
Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur:
Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kieffer, P. Kieffer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 février 2000.

F. Baden.

(08729/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

L’an deux mille, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A., avec

siège social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 23152.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Béatrice Wingerter de Santeul, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cathy Erkel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, M

e

Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Fixation du pouvoir du liquidateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

14281

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième et dernière résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine et pour durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Wingerter, C. Erkel, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 2000, vol. 847, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M, Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 février 2000.

C. Doerner.

(08726/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 10.873.

RECTIFICATIF

La mention parue à la page 46201 du Mémorial C, n° 963 du 15 décembre 1999 concerne le bilan et l’annexe au 31

mars 1999 et non pas au 30 septembre 1999. Les mandats des administrateurs expirent lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2000.
(01704/534/13)

DAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.932.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers

<i>Le Conseil d’Administration

(01826/000/16)

Signature

14282

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

Il est porté à la connaissance des actionnaires de FIXE, SICAV que, sur proposition du Conseil d’Administration,

l’Assemblée Générale des Actionnaire a décidé, en date du 17 avril 2000, de payer les dividendes suivants:

- un dividende de EUR 145,- par action aux actionnaires du compartiment FIXE EURO
- un dividende de CHF 87,- par action aux actionnaires du compartiment FIXE CHF
- un dividende de USD 139,- par action aux actionnaires du compartiment FIXE USD
Ces dividendes seront payés aux actionnaires inscrits au registre de la SICAV à la clôture du 14 avril 2000. La date ex-

dividende a été fixée au 17 avril 2000 et le paiement sera effectué en date du 19 avril 2000.
(01844/755/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOGOS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 58.006.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>9. Mai 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Ratifizierung der Kooptierung von drei Verwaltungsratsmitgliedern
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds
6. Verschiedenes.

I  (00709/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.317.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00710/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00873/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14283

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I  (00874/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I  (00875/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers

I  (00876/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILICO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

14284

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

I  (00999/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYRON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (01000/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Collège des Commissaires
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Collège des Commissaires
4. Divers.

Pour assister valablement à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions auprès

d’une institution bancaire située au Luxembourg ou de la société CABRA S.A., Calesbergdreeef, 5, B-Schoten.
I  (01081/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01083/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

14285

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (01084/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (01085/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mai 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 23 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (01272/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARRAXIS S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 58.855.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Mai 2000 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Berichtes des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die notwendigen Forma-

litäten zur Umwandlung des gezeichneten Kapitals und des genehmigten Kapitals in Euro vorzunehmen, das
gezeichnete und das genehmigte Kapital zu erhöhen, den Nominalwert der Aktien anzupassen oder abzuschaffen
und die Satzungen dementsprechend anzupassen.

6. Verschiedenes.

I  (01449/534/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

14286

NITLUX A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.359.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Mai 2000 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die notwendigen Forma-

litäten zur Umwandlung des gezeichneten Kapitals in Euro vorzunehmen, das gezeichnete Kapital zu erhöhen, den
Nominalwert der Aktien anzupassen oder abzuschaffen und die Satzungen dementsprechend anzupassen

6. Verschiedenes.

I  (01459/534/2)

<i>Der Verwaltungsrat.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.262.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

7. Divers.

I  (01462/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPHIE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.221.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers

I  (01464/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14287

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.

R. C. Diekirch B 1.840.

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., sont priés

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 mai 2000 à 16.00 heures au siège de la société:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels et du rapport de gestion au 31 décembre 1999;

Affectation du résultat.

4. Décharge aux Administrateurs.
5. Décharge au Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

N.B. Les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions cinq jours avant l’assemblée aux guichets de

la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
I  (01559/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELFLOOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance concernant l’exercice

social arrêté le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés le 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Suppression de la valeur nominale de 113.400 actions existantes.
5. Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
6. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euro, à concurrence de 923,- EUR pour le porter de son montant actuel de 5.875.077,-
EUR à 5.876.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie des réserves disponibles
à due concurrence.

7. Remplacement de 113.400 actions existantes par 113.400 actions sans désignation de valeur nominale.
8. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital souscrit est fixé à cinq millions

huit cent soixante-seize mille Euros (5.876.000,- EUR), représenté par 113.400 actions sans désignation de valeur
nominale».

9. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social arrêté au 31 décembre 1999.

10. Divers.

I  (01561/307/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.349.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 mai 2000 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 2000.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.

14288

5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

Autorisation au Conseil d’Administration:
* de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I  (01567/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 mai 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 2000.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01568/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

Autorisation au Conseil d’Administration:
* de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

I  (01569/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 mai 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

les 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

14289

4. Nominations statutaires.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

Autorisation au Conseil d’Administration:
* de convertir en Euro le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

I  (01570/008/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mai 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01571/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01572/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes

14290

5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (01573/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (01574/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01575/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01576/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14291

INTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 10.409.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) Rapport du Commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Nomination statutaire;
g) Conversion du capital en Euro;
h) Divers.

I  (01577/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRESSART FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.936.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 2000 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) Rapport du Commissaire de Surveillance;
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) Affectation du résultat;
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) Changement de dénomination du Commissaire de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. en

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.;

g) Divers.

I  (01578/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINUSINES, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 mai 2000 à 10.00 heures au siège social de la Société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’entreprises indépendant.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
5. Elections et nominations statutaires.
6. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres au plus tard le jeudi 4 mai dans une banque de la place (article 17 des statuts).
I  (01597/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 mai 2000 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

14292

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01624/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>10 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01625/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 mai 2000 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01626/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.664.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 mai 2000 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.

14293

4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01627/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.876.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>10 mai 2000 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01628/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.479.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>10 mai 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01629/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 mai 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01630/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

14294

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mai 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mars 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01636/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.852.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PATRIMOINE GLOBAL HEDGE

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
- Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999
- Affectation des résultats
- Quitus aux Administrateurs
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
- Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01639/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mai 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I  (01647/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de CEGEDEL, Société Anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 mai 2000 à 10.30 heures, à la Salle des Fêtes de la Mairie de Strassen, 1, place Grande-Duchesse
Charlotte, à l’effet de délibérer sur les objets suivants:

14295

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’évolution des affaires en 1999 et la situation de la Société.
2) Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1999.
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nominations statutaires.
6) Désignation d’un réviseur d’entreprises.
7) Divers.

Conformément à l’article 35 des statuts, les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister à l’assemblée

générale ou s’y faire représenter, doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 3 mai 2000 au siège social ou à l’un
des établissements ci-après:

dans le Grand-Duché de Luxembourg:
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, à Luxembourg;
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, à Luxembourg;
à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg;
à la BANQUE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
à la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, à Luxembourg;
ou à leurs succursales et agences.
en Belgique:
à la FORTIS BANK, à Bruxelles;
à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, à Bruxelles;
ou à leurs succursales et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 5 mai 2000.

I  (01668/000/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social, en date du <i>8 mai 2000 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice clos le 31 décembre 1999. Affec-

tation des résultats.

4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la société.
I  (01708/575/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

GORDON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.586.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I  (01801/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14296

BRAND COMPANY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 63.067.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I  (01802/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BYM LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.935.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I  (01803/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIEGUS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I  (01804/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEISURE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.072.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 mai 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

14297

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I  (01805/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 64.333.

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the Company, which will be held at the head office, on <i>May 9, 2000 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors.
4. Election or re-election of the Directors and of the Statutory Auditor.
5. Allocation of net results.
6. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or repre-

sented. A shareholder may act at this Meeting by proxy.
I  (01836/032/20)

<i>The Board of Directors.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 mai 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01837/755/14)

<i>Le liquidateur.

BFO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.056.

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 10, 2000 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at December 31, 1999 and allotments of results.
3. Discharge to give to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on

December 31, 1999.

4. Statutory elections (i.e. to act the resignation of Mr Jean-Louis Sabet and to ratify the cooptation of Mr Charles

Salem in replacement of Mr Hervé Arot resigning).

5. Miscellaneous.

The annual report as at December 31, 1999 is available for the Shareholders at the registered office of the Company.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the Meeting to pass a valid resolution, and that the

resolutions will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented at the Meeting.

If you do not intend to be present at the Meeting, we would be grateful if you could return the enclosed proxy form

duly completed and signed, before May 8, 2000, first by fax (+ 352 47.67.42.28) and then by mail to: CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG, Attn: Mrs Alexandra Gardenghi, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
I  (01845/755/24)

<i>The Board of Directors.

14298

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion du capital social en Euros.
6. Divers.

II  (01220/657/17)

G.E.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (01303/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.268.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01355/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 mai 2000 à 11.00 heures au siège social, avec pour

14299

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01375/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENODEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 mai 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01409/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01410/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEFICOMIN, Société Anonyme Holding

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 mai 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social

ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (01411/534/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

14300

JANES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>2 mai 2000 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01412/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LBE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>2 mai 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01413/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAMACECS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.685.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01466/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HADMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.886.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01467/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14301

E.H.I. EURO HOTEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.268.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01468/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HESPERIDES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.146.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01469/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.018.

Nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires (l’«Assemblée») qui se tiendra le vendredi <i>28 avril 2000 à 14.00 heures, au siège de la Société et qui aura
pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration de la Société pour la période s’étalant du 17

novembre 1998 (date de constitution) au 31 décembre 1999.

2. Présentation du rapport du Réviseur d’Entreprises pour la période s’étalant du 17 novembre 1998 (date de consti-

tution) au 31 décembre 1999.

3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine

Assemblée.

7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs certificats représentatifs pour le 21 avril 2000 au siège de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les détenteurs d’actions au porteur dans l’impossibilité d’assister à l’Assemblée peuvent prendre part aux votes en

retournant le formulaire de procuration pour le 25 avril 2000 au plus tard au siège de la Société.

II  (01537/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

14302

G-SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

Les actionnaires de G-SHORT TERM FUND sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le 28 avril 2000 à 10.00 heures.
L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-SHORT TERM FUND,

SICAV en FIM SHORT TERM FUND, le nouvel article étant libellé comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FIM SHORT
TERM FUND.»

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Cogestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

* FORTIS BANQUE, Montagne du Parc, 3, à Bruxelles;
* BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen, 1, à Bruxelles;
* BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, à Luxembourg;
* FORTIS BANK LUXEMBOURG, 12-16, avenue Monterey, à Luxembourg.

II  (01562/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALALAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.673.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II  (01610/803/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 49.663.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of J. P. MORGAN INVESTMENT FUND (the «Company») will be held on <i>April 28, 2000
at 12.00 noon, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

– Presentation of the Report of the Board of Directors.
– Presentation of the Report of the Auditors.
– Approval of the Financial Statements for the financial year ended December 31, 1999.
– Discharge of the Board of Directors and of the Auditors.

14303

– Re-election of the following five current Directors: Christian M. Jacobs, James B. Broderick, Count Diego du

Monceau de Bergendal, Philippe L. Coppé, and Professor Dr. Leonhard Gleske.

– Election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors.
– Allocation of the results for the financial year ended December 31, 1999 in respect of JPM USD GLOBAL

BALANCED FUND and JPM EURO EQUITY FUND.

– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Corporate Administration Department), no later than April 24, 2000 by close of
business in Luxembourg.
II  (01752/755/30)

<i>By order of the Board of Directors.

J. P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 25.148.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of J. P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS (the «Company») will be held on <i>April 28,
2000 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

– Presentation of the Report of the Board of Directors.
– Presentation of the Report of the Auditors.
– Approval of the Financial Statements for the financial year ended November 30, 1999.
– Discharge of the Board of Directors and of the Auditors.
– Re-election of the following five current directors: Christian M. Jacobs, James B. Broderick, Count Diego du

Monceau de Bergendal, Philippe L. Coppé, and Professor Dr. Leonhard Gleske.

– Election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors.
– Allocation of the results for the financial year ended November 30, 1999 in respect of JPM EURO LIQUIDITY

FUND and JPM STERLING LIQUIDITY FUND.

– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Corporate Administration Department), no later than April 24, 2000 by close of
business in Luxembourg.
II  (01755/755/30)

<i>By order of the Board of Directors.

14304


Document Outline

S O M M A I R E

DWS NIKKEI GARANT

U.N.T. HANDELSAGENTUR A.G.

U.N.T. HANDELSAGENTUR A.G.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A.

E-BUSINESS CONSULTING S.A.

E-BUSINESS CONSULTING S.A.

EUROCOST

AC.BIM S.A.

CAFE GIRASOL

BESI INVESTMENT S.A.

CYBER HOLDINGS S.A.

COMUL PROFESSIONAL S.A.

COMUL PROFESSIONAL S.A.

EXPLOITATION AGRICOLE POGGIO FELICE

IMMO 2000

ZINVEST COMPANY S.A.

ACSSF

SMAC S.A.

IBIS HOLDINGS S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER

SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A.

PREBON YAMANE  LUXEMBOURG  S.A.

DAGON HOLDING S.A.

FIXE

LOGOS INVEST S.A.

WILBURG HOLDING S.A.

YARRA HOLDING S.A.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

HOLLEUR S.A.

RENU S.A.

ILICO

SYRON S.A.

JABELMALUX S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

ARRAXIS S.A.

NITLUX A.G.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

SOPHIE INVEST S.A.

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE

CELFLOOR S.A.H.

FLUOR S.A.

KLACKEN HOLDINGS S.A.

TECHNODEV S.A.

MONTANA  LUXEMBOURG  S.A.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING

ARQUINOS A.G.

POLOWANIE S.A.

PROGRES FAMILIAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT

ZUBARAN HOLDING S.A.

INTAR S.A.

BRESSART FINANCE S.A.

MINUSINES

ENFACE S.A.

EXPLOR HOLDING

FRANCIS S.A.

INTERDEM S.A.

O.G.M.  OMNIUM GENERAL DES MEDIAS  S.A.

PORTIMMO S.A.

VERDIBEL

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE

IMMO INTER FINANCE S.A.

CEGEDEL

TAM

GORDON FINANCE HOLDING S.A.

BRAND COMPANY HOLDING

BYM LUXEMBOURG

LIEGUS HOLDING

LEISURE SOFTWARE S.A.

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

BFO

AMAD HOLDING S.A.

G.E.H. S.A.

SOLVIDA HOLDING S.A.

DANZI HOLDING S.A.

BENODEC

CDE

CHEFICOMIN

JANES

LBE

FRAMACECS S.A.

HADMOUNT S.A.

E.H.I. EURO HOTEL INVESTMENTS S.A.

HESPERIDES HOLDING S.A.

TOPSELECT

G-SHORT TERM FUND

BALALAIKA HOLDING S.A.

J.P. MORGAN INVESTMENT FUND

J. P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS