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12193
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 255
4 avril 2000
S O M M A I R E
Acaju Investments S.A., Luxembourg …………… page
12222
Additek S.A., Luxembourg ………………………………………………
12217
Aerea S.A., Luxembourg …………………………………………………
12222
Alzinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
12229
American Express World Express Fund, Sicav, Lu-
xembourg………………………………………………………………………………
12230
Anc. Ets. P. Regenwetter & Fils, S.à r.l. & Cie,
Luxembourg ………………………………………………………
12216
,
12217
Anc. Ets. P. Regenwetter & Fils, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
12215
,
12216
Argus Integrated Solutions S.A., Luxembourg ………
12221
Association des Membres de l’Ordre des Palmes
Académiques - Section Luxembourg, Luxembg
12204
Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg ………………
12234
Belairer Guiden an Scouten, A.s.b.l. ……………………………
12221
Bergasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………
12231
Bipolaire S.A.H., Luxembourg ………………………………………
12232
Blueshire S.A.H., Luxembourg ………………………………………
12232
Capale S.A., Luxembourg …………………………………………………
12234
Crescendo S.A., Luxembourg …………………………………………
12240
Donau Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………
12238
Ecupar, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
12235
European Modular Construction S.A., Luxembg
12233
Eurotruck (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………
12238
Evolution, Sicav………………………………………………………………………
12237
Falkland S.A.H., Luxembourg…………………………………………
12228
Foodex Holding S.A., Luxembourg………………………………
12239
Futur 2000 S.A.H., Luxembourg……………………………………
12223
Gestoria S.A.H., Luxembourg ………………………………………
12234
Hamel Holding S.A., Luxembourg ………………………………
12227
Immobilière L’Agrafe, S.à r.l., Meispelt ……………………
12202
Immo Pacor S.A., Luxembourg ……………………………………
12229
Indian Investment S.A.H., Luxembourg ……………………
12226
Inrede S.A., Luxembourg …………………………………………………
12225
Intercone S.A.H., Luxembourg………………………………………
12232
Interland Cie S.A.H., Luxembourg ………………………………
12227
Investissements Mobiliers Européens et Interna-
tionaux S.A., Luxembourg ……………………………………………
12230
Jordanus Holding S.A., Luxembourg……………………………
12225
Ladyfox S.A., Luxembourg ………………………………………………
12224
Lux High Tech Holding S.A., Luxembourg ………………
12235
Maripose S.A., Luxembourg ……………………………………………
12231
Mauron S.A., Luxembourg ………………………………………………
12223
Mercolec S.A., Luxembourg ……………………………………………
12233
Millenium Futures S.A. Holding, Strassen ………………
12230
Monal S.A., Luxembourg …………………………………………………
12237
(Les) Mutuelles du Mans Ré Fonds Spécial, Fonds
Commun de Placement …………………………………………………
12195
Novum S.A., Weiswampach ……………………………………………
12228
Nvision, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
12208
Partidis S.A., Luxembourg ………………………………………………
12224
Plastiflex Participations S.A., Luxembourg ……………
12225
Prolifin S.A., Luxembourg ………………………………………………
12233
Pyrénées S.A. Holding, Strassen……………………………………
12231
S.C.I. Rue Adolphe, Luxembourg …………………………………
12205
Sicav Euro Continents, Luxembourg …………………………
12239
Sicav Placeuro, Luxembourg …………………………………………
12239
S.I.P. Investments S.A.H., Luxembourg ……………………
12228
Société Le Coq S.A., Luxembourg ………………………………
12227
Soficam S.A., Luxembourg ………………………………………………
12223
Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg …………………………
12226
S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Déve-
loppement des Activités de Services S.A.H.,
Strassen …………………………………………………………………………………
12224
Sports and Leisure Brands Holding S.A., Luxembg
12224
3S, Streamlined Solutions & Services S.A., Luxbg
12222
Stocks and Bonds Investments S.A. Holding,
Strassen …………………………………………………………………………………
12230
Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg
12229
SunGard Systems Luxembourg S.A., Luxembourg-
Findel ………………………………………………………………………………………
12210
Sushi Place S.A., Luxembourg ………………………………………
12206
Tadler Investments S.A.H., Luxembourg …………………
12236
Tokelia S.A., Luxemburg …………………………………………………
12226
Transports Routiers Losch, S.à r.l., Cruchten…………
12218
3T, Techniques de Traitement Thermique, S.à r.l.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
12222
UBS (Lux) Bond Fund, Fonds Commun de Place-
ment…………………………………………………………………………………………
12194
UBS (Lux) Strategy Fund, Fonds Commun de
Placement ……………………………………………………………………………
12194
Vagor S.A., Luxembourg …………………………………………………
12233
VE-Aut Luxemburg, G.m.b.H., Contern ……………………
12218
Verlico S.A., Luxembourg…………………………………………………
12240
Victoria Trading S.A., Luxemburg ………………………………
12238
Villa de Shanghai, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………
12219
Vobis Microcomputer, G.m.b.H., Foetz ……………………
12218
W.A.T. S.A., Strassen …………………………………………………………
12219
Wave Investments S.A., Luxembourg ………………………
12219
Weebra S.A.H., Luxembourg …………………………………………
12220
Weis Transports S.A., Strassen ……………………………………
12219
Wildebees Holding S.A., Larochette …………………………
12220
Wolf Communications S.A., Mondorf-les-Bains ……
12220
Wolseley Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………
12220
Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg ……
12220
World Medical Consulting S.A., Luxembourg ………
12237
Youelle Holding S.A., Larochette …………………………………
12221
Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………
12221
UBS (LUX) BOND FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Der Verwaltungsrat der UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des Fonds
Commun de Placement UBS (LUX) BOND FUND hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbedingungen wie
folgt geändert:
I. Art. 2. Die Anlagepolitik
c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
. . .
– pro Subfonds mehr als 5% des Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des
offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, es sei
denn, diese Organismen für gemeinsame Anlagen sind gemäss ihren Vertragsbedingungen oder Satzungen auf Anlagen in
bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Sektoren spezialisiert. Es ist der Verwaltungsgesellschaft
untersagt, eine All-in-Fee auf dem Teil des Nettovermögens des Fonds zu erheben, welcher in Anteilen
anderer offenen Organismen für gemeinsame Anlagen der UBS-Gruppe angelegt ist.
II. Art. 5. Nettoinventarwert
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert
(Net Present Value) von allen Cash-Flows, sowohl In- wie Outflows, eine von der Verwaltungsgesellschaft anerkannte
Bewertungsmethode. Diese Berechnung wird vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
III. Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Der 14. Absatz wird wie folgt ergänzt: Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesell-
schaft beschliessen, einen Rücknahmeantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende
Vermögenswerte des Fonds verkauft worden sind. Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am
selben Tag eingegangenen Rücknahmeanträge zum selben Preis abgerechnet.
IV. Art. 13. Kosten des Fonds
Der 1. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: Der Fonds zahlt für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von
höchstens 0,125% pro Monat (1,500% p.a.) berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus
dieser All-in-Fee werden die Administrationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager, die Verwaltungsgesell-
schaft und der Vertrieb bezahlt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11861/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
UBS (LUX) STRATEGY FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Der Verwaltungsrat der UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des
Fonds Commun de Placement UBS (LUX) STRATEGY FUND, hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbedin-
gungen wie folgt geändert:
I. Art. 1. Der Fonds und die Subfonds
Der 3. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Subfonds auflegen
und bestehende Subfonds auflösen sowie verschiedene Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines
Subfonds auflegen.
II. Art. 2. Die Anlagepolitik
c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
. . .
– pro Subfonds mehr als 5% des Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des
offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, es sei
denn, diese Organismen für gemeinsame Anlagen sind gemäss ihren Vertragsbedingungen oder Satzungen auf Anlagen in
bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Sektoren spezialisiert. Es ist der Verwaltungsgesellschaft
untersagt, eine All-in-Fee auf dem Teil des Nettovermögens des Fonds zu erheben, welcher in Anteilen
anderer offenen Organismen für gemeinsame Anlagen der UBS-Gruppe angelegt ist.
III. Art. 5. Nettoinventarwert
Der 4. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: Bis zur ersten Ausschüttung bleiben die Nettoinventarwerte aller
Tranchen gleich; erfolgt eine Ausschüttung, so reduziert sich der Nettoinventarwert der Anteile der Ausschüttungs-
Tranchen um den Betrag der Ausschüttung.
12194
Die Bewertung der Vermögen eines jeden Subfonds wird wie folgt vorgenommen:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen
bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist der letztverfügbare Kurs
an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein
Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft
die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen aufgrund dieser Preise vornehmen. Wertpapiere und andere Anlagen,
die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt
bewertet.
b) Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen
Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss
anderen, von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf der Basis der voraussichtlich möglichen Verkaufspreise, bewerten.
c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus
ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen
der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktren-
diten.
d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden
Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs
zwischen Kauf- und Verkaufspreis, der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung repräsenta-
tivsten Markt bekannt ist, bewertet.
e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert
(Net Present Value) von allen Cash-Flows, sowohl In- wie Outflows, eine von der Verwaltungsgesellschaft anerkannte
Bewertungsmethode. Diese Berechnung wird vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
IV. Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Der 14. Absatz wird wie folgt ergänzt: Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesell-
schaft beschliessen, einen Rücknahmeantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende
Vermögenswerte des Fonds verkauft worden sind. Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am
selben Tag eingegangenen Rücknahmeanträge zum selben Preis abgerechnet.
V. Art. 9. Geschäftsjahr, Prüfung
Der letzte Satz erhält folgenden Wortlaut: Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in
EUR.
VI. Art. 13. Kosten des Fonds
Der 1. Absatz erhält folgenden neuen Wortlaut: Der Fonds zahlt für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von
höchstens 0,165% pro Monat (1,980% p.a.) berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus
dieser All-in-Fee werden die Administrationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager, die Verwaltungsgesell-
schaft und der Vertrieb bezahlt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 533, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11862/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2000.
LES MUTUELLES DU MANS RE FONDS SPECIAL,
Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.
—
REGLEMENT DE GESTION
1. Le Fonds
Le Fonds Commun de Placement LES MUTUELLES DU MANS RE FONDS SPECIAL, (ci-après dénommé «le Fonds»),
a été établi à Luxembourg sous le régime de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif
dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
Le Fonds s’adresse à l’attention exclusive de LES MUTUELLES DU MANS RE S.A. qui sera l’unique porteur de parts
(ci-après dénommée «le Porteur de Parts») et il est géré dans l’intérêt exclusif du Porteur de Parts par la société BL
ASSET MANAGEMENT S.A., (ci-après dénommée «la Société de Gestion»). Le patrimoine du Fonds est distinct de celui
de la Société de Gestion.
Le patrimoine du Fonds est déposé auprès d’une Banque Dépositaire (ci-après dénommée «la Banque Dépositaire»).
Les droits et obligations respectifs du Porteur de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont
définis contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le Règlement de Gestion du Fonds, (ci-après
dénommé «le Règlement de Gestion»).
En acquérant des parts du Fonds, le Porteur de Parts adhère pleinement au présent Règlement de Gestion.
2. La Société de Gestion
Le Fonds est géré par la société BL ASSET MANAGEMENT S.A., constituée en date du 7 février 1986 sous la dénomi-
nation TRANSOBLIG GESTION S.A. Le siège social de la société est à Luxembourg, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. La société de gestion est une filiale à part entière de la BANQUE DE LUXEMBOURG.
12195
L’acte de constitution de la Société de Gestion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15
mars 1986, et les statuts modifiés pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1999 ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 février 1999. Les statuts coordonnés ont été
déposés au Greffe du Tribunal de Luxembourg auprès duquel des copies peuvent être obtenues.
Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société de Gestion est de 123.946,76 Euros. Il est représenté par 5.000
actions nominatives sans valeur nominale.
La Société de Gestion a comme objet exclusif la création et la gestion de Fonds Communs de Placement luxembour-
geois dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts. A cet effet, elle peut accomplir tous actes d’administration et de
gestion pour le compte des Fonds qu’elle gère et de ses participants, notamment l’achat, la souscription, la vente ou
l’échange de toutes valeurs mobilières et assurer tous droits attachés directement ou indirectement aux Actifs Nets des
Fonds.
La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom et pour le compte du Porteur
de Parts tous actes de gestion et d’administration du Fonds.
La Société de Gestion pourra se faire assister et conseiller dans le cadre de la gestion journalière du portefeuille du
Fonds par un Conseiller en Investissement et pourra également faire appel à un Gestionnaire chargé de gérer le porte-
feuille du Fonds. La rémunération du Conseiller en Investissement et du Gestionnaire, s’il y en a, est supportée par la
Société de Gestion.
3. Banque Dépositaire et Agent Administratif
BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A. à Luxembourg, ci-après «la Banque» est désignée en qualité de Banque Déposi-
taire et d’Agent Administratif pour le Fonds.
La Banque remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces, de valeurs mobilières et autres
avoirs ainsi que celles prévues par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les
titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Avec l’accord de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire
pourra, sous sa responsabilité, confier le dépôt de valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières, à d’autres
banques ou institutions financières.
Tous actes généralement quelconques de disposition des avoirs indivis sont exécutés par la Banque Dépositaire sur
instruction de la Société de Gestion.
La Banque Dépositaire est notamment chargée de:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au présent Règlement de Gestion,
- exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au présent Règlement de
Gestion,
- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais d’usage,
- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
En sa fonction d’Agent Administratif, la Banque est également chargée de la tenue de la comptabilité du Fonds, du
calcul de la Valeur Nette d’inventaire et de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives requises
par la loi et la réglementation luxembourgeoise.
La BANQUE DE LUXEMBOURG, en sa fonction d’Agent Administratif sous-traite partie de ses attributions, mais
sous sa responsabilité aux services de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION («EFA»), Société Anonyme, établie à
Luxembourg, 2, rue d’Alsace, B. P. 1725, L-1017 Luxembourg.
La Banque a été désignée par la Société de Gestion aux termes du Règlement de Gestion et par un contrat conclu le
7 mars 2000 pour une durée indéterminée.
Chacune des parties pourra mettre fin à ce contrat moyennant un préavis de six mois étant entendu que la Banque
Dépositaire devra exercer ses fonctions jusqu’au moment où une autre Banque Dépositaire aura été désignée par la
Société de Gestion et que tous les avoirs du Fonds auront été transférés.
4. Politique d’Investissement et Restrictions d’Investissement
<i>A. Politique d’Investissementi>
L’objectif principal du Fonds est la recherche d’une performance supérieure à un indice de référence tout en sélec-
tionnant des valeurs mobilières émises par des émetteurs de premier ordre et en respectant le principe de la répartition
des risques.
<i>B. Restrictions d’Investissementi>
1. Le Fonds s’interdit:
a) de contracter des emprunts dans une mesure excédant 25 % du total de l’Actif Net du Fonds. Si de tels emprunts
sont contractés dans un but d’investissement, la Valeur Nette d’lnventaire des parts pourra fluctuer de manière plus
importante;
b) de vendre des titres à découvert ou de faire d’autres opérations relatives à des titres qui ne sont pas la propriété
du Fonds;
c) d’acquérir ou de faire des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée;
d) de donner en gage ou de grever autrement ou encore de transférer ou de vendre pour sûreté des valeurs
mobilières ou d’autres avoirs du Fonds, pour le compte de tiers;
e) d’investir plus de 10% de l’Actif Net du Fonds dans des valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées
sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. A cet égard, des valeurs
mobilières nouvellement émises, dont les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission
12196
à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
sera introduite et que l’admission sera obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission sont consi-
dérées comme cotées.
f) d’acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité;
g) d’investir plus de 10% de l’Actif Net du Fonds en titres d’une même collectivité,
i) d’utiliser les actifs du Fonds pour la prise ferme ou la participation à la prise ferme de valeurs mobilières;
j) de faire des prêts ou de garantir le remboursement de prêts, à l’exception des opérations suivantes:
- dépôts auprès de la Banque Dépositaire ou de toute banque ou autre institution acceptant des dépôts approuvés
par la Banque Dépositaire,
- souscrire, acquérir et détenir des valeurs mobilières représentant des dettes ou des emprunts;
k) d’acquérir des biens immobiliers et des contrats portant sur des matières premières.
2. Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
3. a) Si les pourcentages sub 1), e), f), et g) sont dépassés par suite de l’exercice des droits attachés aux titres en
portefeuille ou de toute manière autre que par achat de titres, le Fonds doit avoir pour objectif prioritaire la régulari-
sation de la situation en tenant compte des intérêts des actionnaires.
b) Les restrictions qui sont énoncées sous les points 1) e), f) et g) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont
émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques, territoriales, ou par les institu-
tions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.
4. Le Fonds est autorisé à recourir aux techniques et instruments:
a) qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en
vue d’une bonne gestion du portefeuille.
(1) Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mentionnées:
- les options doivent être négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public;
- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de
vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15% de la valeur de
l’Actif Net du Fonds en termes de primes payées;
* les ventes d’options d’achat (calls):
Le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui
sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.
Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues
ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’Actif Net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la
couverture.
* les ventes d’options de vente (puts):
le Fonds doit détenir les liquidités dont elle pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas
d’exercice des options par la contrepartie.
La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion des
ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’instruments financiers tels que visés au point
(2) (c) ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’Actif Net du Fonds.
(2) Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui, à l’exception
des opérations de gré à gré portant sur des échanges de taux d’intérêt, doivent être négociés sur un marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
[a] Dans un but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds peut
vendre des contrats à terme sur indices boursiers, ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente
sur indices boursiers.
Une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant
devrait exister.
Le total des engagements de ces opérations ne doit pas en principe dépasser la valeur d’évaluation globale des titres
détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet indice.
[b] Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des contrats à
terme sur taux d’intérêt ainsi que vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou
encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le total des engagements des contrats à terme, des contrats d’options et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne
doit pas en principe dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la devise corre-
spondant à celle des contrats en question.
[c] Dans un but autre que de couverture, le Fonds peut acheter et vendre des contrats à terme et des contrats
d’options sur tous types d’instruments financiers, à l’exception des contrats d’options sur valeurs mobilières et les
contrats ayant pour objet des devises, dans les limites ci-mentionnées:
- La somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente effectuées dans un but autre que
de couverture cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat sur valeurs
mobilières ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne
doivent à aucun moment dépasser la valeur de l’Actif Net du Fonds.
12197
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
* L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.
* L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des
options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.
- Les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que
de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur
de l’Actif Net du Fonds en termes de primes payées (cf. (1)).
(3) Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt
organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:
- En principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est
au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
- Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.
- Les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
(4) Occasionnellement, le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des
ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et à
un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des
institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré. Le Fonds
doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui soit à tout instant possible
de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.
Occasionnellement, le Fonds peut s’engager dans des opérations de mise ou de prise en pension de titres, dont les
clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme
stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institu-
tions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Pendant la durée d’un contrat de prise en pension de titres, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de
ce contrat. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations de prise en pension de titres à un niveau tel
qu’il lui soit à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions. A l’échéance d’un
contrat de mise en pension, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation de rachat
des titres.
Occasionnellement, le Fonds peut s’engager dans des opérations de «repurchase» ou «repo» qui consistent dans des
opérations dans lesquelles une partie «vendeur» convient de vendre à l’autre «acheteur» des titres contre paiement du
prix d’achat par l’acheteur au vendeur, assorties d’un engagement ferme de l’acheteur de vendre au vendeur des titres
équivalents à une date certaine ou à la demande, moyennant paiement du prix d’achat par le vendeur à l’acheteur.
Le Fonds peut agir soit comme acheteur ou vendeur dans des opérations de «repos». Les contreparties doivent être
des institutions de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Pendant la durée de vie d’un contrat de «repo» où le Fonds agit en tant qu’acheteur, le Fonds ne peut pas vendre les
titres qui font l’objet de ce contrat avant que le rachat des titres ne soit exercé par la contrepartie ou que le délai de
rachat n’ait expiré. Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance de ces opérations à un niveau tel qu’il lui soit à tout
instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions. A l’échéance d’un contrat de «repo» où
le Fonds agit en tant que vendeur, le Fonds doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d’assurer son obligation de
rachat des titres.
Occasionnellement, le Fonds peut également s’engager dans des opérations de buy/sell pour lesquelles le vendeur
convient de vendre l’obligation au comptant et de la racheter ultérieurement. Le prix de vente de l’obligation inclut les
intérêts courus sur le coupon à la date de vente, et le prix de rachat inclut ce montant initial et les intérêts du «repo».
Les opérations de buy/sell sont soumises aux mêmes conditions que celles applicables aux opérations de «repo».
b) qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la gestion de son
patrimoine.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la
vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans
le cadre d’opérations de gré a gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations et en respectant les règles suivantes:
- à l’exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
12198
- les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-
luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct entre
ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.
5. Valeur Nette d’Inventaire
<i>A. Devise et Fréquencei>
La Valeur Nette d’inventaire est calculée en Euros. Elle est déterminée et arrêtée sous la responsabilité de la Société
de Gestion au moins une fois par mois, chaque jour de calcul étant désigné comme «Jour d’Evaluation».
En outre, une évaluation au 30 juin et au 31 décembre est faite.
<i>B. Evaluation des Actifs Netsi>
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque part est obtenue en divisant l’Actif Net du Fonds par le nombre de parts en
circulation. L’Actif Net du Fonds est déterminé par les actifs moins les engagements calculés à la clôture du Jour d’Eva-
luation auquel la valeur nette des parts est déterminée.
<i>Avoirs du Fonds
i>1. Eléments constitutifs
Les avoirs du Fonds comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscriptions et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété du Fonds;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (le Fonds pourra toutefois faire
des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit).
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires du Fonds dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
2. Principes d’évaluation
Les avoirs du Fonds sont évalués selon les principes suivants:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au
Fonds en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant les
derniers cours de bourse disponibles du dernier jour ouvrable bancaire précédant le Jour d’Evaluation.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public (ci-après «marché réglementé») sera déterminée suivant les derniers cours dispo-
nibles sur ces marchés réglementés du dernier jour ouvrable bancaire précédant le Jour d’Evaluation.
d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni à un tel autre marché ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché,
le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’éva-
luation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du Fonds sont converties au dernier cours
moyen connu.
Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation
suivant les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises et
contrôlables par le réviseur d’entreprises du Fonds en vue d’aboutir à une évaluation juste des avoirs du Fonds.
<i>Engagements du Fonds
i>Les engagements du Fonds comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération de la Société de Gestion, du dépositaire et
des mandataires et agents du Fonds,
3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements soit en espèces soit en biens,
4. une provision appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par la Société de Gestion et
d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion,
5. toutes autres obligations du Fonds.
6. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
La Société de Gestion est autorisée, en accord avec la Banque Dépositaire, à suspendre temporairement le calcul de
la Valeur Nette d’inventaire, les émissions et les rachats de parts dans les cas suivants:
12199
- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent les cours d’une partie importante des avoirs du Fonds
ou un ou plusieurs marchés de change dans les devises dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds, seront fermés pour des périodes autres que les congés normaux ou lorsque les transactions y sont suspendues
ou soumises à des restrictions;
- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un
avoir du Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement du Fonds ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d’exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;
- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire ou tout autre événement échappant au contrôle, à
la responsabilité ou aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des avoirs du Fonds ou de
déterminer la Valeur Nette d’inventaire dans des conditions raisonnables et normales;
- en cas de demandes importantes de remboursement, jusqu’à ce que la Société de Gestion ait vendu les avoirs néces-
saires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des parts, et qu’elle ait pu disposer du produit
de la vente.
La suspension du calcul de la Valeur Nette d’inventaire du Fonds ainsi que la levée de celle-ci seront annoncées aux
Porteur de Parts de la manière prévue à l’article 9 ci-après.
7. Emission des Parts
La vente des parts du Fonds est limitée aux seuls investisseurs institutionnels au sens de la loi du 19 juillet 1991 et la
Société de Gestion refusera l’émission et ne donnera aucun effet à un transfert de parts au cas où il n’y a pas évidence
suffisante que la personne ou la société à laquelle les parts sont vendues ou transférées est un investisseur institutionnel
au sens de la loi du 19 juillet 1991. Afin d’établir la qualification d’investisseur institutionnel d’un souscripteur ou
vendeur, la Société de Gestion tiendra compte des lignes de conduite et recommandations, s’il y en a, des autorités de
surveillance compétentes.
En particulier, la Société de Gestion refusera toute souscription d’une personne autre que le Porteur de Parts.
Les parts peuvent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ou auprès d’autres établissements désignés par la
Société de Gestion. Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport en nature, sous réserve de l’accord
de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces valeurs mobilières devront satisfaire à la politique et aux
restrictions d’investissement telles que définies dans les documents de vente. Elles seront évaluées conformément aux
dispositions du prospectus d’émission. De plus, conformément à la législation luxembourgeoise en vigueur, cet apport
en nature fera l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises du Fonds. Ce rapport sera ensuite déposé au
Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.
Les souscriptions seront acceptées à la Valeur Nette d’inventaire du premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de la
réception de la demande.
Le prix de souscription correspond à la Valeur Nette d’inventaire, éventuellement majorée d’une commission telle
que définie dans les documents de vente, et sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires après la date de
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire applicable.
Les parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement de leur contre-valeur à la Banque Déposi-
taire. Les parts sont sans mention de valeur et entièrement libérées.
La Société de Gestion peut émettre des parts nominatives ou au porteur et pourra émettre des certificats nominatifs
ou des titres au porteur représentatifs d’une ou de plusieurs quotes-parts du Fonds ou des confirmations écrites
d’inscription des parts ou de fractions de parts sans limitation de fractionnement.
Les droits attachés aux fractions de parts seront exercés au prorata de la fraction de part détenue.
La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt du Porteur de Parts, diviser ou regrouper les parts.
8. Remboursement des Parts
Les demandes de remboursement irrévocables sont reçues auprès de la Banque Dépositaire ou auprès d’autres
établissements désignés par la Société de Gestion.
Les demandes de remboursement reçues seront acceptées au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception
de la demande de remboursement.
Le montant du remboursement est égal à la Valeur Nette d’inventaire, éventuellement diminuée d’une commission
telle que définie dans les documents de vente.
Le remboursement interviendra au plus tard trois jours ouvrables bancaires suivant la date de calcul de la Valeur
Nette d’inventaire applicable.
En cas de demandes importantes de remboursement, la Société de Gestion peut ajourner le règlement de telles
demandes et racheter les parts au prix déterminé après qu’elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs
délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des parts, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul
prix sera calculé pour toutes les demandes de souscription ou de remboursement présentées au même moment. Ces
demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande. L’ajournement du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire du Fonds sera annoncé aux Porteur de Parts de la manière prévue à l’article 9 ci-après.
9. Publicité
La Valeur Nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des parts du Fonds sont disponibles chaque jour
ouvrable bancaire au siège de la Société de Gestion.
12200
La Société de Gestion publie à la fin de chaque année et à la fin de chaque semestre un rapport financier contenant
notamment la situation patrimoniale du Fonds, le nombre de parts émises et l’indication du nombre de parts émises ou
remboursées depuis la publication précédente. Le rapport publié à la suite de la clôture de l’exercice est vérifié par le
Réviseur d’Entreprises.
Les rapports financiers du Fonds, les rapports financiers de la Société de Gestion et le Règlement de Gestion sont
disponibles sans frais au siège social de la Société de Gestion.
Les statuts de la Société de Gestion, le contrat entre la Banque Dépositaire et la Société de Gestion et, le cas échéant,
les contrats entre le Conseiller en Investissements ou Gestionnaire et la Société de Gestion peuvent être consultés au
siège social de la Société de Gestion.
Toute information relative au Fonds sera portée par écrit par la Société de Gestion à la connaissance du Porteur de
Parts et sera disponible sans frais au siège de la Société de Gestion.
10. Commission de Gestion et Frais à supporter par le Fonds
1) La Société de Gestion a droit à une commission de gestion, payable trimestriellement et basée sur l’Actif Net
Moyen du Fonds au cours du trimestre en question.
Elle s’élève à:
0,125% p.a. pour la tranche des actifs nets entre EUR 0 et 25 millions
0,10% p.a. pour la tranche des actifs nets entre EUR 25,- et 75 millions
0,0875% p.a. pour la tranche des actifs nets supérieure à EUR 75 millions.
2) Le Fonds supporte tous ses autres frais d’exploitation et en particulier les frais suivants:
a) les honoraires de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif et des agents chargés du service financier;
b) les honoraires du Réviseur d’Entreprises;
c) les frais d’impression et de diffusion du prospectus d’émission et des rapports annuels et semestriels;
d) tous les impôts payables par le Fonds;
e) les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription du Fonds auprès des organismes gouverne-
mentaux.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement et également la
rémunération du Conseiller en Investissement et du Gestionnaire, s’il y en a.
11. Politique de Distribution
La société de gestion et le porteur de parts décideront ensemble de l’affectation des résultats du Fonds.
12. Réviseur d’Entreprises et Commissaire aux Comptes
L’exercice social du Fonds est clôturé au 31 décembre de chaque année. Le 1
er
exercice social sera clôturé au 31
décembre 2000.
Le Fonds publie à la fin de chaque exercice un rapport annuel audité par un Réviseur d’Entreprises nommé par la
Société de Gestion en accord avec la Banque Dépositaire. En outre, le Fonds publie à la fin de chaque semestre un
rapport semestriel non audité. Le 1
er
rapport sera un rapport semestriel établi au 30 juin 2000.
L’exercice social de la Société de Gestion est clôturé au 31 décembre de chaque année. Les comptes de la Société de
Gestion sont vérifiés par un Commissaire aux Comptes nommé par les actionnaires.
13. Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi luxem-
bourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt du Porteur de
Parts.
Toute modification est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg. La Société de
Gestion en informera le Porteur de Parts.
Ladite modification entre en vigueur au moment de la publication au Mémorial.
14. Liquidation du Fonds
Le Fonds est constitué pour une durée indéterminée.
La Société de Gestion peut néanmoins, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et pour autant que
l’intérêt du Porteur de Parts soit sauvegardé, décider la dissolution du Fonds.
Dans le cas où le capital social du Fonds devient inférieur aux deux tiers du minimum légal, la Société de Gestion doit
en informer l’autorité de contrôle. Celle-ci pourra l’obliger à mettre le Fonds en état de liquidation.
Si le capital social du Fonds devient inférieur pendant plus de six mois, au quart du capital minimum, le Fonds tombe
en état de liquidation.
Le fait entraînant l’état de liquidation doit être publié sans retard au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du Luxembourg, et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. L’émission et le
rachat de parts sont arrêtés dès le moment de la survenance de ce fait.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts du Porteur de Parts et donnera instruction
à la Banque Dépositaire d’attribuer le produit net de la liquidation - sous déduction des frais de liquidation - au Porteur
de Parts.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par le Porteur de Parts lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription, les
montants consignés ne pourront plus être retirés. Le Porteur de Parts ou son successeur juridique ne peut exiger la
dissolution et le partage du Fonds.
12201
15. Régime légal
Le présent Règlement est soumis et sera interprété conformément au droit luxembourgeois.
Tout litige entre le Porteur de Parts et la Société de Gestion relatif au présent Règlement est tranché par voie d’arbi-
trage.
Celui-ci est confié à un seul arbitre si les parties s’entendent sur sa désignation. Si les parties ne peuvent s’entendre
sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres. Deux d’entre eux sont nommés par chacune
des parties respectives, le troisième sera désigné par les deux premiers.
Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai de trois mois à dater de la demande qui lui aura été faite
par la partie la plus diligente ou si les arbitres ne parviennent pas, dans les quinze jours de leur désignation, à se mettre
d’accord sur le choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg jugeant en matière de référé sur requête de la partie la plus diligente.
Le ou les arbitres déterminent l’endroit où a lieu l’arbitrage. Ils statuent selon la loi luxembourgeoise. Leur sentence
est sans recours.
Le présent Règlement de Gestion entre en vigueur à la date de signature.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
BL ASSET MANAGEMENT S.A.
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Société Anonyme
A. Calvisi
Signature
N. Thill
N. Uhl
<i>Administrateuri>
<i>Fondée de pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14369/007/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2000.
IMMOBILIERE L’AGRAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8291 Meispelt, 18, rue de Kopstal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Marie-Anne Graf, employée privée, demeurant à L-8291 Meispelt, 18 rue de Kopstal.
Laquelle comparente a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.
Art. 2. La société prend la dénomination de: IMMOBILIERE L’AGRAFE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Meispelt.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
ou des associés, selon le cas.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec toutes opérations immobilières natio-
nales et internationales - achat, vente, promotion, location, estimation, gérance - tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement,
sans pouvoir cependant entraîner la modification essentielle de celui-ci.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1) Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
2) Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
12202
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour
quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il posséde.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1) Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la
collectivité des associés.
Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2) En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se
réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associée unique, Madame Marie-Anne Graf, se désigne elle-même comme gérante unique de la société pour une
durée illimitée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante.
12203
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à: L-8291 Meispelt, 18, rue de Kopstal.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité
d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-A. Graf, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 856, fol. 40, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000.
B. Moutrier.
(06302/272/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ASSOCIATION DES MEMBRES DE L’ORDRE DES PALMES ACADEMIQUES -
SECTION LUXEMBOURG.
Siège social: L-2539 Luxembourg, 153, boulevard Simonis.
—
STATUTS
1. But et composition de l’association
Art. 1
er
. L’association dite ASSOCIATION DES MEMBRES DE L’ORDRE DES PALMES ACADEMIQUES -
SECTION LUXEMBOURG, fondée en 1998, a pour buts:
1- général, de réunir les membres de I’AMOPA - Luxembourg
2- de contribuer à maintenir le prestige et le crédit des Palmes Académiques
3- d’organiser des réunions et des manifestations littéraires, artistiques ou scientifiques
4- d’établir entre ses adhérents des relations amicales
5- d’instituer des oeuvres d’entraide et d’assistance.
6- Elle pourra favoriser des travaux de recherche et publier toutes sortes de documents, rapports, bulletins de liaison,
et autres travaux qui rentrent dans les buts visés ci-dessus.
7- Elle a son siège social à Luxembourg.
Art. 2. Les moyens d’action actuels de la société sont:
* des conférences
* des expositions
* des soirées-débats
* des stages et des séminaires
* des colloques et des congrès
* des séjours culturels.
Art. 3. Membres. Pour être admis à l’AMOPA - Luxembourg, il faut justifier de sa qualité de Membre de l’ORDRE
DES PALMES ACADEMIQUES et être agréé par le bureau.
Art. 4. La qualité de membre se perd:
1- par la démission
2- par la radiation prononcée pour non paiement de la cotisation ou motif grave, par le bureau, sauf recours à
l’Assemblée Générale. Le membre intéressé est préalablement appelé à fournir des explications.
Art. 5. L’association comprend les organes suivants:
1- l’assemblée
2- le bureau
Art. 6. Il sera tenu chaque année une Assemblée Générale de tous les membres qui ont droit de vote légal. Une
assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le président, le bureau, ou lorsqu’un cinquième des
membres effectifs le demande.
L’A.G. sera convoquée par lettre circulaire contenant l’ordre du jour, huit jours au moins avant la date de la réunion.
Pour pouvoir décider, un cinquième au moins des membres effectifs doit être présent.
- Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
L’A.G. des membres effectifs a les pouvoirs les plus larges et sa compétence s’étend à toutes les questions touchant
l’Association. Il est particulièrement de son ressort de fixer les grandes lignes de la politique générale de l’Association.
Elle a notamment les pouvoirs suivants:
- admettre et exclure les membres ∑
- élire le bureau
- fixer les cotisations et élaborer le budget
- approuver les comptes
- modifier les statuts
- approuver les comptes
- prononcer la dissolution de l’Association et décider de l’utilisation de son actif.
12204
Toutes les décisions de l’Assemblée des membres doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix. Seuls les
membres effectifs s’étant acquittés de leur cotisation ont droit de vote.
Il- Administration et fonctionnement
Art. 1
er
. Le bureau sera élu par l’Assemblée Générale des membres effectifs.
Le bureau choisira en son sein, à la majorité simple des voix, un président, un vice-président, un trésorier et un
secrétaire général. La durée de leur mandat, renouvelable, est de trois ans.
- Le bureau gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et parajudiciaires. Il peut,
sous sa responsabilité, déléguer certains de ses pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres effectifs.
Tout ce qui n’est pas effectivement réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de la
compétence du bureau.
- Le bureau gère les finances de l’Association et en dispose, à charge d’en rendre compte annuellement à l’Assemblée
Générale. La vérification des comptes est prise en charge par deux réviseurs de caisse élus par I’A.G. de l’année précé-
dente.
Art. 2. Cotisations - Finances. La cotisation AMOPA - LUXEMBOURG -, est fixée à 500,00 LUF. Par la suite, elle
sera fixée par l’Assemblée Générale. Dans la limite des articles 15, 16 et 17 de la loi, l’Association peut accepter tous
dons en nature et en espèces.
Art. 3. Dispositions finales. Dans tous les cas non prévus par les statuts, les dispositions légales sur les associa-
tions sans but lucratif sont applicables.
Art. 4. Répartition des charges. Le premier bureau a réparti les charges de la façon suivante:
Président:
M. Jean-Claude Frisch
Vice-Président:
M. Daniel Deberghes
Trésorière:
Mme Monique Klopp
Secrétaire:
Mme Janine Nimax
Fait à Luxembourg, le 21 avril 1999.
J.-C. Frisch
D. Deberghes
<i>Présidenti>
<i>Vice-Présidenti>
M. Klopp
J. Nimax
<i>Trésorièrei>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06311/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
S.C.I. RUE ADOLPHE, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg, 1,s rue Adolphe.
—
STATUTS
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxemburg, en date du 24 décembre 1999,
enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, volume 4CS, folio 39, case 4, qu’il a été constitué une société civile
immobilière familiale entre:
<i>Associési>
Madame Marianne Thill, sans profession, née à Luxembourg, le 11 octobre 1941, veuve en premières noces de
Mathias Thoma, épouse en secondes noces de Jean Hamilius, demeurant à L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld,- mariée
sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire à Luxem-
bourg, le 19 juin 1980;
et ses trois enfants, savoir:
1. Mademoiselle Anne Thoma, employée privée, née à Luxembourg, le 17 août 1964, demeurant à L-2533 Luxem-
bourg, rue de la Semois;
2. Madame Marie-Laurence Thoma, sans profession, née à Luxembourg, le 4 octobre 1965, épouse de François Klopp,
demeurant à L-1116 Luxembourg, 1, rue Adolphe,- mariée sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de
mariage reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire à Luxembourg, le 8 mai 1991;
3. Monsieur Robert dit Bob Thoma, employé privé, né à Luxembourg, le 27 février 1971, célibataire, demeurant à
L-1462 Luxembourg, 10 Eicherfeld.
<i>Dénominationi>
La société a pris la dénomination de SCI RUE ADOLPHE.
<i>Objeti>
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour
compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
<i>Siègei>
Le siège de la société est ébabli à Luxembourg, 1, rue Adolphe.
12205
<i>Gérancei>
Madame Marie-Laurence Thoma, sans profession, née à Luxembourg.
Elle aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article
13 des statuts.
<i>Capitali>
Le capital social est fixé à vingt et un millions de francs (21.000.000,-), représenté par quatre cent vingt (420) parts
d’intérêts de cinquante mille francs (50.000,-) chacune, attribuées comme suit:
1) Madame Marianne Thill, la pleine propriété de deux cent dix (210) parts et l’usufruit de cent cinq (105) parts;
2) Mademoiselle Anne Thoma, la pleine propriété de trente-cinq (35) parts et la nue-propriété de trente-cinq (35)
parts;
3) Madame Marie-Laurence Thoma, la pleine propriété de trente-cinq (35) parts et la nue-propriété de trente-cinq
(35) parts;
4) Monsieur Bob Thoma, la pleine propriété de trente-cinq (35) parts et la nue-propriété de trente-cinq (35) parts.
Les parts sociales représentatives du capital social sont libérées par les souscripteurs par l’apport à la société d’une
maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 1, rue Adolphe, inscrite
au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud, sous le numéro
895/2543, lieu-dit «rue Adolphe», maison, place, d’une contenance de deux ares 90 centiares.
<i>Duréei>
La société a été constituée en date du 24 décembre 1999 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06308/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SUSHI PLACE, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Sylvie Devaux, employée, demeurant à B-6717 Post-Attert, 79, voie des Champs Mêlés,
ici représentée par Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Post-Attert, le 7 janvier 2000,
2. Monsieur Pascal Semet, employé, demeurant à B-6717 Post-Attert, 79, voie des Champs Mêlés,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Post-Attert, le 7 janvier 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux
présentes, pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUSHI PLACE.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le
Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le
siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son dépla-
cement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’étude, la création, le développement, la recherche et l’exploitation de concepts et de produits dans le domaine de
l’agroalimentaire, principalement de snack japonais mais aussi tout type d’exploitation s’y rapportant directement ou
indirectement;
- l’achat, la fabrication, l’entreposage, la transformation, le traitement, la vente, l’expédition et la distribution de
produits agro-alimentaires et principalement de produits japonais ou autres produits similaires;
- la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées;
- le franchisage.
12206
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son
développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un (31,-) euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans
limitation de pouvoirs et s’il est l’apporteur de l’autorisation d’établissement, ou par la signature conjointe de deux
administrateurs, dont celle de l’apporteur de l’autorisation d’établissement.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour le compte de la société figureront dans les livres et
documents de la société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou en
tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en
effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
12207
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme
suit
1) Mademoiselle Sylvie Devaux, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………
1
2) Monsieur Pascal Semet, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………
999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Pascal Semet, préqualifié,
2. Monsieur Yves Semet, retraité, demeurant à B-1380 Ohain, 27, Grande Buissière,
3. Monsieur Philippe Biron, gérant de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue Hamélius.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mrsch, le 17 janvier 2000, vol. 412, fol. 53, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2000.
U. Tholl.
(06310/232/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
NVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Mehran Khalili, étudiant, demeurant à L-6186 Gonderange, 24, Cité Joseph Bech.
2.- Monsieur Christophe Leesch, étudiant, demeurant à L-6187 Gonderange, 6, rue du Kiem.
3.- Monsieur Raoul Mulheims, étudiant, demeurant à L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair.
4.- Monsieur Mike Sergonne, employé privé, demeurant à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Forme. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme d’une société à
responsabilité limitée, conformément aux lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933, telles que modifiées.
Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de NVISION, S.à r.I.
12208
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tous produits
en matière de communication, de publicité et d’Internet.
De manière générale, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirec-
tement la réalisation de l’objet social ou son extension au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par
cent vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Mehran Khalili, étudiant, demeurant à L-6186 Gonderange, 24, Cité Joseph Bech, trente et une
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
2.- Monsieur Christophe Leesch, étudiant, demeurant à L-6187 Gonderange, 6, rue du Kiem, trente et une
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
3.- Monsieur Raoul Mulheims, étudiant, demeurant à L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair, trente et une parts
sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
4.- Monsieur Mike Sergonne, employé privé, demeurant à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks, trente et une
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Total: cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.
Les créanciers, ayants droits ou héritiers de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession et transmission de parts. Dans le cas d’une cession d’actions, le ou les associés cédants doivent
informer tous les autres associés de leur intention de cession, et ceux-ci auront un droit de préférence pour le rachat
des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de la cession. En cas d’exercice de
leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat, le prix des parts sociales
se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’un des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou
la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés
avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’assemblée générale des associés. Dans le dernier cas,
l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité des gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
La révocation du gérant pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes
raisons, quelles qu’elles soient, lors d’une assemblée générale, par les associés représentant au moins trois quarts du
capital social. Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.
Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 14. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte des résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et pour quelque
moment que ce soit, la liquidation sera faite par un ou des liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par
l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
12209
<i>Disposition transitoirei>
Le début des activités commerciales de la société est fixé au 1
er
janvier 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 500.214,76 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Mike Sergonne, employé privé, demeurant à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Khalili, C. Leesch, R. Mulheims, M. Sergonne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 36, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 2000.
J. Seckler.
(06307/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. SIS EUROPE HOLDINGS INC., with registered office at 1105 North Market Street, Suite 1412, Wilmington DE
19801,
hereby represented by Ms Véronique Hoffeld, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
December 30, 1999,
2. SUNGARD INVESTMENT VENTURES INC., with registered office at 1105 North Market Street, Suite 1412,
Wilmington DE 19801,
hereby represented by Ms Véronique Hoffeld, prenamed, by virtue of a proxy given on December 30, 1999.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-Findel.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose software developments, support and sales, particularly in
the financial services and private sector as well as to install, maintain and provide other services related to those
softwares.
In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable
or immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose.
12210
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million three hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs
(1,365,000.- LUF), divided into one thousand three hundred and sixty-five (1,365) shares having a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at any meeting.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of the managing director and of
one director or by the sole signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article
10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
fifteenth of March at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
12211
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. SIS EUROPE HOLDINGS INC., prenamed, one thousand three hundred and sixty-four shares …………………… 1,364
2. SUNGARD INVESTMENT VENTURES INC., prenamed, one share ………………………………………………………………………
1
Total: one thousand three hundred and sixty-five shares ……………………………………………………………………………………………… 1,365
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million three hundred and sixty-five thousand Luxembourg francs (1,365,000.- LUF) is now available to the corpo-
ration, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at seven (7) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr John Schroeder, Deputy Managing Director, residing at 36, route de Mondorf, L-5470 Wellenstein (Grand Duchy
of Luxembourg),
- Mr Harold Finders, Managing Director, residing in La Bassire, CH-1267 Vich (Switzerland),
- Mr Alain Bourdin, Financial Director, residing in route de Lapraz Cusinens, F-74910 St-Germain-sur-Rhône (France),
- Mr Michael J. Ruanne, Director of companies, residing at 11 Wembley Drive, Mount Laurel, New Jersey 08054
(USA),
- Mr Bernard Hure, Director, residing at 68, rue Brancas, F-92310 Sèvres (France),
- Mr Richard N. Matthews, Director of companies, residing at 339 Devon Drive, San Rafael, CA 94061 (USA),
- Mr David E. Robinson, Director of companies, residing at 241 First Street, Hindale, IL 60521 (USA).
3.- Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the financial accounts for the
year ending December 31, 2000.
5.- The registered office of the company is established at 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg-Findel.
6.- The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Harold Finders, prenamed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SIS EUROPE HOLDINGS INC., avec siège social au 1105 North Market Street, Suite 1412, Wilmington DE 19801,
ici représentée par Maître Véronique Hoffeld, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 30 décembre 1999,
2) SUNGARD INVESTMENT VENTURES INC., avec siège social au 1105 North Market Street, Suite 1412,
Wilmington DE 19801,
ici représentée par Maître Véronique Hoffeld, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 30
décembre 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
12212
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Findel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, la subvention et la vente de logiciels particulièrement dans les
services financiers et dans le secteur privé ainsi que l’installation, l’entretien et la promotion d’autres services en relation
avec ces logiciels.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou
au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (1.365.000,- LUF),
représenté par mille trois cent soixante-cinq (1.365) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une réunion.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si
elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou téléfax ou par des
moyens similaires de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et
d’un administrateur ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été
prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous les procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
12213
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quinze
mars à 15.00 heures, et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de
la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1. SIS EUROPE HOLDINGS lNC., préqualifiée, mille trois cent soixante-quatre actions ……………………………………… 1.364
2. SUNGARD INVESTMENT VENTURES INC., préqualifiée, une action …………………………………………………………………
1
Total: mille trois cent soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.365
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
trois cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (1.365.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur John Schroeder, Deputy Managing Director, demeurant 36, route de Mondorf, L-5470 Wellenstein
(Grand-Duché de Luxembourg),
- Monsieur Harold Finders, Managing Director, demeurant La Bassire, CH-1267 Vich (Suisse),
- Monsieur Alain Bourdin, Financial Director, demeurant route de Lapraz Cusinens, F-74910 St-Germain-sur-Rhône
(France),
- Monsieur Michael J. Ruanne, Director of companies, demeurant 11 Wembley Drive, Mount Laurel, New Jersey
08054 (USA),
- Monsieur Bernard Hure, Director, demeurant 68, rue Brancas, F-92310 Sèvres (France),
- Monsieur Richard N. Matthews, Director ofcompanies, demeurant 339 Devon Drive, San Rafael, CA 94061 (USA),
- Monsieur David E. Robinson, Director ofcompanies, demeurant 241 First Street, Hindale, IL 60521 (USA).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
4.- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de
l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représen-
tation à Monsieur Harold Finders, préqualifié.
12214
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataires des comparantes, connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Hoffeld, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 94, case 3. – Reçu 13.650 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
P. Frieders.
(06309/212/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 20.672.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Georges Regenwetter, maître-peintre, demeurant à Luxembourg, 27, rue de Bragance;
2.- Madame Mariette Giver, épouse de Monsieur Georges Regenwetter, sans état particulier, demeurant à Luxem-
bourg, 27, rue de Bragance;
3.- Madame Danielle Regenwetter, employée privée, demeurant à Gonderange, 1, Op der Tonn,
ici représentée par Madame Véronique Regenwetter, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 14 décembre 1999, ci-annexée;
4.- Madame Véronique Regenwetter, maître peintre-décorateur, demeurant à Luxembourg, 23, rue Pierre Kohner.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Anc. Ets. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 27,
rue de Bragance, a été constituée suivant acte notarié du 14 juillet 1983, publié au Mémorial C, numéro 245 du 28
septembre 1983 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
20.672.
Il ressort d’un acte notarié du 18 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 224 du 6 juillet 1990, que les parts
sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:
1) Monsieur Georges Regenwetter, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………… 200
2) Madame Mariette Giver, préqualifiée, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 200
3) Madame Danielle Regenwetter, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………
50
4) Madame Véronique Regenwetter, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………
50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-
bourgeois.
II.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
III.- Les associés acceptent la démission de Monsieur Georges Regenwetter, préqualifié, en sa qualité de gérant de la
société.
Ils nomment comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Madame Véronique Regenwetter,
préqualifiée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
IV.- Suivant cessions de parts sociales sous seing privé, ci-annexées, faites à Luxembourg, en date du 14 décembre
1999,
- Monsieur Georges Regenwetter, préqualifié, a cédé ses deux cents (200) parts sociales à Madame Véronique Regen-
wetter, préqualifiée,
- Madame Mariette Giver, préqualifiée, a cédé ses deux cents (200) parts sociales à Madame Véronique Regenwetter,
préqualifiée,
- Madame Danielle Regenwetter, préqualifiée, a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Madame Véronique Regen-
wetter, préqualifiée.
Ces cessions de parts sociales sont libres conformément à l’article huit des statuts.
Madame Véronique Regenwetter, préqualifiée, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter expressément
ces cessions au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
V.- Suite aux cessions de parts sociales, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérés.
12215
Ces parts appartiennent toutes à Madame Véronique Regenwetter, maître peintre-décorateur, demeurant à Luxem-
bourg, 23, rue Pierre Kohner.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 2002, entre autres, de la même loi sont d’application.»
VI.- L’associé unique décide de supprimer la deuxième phrase de l’article cinq des statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Regenwetter, M. Giver, V. Regenwetter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
R. Neuman.
(06329/226/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 20.672.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06330/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l. & CIE, Société en commandite simple.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 20.673.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 27,
rue de Bragance, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.672,
ici représentée par son gérant unique Madame Véronique Regenwetter, ci-après qualifiée, pouvant valablement
engager la société sous sa seule signature,
associée commanditée et
2.- Monsieur Georges Regenwetter, maître-peintre, demeurant à Luxembourg, 27, rue de Bragance;
3.- Madame Manette Giver, épouse de Monsieur Georges Regenwetter, sans état particulier, demeurant à Luxem-
bourg, 27, rue de Bragance;
4.- Madame Danielle Regenwetter, employée privée, demeurant à Gonderange, 1, Op der Tonn;
ici représentée par Madame Véronique Regenwetter, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 14 décembre 1999, ci-annexée;
5.- Madame Véronique Regenwetter, maître peintre-décorateur, demeurant à Luxembourg, 23, rue Pierre Kohner,
agissant en son nom personnel,
associés commanditaires.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l & Cie, société en commandite simple, avec siège social à Luxembourg,
27, rue de Bragance, a été constituée suivant acte notarié du 14 juillet 1983, publié au Mémorial C, numéro 245 du 28
septembre 1983 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
20.673.
Il résulte d’un extrait de la société publié au Mémorial C, numéro 355 le 29 septembre 1990 que les parts sociales
sont réparties comme suit à l’égard de la société:
1) ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………
100
2) Monsieur Georges Regenwetter, préqualifié, six cent cinquante parts sociales ………………………………………………
650
3) Madame Manette Giver, préqualifiée, six cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………
650
4) Madame Danielle Regenwetter, préqualifiée, trois cents parts sociales………………………………………………………………
300
5) Madame Véronique Regenwetter, préqualifiée, trois cents parts sociales …………………………………………………………
300
Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
12216
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de deux millions
(2.000.000,-) de francs luxembourgeois.
II. - Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
III.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, ci-annexée, faite à Luxembourg, en date du 14 décembre 1999,
- Madame Danielle Regenwetter, préqualifiée, a cédé ses trois cents (300) parts sociales de commanditaire à Madame
Véronique Regenwetter, préqualifiée.
Les associés décident d’agréer ces cessions de parts sociales.
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., préqualifiée, toujours représentée comme il est dit ci-avant, en sa
qualité de gérant de la société, déclare accepter expressément cette cession au nom de la société, conformément à
l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, et y donner son agrément à titre d’associé-commandité.
IV.- Suite à la cession de parts sociales, les associés actuels décident de modifier l’article six des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
deux mille (2.000) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont réparties comme suit:
1) ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
avec siège social à Luxembourg, 27, rue de Bragance,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.672,
cent parts sociales de commandité …………………………………………………………………………………………………………………………………
100
2) Monsieur Georges Regenwetter, maître-peintre, demeurant à Luxembourg, 27, rue de Bragance,
six cent cinquante parts sociales de commanditaire …………………………………………………………………………………………………
650
3) Madame Manette Giver, épouse de Monsieur Georges Regenwetter, sans état particulier,
demeurant à Luxembourg, 27, rue de Bragance,
six cent cinquante parts sociales de commanditaire …………………………………………………………………………………………………
650
4) Madame Véronique Regenwetter, maître peintre-décorateur,
demeurant à Luxembourg, 23, rue Pierre Kohner,
six cents parts sociales de commanditaire ……………………………………………………………………………………………………………………
600
Total: deux mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000»
V.- Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l’article cinq des statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Regenwetter, M. Giver, V. Regenwetter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
R. Neuman.
(06331/226/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS, S.à r.l. & CIE, Société en commandite simple.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 20.673.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06332/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ADDITEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg 63.382.
—
Le bilan abrégé au 30 juin 1999 enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06318/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12217
TRANSPORT ROUTIERS LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7420 Cruchten, 74, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 12.733.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 25 janvier 2000, vol. 125, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
N. Losch
<i>Le géranti>
(06267/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
VE-AUT LUXEMBURG G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5320 Contern, 20, rue de la Forêt.
—
GESELLSCHAFTSAUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 6. Januar 2000,
einregistriert in Luxemburg, am 7. Januar 2000, Band 4CS, Blatt 70, Fach 4, wurde die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung VE-AUT LUXEMBURG, G.m.b.H., mit Sitz in L-5320 Contern, 20, rue de la Forêt, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 22.331, aufgelöst.
Die Liquidation ist den Rechten der Gesellschaftern entsprechend erfolgt und die Bücher der Gesellschaft werden
während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt.
Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 25. Januar 2000.
E. Schlesser
<i>Notari>
(06274/227/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
VOBIS MICROCOMPUTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 40.530.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch en date du 15 mai 1992.
—
EXTRAIT
<i>Cessions de partsi>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 13 janvier 2000 que:
1) la société de droit allemand CBA HANDELS- UND BETEILIGUNGS, G.m.b.H. établie et ayant son siège social à
D-52146 Würselen, Carlo-Schmid-Strasse 12, a cédé les mille deux cent soixante-dix-neuf (1.279) parts sociales qu’elle
détenait dans la Société à responsabilité limitée VOBIS MICROCOMPUTER, G.m.b.H., établie et ayant son siège social
à L-3895 Foetz, rue de l’Avenir (ci-après «la Société»), à HEMINGWAY DISTRIBUTION LTD, établie et ayant son siège
social à Guilford, GUI 3 HE, Tungsgate Square, 98/110 Hugstreet, pour un prix de 74.941,40625 Deutsche Mark;
2) la société de droit allemand MFG MICROCOMPUTER-FERTIGUNG, G.m.b.H. établie et ayant son siège social à
D-52146 Würselen, Carlo-Schmid-Strasse, a cédé la seule part sociale qu’elle détenait dans la Société, à HEMINGWAY
DISTRIBUTION LTD, préqualifiée, pour un prix de 58,59375 Deutsche Mark.
La Société accepte expressément ces deux cessions.
A la suite des cessions de parts ci-dessus mentionnées, l’article 6 des Statuts de la Société se trouve modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertzwanzigtausend Deutsche Mark (320.000,- DM), eingeteilt in
eintausendzweihundertachtzig (1.280) Anteile mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Deutsche Mark (250,-
DM).
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1) HEMINGWAY DISTRIBUTION LTD ………………………………………………………………………………………………………
1.280 Anteile
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.280 Anteile»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06280/263/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12218
VILLA DE SHANGHAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 8, avenue Gordon Smith.
—
Le bilan 1998, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2000, vol. 265, fol. 8, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 janvier 2000.
Signature.
(06275/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
W.A.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
—
<i>Extrait de résolutions du Conseil d’Administration du 30 décembre 1999i>
Le Conseil d’Administration de la société W.A.T. S.A. réuni le 30 décembre 1999 au siège social a décidé à l’unanimité
et conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1999
de désigner Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses et
Madame Monique Gammaitoni, secrétaire, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses, administra-
teurs-délégués de la société et ce pour un mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statutant sur
l’exercice 2004.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06281/206/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.215.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société WAVE INVESTMENTS S.Ai>
<i>qui s’est tenue en date du 20 janvier 2000 à Luxembourgi>
Monsieur Patrick Haller ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de
pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Patrick Haller
ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Haller seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06282/806/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
WEIS TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
—
<i>Extrait de résolutions du Conseil d’Administration du 30 décembre 1999i>
Le Conseil d’Administration de la société WEIS TRANSPORTS S.A. réuni le 30 décembre 1999 au siège social a
décidé à l’unanimité et conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par l’Assemblée Générale Extraordinaire du
30 décembre 1999 de désigner Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotis-
sement des Roses et Madame Monique Gammaitoni, secrétaire, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des
Roses, administrateurs-délégués de la société et ce pour un mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statutant sur l’exercice 2004.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06284/206/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12219
WEEBRA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 42.760.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
(06283/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
WILDEBEES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.597.
—
En date du 17 janvier 2000, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée à la fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2006:
Madame Raymonde J. Gokke, demeurant à Larochette (remplaçante de Madame L. Checchi-Koppers).
Larochette, le 19 janvier 2000.
A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06285/757/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
WOLF COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 1, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 56.819.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Pour WOLF COMMUNICATIONS S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(06286/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
WOLSELEY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.025.
—
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise en date du 30 décembre 1999
ce qui suit:
- le siège social a été transféré au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.
<i>Pour WOLSELEY LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
ETUDE BONN & SCHMITT & STEICHEN
A. Steichen
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06287/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.306.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 8, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Y. Van Renterghem
<i>Administrateur-déléguéi>
(06288/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12220
YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.623.
—
En date du 17 janvier 2000, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée à la fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2006:
Madame Raymonde J. Gokke, demeurant à Larochette (remplaçante de Madame L. Checchi-Koppers).
Larochette, le 19 janvier 2000.
A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06289/757/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 51.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
(06290/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
BELAIRER GUIDEN A SCOUTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
—
<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 1999i>
1. Approbation des comptes de l’exercice partiel.
Les comptes de l’exercice partiel sont approuvés.
2. Dissolution de l’A.s.b.l.
L’A.s.b.l. est dissoute:
- 10 votes en faveur:
Marie Heldenstein, Robi Margue (représenté par Yannick Wagner), Dominique Neuen, Fanny Omes, Anne Sadler-
Weydert, Brigitte Trommer, Raoul Ueberecken, Yannick Wagner, Alain Wunsch, Laure Wunsch.
- aucun vote contre;
- un membre absent: Netty Brandenbourger.
3. Affectation de l’actif net selon l’art. 16 des statuts.
L’actif net est affecté à l’association sans but lucratif LES AMIS DES SCOUTS PRINCE HENRI, Belair.
4. Désignation d’un liquidateur.
Le comité sortant est chargé de la liquidation.
5. Divers.
Néant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Sadler-Weydert
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06291/255/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 3, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 60.115.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 22 novembre 1999 à Luxembourgi>
La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
- Le Conseil d’Administration décide que tous les engagements concernant la société requièrent la signature de
l’administrateur-délégué, Monsieur Philippe Lahaye.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06340/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12221
3S STREAMLINED SOLUTIONS & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06312/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
3T, TECHNIQUES DE TRAITEMENT THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg 30.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature.
(06313/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.820.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 23 décembre 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Société ARACI HOLDING LIMITED,
et nomme Monsieur Maurice Houssa comme administrateur en remplacement de Madame Cristina Ferreira.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société, EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(06315/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.820.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 23 décembre 1999i>
Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à
Luxembourg, en lieu et place de Madame Cristina Ferreira.»
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06316/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
AEREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R. C. Luxembourg 56.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
S. Probst
M. Probst-Nicoletti
(06320/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12222
MAURON, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 29.797.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo, le jeudi <i>20 avril 2000 i>à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
I (00919/546/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SOFICAM, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 29.301.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>20 avril 2000 i>à 16.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
I (00936/546/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FUTUR 2000, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.343.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (00939/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12223
LADYFOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 71.528.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 avril 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01054/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT
DES ACTIVITES DE SERVICES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 15.683.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>20 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.
I (01098/000/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PARTIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 15.262.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01166/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.612.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
12224
<i>Ordre du jour:i>
– Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.
I (01215/000/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
INREDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 36.485.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 avril 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (01230/696/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.182.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire au siège social de la société, le <i>25 avril 2000 i>à 15.45 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de l’article 4 des statuts relatif aux parts bénéficiaires.
2. Renumérotation des articles des statuts.
3. Divers.
I (01234/799/14)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.033.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (01236/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12225
SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.450.
—
Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le jeudi <i>20 avril 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et approuver le rapport de gestion du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels, audités, de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 1999.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Modalités d’admission à l’assembléei>
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la
société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / administration «SOGENAL EUROPE»), le 17 avril
2000 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister en
personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration; des
formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 18 avril 2000).
Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau
de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de SOCIETE
GENERALE BANK & TRUST S.A., Luxembourg.
Les actionnaires pourront également s’adresser:
* au Luxembourg: à l’Agent Financier (SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., 11-13, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg);
* en France: à SOGENAL GESTIONS (8, rue du Dôme, F-67000 Strasbourg);
* en Belgique: à l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champ de Mars,
B-1050 Bruxelles).
C. Zerry
I (01284/045/39)
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
TOKELIA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 42.386.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>20. April 2000 i>um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von luxemburgischen Franken in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am
1. Januar 2000 an, gemäss dem Gesetz von 10. Dezember 1998.
5. Verschiedenes.
I (01298/005/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.162.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>26 avril 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
12226
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapports du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 et affectation
des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01315/755/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.838.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (01317/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.891.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
II (00299/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.337.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2000 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2000 au 13
avril 2000.
12227
6. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants.
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
8. Divers.
II (00604/795/22)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
NOVUM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel, 102.
—
Die Damen und Herren Aktionäre werden eingeladen zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
welche stattfinden wird am Gesellschaftssitz in Weiswampach, den <i>18. April 2000 i>um 11.00 Uhr, nachdem bei der außer-
ordentlichen Generalversammlung vom 14. März 2000 das erforderliche Anwesenheitsquorum nicht erreicht wurde.
<i>Tagesordnung:i>
– Annahme des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. März 2000;
– Kenntnisnahme und Annahme des Rücktrittes des derzeitigen Verwaltungsrates sowie dessen Entlastung;
– Ernennung eines neuen Verwaltungsrates;
– Abberufung des derzeitigen Kommissars sowie dessen Entlastung;
– Ernennung eines neuen Kommissars;
– Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der Gemeinde Weiswampach.
Da bei dieser Versammlung kein Anwesenheitsquorum mehr erforderlich ist, werden die Entscheidungen durch die
einfache Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre getroffen.
II (00633/667/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.856.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 avril 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
II (00669/534/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.430.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2000 i>à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (00692/534/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12228
ALZINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.136.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00740/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 28.642.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2000 i>à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– remplacement d’un admninistareur;
– divers.
II (00787/560/17)
STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.387.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV STRATEGIC GLOBAL
INVESTMENT à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires.
Pour pouvoirs assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00806/755/22)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12229
INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 27.765.
—
Messieurs les actionnaires sont prés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2000 i>à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Remplacement d’un admninistrateur
- Divers.
II (00811/560/17)
AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.367
—
The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to convene the Shareholders of the Sicav to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 14th, 2000 i>at 11.00 a.m., at the registered office of the Sicav, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet as at December 31, 1999 and Profit & Loss accounts as at December 31, 1999 and
allotment of the results.
3. Discharge of the Directors in respects of the performance of their duties during the financial year ending on
December 31, 1999.
4. Statutory elections:
- Reappointment of Mr Piero Grandi, Mr John Calverley, Mr Robert Friedman and Mr Benoit de Ponthaud as
Directors of the Sicav until the next Annual General Meeting in 2001.
- Reappointment of ERNST & YOUNG as Independent Auditors of the Sicav until the next Annual General
Meeting in 2001.
5. Miscellaneous.
The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple
majority of the shareholders present or represented and voting.
II (00846/755/24)
<i>The Board of Directors.i>
STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 58.885.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>12 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.
II (00896/000/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 58.877.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>12 avril 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
12230
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.
II (00897/000/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 58.880.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>12 avril 2000 i>à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers
II (00898/000/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MARIPOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.408.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg 8, boulevard Joseph II, le <i>13 avril 2000 i>à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant le 31 décembre 1999;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affection des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (00901/000/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.590.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 avril 2000 i>à 15.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00908/029/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12231
BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.479.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 avril 2000 i>à 10.30 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaires aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (00909/029/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
BLUESHIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.300.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 avril 2000 i>à 9.30 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00910/029/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
INTERCONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.408.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 avril 2000 i>à 10.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaires aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (00911/029/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12232
PROLIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.047.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 avril 2000 i>à 14.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
II (00912/029/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MERCOLEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.245.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 avril 2000 i>à 14.30 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de liquidation par le liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur
3. Divers
II (00913/029/15)
<i>Le Liquidateur.i>
EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.277.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>14 avril 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 4, boulevard
Joseph II, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
5. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
6. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
8. Divers.
M. de Vestel
M. Daufesne de la Chevalerie
II (00923/000/21)
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
VAGOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 11.148.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>12 avril 2000 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
12233
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Conversion en Euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.
II (00928/506/21)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CAPALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.276.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00930/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.271.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 avril 2000 i>à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998).
Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société
6. Divers.
II (00953/008/23)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
GESTORIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.490.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 avril 2000 i>à 16.00 heures au siège social.
12234
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998).
Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO tant le capital social que le capital autorisé
* au besoin, de procéder à une (des) augmentation(s) de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence, d’adapter les statuts de la société
6. Divers.
II (00954/008/23)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
LUX HIGH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.080.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 avril 2000 i>à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
II (00955/008/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.918.
—
I. CONVOCATION
Le quorum légal de présence n’ayant pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 16 mars
2000, les actionnaires sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg, le <i>20 avril 2000 i>à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société ECUPAR en EUROBLI FUND.
2. Transformation de la structure actuelle de la SICAV en une SICAV à compartiments multiples, et transfert de
l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société au compartiment EUROBLI FUND - 1.
3. Refonte des Statuts de la Société suite aux modifications de dénomination et adoption de la version coordonnée
des Statuts.
4. Fixation de la date d’entrée en vigueur des résolutions prises ci-avant.
5. Divers.
* * *
L’Assemblée délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représenté par les actionnaires présents ou
représentés.
Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des actionnaires
présents ou représentés.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
12 avril 2000.
12235
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 13 avril 2000 leurs titres soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
– au Luxembourg:
PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg
– en Belgique:
BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trèves
B-1040 Bruxelles;
BANQUE ARTESIA
30, boulevard du Roi Albert II
B-1000 Bruxelles;
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 17 avril 2000, informer par
écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
* * *
A compter de la date d’effet des différents changements, les actionnaires de la société EUROBLI FUND bénéficieront
d’une structure à compartiments multiples. Une telle structure permettra aux actionnaires de pouvoir passer d’un
compartiment à un autre en bénéficiant de taux réduits. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements lieront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces
dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.
La commission de souscription applicable au compartiment EUROBLI FUND - 1 reste identique, à savoir 1 % et
restera acquise aux institutions financières effectuant le placement des actions du compartiment. Par ailleurs, la
commission de rachat de 1 % ne sera plus d’application lors du rachat des actions du compartiment EUROBLI FUND -
1.
En cas de conversion d’actions d’un compartiment vers un autre compartiment au sein de la SICAV EUROBLI FUND,
une commission de conversion ne sera imputée que si le taux de la commission payée lors de la souscription dans le
compartiment initial est inférieur à celui du compartiment vers lequel se fait la conversion.
La commission du Conseiller en Investissement, à savoir ECUPAR CONSEIL S.A., applicable au compartiment
EUROBLI FUND - 1 restera de 1 % par an, payable trimestriellement et calculée sur la base de la moyenne des actifs
nets du compartiment pour le trimestre considéré.
Le paiement des actions souscrites et le remboursement du produit du rachat des actions s’effectueront le troisième
jour ouvrable qui suit le «Jour d’évaluation» (et non plus dans les cinq jours ouvrables).
II. ADAPTATION DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
La politique d’investissement du compartiment EUROBLI FUND - 1 sera libellée de la façon suivante:
«L’objectif essentiel du compartiment est de procurer à ses actionnaires une valorisation aussi élevée que possible des
capitaux investis grâce à des placements en valeurs mobilières.
Les actifs du compartiment EUROBLI FUND-1 seront investis en valeurs mobilières et principalement en obligations
émises par des émetteurs européens et libellées en devises d’un des pays européens.
Le compartiment pourra également détenir à titre accessoire des liquidités. Les liquidités pourront être placées en
d’autres devises que l’EURO.
Les actifs du compartiment sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout investis-
sement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs du compartiment ne peut de ce fait être garantie.»
* * *
Les actionnaires n’approuvant pas les adaptations mentionnées ci-dessus ont la possibilité de sortir sans frais pendant
une période d’un mois à compter de la date effective du transfert qui sera décidée lors de l’Assemblée Générale et
publiée dans la presse financière.
Chaque actionnaire pourra obtenir gratuitement, sur simple demande, un projet des nouveaux statuts et du
prospectus au siège social de la société ainsi qu’aux établissements mentionnés ci-dessus.
II (00961/755/81)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.293.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec pour:
12236
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration
- Rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01016/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.460.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 avril 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (01046/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
EVOLUTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 39.386.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 avril 2000 i>à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Montant du dividende à distribuer pour les actions de distribution.
4. Approbation de la nouvelle évaluation du prix de souscription des actions.
5. Quitus aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Démissions et nominations de nouveaux administrateurs.
7. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
II (01048/032/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.170.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
12237
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (01057/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.204.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>12 April 2000 i>at 12.00 o’clock.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1999.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1999, and profit and loss statement as at 31 December 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 December 1999.
4. Change of the currency of the share capital from Luxembourg Franc into Euro from the social year beginning on
the 1st January 2000, according the law dated 10th December 1998.
5. Miscellaneous.
II (01058/005/18)
<i>The Board of Directors.i>
VICTORIA TRADING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 43.124.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>12. April 2000 i>um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von Luxemburgischen Franken in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am
1. Januar 2000 an, gemäss dem Gesetz von 10. Dezember 1998.
5. Verschiedenes.
II (01059/005/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.460.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 avril 2000 i>à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01112/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12238
FOODEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.019.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le mardi <i>11 avril 2000 i>à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Informations à communiquer aux actionnaires sur la situation sociétaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31
décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31
décembre 1998.
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31
décembre 1999.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pour les exercices
1997, 1998 et 1999.
6. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Démission en bloc du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
8. Dénonciation du siège social.
9. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
II (01113/687/26)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SICAV PLACEURO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
le <i>11 avril 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration.
2. Présentation du rapport du réviseur.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre
1999.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (01253/000/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
le <i>11 avril 2000 i>à 15.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration.
2. Présentation du rapport du réviseur.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre
1999.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (01254/000/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
12239
CRESCENDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.830.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 avril 2000 i>à 16.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04556/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
VERLICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.872.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 avril 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04557/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
12240
S O M M A I R E
UBS LUX BOND FUND
UBS LUX STRATEGY FUND
LES MUTUELLES DU MANS RE FONDS SPECIAL
IMMOBILIERE L’AGRAFE
ASSOCIATION DES MEMBRES DE L’ORDRE DES PALMES ACADEMIQUES - SECTION LUXEMBOURG.
S.C.I. RUE ADOLPHE
SUSHI PLACE
NVISION
SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS
ANC. ETS. P. REGENWETTER & FILS
ADDITEK S.A.
TRANSPORT ROUTIERS LOSCH
VE-AUT LUXEMBURG G.m.b.H.
VOBIS MICROCOMPUTER
VILLA DE SHANGHAI
W.A.T. S.A.
WAVE INVESTMENTS S.A.
WEIS TRANSPORTS S.A.
WEEBRA S.A.H.
WILDEBEES HOLDING S.A.
WOLF COMMUNICATIONS S.A.
WOLSELEY LUXEMBOURG
WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A.
YOUELLE HOLDING S.A.
ZHONG NAN HAI
BELAIRER GUIDEN A SCOUTEN
ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A.
3S STREAMLINED SOLUTIONS & SERVICES S.A.
3T
ACAJU INVESTMENTS S.A.
ACAJU INVESTMENTS S.A.
AEREA S.A.
MAURON
SOFICAM
FUTUR 2000
LADYFOX S.A.
S.P.D.A.S.
PARTIDIS S.A.
SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A.
INREDE S.A.
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A.
JORDANUS HOLDING S.A.
SOGENAL EUROPE
TOKELIA S.A.
INDIAN INVESTMENT S.A.
HAMEL HOLDING S.A.
INTERLAND CIE S.A.
SOCIETE LE COQ S.A.
NOVUM S.A.
S.I.P. INVESTMENTS S.A.
FALKLAND S.A.
ALZINVEST S.A.
IMMO PACOR S.A.
STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT
INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A.
AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND
STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. Holding
MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING
PYRENEES S.A. HOLDING
MARIPOSE S.A.
BERGASA HOLDING S.A.
BIPOLAIRE S.A.
BLUESHIRE S.A.
INTERCONE S.A.
PROLIFIN S.A.
MERCOLEC S.A.
EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A.
VAGOR S.A.
CAPALE S.A.
AUTUMN LEAF HOLDINGS
GESTORIA
LUX HIGH TECH HOLDING S.A.
ECUPAR
TADLER INVESTMENTS S.A.
MONAL S.A.
EVOLUTION
WORLD MEDICAL CONSULTING S.A.
EUROTRUCK LUXEMBOURG S.A.
VICTORIA TRADING S.A.
DONAU INVEST S.A.
FOODEX HOLDING S.A.
SICAV PLACEURO
SICAV EURO CONTINENTS
CRESCENDO S.A.
VERLICO S.A.