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12241
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 256
5 avril 2000
S O M M A I R E
Adergo Holding S.A., Luxembourg…………………………
page
12242
Agniel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
12242
Air-LB International S.A., Luxembourg………………………………
12242
Alatrava S.A., Luxembourg ………………………………………………………
12242
Albert Schmit, Entreprise de Travaux Publics et Privés
S.A., Bertrange……………………………………………………………………………
12243
Alida Invest S.A.H., Luxembourg……………………………………………
12243
Aliena, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………
12243
Alusians S.A., Luxembourg ………………………………………………………
12244
Antlia S.A., Luxembourg ……………………………………………
12244
,
12247
Architectes Ingénieurs Services, S.à r.l., Luxembourg
12244
Architecture & Environnement S.A., Luxembourg ………
12244
Arelle Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
12248
Arendt Boissons, S.à r.l., Rumelange ……………………………………
12247
Artbau S.A., Luxembourg …………………………………………………………
12243
Audemars Microtec Lux Holding S.A., Luxembourg ……
12248
Autogrill International S.A., Luxembourg …………………………
12249
Autrans A.G., Luxembourg ………………………………………………………
12249
Baldassarri, S.à r.l., Foetz……………………………………………………………
12248
Barat Holding S.A., Luxembourg……………………………………………
12249
Barbut S.A., Mamer ………………………………………………………………………
12249
Bautrading (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………
12249
BCILux Conseil S.A.H., Luxembourg …………………………………
12250
Beagle Investments S.A., Luxembourg ………………………………
12250
Belle-Ile, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
12251
Belle Mode S.A., Schifflange………………………………………………………
12250
Bel Mondo, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………
12252
B.E.P.H. International S.A., Luxembourg …………………………
12251
Berner Belgien S.A., Lanaken …………………………………
12247
,
12248
Biofilux Nutrition S.A., Junglinster…………………………………………
12252
Biotop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
12249
Blue Sky Systems, S.à r.l., Luxembourg………………………………
12251
Blummenatelier Ilona, S.à r.l., Pétange ………………………………
12252
BMB Concept S.A., Luxembourg……………………………………………
12252
Boulangerie Belle Boutique S.A., Grevenmacher …………
12250
Boulangerie Zeimet et Fils S.A., Bettembourg ………………
12250
Brisbane International Valves S.A., Luxembourg …………
12253
Building Design Contractors, S.à r.l., Luxembourg ………
12253
Building Design Services, S.à r.l., Luxembourg ………………
12253
Bull Constructions, S.à r.l., Schifflange ………………………………
12253
Bureau-Center, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
12253
Cada, S.à r.l., Leudelange……………………………………………………………
12256
Camholding S.A. ……………………………………………………………………………
12252
(Georges) Carbon, S.à r.l., Soleuvre ……………………
12285
,
12287
Casa-Style, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
12254
Catalpa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
12257
Caves Bentz, S.à r.l., Remich ……………………………………………………
12256
C B O S S.A., Luxembourg ………………………………………………………
12257
Cefip, S.à r.l., Howald……………………………………………………………………
12257
Centauro Management S.A., Luxembourg ………
12257
,
12259
CEP Européenne d’Investissement S.A., Luxembourg
12259
Cerilly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………
12260
Chab International Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
12260
Chablis S.A., Luxembourg …………………………………………
12259
,
12260
Chauffage-Sanitaire Mauduit, S.à r.l., Olm…………………………
12261
C.I.P.A.F., Compagnie Internationale de Participations
Bancaires et Financières S.A.H., Luxembg
12261
,
12263
Colombo Holdings S.A., Luxembourg …………………
12264
,
12265
Colomb S.A. Holding, Luxembourg………………………………………
12261
Colurec S.A., Luxembourg ………………………………………………………
12263
Comptabilité & Services, S.à r.l., Luxembourg ………………
12263
Comptages S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………
12263
Construmat S.A., Steinfort ………………………………………………………
12265
Convergenza S.C.A., Luxembourg ………………………
12268
,
12273
Coopérative des Cheminots Mamer, Mamer……………………
12273
Coopérative des Cheminots Troisvierges, Luxembourg
12274
Copytrend, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
12274
Corecom International S.A., Hobscheid ……………
12265
,
12267
Costanza S.A., Luxembourg ……………………………………………………
12267
C.R.E.F.A., Canadian Real Estate and Finance Agency
S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………
12254
Crépuscule, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
12263
Crop Mark, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
12274
Culinart, S.à r.l., Schuttrange …………………………………………………
12274
Cup-Trophées-Lux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………
12278
CyberTech Europe S.A., Luxembourg…………………
12275
,
12276
Dagon Holding S.A., Luxembourg …………………………………………
12276
Dalion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
12278
Daybreak, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
12279
Daymio Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
12278
Degroof & Portabella S.A., Luxembourg ……………………………
12279
Demas S.A., Luxembourg …………………………………………………………
12281
Desantis S.A., Luxembourg ………………………………………
12279
,
12280
DFG, Dutch Financial Group S.A., Luxembourg ……………
12281
Distmo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains…………………………………………
12280
D.M.B. Holding S.A., Luxembourg…………………………………………
12282
Domeric S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………
12282
D.R.D., Device Research & Development …………………………
12281
Duemila S.A., Luxembourg ………………………………………………………
12282
EAE European Audiovisual Enterprises S.A.H., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………………
12281
Ecotechnology, S.à r.l., Junglinster…………………………………………
12283
Edenor S.A., Luxembourg …………………………………………………………
12283
Electricité Générale Jean Lang, S.à r.l., Luxbg
12283
,
12284
Electricité Stajnar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
12284
E.L.L.X. S.A.H., Luxembourg……………………………………………………
12284
Elsen Transports, S.à r.l., Banzelt …………………………………………
12282
E.M.A., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
12285
Enra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
12285
Entex International S.A., Luxembourg ………………………………
12285
Epani Service S.A., Luxembourg ……………………………………………
12285
Equil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
12287
Erma S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………
12287
Escar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
12287
ES Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………
12288
Estelux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………
12287
Eurochapes, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
12288
Eurochina Investment S.A., Luxembourg …………………………
12288
ADERGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 23 décembre 1999i>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Stéphane Liégeois aux fonctions d’administrateur, employé privé,
demeurant à Luxembourg en lieu et place de Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, démissionnaire.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak.
Et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(06319/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
AGNIEL S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.059.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06321/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
AIR-LB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.722.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 1999, les mandats des administrateurs
Messieurs Michel Marchet, Lucien Blanchet, Ralph Winter et Jean Pernelle et du commissaire aux comptes Monsieur
Guy Baumann ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Monsieur Michel Marchet est confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour AIR-LB INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06322/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ALATRAVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.716.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 20 janvier 2000i>
Le Conseil d’Administration accepte les démissions de Monsieur Fernando Fonseca Santos et Monsieur Diogo
Lacerda Machado de leur poste d’Administrateur avec effet immédiat.
En remplacement, le conseil nomme Monsieur Pierre Svara directeur de société de résidence à Monaco, et Monsieur
Patrick Meunier directeur de société de résidence à Pontpierre, Luxembourg, aux postes d’administrateur vacants de la
société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06323/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12242
ALIDA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 63.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour le compte de ALIDA INVEST S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
(06324/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ALIDA INVEST S.A. Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
H. R. Luxembourg B 63.257.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 14. Mai 1999 über das Geschäftsjahr 1998i>
Die Generalversammlung beschliesst, den Verlust von LUF 93.925,- für das Jahr 1998 auf neue Rechnung vorzutragen.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06325/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ALIENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 195, rue de Beggen.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06326/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ALBERT SCHMIT S.A., ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES, Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
Constituée en date du 28 juin 1968 par acte sous seing privé publié au Mémorial C, n
o
134 du 16 septembre 1968,
modifiée par acte sous seing privé au 30 juillet 1975 par acte publié au Mémorial C, n
o
312 du 7 novembre 1983,
modifiée devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1983, par acte
publié au Mémorial C, n
o
342 du 24 novembre 1983, modifiée devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 mars 1992, par acte publié au Mémorial C, n
o
367 du 27 août 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALBERT SCHMIT S.A.i>
<i>ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVESi>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06327/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ARTBAU S.A., Société Anonyme,
(anc. IDEA S.A.).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 31.927.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06341/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12243
ALUSIANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.046.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06328/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ARCHITECTES INGENIEURS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 23.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06335/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 42.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06336/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ANTLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.698.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée
ANTLIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.698.
Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1995,
publié au Mémorial C, numéro 326 du 18 juillet 1995.
Ladite société a un capital social actuel de soixante-quinze mille Ecus (ECU 75.000,-), représenté par cent cinquante
(150) actions d’une valeur nominale de cinq cents Ecus (ECU 500,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les cent cinquante (150) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimé en ECU, en EURO, avec
effet au 1
er
janvier 1999, et remplacement des références à I’ECU par une référence à l’EURO, et adaptation des statuts
en conséquence;
12244
2. Réduction du capital social souscrit de EUR 74.700,- (soixante-quatorze mille sept cents Euros) afin de ramener le
capital social souscrit de la société de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros) à EUR 300,- (trois cents Euros), en vue
de compenser les pertes réalisées au cours des exercices précédents d’un montant de EUR 71.351,51 (soixante et onze
mille trois cent cinquante et un Euros et cinquante et un cents) et en vue de compenser partiellement les pertes réalisées
jusqu’au 10 décembre 1999 jusqu’à concurrence d’un montant de EUR 3.348,49 (trois mille trois cent quarante-huit
Euros et quarante-neuf cents) sans réduction du nombre des actions représentatives du capital social, mais en réduisant
la valeur nominale de toutes les actions représentatives du capital social de EUR 500,- (cinq cents Euros) à EUR 2,- (deux
Euros);
3. Augmentation du capital social souscrit de EUR 74.700,- (soixante-quatorze mille sept cents Euros), en vue de
porter le capital social actuel ainsi réduit de EUR 300,- (trois cents Euros) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros),
sans augmentation du nombre des actions représentatives du capital social, mais en augmentant la valeur nominale de
toutes les actions représentatives du capital social de EUR 2,- (deux Euros) à EUR 500,- (cinq cents Euros), à libérer en
espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues;
4. Souscription et libération intégrale de l’augmentation du capital social délibérée au point 3 ci-avant;
5. Instauration d’un capital autorisé de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une
période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
6. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.
7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros), divisé en 150
(cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-
(cinq cent mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence
de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est encore expressément
autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
8. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature de deux administrateurs.»
9. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimée
en ECU, en EURO, avec effet au 1
er
janvier 1999, de sorte que le capital social de la société est fixé à soixante-quinze
mille EURO (EUR 75.000), représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR
500,-) chacune,
et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter cette résolution et pour établir un bilan
d’ouverture de la société au 1
er
janvier 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de EUR 74.700 (soixante-quatorze mille sept
cents euros),
12245
afin de ramener le capital social souscrit de la société de EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros) à EUR 300 (trois
cents euros),
sans réduction du nombre des actions représentatives du capital social, mais en réduisant la valeur nominale de toutes
les actions représentatives du capital social de EUR 500,- (cinq cents euros) à EUR 2,- (deux euros);
en vue de compenser les pertes réalisées au cours des exercices précédents d’un montant de EUR 71.351,51
(soixante et onze mille trois cent cinquante et un euros et cinquante et un cents)
et de constituer une réserve d’un montant de EUR 3.348,49 (trois mille trois cent quarante-huit euros et quarante-
neuf cents), en vue de compenser des pertes constatées au 10 décembre 1999.
La preuve de l’existence de pertes réalisées par la société jusqu’à concurrence de EUR 71.351,51 (soixante et onze
mille trois cent cinquante et un euros et cinquante et un cents), a été apportée au notaire instrumentant par un bilan au
31 décembre 1998 dûment approuvé par l’assemblée générale,
et la preuve de l’existence de pertes constatées jusqu’à concurrence de EUR 3.348,49 (trois mille trois cent quarante-
huit euros et quarante-neuf cents), par une situation intermédiaire établie le 10 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de EUR 74.700,- (soixante-quatorze mille
sept cents euros),
en vue de porter le capital social actuel ainsi réduit de EUR 300,- (trois cents euros) à EUR 75.000,- (soixante-quinze
mille euros),
sans augmentation du nombre des actions représentatives du capital social, mais en augmentant la valeur nominale de
toutes les actions représentatives du capital social de EUR 2,- (deux euros) à EUR 500,- (cinq cents euros),
à libérer en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues.
<i>Souscription - Libérationi>
Alors est intervenu, Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, en sa qualité de mandataire de tous les actionnaires existants
tels que renseignés sur la prédite liste de présence,
lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à l’augmentation de la valeur nominale des cent cinquante (150) actions
existantes de la société de EUR 2,- (deux euros) à EUR 500,- (cinq cents euros), qu’il libère intégralement par un
versement en espèces d’un montant total de EUR 74.700,- (soixante-quatorze mille sept cents euros).
La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
Le montant de EUR 74.700,- (soixante-quatorze mille sept cents euros), est à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de EUR 500.000,- (cinq
cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2004, d’augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et donne autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), divisé en 150
(cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-
(cinq cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence
de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est encore expressément
autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
12246
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature de deux administrateurs.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 3.013.390,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 95.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Josten, V. Baravini, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 60, case 5. – Reçu 30.134 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06333/208/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ANTLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.698.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 199, actée sous le
n° 884/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06334/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ARENDT BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3718 Rumelange, 1, rue Staebierg II.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 315, fol. 43, case 5/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06339/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BERNER BELGIEN, Société Anonyme.
Siège social: B-3620 Lanaken, Bernerstraat, 1.
R. C. Tongeren n
o
53.014.
Succursale luxembourgeoise: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C no 354 du 7 décembre 1987.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BERNER BELGIEN S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06357/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12247
BERNER BELGIEN, Société Anonyme.
Siège social: B-3620 Lanaken, Bernerstraat, 1.
R. C. Tongeren n
o
53.014.
Succursale luxembourgeoise: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.
Les statuts ont été publiés au Mémorial C no 354 du 7 décembre 1987.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BERNER BELGIEN S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06358/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.
Signature.
(06338/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, février 2000.
Signature.
(06337/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.343.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale réunie à Luxembourg le 19 janvier 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement
Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau;
2. Décharge spéciale est accordée au commissaire aux comptes sortant pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour;
3. L’adresse du siège social est transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06342/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BALDASSARRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 6-8, rue du Brill.
R. C. Luxembourg 35.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Mersch, le 26 janvier 2000, vol. 125, fol. 41, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 28 janvier 2000.
FISEC, S.à r.l.
Signature
(06345/620/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12248
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.882.
—
Statuts coordonnés suite à un constat de libération acté sous le numéro 867/99 en date du 27 décembre 1999 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06343/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
AUTRANS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 2000.
Signature.
(06344/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg 47.383.
—
Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06346/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BARBUT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.071.
—
The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on January 27, 2000, vol. 533, fol. 4, case 8,
has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on January 31, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 31, 2000.
(06347/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BAUTRADING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 44.357.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06348/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BIOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 23.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 26 janvier 2000, vol. 125, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 28 janvier 2000.
FISEC, S.à r.l.
Signature
(06360/628/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12249
BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.177.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 14 juin 1996 pour une durée indéterminée entre la Société
Anonyme Holding BCILUX CONSEIL S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg. Ce contrat est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant un préavis de 6 mois.
Aux fins de réquisition
<i>Pour BCILUX CONSEIL, Société Anonyme Holdingi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06349/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg 57.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signatures.
(06350/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BOULANGERIE BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 36.187.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. BOULANGERIE BELLE BOUTIQUEi>
Signature
(06364/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BOULANGERIE ZEIMET ET FILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 39.363.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. BOULANGERIE ZEIMET ET FILSi>
Signature
(06365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BELLE MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 60.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 314, fol. 92, cases 7/1 et 7/2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature.
(06355/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12250
BELLE-ILE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.031.
—
Le bilan 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
(06351/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BELLE-ILE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.031.
—
Le bilan 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
(06352/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BELLE-ILE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.031.
—
Le bilan 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
(06353/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BELLE-ILE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.031.
—
Le bilan 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
(06354/294/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
B.E.P.H. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 58.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06356/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BLUE SKY SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
R. C. Luxembourg B 41.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 16, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06361/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12251
BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 64.748.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ce jeudi 23 septembre 1999 à 18.00 heures, l’Assemblée Générale de BIOFILUX NUTRITION S.A. s’est réunie au
siège sur base de convocations téléphoniques et a décidé à l’unanimité que madame Jacqueline Lejeune, Administrateur-
Directeur signerait tout courrier de façon conjointe avec un autre Administrateur.
Junglinster, le 23 septembre 1999.
J. Delree
MAGELUX S.A.
FIDUCIAIRE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1999, vol. 529, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(06359/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BLUMMENATELIER ILONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.
(06362/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BMB CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 53.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06363/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BEL MONDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3812 Schifflange, 2, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 61.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 314, fol. 92, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature.
(06366/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CAMHOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 30.365.
—
EXTRAIT
La société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (ayant précé-
demment eu son siège social à Senningerberg, 5, rue Höhenhof) dénonce le siège de la société CAMHOLDING S.A. en
liquidation, avec effet immédiat.
La dénonciation du contrat de domiciliation avec la société CAMHOLDING S.A. en liquidation a été déposée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 13 janvier 2000 conformément aux dispositions
légales.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06373/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12252
BRISBANE INTERNATIONAL VALVES, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.599.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale réunie à Luxembourg le 19 janvier 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale prend acte de la démission du conseil d’administration et nomme en son remplacement trois
nouveaux administrateurs: Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon, Mlle Angela
Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven et Mlle Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg, 9, rue
de l’Egalité.
2. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement
Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.
3. Décharge spéciale est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion
jusqu’à ce jour.
4. L’adresse du siège social est transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06367/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BUILDING DESIGN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 29.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 315, fol. 43, case 6/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06368/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 23.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 315, fol. 43, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06369/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BULL CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3801 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 34.429.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BULL CONSTRUCTIONS, S.à r.l.i>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06370/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
BUREAU-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.888.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 20 janvier 2000, vol. 132, fol. 78, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06371/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12253
CASA-STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 43.619.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Anibal Marques Simoes, chef de chantier, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Anibal Manuel Coimbra Marques, chauffeur, demeurant à Bereldange.
3.- Monsieur Gilberto Coimbra Marques, agent d’assurances, demeurant à Steinsel.
Lesquels comparants déclarent être, suivant cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à
responsabilité limitée CASA-STYLE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 16 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 320
du 6 juillet 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juillet 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 7 octobre 1996.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suite aux cessions de parts sous seing privé, les parts sociales sont maintenant détenues comme suit:
1.- Monsieur Anibal Marques Sinces, chef de chantier, demeurant à Luxembourg………………………………………
154 parts
2.- Monsieur Anibal Manuel Coimbra Marques, chauffeur, demeurant à Bereldange …………………………………
127 parts
3.- Monsieur Gilberto Coimbra Marques, agent d’assurances, demeurant à Steinsel …………………………………
127 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
508 parts
Monsieur Anibal Marques Simoes, prénommé, en sa qualité de gérant unique de ladite société, déclare accepter les
cessions de parts au nom de la Société.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Marques Simoes, M. Coimbra Marques, G. Coimbra Marque, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1999, vol. 412, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A.. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(06375/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CASA-STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 43.619.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.
E. Schroeder.
(06376/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
C.R.E.F.A., Société Anonyme Holding,
CANADIAN REAL ESTATE AND FINANCE AGENCY, Société Anonyme Holding,
(anc. CANADIAN REAL ESTATE AND FINANCE AGENCY S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANADIAN REAL ESTATE
and FINANCE AGENCY S.A., en abrégé C.R.E.F.A., avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.052.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-
Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajout en toutes lettres de «société anonyme holding».
12254
2) Conversion du capital social de LUF 20.000.000,- en euros 495.787,0496 et de la valeur nominale des actions de
LUF 1.000,- à euros 24,7893.
3) Augmentation du capital social de 4.212,9504 d’euros pour le porter à 500.000.- euros, en augmentant la valeur
nominale des actions de 24,7893 euros à 25,- euros.
4) Instauration d’un capital autorisé de 5.000.000,- d’euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros, représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions (5.000.000,-) d’euros, représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 avril 2004, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toues autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
6) Diverses modifications statutaires.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANADIAN REAL ESTATE AND
FINANCE AGENCY, Société Anonyme Holding, en abrégé C.R.E.F.A., Société Anonyme Holding.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée
actuellement en francs luxembourgeois, en euros au taux de conversion légal; en conséquence, le capital social est
converti de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
quatre-vingt-sept virgule zéro quatre cent quatre-vingt-seize (495.787,0496) euros et la valeur nominale des vingt mille
(20.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize
(24,7893) euros.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille deux cent douze virgule neuf
mille cinq cent quatre (4.212,9504) euros, pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro quatre cent quatre-vingt-seize (495.787,0496) euros à cinq cent mille (500.000,-)
Euros par versement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des actions
de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize (24,7893) euros à vingt-cinq (25,-) euros, la preuve du
versement en espèces ayant été apportée au notaire sur base d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de cinq millions (5.000.000,-) d’euros.
12255
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les
actionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éven-
tuellement.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts
pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de faire les modifications statutaires suivantes
1) de modifier l’article 3 première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société aura une durée illimitée »,
et de modifier l’article 20 deuxième alinéa des statuts par la suppression des mots suivants:
«soit par anticipation, soit par expiration de son terme,»
2) d’ajouter à l’article 5 des statuts la phrase suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
3) de modifier l’article 15, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.»
4) de modifier l’article 18, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.»
Elle décide en outre que l’année en cours se terminera lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
5) d’ajouter à l’article 19 des statuts la phrase suivante:
«Le conseil d’administration pourra, en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à cinquante mille (50.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-P. Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 45, case 2. – Reçu 1.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(06374/216/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.473.
Constituée par-devant M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 24 mars 1993, acte publié au
Mémorial C n
o
295 du 19 juin 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CADA, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06372/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich.
R. C. Luxembourg B 26.645.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. CAVES BENTZi>
Signature
(06378/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12256
CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 34.354.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au
Mémorial C n
o
44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial
C n
o
458 du 16 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CATALPA, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(06377/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
C B O S, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1999, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06379/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Howald, 12, Ceinture des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 58.016.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1999, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06380/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTAURO MANAGEMENT
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 655 du 24 novembre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social en EURO et annulation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant après conversion, à savoir de EUR 30.987,41 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-sept virgule quarante et un euros) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par incorporation
au capital de créances à due concurrence.
3.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
4.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 1.000.000,-.
5.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires.
12257
6.- Modification des différents articles des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de ITL en EUR au cours de 1.936,27 ITL pour 1,- EUR
de façon à ce que le capital social actuel de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) soit établi à trente mille
neuf cent quatre-vingt-sept euros et quarante et un centimes (30.987,41 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille douze euros et cinquante-neuf
centimes (19.012,59 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et
quarante et un centimes (30.987,41 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par l’émission de 368 actions nouvelles.
L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la société
détenue par le souscripteur.
L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION,
S.à r.l., avec siège social à Strassen, route d’Arlon, 283, en date du 19 novembre 1999, dont la conclusion se lit comme
suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de capital faite en contrepartie.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions existantes et de fixer leur valeur nominale à 10,- EUR de façon
à ce que le capital social actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) soit représenté par cinq mille (5.000) actions de
dix euros (10,- EUR) chacune.
L’assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’Administration d’échanger les actions anciennes contre des actions
nouvelles proportionnellement aux droits des actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de 1.000.000,- EUR et autorise le conseil d’administration, pendant une
période de cinq ans à partir de la présente assemblée, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles dans les limites du
capital autorisé.
<i>Septième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions de
dix euros (10,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
d’euros (1.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
12258
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à sept cent soixante-six mille neuf
cent soixante-six francs luxembourgeois (766.966,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 41232, fol. 2, case 9. – Reçu 7.670 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.
E. Schroeder.
(06381/228/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.
E. Schroeder.
(06382/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06383/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CHABLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHABLIS S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 15 septembre 1993, numéro 425.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 août 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 novembre 1994, numéro 494.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à
Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial
studies, demeurant à Kehlen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929.
12259
2.- Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait
référence à la loi du 31 juillet 1929.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par
la loi du 31 juillet 1929.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait
référence à la loi du 31 juillet 1929.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Mausen, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1999, vol. 411, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.
E. Schroeder.
(06386/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CHABLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.
E. Schroeder.
(06387/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.478.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale réunie à Luxembourg le 19 janvier 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale prend acte de la démission du conseil d’administration et nomme en son remplacement trois
nouveaux administrateurs: Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon, Mlle Angela
Cinarelli, demeurant à Luxembourg, 28, rue Beethoven et Mlle Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg, 9, rue
de l’Egalité.
2. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement
Mme Catherine Calvi, demeurant à L-Bascharage, 8A, rue du Ruisseau.
3. Décharge spéciale est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et gestion
jusqu’à ce jour.
4. L’adresse du siège social est transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06384/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2429 Luxembourg, 18, rue Adam Roberti.
R. C. Luxembourg B 43.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
(06385/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12260
CHAUFFAGE-SANITAIRE MAUDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Olm, 31, boulevard Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 36.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(06388/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COLOMB S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 63.755.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COLOMB S.A. HOLDINGi>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06391/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
C.I.P.A.F. S.A.,
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.823.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE
INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES, en abrégé C.I.P.A.F. S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.823,
constituée suivant acte notarié en date du 20 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 309 du 26 novembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 195 du 23 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Nathalie Zareba-Schmit, employée
privée, demeurant à F-57300 Hagondange, 5, rue Ambroise Croizat,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 75.155.836,- (soixante-quinze millions cent cinquante-cinq
mille huit cent trente-six francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 1.599.439.880,- (un milliard cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingts francs français) à FRF
1.674.595.716 (un milliard six cent soixante-quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille sept cent seize francs
français), par la création et l’émission de 452.746 (quatre cent cinquante-deux mille sept cent quarante-six) actions
nouvelles d’une valeur nominale de FRF 166,- (cent soixante-six francs français) chacune, émises avec une prime
d’émission de FRF 110,09286 (cent dix virgule zéro neuf mille deux cent quatre-vingt-six francs français) par action.
2. Souscription et libération des 452.746 (quatre cent cinquante-deux mille sept cent quarante-six) actions nouvelles
par incorporation à due concurrence de FRF 75.155.836,- (soixante-quinze millions cent cinquante-cinq mille huit cent
trente-six francs français) prélevés sur les «autres réserves» de la Société. Libération de la prime d’émission totale par
incorporation à due concurrence de FRF 49.844.102,- (quarante-neuf millions huit cent quarante-quatre mille cent et
deux francs français) prélevés également sur les «autres réserves» de la Société. Le nombre d’actions souscrites sera
donc porté de 9.635.180 (neuf millions six cent trente-cinq mille cent quatre-vingts) à 10.087.926 (dix millions quatre-
vingt-sept mille neuf cent vingt-six).
3. Conversion du capital social en EUR 249.192.510,48 (deux cent quarante-neuf millions cent quatre-vingt-douze
mille cinq cent dix euros quarante-huit cents) avec effet au 1
er
janvier 2000 et suppression de la désignation de la valeur
nominale des actions.
12261
4. Conversion du montant du capital autorisé en euros.
5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 75.155.836,- (soixante-quinze millions cent
cinquante-cinq mille huit cent trente-six francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 1.599.439.880,-
(un milliard cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingts francs français)
à FRF 1.674.595.716,- (un milliard six cent soixante-quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille sept cent seize
francs français), par la création de quatre cent cinquante-deux mille sept cent quarante-six (452.746) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent soixante-six francs français (166,- FRF) chacune, émises avec une prime d’émission de cent
dix virgule zéro neuf mille deux cent quatre-vingt-six francs français (110,09286 FRF) par action. Le nombre d’actions en
circulation est ainsi porté de neuf millions six cent trente-cinq mille cent quatre-vingts (9.635.180) actions à dix millions
quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-six (10.087.926) actions.
<i>Libération et attributioni>
Ces quatre cent cinquante-deux mille sept cent quarante-six (452.746) actions nouvelles sont libérées comme suit:
- à concurrence de soixante-quinze millions cent cinquante-cinq mille huit cent trente-six francs français (75.155.836,-
FRF) représentant la valeur nominale de l’augmentation de capital par l’incorporation à due concurrence de soixante-
quinze millions cent cinquante mille huit cent trente-six francs français (75.155.836,- FRF) prélevés sur les «autres
réserves» de la Société;
- à concurrence de quarante-neuf millions huit cent quarante-quatre mille cent deux francs français (49.844.102,- FRF)
représentant la prime d’émission totale par l’incorporation à due concurrence de quarante-neuf million huit cent
quarante-quatre mille cent deux francs français (49.844.102,- FRF) prélevées également sur les «autres réserves» de la
Société.
Les quatre cent cinquante-deux mille sept cent quarante-six (452.746) actions nouvelles sont attribuées aux
actionnaires existants en proportion de leur participation dans la Société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes «autres réserves» par un bilan de la Société au
30 septembre 1999, dont une copie restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisieme résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 255.290.471,17 (deux cent cinquante-cinq millions deux cent
quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante et onze euros dix-sept cents) avec effet au 1
er
janvier 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le montant du capital autorisé en trois cent quatre-vingt-un millions cent vingt-deux
mille cinq cent quarante-trois euros zéro neuf cents (381.122.543,09 EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés
et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 255.290.471,17 (deux cent cinquante-cinq millions deux
cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante et onze euros dix-sept cents), représenté par 10.087.926 (dix millions
quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-six) actions sans désignation de valeur nominale.
Deuxième alinéa. Le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois cent quatre-vingt-un millions
cent vingt-deux mille cinq cent quarante-trois euros zéro neuf cents (381.122.543,09 EUR) par la création et l’émission
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de . . .
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
12262
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Zareba-Schmit, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06395/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
C.I.P.A.F. S.A.,
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.823.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(06396/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COLUREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.234.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(06394/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COMPTABILITE & SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 53.755.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1999, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06398/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COMPTAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 101, route de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 43.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 315, fol. 43, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06399/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CREPUSCULE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 36.136.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
M. Bassa-Pasche.
(06411/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12263
COLOMBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a board resolution dated November 25, 1999,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- COLOMBO HOLDINGS S.A. with its registered office in Luxembourg was organized by virtue of a deed of the
undersigned notary, on the 9th of July 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the
7th of October 1998, number 725.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the
21st of July 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- The subscribed capital of the Corporation was fixed at fifty-eight thousand eight hundred euros (58,800.- EUR),
represented by six hundred (600) shares of ninety-eight euros (98.- EUR) each.
The board of directors was authorized to increase the corporate capital to two million nine hundred and forty
thousand euros (2,940,000.- EUR).
III.- By a resolution of the meeting of the board of directors dated November 25, 1999 the board has decided to
increase the capital by creation of four thousand five hundred and ninety-two (4,592) new shares of ninety-eight euros
(98.- EUR) each, fully paid in cash, so that the amount of four hundred and fifty thousand and sixteen euros (450,016.-
EUR) is available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.
IV.- After this increase of capital, the first paragraph of article 3 now reads as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at five hundred and eight thousand eight hundred and
sixteen euros (508,816.- EUR) represented by five thousand one hundred and ninety-two (5,192) shares of ninety-eight
euros (98.- EUR) each.»
<i>Estimationi>
For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at eighteen million one hundred and fifty-
three thousand six hundred Luxembourg francs (18,153,600.- LUF).
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to two hundred fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German text, the English text shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Fogt die Übersetzung in deutscher Sprache:
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen:
Frau Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 25. November 1999,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft COLOMBO HOLDINGS S.A., mit dem Gesellschaftssitz zu Luxemburg, wurde gegründet laut
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 9. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 7. Oktober 1998, Nummer 725.
Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21. Juli
1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt achtundfünfzigtausendachthundert Euros (58.800,- EUR), eingeteilt in
sechshundert (600) Aktien mit einem Nominalwert von je achtundneunzig Euros (98,- EUR).
Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von zwei Millionen neunhundertvierzigtausend Euros (2.940.000,- EUR)
erhöht werden.
III.- Auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 25. November 1999 hat der Verwaltungsrat die Schaffung von
viertausendfünfhundertzweiundneunzig (4.592) neuen Aktien beschlossen, so dass die Summe von vierhundertfünfzig
12264
tausendsechzehn Euros (450.016,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde.
IV.- Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz 1 von Artikel 3 abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhundertachttausendachthundertsechzehn Euros
(508.816,- EUR), eingeteilt in fünftausendhundertzweiundneunzig (5.192) Aktien mit einem Nominalwert von je achtund-
neunzig Euros (98,- EUR).»
<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung i>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf achtzehn Millionen einhundertdreiund-
fünfzigsechshundert Luxemburger Franken (18.153.600,- LUF).
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (250.000,- LUF).
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Schroeder. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1999, vol. 412, fol. 5, case 4. – Reçu 181.536 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 15. Dezember 1999.
E. Schroeder.
(06392/228/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COLOMBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.
E. Schroeder.
(06393/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 36.966.
—
<i>Changement de siègei>
Ancienne adresse:
1, rue de Kleinbettingen, L-8436 Steinfort
Nouvelle adresse:
73, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort.
Steinfort, le 11 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06400/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 50.157.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORECOM INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, R. C. Luxembourg, section B numéro 50.157, constituée
sous la dénomination de C.I.M.C. S.A., suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à
Capellen, en date du 24 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 237,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, en date du 10
octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 656.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Cornelis, employé privé, demeurant à L-8372
Hobscheid.
12265
Le président désigne comme secrétaire Madame Beatrys Decru, sans état, demeurant à B-1652 Alsemberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à L-7396 Hünsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 31.000,- EUR soit représenté par 1.240 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR, chacune entièrement libérée.
6.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa 1
er
des statuts.
7.- Transfert du siège social de la société à L-8372 Hobscheid, 8, Grand-Rue.
8.- Modification afférente de l’article deux, alinéa 1
er
, des statuts.
9.- Démission de Monsieur Charles E. Coniglio, administrateur, demeurant au 2130 N.Greenleaf St. Santa Ana, CA
92706 USA, comme administrateur de la société, et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date
de ce jour.
10.- Nomination de Mademoiselle An-Sophie Cornelis, étudiante, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27,
comme nouvel administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euro, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par:
- Monsieur Christian Cornelis, employé privé, demeurant à L-8372 Hobscheid, pour un montant de treize virgule
trente et un Euros (13,31 EUR).
Le montant de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CORECOM INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur
nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux
cent quarante (1.240) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
12266
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8372 Hobscheid, 8,
Grand-rue.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Hobscheid.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Charles E. Coniglio, administrateur, demeurant au 2130 N. Greenleaf
St. Santa Ana, CA 92706 USA, comme administrateur de la société, et décharge lui est donnée pour l’exécution de son
mandat jusqu’à la date de ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur de la société, Mademoiselle An-Sophie Cornelis, étudiante,
demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, pour une durée de six ans.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,91
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Windhof, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Cornelis, B. Decru, B. Wahl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 2000.
J. Seckler.
(06407/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.157.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 2000.
J. Seckler.
(06408/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COSTANZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 60.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
V I P COMPTA, Société Anonyme
C. Karp
<i>Managing Directori>
(06409/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COSTANZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 60.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
V I P COMPTA, Société Anonyme
C. Karp
<i>Managing Directori>
(06410/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12267
CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.336.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of decisions of CONVERGENZA COM
S.A., manager of CONVERGENZA S.C.A., taken on December 17th, 1999, copy of which decisions, after having been
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with
it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I) The company CONVERGENZA S.C.A., a Société en Commandite par Actions, having its registered office in
Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, R. C. Luxembourg B 72.336, was incorporated by deed of the undersigned notary on
October 27th, 1999, not yet published. The Articles of Association have been amended by deed of the undersigned
notary on December 20th, 1999, not yet published.
II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued and subscribed capital has been fixed at one
hundred and fifty-five thousand two hundred and fifty Euro (155,250.- EUR), divided into thirty-one thousand and fifty
(31,050) shares, comprising:
(i) ten thousand three hundred and fifty (10,350) Redeemable Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each
(«A Shares»);
(ii) ten thousand three hundred and fifty (10,350) Ordinary Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each («B
Shares»);
(iii) ten thousand three hundred and fifty (10,350) Shares having a par value of five Euro (5.-EUR) each, allocated to
the Unlimited Shareholder («C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of five million seventy-one thousand five hundred
Euro (5,071,500.- EUR) have been paid on the «A Shares».
The Company has an authorised share capital of six million Euro (EUR 6,000,000.-), divided into four hundred
thousand (400,000) A Shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) each, four hundred thousand (400,000) B Shares
having a par value of five Euro (EUR 5.-) each and four hundred thousand (400,000) C Shares having a par value of five
Euro (EUR 5.-) each.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue
premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as
determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B
Shares and C Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period
referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited
Shareholder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.
III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by
an amount of five hundred seventeen thousand five hundred Euro (517,500.- EUR) so as to raise it from its present
amount of one hundred and fifty-five thousand two hundred and fifty Euro (155,250.- EUR) to six hundred seventy-two
thousand seven hundred fifty Euro (672,750.-EUR) by the issue of (i) thirty-four thousand five hundred (34,500) Redee-
mable Shares («A Shares») having a par value of five Euro (5.- EUR) each at an issue price of four hundred and ninety-
five Euro (495.- EUR) per share, (ii) of thirty-four thousand five hundred (34,500) ordinary Shares («B Shares») having a
par value of five Euro (5.- EUR) each at an issue price of five Euro (5.- EUR) per share and (iii) of thirty-four thousand
five hundred (34,500) C Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each at an issue price of five Euro (5.- EUR) per
share.
The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:
a) 1. Two thousand (2,000) A Shares and two thousand (2,000) B Shares have been subscribed by BANCA MONTE
DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., with registered office in I-53100 Siena, Piazza Salimbeni 3, and fully paid by a contribution
in cash of one million Euro (1,000,000.- EUR).
2. One thousand (1,000) A Shares and one thousand (1,000) B Shares have been subscribed by GESTICREDIT
CAPITAL CREDIT, with registered office in I-20121 Milano, Via Turati 30, and fully paid by a contribution in cash of five
hundred thousand Euro (500,000.- EUR).
3. Eight hundred (800) A Shares and eight hundred (800) B Shares have been subscribed by GESTICREDIT FINANZA,
with registered office in I-20121 Milano, Via Turati 30, and fully paid by a contribution in cash of four hundred thousand
Euro (400,000.- EUR).
12268
4. One thousand two hundred (1,200) A Shares and one thousand two hundred (1,200) B Shares have been
subscribed by GESTICREDIT RENDICREDIT, with registered office in I-20121 Milano, Via Turati 30, and fully paid by a
contribution in cash of six hundred thousand Euro (600,000.- EUR).
5. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by BANCA POPOLARE DI
BERGAMO - CREDITO VARESINO S.c.r.l., with registered office in I-24122 Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, and fully
paid by a contribution in cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
6. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by BANCA POPOLARE
COMMERCIO INDUSTRIA S.c.a.r.l., with registered office in I-20121 Milano, Via della Moscova 33, and fully paid by a
contribution in cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.-EUR).
7. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by MEDIOLANUM GESTIONE
FONDI S.G.R.p.A., a management company acting on behalf of the Italian investments funds EUROPA 2000, RISPARMIO
AZIONARIO TOP 100, RISPARMIO BORSE INTERNAZIONALI, RISPARMIO ITALIA CRESCITA and AMERIGO
VESPUCCI, with registered office in I-20080 Basiglio- Milano 3, Palazzo Meucci - Via Francesco Sforza and fully paid by
a contribution in cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
8. Two thousand (2,000) A Shares and two thousand (2,000) B Shares have been subscribed by BANCA NAZIONALE
DEL LAVORO S.p.A., with registered office in 1-00187 Roma, Via V. Veneto 119, and fully paid by a contribution in cash
of one million Euro (1,000,000.- EUR).
9. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by INTERBANCA GESTIONE
INVESTIMENTI SGR S.p.A., with registered office in I-20121 Milano, Corso Venezia 56, and fully paid by a contribution
in cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
10. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by INTERBANCA S.p.A., with
registered office in I-20121 Milano, Corso Venezia 56, and fully paid by a contribution in cash of two hundred and fifty
thousand Euro (250,000.- EUR).
11. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by BANCA POPOLARE
DELL’EMILIA ROMAGNA SOCIETA DI PARTECIPAZIONI S.p.A., in short form EM.RO.POPOLARE - SOCIETÀ DI
PARTECIPAZIONE S.p.A., with registered office in I-41100 Modena, Via S.Carlo 8/20, and fully paid by a contribution in
cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
12. Two thousand (2,000) A Shares and two thousand (2,000) B Shares have been subscribed by ISTITUTO
NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., with registered office in I-00187 Roma, Via Sallustiana 51, and fully paid
by a contribution in cash of one million Euro (1,000,000.- EUR).
13. One thousand (1,000) A Shares and one thousand (1,000) B Shares have been subscribed by AKROS MERCHANT
S.p.A., with registered office in l-20131 Milano, Piazza Durante 11, and fully paid by a contribution in cash of five hundred
thousand Euro (500,000.- EUR).
14. Six hundred (600) A Shares and six hundred (600) B Shares have been subscribed by DORINTAL REINSURANCE
LIMITED, with registered office in Hamilton-Bermuda, Richmond House, 12 Par-La-Ville Road P.0.80x HM 1022, HM
DX, and fully paid by a contribution in cash of three hundred thousand Euro (300,000.- EUR).
15. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by EPTAFUND SOCIETÀ DI
GESTIONE DEL RISPARMIO S.p.A., with registered office in I-20123 Milano, Via Camperio 9, and fully paid by a contri-
bution in cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
16. One thousand (1,000) A Shares and one thousand (1,000) B Shares have been subscribed by SIMISA INTERNA-
TIONAL S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, 19-21, and fully paid by a contri-
bution in cash of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR).
17. One thousand (1,000) A Shares and one thousand (1,000) B Shares have been subscribed by BANCA COMMER-
CIALE ITALIANA, with registered office in I-20121 Milano, Piazza Scala 6, and fully paid by a contribution in cash of five
hundred thousand Euro (500,000.- EUR).
18. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by MERIFIN CAPITAL N.V.,
CH-1292 Geneva-Chambesy, route de Lausanne, 254, and fully paid by a contribution in cash of two hundred and fifty
thousand Euro (250,000.- EUR).
19. One thousand (1,000) A Shares and one thousand (1,000) B Shares have been subscribed by FONDAZIONE
CASSA DI RISPARMIO DELLE PROVINCE LOMBARDE, with registered office in I-23 Milano, Via Manin 23, and fully
paid by a contribution in cash of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR).
20. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by PRIANON S.A., with
registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, and fully paid by a contribution in cash of two hundred and fifty
thousand Euro (250,000.- EUR).
21. Three thousand (3,000) A Shares and three thousand (3,000) B Shares have been subscribed by LDV HOLDING
B.V., with registered office in NL-1077ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105, and fully paid by a contribution in cash of
one million five hundred thousand Euro (1,500,000.- EUR).
22. Two thousand (2,000) A Shares and two thousand (2,000) B Shares have been subscribed by VENTUNO
INVESTIMENTI N.V., with registered office in NL-1077ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3111, and fully paid by a contri-
bution in cash of one million Euro (1,000,000.- EUR).
23. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by PLINIANA INTERNA-
TIONAL S.A., with registered office in L-2227 Luxembourg, Avenue de la Porte-Neuve, 23, and fully paid by a contri-
bution in cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
24. One thousand three hundred (1,300) A Shares and one thousand three hundred (1,300) B Shares have been
subscribed by TREFINANCE S.A., with registered office in L-2128 Luxembourg, rue Marie-Adélaïde, and fully paid by a
contribution in cash of six hundred and fifty thousand Euro (650,000.- EUR).
12269
25. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by TRE LAGHI S.A., with
registered office in L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames, and fully paid by a contribution in cash of two hundred
and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
26. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by SACMA INTERNA-
TIONAL GROUP S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 16, and fully paid by a contri-
bution in cash of two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
27. Five thousand two hundred (5,200) A Shares and five thousand two hundred (5,200) B Shares have been
subscribed by MERCURIO FINCOM S.r.l., with registered office in I-20090 Segrate (MI), Residenza Parco-Milano 2, and
fully paid by a contribution in cash of two million six hundred thousand Euro (2,600,000.- EUR).
28. Two thousand nine hundred (2,900) A Shares and two thousand nine hundred (2,900) B Shares have been
subscribed by KLEINWORT BENSON LIMITED, with registered office in London EC3P 3DB, Fenchurch Street 20, and
fully paid by a contribution in cash of one million four hundred and fifty thousand Euro (1,450,000.- EUR).
29. Five hundred (500) A Shares and five hundred (500) B Shares have been subscribed by BANCA POPOLARE DI
MILANO S.p.A., with registered office in I-20121 Milano, Piazza Meda 4, and fully paid by a contribution in cash of two
hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR).
Total issuance premiums for an amount of sixteen million nine hundred and five thousand Euro (16,905,000.- EUR)
have been paid on the subscribed A Shares.
b) Thirty-four thousand five hundred (34,500) C Shares have been subscribed by CONVERGENZA COM S.A., with
registered office in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, and fully paid in by a contribution in cash of one hundred
seventy-two thousand five hundred Euro (172,500.- EUR).
The amounts of five hundred and seventeen thousand five hundred Euro (517,500.- EUR) in capital and sixteen million
nine hundred and five thousand Euro (16,905,000.- EUR) as issue premiums, totalising seventeen million four hundred
and twenty-two thousand five hundred Euro (17,422,500.- EUR), paid-up in cash by the subscribers are at the disposal
of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.
As a consequence of such increase of capital, the five first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will
now read as follows:
«Art. 5. Share capital. Five first paragraphs. The Company has an issued capital of six hundred and seventy-two
thousand seven hundred and fifty Euro (672,750.- EUR), divided into one hundred and thirty-four thousand five hundred
and fifty (134,550) shares, comprising:
(i) forty-four thousand eight hundred and fifty (44,850) Redeemable Shares having a par value of five Euro (5.- EUR)
each («A Shares»);
(ii) forty-four thousand eight hundred and fifty (44,850) Ordinary Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each
(«B Shares»);
(iii) forty-four thousand eight hundred and fifty (44,850) Shares having a par value of five Euro (5.-EUR) each, allocated
to the Unlimited Shareholder («C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of twenty-one million nine hundred and seventy-
six thousand five hundred Euro (21,976,500.- EUR) have been paid on the «A Shares».»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 7,300,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his name, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de décisions de CONVERGENZA COM
S.A., actionnaire commandité de la société CONVERGENZA S.C.A., prises en date du 17 décembre 1999, copie de ces
décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société CONVERGENZA S.C.A., société en commandite par actions, avec siège social à Luxembourg, 7, Val
Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72.336, fut constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1999, en voie de publication.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 1999, en voie de
publication.
II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis et souscrit de la société a été porté à cent cinquante-cinq mille
deux cent cinquante euros (155.250,- EUR), divisé en trente et un mille cinquante (31.050) actions, comprenant:
12270
(i) dix mille trois cent cinquante (10.350) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune
(«Actions A»);
(ii) dix mille trois cent cinquante (10.350) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune
(«Actions B»);
(iii) dix mille trois cent cinquante (10.350) Actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, attribuées
à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de cinq millions soixante-et-onze mille cinq cents
euros (5.071.500,- EUR) ont été payées sur les «Actions A».
La Société a un capital autorisé de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), divisé en quatre cent mille (400.000) Actions
A ayant une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, quatre cent mille (400.000) Actions B ayant une valeur
nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune et quatre cent mille (400.000) Actions C ayant une valeur nominale de cinq
Euros (EUR 5,-) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C nouvelles avec ou sans prime d’émission afin
de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en
Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts. L’Actionnaire Commandité est
autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A, B et C.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus
sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.
III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une
augmentation de capital à concurrence de cinq cent dix-sept mille cinq cents Euros (517.500,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante Euros (155.250,- EUR) à six cent soixante-douze
mille sept cent cinquante Euros (672.750,- EUR) par l’émission (i) de trente-quatre mille cinq cents (34.500) Actions
Rachetables («Actions A») ayant une valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR) chacune, à un prix d’émission de quatre
cent quatre-vingt-quinze Euros (495.-EUR) par action, (ii) de trente-quatre mille cinq cents (34.500) Actions Ordinaires
(«Actions B») ayant une valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR) chacune, à un prix d’émission de cinq Euros (5,- EUR)
par action et (iii) de trente-quatre mille cinq cents (34.500) «Actions C» ayant une valeur nominale de cinq Euros (5,-
EUR) chacune, à un prix d’émission de cinq Euros (5,- EUR) par action.
L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription des actions nouvelles comme suit:
a). 1. Deux mille (2.000) Actions A et deux mille (2.000) Actions B ont été souscrites par BANCA MONTE DEI
PASCHI DI SIENA S.p.A., avec siège social à I-53100 Siena, Piazza Salimbeni 3, et entièrement libérées moyennant
versement en espèces de un million d’Euros (1.000.000,- EUR).
2. Mille (1.000) Actions A et mille (1.000) Actions B ont été souscrites par GESTICREDIT CAPITAL CREDIT, avec
siège social à I-20121 Milan, Via Turati 30, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de cinq cent mille
Euros (500.000,- EUR).
3. Huit cents (800) Actions A et huit cent (800) Actions B ont été souscrites par GESTICREDIT FINANZA, avec siège
social à I-20121 Milan, Via Turati 301 et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quatre cent mille
Euros (400.000,- EUR).
4. Mille deux cents (1.200) Actions A et mille deux cents (1.200) Actions B ont été souscrites par GESTICREDIT
RENDICREDIT, avec siège social à I-20121 Milan, Via Turati 30, et entièrement libérées moyennant versement en
espèces de six cent mille Euros (600.000,- EUR).
5. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par BANCA POPOLARE DI
BERGAMO-CREDITO VARESINO S.c.r.l., avec siège social à I-24122 Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, et entièrement
libérées moyennant versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
6. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par BANCA POPOLARE
COMMERCIO INDUSTRIA S.c.a.r.l., avec siège social à I-20121 Milan, Via della Moscova 33, et entièrement libérées
moyennant versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
7. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par MEDIOLANUM GESTIONE
FONDI S.G.R.p.A., management company agissant au nom et pour compte des fonds d’investissement italiens EUROSPA
2000, RISPARMIO AZIONARIO TOP 100, RISPARMIO BORSE INTERNAZIONALI, RISPARMIO ITALIA CRESCITA et
AMERIGO VESPUCCI, avec siège social à I-20080 Basiglio - Milan 3, Falazzo Meucci - Via Francesco Sforza, et
entièrement libérées moyennant versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
8. Deux mille (2.000) Actions A et deux mille (2.000) Actions B ont été souscrites par BANCA NAZIONALE DEL
LAVORO S.p.A., avec siège social à I-00187 Rome, Via V. Veneto 119, et entièrement libérées moyennant versement en
espèces de un million d’Euros (1.000.000,- EUR).
9. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par INTERBANCA GESTIONE
INVESTIMENTI SGR S.p.A., avec siège social à I-20121 Milan, Corso Venezia 56, et entièrement libérées moyennant
versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
12271
10. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par INTERBANCA S.p.A., avec siège
social à 1-20121 Milan, Corso Venezia 56, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de deux cent
cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
11. Cinq cents (500) Actions À et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par BANCA POPOLARE DELL
‘EMILIA ROMAGNA SOCIETÀ DI PARTECIPAZIONI S.p.A., en abrégé EM.RO.POPOLARE - SOCIETÀ DI PARTECI-
PAZIONI S.p.A., avec siège social à I-41100 Modena, Via S. Carlo 8/20, et entièrement libérées moyennant versement
en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
12. Deux mille (2.000) Actions A et deux mille (2.000) Actions B ont été souscrites par ISTITUTO NAZIONALE
DELLE ASSICURAZIONI S.p.A., avec siège social à I-00187 Rome, Via Sallustiana 51, et entièrement libérées moyennant
versement en espèces de un million d’Euros (1.000.000,- EUR).
13. Mille (1.000) Actions A et mille (1.000) Actions B ont été souscrites par AKROS MERCHANT S.p.A., avec siège
social à I-20131 Milan, Piazza Durante 11, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de cinq cent mille
Euros (500.000,- EUR)
14. Six cents (600) Actions A et six cents (600) Actions B ont été souscrites par DORINTAL REINSURANCE
LIMITED, avec siège social à Hamilton-Bermuda, Richmond House, 12 Par-La-Ville Road, P.O. Box HM 1022, HM DX,
et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trois cent mille Euros (300.000,- EUR).
15. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par EPTAFUND SOCIETÀ DI
GESTIONE DEL RISPARMIO S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, Via Camperio 9, et entièrement libérées
moyennant versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
16. Mille (1.000) Actions A et mille (1.000) Actions B ont été souscrites par SIMISA INTERNATIONAL S.A., avec
siège social à L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, 19-21, et entièrement libérées moyennant versement en
espèces de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR).
17. Mille (1.000) Actions A et mille (1.000) Actions B ont été souscrites par BANCA COMMERCIALE ITALIANA,
avec siège social à I-20121 Milan, Piazza Scala 6, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de cinq cent
mille Euros (500.000,- EUR).
18. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par MERIFIN CAPITAL N.V.,
CH-1292 Genève-Chambesy, route de Lausanne, 254, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de
deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
19. Mille (1.000) Actions A et mille (1.000) Actions B ont été souscrites par FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO
DELLE PROVINCE LOMBARDE, avec siège social à I-23 Milan, Via Manin 23, et entièrement libérées moyennant
versement en espèces de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR).
20. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par PRIANON S.A., avec siège social
à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de deux cent cinquante
mille Euros (250.000,- EUR).
21. Trois mille (3.000) Actions A et trois mille (3.000) Actions B ont été souscrites par LDV HOLDING B.V., avec
siège social à NL-1077ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3105, et entièrement libérées moyennant versement en espèces
de un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR).
22. Deux mille (2.000) Actions A et deux mille (2.000) Actions B ont été souscrites par VENTUNO INVESTIMENTI
N.V., avec siège social à NL-1077ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3111, et entièrement libérées moyennant versement
en espèces de un million d’Euros (1.000.000,- EUR).
23. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par PLINIANA INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, Avenue de la Porte-Neuve, 23, et entièrement libérées moyennant
versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
24. Mille trois cents (1.300) Actions A et mille trois cents (1.300) Actions B ont été souscrites par TREFINANCE S.A.,
avec siège social à L-2128 Luxembourg, rue Marie-Adélaïde, et entièrement libérées moyennant versement en espèces
de six cent cinquante mille Euros (650.000,- EUR).
25. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par TRE LAGHI S.A., avec siège social
à L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de deux cent
cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
26. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par SACMA INTERNATIONAL
GROUP S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 16, et entièrement libérées moyennant
versement en espèces de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
27. Cinq mille deux cents (5.200) Actions A et cinq mille deux cents (5.200) Actions B ont été souerites par
MERCURIO FINCOM S.r.l., avec siège social à I-20090 Segrate (MI), Residenza Parco-Milano 2, et entièrement libérées
moyennant versement en espèces de deux millions six cent mille Euros (2.600.000,- EUR).
28. Deux mille neuf cents (2.900) Actions A et deux mille neuf cents (2.900) Actions B ont été souscrites par
KLEINWORT BENSON LIMITED, avec siège social à Londres EC3P 3DB, Fenchurch Street 20, et entièrement libérées
moyennant versement en espèces de un million quatre cent cinquante mille Euros (1.450.000,- EUR).
29. Cinq cents (500) Actions A et cinq cents (500) Actions B ont été souscrites par BANCA POPOLARE DI MILANO
S.p.A., avec siège social à I-20121 Milan, Piazza Meda 4, et entièrement libérées moyennant versement en espèces de
deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR).
Des primes d’émission d’un montant total de seize millions neuf cent cinq mille Euros (16.905.000,- EUR) ont été
payées sur les «Actions A».
b) Trente-quatre mille cinq cents (34.500) Actions C ont été souscrites par CONVERGENZA COM S.A., avec siège
social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix et entièrement libérées moyennant versement en espèces de cent soixante-
douze mille cinq cents Euros (172.500,- EUR).
12272
Les montants de cinq cent dix-sept mille cinq cents Euros (517.500,- EUR) en capital, et seize millions neuf cent cinq
mille Euros (16.905.000,- EUR) en primes d’émission, totalisant dix-sept millions quatre cent vingt-deux mille cinq cents
Euros (17.422.500,- EUR), payés en espèces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
A la suite de cette augmentation de capital, les cinq premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Cinq premiers alinéas. La société a un capital émis de six cent soixante-douze mille sept
cent cinquante euros (672.750,- EUR), divisé en cent trente-quatre mille cinq cent cinquante (134.550) actions,
comprenant:
(i) quarante-quatre mille huit cent cinquante (44.850) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq Euros (5.-
EUR) chacune («Actions A»);
(ii) quarante-quatre mille huit cent cinquante (44.850) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq Euros (5.-
EUR) chacune («Actions B»);
(iii) quarante-quatre mille huit cent cinquante (44.850) Actions d’une valeur nominale de cinq Euros (5.-EUR) chacune,
attribuées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de vingt et un millions neuf cent soixante-seize mille
cinq cents Euros (21.976.500,-EUR) ont été payées sur les «Actions A».»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-
tation de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 7.300.000,- LUF.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 58, case 11. – Reçu 7.028.219 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
P. Frieders.
(06401/212/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
P. Frieders.
(06402/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COOPERATIVE DES CHEMINOTS MAMER.
Siège social: L-8213 Mamer, 52, rue du Baumbusch.
R. C. Luxembourg B 5.509.
—
DISSOLUTION
Les comptes de liquidation au 25 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 novembre 1999i>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans au siège social de FNCTT FEL, 63, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
L’Assemblée donne mandat à GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE avec siège social à Luxembourg, pour clôturer les
comptes de la société et accomplir toutes formalités requises, notamment les mesures de consignation des sommes et
valeurs revenant aux associés et non réclamées par ceux-ci.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(06403/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12273
COOPERATIVE DES CHEMINOTS TROISVIERGES.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 479.
—
DISSOLUTION
Les comptes de liquidation au 25 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 novembre 1999i>
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans au siège social de FNCTT FEL, 63, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
L’Assemblée donne mandat à GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Luxembourg, pour clôturer les
comptes de la société et accomplir toutes formalités requises, notamment les mesures de consignation des sommes et
valeurs revenant aux associés et non réclamées par ceux-ci.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(06404/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 39.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(06405/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 39.732.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(06406/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CROP MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
R. C. Luxembourg B 55.619.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06412/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CULINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 73, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 49.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la société CULINART, S.à r.l.i>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06413/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12274
CyberTech EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.805.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CyberTech EUROPE, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.805,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
541 du 2 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre
1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 210 du 26 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Grégory de Harenne, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital social à concurrence de sept millions deux cent vingt-quatre mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (7.224.500,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (18.750.000,- LUF) à vingt-cinq millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents francs luxembour-
geois (25.974.500,- LUF), par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de sept millions
deux cent vingt-quatre mille cinq cents francs luxembourgeois (7.224.500,- LUF) existant à charge de la société et au
profit de CyberTech INTERNATIONAL CORPORATION et création de cent quarante-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-dix (144.490) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Apport de la créance susmentionnée et souscription des cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix
(144.490) actions nouvelles par CyberTech INTERNATIONAL CORPORATION.
3) Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions deux cent vingt-quatre mille cinq
cents francs luxembourgeois (7.224.500,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) à vingt-cinq millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq
cents francs luxembourgeois (25.974.500,- LUF) par la création et l’émission de cent quarante-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-dix (144.490) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide
et exigible de cent quatre-vingt-dix mille cent dix-neuf US Dollars (190.119,- USD) d’une contre-valeur de sept millions
deux cent vingt-quatre mille cinq cents francs luxembourgeois (7.224.500,- LUF), existant à charge de la Société et au
profit de CyberTech INTERNATIONAL CORPORATION, ayant son siège social au 1315 West 22nd Street, Suite 405,
Oak Brook, IL 60521 USA.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix (144.490) actions
nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société Cybertech INTERNATIONAL CORPORATION, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Grégory de Harenne, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
le 28 décembre 1999.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une
créance certaine, liquide et exigible de cent quatre-vingt-dix mille cent dix-neuf US Dollars (190.119,- USD) d’une
12275
contre-valeur de sept millions deux cent vingt-quatre mille cinq cents francs luxembourgeois (7.224.500,- LUF), existant
à charge de la Société et au profit de CyberTech INTERNATIONAL CORPORATION.
La réalité de la créance convertie en capital et sa consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi
par PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 13
décembre 1999.
Ce rapport conclut comme suit:
«Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, nous avons examiné la valeur
des apports décrits ci-avant. A notre avis, sur base des modes d’évaluation décrits ci-avant, la valeur de LUF 7.224.500,-,
attribuée à la créance de LUF 7.224.500,- apportée par l’actionnaire de la Société est au moins égale à la valeur des
144.490 actions de CyberTech EUROPE S.A. d’une valeur nominale de LUF 50,- chacune à émettre en contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents francs
luxembourgeois (25.974.500,- LUF), représenté par cinq cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix (519.490)
actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. de Harenne, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 5, case 9. – Reçu 72.245 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
F. Baden.
(06415/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CyberTech EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.805.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
F. Baden.
(06416/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DAGON HOLDING, Société Anonyme,
(anc. DAGON HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.932.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAGON HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 48.932.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-
Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajout en toutes lettres de Société Anonyme.
2) Conversion du capital social de LUF 10.000.000,- en Euros 247.893,5248 et de la valeur nominale des actions de
LUF 1.000,- à Euros 24,7893.
12276
3) Augmentation du capital social de 2.100,- Euros pour le porter à 250.000,- Euros, en augmentant la valeur nominale
des actions de 24,7893 Euros à 25,- Euros.
4) Instauration d’un capital autorisé de 2.500.000,- Euros et autorisation au conseil d’administration d’émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
5) Modification afférente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) Euros, représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 avril 2004, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAGON HOLDING, Société
Anonyme.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social et la valeur nominale des actions, exprimée
actuellement en francs luxembourgeois, en euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est
converti de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize virgule cinq mille deux cent quarante-huit (247.893,5248) Euros et la valeur nominale des dix mille (10.000)
actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois en vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize (24,7893)
Euros.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six virgule quarante-sept
cinquante-deux (2.106,4752) Euros, pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux quarante-huit (247.893,5248) Euros à deux cent cinquante mille (250.000,-)
Euros par versement en espèces, sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des
actions de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt-treize (24,7893) Euros à vingt-cinq (25,-) euros, la preuve
du versement en espèces ayant été apportée au notaire sur base d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) Euros.
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les
12277
actionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventu-
ellement.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts
pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de
la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quarante mille (40.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.-P. van Waelem, M.-P. Thibo, M.-J. Renders, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 31, case 7. – Reçu 850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J.-P. Hencks.
(06417/216/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CUP-TROPHEES-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(06414/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DALION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06418/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DAYMIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.873.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 1999i>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à Luxembourg en lieu et
place de Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, démissionnaire.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
Et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(06420/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12278
DAYBREAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 20, rue Würth Paquet.
R. C. Luxembourg B 55.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
M. Bassa-Pasche.
(06419/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DEGROOF & PORTABELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 46.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1999i>
«Les Actionnaires ratifient le transfert du siège social de la société au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg intervenu
le 12 novembre 1999.
Les Actionnaires décident, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, de
nommer Monsieur Philippe Esser à la fonction d’administrateur de la société.
Le mandat de Monsieur Philippe Esser viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de la société au 30 septembre 2004.
La composition du Conseil d’Administration devient la suivante:
Ricardo Portabella
Administrateur-Délégué
Jean-Pierre De Cuyper
Administrateur
Fernand de Jamblinne
Président
Geert De Bruyne
Administrateur
Jean-François Leidner
Administrateur
Thierry Lopez
Administrateur
Philippe Esser
Administrateur
Pour extrait conforme
DEGROOF & PORTABELLA S.A.
T. Lopez
R. Portabella
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06421/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DESANTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESANTIS S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
août 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 465 du 17 novembre 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7 octobre 1999, numéro 743.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-
Forêt.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant à D-Trimport.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
12279
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de un million de U.S. dollars (1.000.000,- $ U.S.), pour le porter de
son montant actuel de un million de U.S. dollars (1.000.000,- $ U.S.) à deux millions de U.S. dollars (2.000.000,- $ U.S.),
par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille U.S. dollars (1.000,- $ U.S.)
chacune.
2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million de U.S. dollars (1.000.000,- $ U.S.), pour
le porter de son montant actuel de un million de U.S. dollars (1.000.000,- $ U.S.) à deux millions de U.S. dollars
(2.000.000,- $ U.S.), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille U.S.
dollars (1.000,- $ U.S.) chacune.
Les actions nouvelles sont souscrites par FINANCIAL FLEURUS HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 41,
rue des Glacis, et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million de U.S.
dollars (1.000.000,- $ U.S.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à deux millions de U.S. dollars (2.000.000,- $ U.S.), représenté par
deux mille (2.000) actions de mille U.S. dollars (1.000,- $ U.S.) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’Augmentation du Capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à quarante millions deux cent dix mille
francs luxembourgeois (40.210.000,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte s’élève à environ cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Giovannacci, M. Ernzerhof, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1999, vol. 412, fol. 6, case 9. – Reçu 402.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.
E. Schroeder.
(06423/228/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DESANTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.
E. Schroeder.
(06424/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DISTMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains.
—
Avenant à la déclaration pour l’impôt sur le revenu des collectivités de l’année 1998.
N° Fiscal 1984 2405 230
Avoir fiscal:
Paiement impôt sur la fortune……………………………………………………………………………………………………………………………………
66.500 LUF
Réserve indispensable 5 x 66.500 LUF =………………………………………………………………………………………………………………… 332.500 LUF
Luxembourg, le 3 novembre 1999.
E. Walch
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06427/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12280
DEMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.439.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Par mandat
Signature
(06422/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
D.R.D., DEVICE RESEARCH & DEVELOPMENT.
R. C. Luxembourg B 63.874.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 19 janvier 200i>
Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié d’inscrire les modifications
suivantes:
«Après délibération le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé
demeurant à Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, démissionnaire, dont il terminera
le mandat.»
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06425/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DFG, DUTCH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.724.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06426/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
EAE EUROPEAN AUDIOVISUAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ANJOU SERVICES, société en nom collectif, ayant son siège
social à F-75008 Paris, 10/12, rue Général Foy,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 7 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été
paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme holding EAE EUROPEAN AUDIOVISUAL ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.777, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 134 du 18 mai 1989 et dont les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 décembre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270
du 20 juin 1992.
– Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs (7.250.000,- LUF), représenté par cinq cent
quatre-vingts (580) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
– Sa mandante est devenue propriétaire des cinq cent quatre-vingts (580) actions dont il s’agit et elle a décidé de
dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.
12281
– Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.
– Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
– Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à Luxembourg, 17, boulevard
Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.S. Ruxton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
F. Baden.
(06431/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
D.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 52.873.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06428/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DOMERIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
(06429/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
DUEMILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 59.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06430/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6921 Banzelt.
R. C. Luxembourg B 11.024.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 27, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. ELSEN TRANSPORTSi>
Signature
(06439/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12282
ECOTECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 71.000.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 novembre 1999 à 14.00 heuresi>
Présents: B. Goethals, A. Bourgeois
Réunie ce 30 novembre 1999 à 14.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Monsieur
Alexandre Bourgeois, 5, avenue Marengo, bte 13 à B-1410 Waterloo, comme gérant technique avec pouvoir de repré-
senter la Société de façon conjointe avec Monsieur Bernard Goethals, Gérant. Aucune décision concernant la société ne
sera prise par celle-ci sans les signatures conjointes de Messieurs Bernard Goethals et Alexandre Bourgeois.
A. Bourgeois
B. Goethals
<i>Gérant techniquei>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06432/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
EDENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 65.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 4, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la société EDENOR S.A.i>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06433/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ELECTRICITE GENERALE JEAN LANG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 170, rue de Rollingergrund.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Lang, électricien, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Serge Lang, électricien, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale ELECTRICITE
GENERALE JEAN LANG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 20 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 64 du 15 février
1994.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille sept cent quarante-six francs luxem-
bourgeois (12.746,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) à un million cinq cent douze mille sept cent quarante-six francs luxembourgeois (1.512.746,- LUF).
Le montant de douze mille sept cent quarante-six francs luxembourgeois (12.746,- LUF) se fait par apport en espèces
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de franc luxembourgeois en euro au cours de
40,3399 LUF pour 1,-
€, de façon à ce que le capital social s’établisse à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- €),
représenté par cent cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-
€)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales sous seing privé et suite à l’augmentation de capital, l’article six des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-
€), représenté par cent cinquante (150)
parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-
€) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont tenues comme suit:
1.- Monsieur Jean Lang, électricien, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………
60 parts
2.- Monsieur Serge Lang, électricien, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………
90 parts
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150 parts»
12283
Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean Lang, prénommé, en sa qualité de gérant de la société et ils lui
donnent pleine et entière décharge.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Lang, électricien, demeurant à Luxembourg.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Lang, S. Lang, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 1999, vol. 412, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.
E. Schroeder.
(06434/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ELECTRICITE GENERALE JEAN LANG, Société à responsabilité limitée familiale.
Siège social: Luxembourg, 170, rue de Rollingergrund.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.
E. Schroeder.
(06435/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ELECTRICITE STAJNAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 25.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 26 janvier 2000, vol. 125, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 28 janvier 2000.
FISEC, S.à r.l.
Signature
(06436/620/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
E.L.L.X. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 32.672.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour compte de E.L.L.X. S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
(06437/752/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
E.L.L.X. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 32.672.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999 sur l’exercice 1998i>
L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’année 1998 au montant de BEF 16.705,- à nouveau.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06437/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12284
E.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 62.458.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
J. Mortier M.-C. Mortier-Matagne.
(06440/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ENRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 23.794.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
<i>Pour la société ENRA, S.à r.l.i>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(06441/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ENTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
(06442/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
EPANI SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 44.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 9, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06445/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
GEORGES CARBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FERNAND BOURKEL, S.à r.l.).
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
- Monsieur Fernand Bourkel, entrepreneur de transports, et son épouse, Madame Jeanny Probst, gérante de société,
tous deux demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Jean-Denis Rischard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges François Carbon, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- la société à responsabilité limitée Fernand Bourkel, avec siège social à L-4347 Esch-sur-Alzette, 60, rue Dr. Welter,
a été constituée, sous la dénomination de ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, S.à r.l., aux termes
d’un acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 21 décembre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 166 du 17 avril 1993, et dont les statuts et la dénomination ont été modifiés aux termes d’un acte
reçu par ledit notaire d’Huart, en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 819 du 4 novembre 1999.
b. - le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-)
francs chacune, actuellement réparti comme suit:
12285
1.- Monsieur et Madame Bourkel-Probst, préqualifiés, deux cent cinquante parts ………………………………………………
250
2.- Monsieur Jean-Denis Rischard, préqualifié, cent vingt-cinq parts…………………………………………………………………………
125
3.- Monsieur Georges François Carbon, préqualifié, cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………
125
Total: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Sur ce:
1. Les époux Bourkel-Probst déclarent céder à Monsieur Georges François Carbon leurs deux cent cinquante (250)
parts sociales pour et moyennant le prix de quatre millions deux cent mille (4.200.000,-) francs.
Les époux Bourkel-Probst déclarent avoir reçu la somme de quatre millions deux cent mille francs (4.200.000,-) à
l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.
2. Monsieur Jean-Denis Rischard déclare céder à Monsieur Georges François Carbon ses cent vingt-cinq (125) parts
sociales pour et moyennant le prix de deux millions six cent vingt-cinq mille (2.625.000,-) francs.
Monsieur Jean-Denis Rischard déclare avoir reçu la somme de deux millions six cent vingt-cinq mille (2.625.000,-)
francs à l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts cédées.
<i>Acceptationi>
Tous les associés, ainsi que Madame Jeannie Probst et Monsieur Georges François Carbon, en leur qualité de gérants
de ladite société, consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code civil,
tant en nom personnel qu’en nom et pour le compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société
et à eux-mêmes.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et immédiatement après cette cession, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les
décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social en euro et de l’augmenter à concurrence de douze mille six cent
cinq virgule trois mille trois cent soixante et un (12.605,3361) euros, pour le porter à vingt-cinq mille (25.000,-) euros,
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de cinquante (50,-) euros chacune.
Cette augmentation a eu lieu par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille six cent cinq virgule
trois mille trois cent soixante et un (12.605,3361) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
En conséquence de tout ce qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
de cinquante (50,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Georges François
Carbon, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange.»
<i>Deuxième résolutioni>
La dénomination de la société est changée en GEORGES CARBON, S.à r.l, avec la désignation commerciale
GEORGES CARBON, S.à r.l, anciennement FERNAND BOURKEL, S.à r.l.
En conséquence, le premier article des statuts est modifié comme suit:
«La société prend la dénomination de GEORGES CARBON, S.à r.l., avec la désignation commerciale GEORGES
CARBON, S.àr.l, anciennement FERNAND BOURKEL, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est transféré à L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Soleuvre»
<i>Quatrième résolutioni>
L’objet social de la société est modifié, ce qui a pour conséquence que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«La société a pour objet:
- le transport de personnes et de marchandises, tant national qu’international,
- le transport et le négoce de déchets,
- la location de conteneurs,
- l’organisation de tous voyages.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique donne pleine et entière décharge à la gérante, Madame Jeanny Probst et se nomme gérant unique
avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
12286
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de cent
dix mille (110.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: F. Bourkel, J. Probst, J.-D. Rischard, G.F. Carbon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2000, vol. 412, fol. 46, case 7. – Reçu 5.085 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2000.
U. Tholl.
(06443/232/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
GEORGES CARBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FERNAND BOURKEL, S.à r.l.).
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 31 décembre 1999, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
(06444/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
EQUIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 24, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 54.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Signature.
(06446/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ERMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.573.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 1999, actée sous le
n° 866/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06447/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ESCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.831.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
(06449/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ESTELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
(06450/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12287
ES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 24 décembre 1999 à 11.30 heures ài>
<i>Luxembourgi>
Suite à la démission de Kristian Groke, demeurant 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous, de AURIGA S.A., avec son siège
social 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama ainsi que de KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social aux
34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama en tant qu’administrateurs de la société, l’assemblée a nommé à l’una-
nimité nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003:
1. Robert Weirig, 139, rue Principale, L-5366 Munsbach;
2. Alexandre Gaponenko, Michurinskiy pr. D 31/4, kv. 140, Moscow, Fédération de Russie
3. Mikhail Kroujnov, Ul. Kustodieva D 16/1, kv. 81, St. Petersburg, Fédération de Russie.
Est nommé administrateur-délégué M. Robert Weirig. M. Weirig peut valablement représenter et engager la société
avec sa signature individuelle. M. Gaponenko et M. Kroujnov peuvent représenter la société seulement par signature
conjointe avec M. Weirig.
Pour toute transaction en relation avec l’achat, la mise en valeur, l’aliénation ou la vente d’actions d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la signature conjointe des trois administrateurs est requise.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
ES HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06448/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
EUROCHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1516 Luxembourg, 15A, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 17.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING s.e.n.c.
Signature
(06451/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.983.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 20 janvier 2000 à Luxembourg, au siège social,
a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, échéant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06452/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12288
S O M M A I R E
ADERGO HOLDING S.A.
AGNIEL S.A.
AIR-LB INTERNATIONAL S.A.
ALATRAVA S.A.
ALIDA INVEST S.A.
ALIDA INVEST S.A. Société Anonyme Holding.
ALIENA
ALBERT SCHMIT S.A.
ARTBAU S.A.
ALUSIANS S.A.
ARCHITECTES INGENIEURS SERVICES
ARCHITECTURE & ENVIRONNEMENT S.A.
ANTLIA S.A.
ANTLIA S.A.
ARENDT BOISSONS
BERNER BELGIEN
BERNER BELGIEN
ARELLE HOLDING S.A.
ARELLE HOLDING S.A.
AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A.
BALDASSARRI
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.
AUTRANS A.G.
BARAT HOLDING S.A.
BARBUT S.A.
BAUTRADING LUXEMBOURG S.A.
BIOTOP
BCILUX CONSEIL S.A.
BEAGLE INVESTMENTS S.A.
BOULANGERIE BELLE BOUTIQUE S.A.
BOULANGERIE ZEIMET ET FILS S.A.
BELLE MODE S.A.
BELLE-ILE
BELLE-ILE
BELLE-ILE
BELLE-ILE
B.E.P.H. INTERNATIONAL S.A.
BLUE SKY SYSTEMS
BIOFILUX NUTRITION S.A.
BLUMMENATELIER ILONA
BMB CONCEPT S.A.
BEL MONDO
CAMHOLDING S.A.
BRISBANE INTERNATIONAL VALVES
BUILDING DESIGN CONTRACTORS
BUILDING DESIGN SERVICES
BULL CONSTRUCTIONS
BUREAU-CENTER
CASA-STYLE
CASA-STYLE
C.R.E.F.A.
CADA
CAVES BENTZ
CATALPA
C B O S
CEFIP
CENTAURO MANAGEMENT S.A.
CENTAURO MANAGEMENT S.A.
CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.
CHABLIS S.A.
CHABLIS S.A.
CERILLY INVEST S.A.
CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG
CHAUFFAGE-SANITAIRE MAUDUIT
COLOMB S.A. HOLDING
C.I.P.A.F. S.A.
C.I.P.A.F. S.A.
COLUREC S.A.
COMPTABILITE & SERVICES
COMPTAGES S.A.
CREPUSCULE
COLOMBO HOLDINGS S.A.
COLOMBO HOLDINGS S.A.
CONSTRUMAT S.A.
CORECOM INTERNATIONAL S.A.
CORECOM INTERNATIONAL S.A.
COSTANZA S.A.
COSTANZA S.A.
CONVERGENZA S.C.A.
CONVERGENZA S.C.A.
COOPERATIVE DES CHEMINOTS MAMER.
COOPERATIVE DES CHEMINOTS TROISVIERGES.
COPYTREND
COPYTREND
CROP MARK
CULINART
CyberTech EUROPE
CyberTech EUROPE
DAGON HOLDING
CUP-TROPHEES-LUX S.A.
DALION
DAYMIO HOLDING S.A.
DAYBREAK
DEGROOF & PORTABELLA S.A.
DESANTIS S.A.
DESANTIS S.A.
DISTMO
DEMAS S.A.
D.R.D.
DFG
eae european audiOVISUAL ENTERPRISES S.A.
D.M.B. HOLDING S.A.
DOMERIC S.A.
DUEMILA S.A.
ELSEN TRANSPORTS
ECOTECHNOLOGY
EDENOR S.A.
ELECTRICITE GENERALE JEAN LANG
ELECTRICITE GENERALE JEAN LANG
ELECTRICITE STAJNAR
E.L.L.X. S.A.
E.L.L.X. S.A.
E.M.A.
ENRA
ENTEX INTERNATIONAL S.A.
EPANI SERVICE S.A.
GEORGES CARBON
GEORGES CARBON
EQUIL
ERMA
ESCAR
ESTELUX S.A.H.
ES HOLDING S.A.
EUROCHAPES
EUROCHINA INVESTMENT S.A.