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12145
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 254
4 avril 2000
S O M M A I R E
Abacab Holding S.A., Luxembourg …………………… page
12192
Actuation Holdings S.A., Luxembourg …………………………
12164
Cindag S.A.H., Luxembourg ………………………………
12162
,
12163
Cupola Holding S.A., Luxembourg …………………
12147
,
12148
Finquinto S.A., Luxembourg ………………………………………………
12153
Hall Investment S.A., Luxembourg …………………………………
12157
Hangher Finance S.A., Luxembourg ………………………………
12176
Iscandar S.A., Luxembourg …………………………………………………
12180
Kaleos, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………………………………………
12174
Luxode S.A., Luxembourg ……………………………………………………
12146
Luxparfi S.A., Luxembourg …………………………………………………
12146
Lux Properties S.A., Luxembourg ……………………………………
12146
LVS Ulysse Invest S.A., Larochette …………………………………
12147
Maesch Holding S.A., Larochette ……………………………………
12147
Magepar S.A., Strassen …………………………………………………………
12148
Makvalor S.A., Luxembourg ………………………………………………
12146
Manuped, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………
12147
Marine Projects (Luxembourg) S.A., Luxemburg ……
12149
Marrow S.A., Junglinster ………………………………………………………
12149
Mateco, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………
12149
May, S.à r.l., Boevange-sur-Attert ……………………………………
12150
Mecanical Holding S.A., Luxembourg ……………………………
12149
Medentim, Luxembourg ………………………………………………………
12150
Megalux S.A., Rodange …………………………………………………………
12150
Melfleur Investments Luxembourg S.A.H., Luxembg
12150
Melody Surfer, S.à r.l., Fentange ………………………………………
12151
Melvin Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
12151
Menuiserie Chimello, Succ. Jelsma & Leyder, S.à r.l.,
Schifflange-Foetz …………………………………………………………………
12150
Menuiserie Poncin, S.à r.l., Lintgen …………………………………
12151
MIP, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
12151
MKT S.A., Greiveldange ………………………………………………………
12151
ML Concept S.A., Rodange …………………………………………………
12151
Mosella Consult, G.m.b.H., Luxemburg…………………………
12152
Multi-Bau, G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………
12152
Newdale Holding S.A., Luxembourg ………………………………
12184
New Mill Management S.A.H., Luxembourg ………………
12190
Nouvelles Maisons, S.à r.l., Luxembourg ………………………
12152
Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………
12152
Ophenbach S.A., Luxembourg……………………………………………
12161
Optique Petit Romain, S.à r.l., Schifflange……………………
12163
Pagilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………
12163
Papeterie Christine Blanc, S.à r.l., Luxembourg ………
12163
Pargest S.A. …………………………………………………………………………………
12161
Parinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………
12164
Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l., Larochette
12164
Phone IT, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
12164
Pictet Fixed Income Fund, Luxembourg ………………………
12164
Pohl Constructions S.A., Luxembourg …………………………
12165
Polybat International, S.à r.l. ………………………………………………
12164
P & P, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………
12165
Primet, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………
12165
Prodes S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………
12166
Prom-96, S.à r.l., Peppange …………………………………………………
12165
Quellhorst Minderhout S.A., Luxembourg …………………
12166
Qwack Montagne S.A., Larochette …………………………………
12166
(Alfred) Reckinger et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
12167
Restaurant Il Caminetto, S.à r.l., Bertrange ………………
12167
Riverstone S.A., Luxembourg ……………………………………………
12166
RSE Eurolux, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………
12167
Safrec Holding S.A., Larochette ………………………………………
12167
Sagane S.A., Luxembourg ……………………………………………………
12168
S.C.F. S.A. ……………………………………………………………………………………
12167
Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………
12168
Secret Garden, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
12168
Sedes S.A., Luxembourg ………………………………………………………
12168
SIB, S.à r.l., Fentange………………………………………………………………
12169
Société de Participations et d’Investissements à
Risques Limités S.A., Luxembourg ………………………………
12169
Soft-Kis, S.à r.l., Rollingen ……………………………………………………
12169
Sogeroute, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
12170
Sommelier Conseil, S.à r.l., Larochette…………………………
12169
Sorep S.A., Schifflange……………………………………………………………
12170
Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxembg
12170
Speed Systems S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………
12170
Speed World Group S.A., Luxembourg ………………………
12171
SR Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………
12171
Steve’s Sports, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
12171
Stratégie Informatique Européenne S.A., Luxembg
12171
Succursale Luxembourgeoise de S.E.C. S.A., Steinfort
12168
System Management Partners Europe S.A., Luxbg
12169
Tony’s Corner, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
12172
Top Retouches, S.à r.l., Rodange ………………………………………
12172
Toproof S.A., Rodange …………………………………………………………
12172
Tri Con S.A., Fentange …………………………………………………………
12173
Tumaco S.A., Luxembourg …………………………………………………
12173
TUSTCO, Turkish Starch Corporation S.A., Luxbg
12171
Utac International, S.à r.l., Roodt-sur-Syre
12172
,
12173
LUXODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.138.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
22 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 272 du 15 juillet 1994,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Francis Kesseler, préqualifié,
- en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 81 du 28 février 1995 et
- en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 114 du 24 février 1999,
au capital social de sept millions de francs français (FRF 7.000.000,-), représenté par sept cents (700) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre
1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 856, fol. 35, case 7,
que la société anonyme LUXODE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 47.138,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000.
F. Kesseler.
(06168/219/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
LUXPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 2, case 2, que la société anonyme LUXPARFI
S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres
et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
E. Schlesser.
(06169/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MAKVALOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.635.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1999,
vol. 533, fol. 5, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Signature
(06178/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
LUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06171/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12146
LVS ULYSSE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 59.711.
—
En date du 17 janvier 2000, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée à la fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2006:
Madame Raymonde J. Gokke, demeurant à Larochette (remplaçante de Madame L. Checchi-Koppers).
Larochette, le 19 janvier 2000.
A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06172/757/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MAESCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 62.521.
—
En date du 17 janvier 2000, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée à la fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2006:
Madame Raymonde J. Gokke, demeurant à Larochette (remplaçante de Madame L. Checchi-Koppers).
Larochette, le 19 janvier 2000.
A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06174/757/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MANUPED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7865 Alzingen.
R. C. Luxembourg B 19.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 125, fol. 40, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
B. Berscheid
<i>La gérantei>
(06179/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
CUPOLA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARISMA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARISMA HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 septembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 623 du 28 décembre 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 mars 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 1
er
juillet 1996, numéro 319.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giancarlo Froelich, avocat, demeurant à CH-Lugano.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Plyer, employée privée, demeurant à Zoufftgen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Uhres, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
12147
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en: CUPOLA HOLDING S.A.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution à
prendre sub 1.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MARISMA HOLDING S.A. en CUPOLA HOLDING
S.A.
L’article 1
er
(alinéa 1
er
) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de CUPOLA HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Froelich, M. Plyer, C.Uhres, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 411, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 novembre 2000.
E. Schroeder.
(06181/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
CUPOLA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARISMA HOLDING S.A.).
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 janvier 2000.
E. Schroeder.
(06182/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MAGEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.046.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinairei>
<i>en date du 10 juillet 1998i>
<i>Troisième résolutioni>
Sont élus administrateurs:
– Monsieur Oscar Mairlot, domicilié 35, avenue des Eglantiers à B-1180 Uccle-Bruxelles;
– Monsieur François Mairlot, domicilié 3, avenue de Sumatra à B-1180 Uccle-Bruxelles;
– Monsieur Philippe Mavilot, domicilié 146, avenue Marie-José, Boîte 3 à B-1200 Bruxelles;
– Monsieur Ghislain Decharneux, domicilié 51, rue Moreau à B-4800 Ensival-Verviers;
– Monsieur Patrick Coets, 158, avenue des Pagodes, Boîte 0 à B-1020 Bruxelles,
leurs mandats prenant fin à l’issue de l’AGO qui se tiendra en 2001. Monsieur François Mairlot est nommé adminis-
trateur-délégué et Monsieur Oscar Mairlot est nommé président du conseil d’administration.
L’assemblée prend note que la démission de Monsieur Michel Beckers en tant qu’administrateur lui est parvenue en
décembre 1994 et décharge de sa fonction lui a été donnée à cette date.
Est élu commissaire aux comptes, Monsieur Michel Beckers, domicilié 103, avenue des Grands Champs à B-4802
Heusy. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes qui a repris le mandat de son prédécesseur prendra fin à l’issue
de l’AGO de l’année 2001.
Le siège social de la société est transféré du 80, rue des Romains à L-8041 Strassen, au 283, route d’Arlon à L-8011
Strassen.
Strassen, le 17 janvier 2000.
CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(06175/678/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12148
MARINE PROJECTS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H.R. Luxemburg B 54.441.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Januar 2000,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Herr Jürgen Karhausen, Consultant, D-Wiesbaden, tritt von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied zum 31.
Dezember 1999 zurück; ihm wird Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr François Metzler, Bankdirektor, L-Luxemburg, mit Wirkung zum 1.
Januar 2000 berufen.
Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird zum Verwaltungsvorsitzenden ernannt.
Luxemburg, den 26. Januar 2000.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06180/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MARROW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster.
R. C. Luxembourg B 61.692.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06183/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MATECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.041.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000, vol. 315, fol. 55, case 3/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06184/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.165.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, et à Paul de Geyter, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald (Luxembourg), ont été nommés comme
nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>tenu à Luxembourg, en date du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour MECANICAL HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06186/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12149
MAY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8711 Boevange-sur-Attert, 59, am Letschert.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 125, fol. 39, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
P. May
<i>Le géranti>
(06185/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MEDENTIM.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 52.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 74, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 28 mai 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de 558.418,- LUF est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Monsieur Jean Wagener, Monsieur Alain Rukavina, Madame Patricia
Thill, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur René Moris, sont reconduits pour une nouvelle
période d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
(06187/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MEGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 48.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000, vol. 315, fol. 56, case 4/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 26 janvier 2000.
Signature.
(06188/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MENUISERIE CHIMELLO, SUCC. JELSMA & LEYDER, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.
R. C. Luxembourg B 29.551.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour MENUISERIE CHIMELLO,i>
<i>SUCC. JELSMA & LEYDER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(06192/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.485.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature.
(06189/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12150
MELODY SURFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange.
R. C. Luxembourg B 50.636.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06190/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.108.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature
<i>Administrateuri>
(06191/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MENUISERIE PONCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.
R. C. Luxembourg B 41.941.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 28 janvier 1999, vol. 125, fol. 43, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature
B. Poncin
<i>Le géranti>
(06193/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06194/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MKT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5427 Greiveldange.
R. C. Luxembourg B 67.414.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06195/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.841.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 26 novembre 1999, vol. 135, fol. 43, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Signature.
(06196/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12151
NOUVELLES MAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 47.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.
Signature
(06209/512/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 20.721.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
15 juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
271 du 13 octobre 1983. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
23 du 20 janvier 1990, et en date du 18 juin 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n
o
468 du 11 octobre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 7, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.)
Société Anonyme
Signature
(06210/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MOSELLA CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: 1.250.000,- LUF.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 51.918.
—
Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1998, welche am 20. Januar 2000 unter Vol. 532, Fol. 75, Abs. 1, beim
öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 28. Januar 2000 beim Handelsregister
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Handelsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 27. Januar 2000.
Unterschrift.
(06197/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
MULTI-BAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Ist erschienen:
Herr Josip Soldo, Journalist, wohnhaft zu L-1137 Howald, 14, rue Neil Armstrong, handelnd:
a) in seinem eigenem Namen;
b) als gesetzlicher Verwalter seiner beiden minderjährigen Kinder, nämlich:
- Ina-Laura Soldo, geboren in Wiesbaden (Deutschland) am 7. August 1987, wohnhaft zu Howald;
- Ian-Sergej Soldo, geboren in Wiesbaden (Deutschland) am 26. September 1989, wohnhaft zu Howald;
welcher Erschienene, handelnd wie erwähnt, den Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:
<i>Vorbemerkungeni>
a) dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MULTI-BAU, G.m.b.H., mit Sitz zu Luxemburg, 11A, boulevard du
Prince Henri, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 1. Dezember 1989,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, des Jahres 1990, Seite 7695, verschiedentlich
abgeändert, und zwar zuletzt durch Urkunde desselben Notars vom 23. November 1994, veröffentlicht im Mémorial C
des Jahres 1995, Seite 4644;
b) dass seit der vorerwähnten Abänderung sämtliche 500 Anteile der Gesellschaft im alleinigen Besitz waren von Frau
Zlata Fulanovic, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Josip Soldo, wohnhaft zu L-1137 Howald, 14, rue Neil Armstrong;
c) dass die vorgenannte alleinige Teilhaberin ebenfalls administrative Geschäftsführerin der Gesellschaft war;
12152
d) dass Frau Zlata Fulanovic verstorben ist zu Luxemburg am 12. Dezember 1999 und dass ihr Nachlass anerfallen ist
zu je einem ungeteilten Drittel (1/3) an ihren überlebenden Ehegatten Josip Soldo, so wie an ein jedes ihrer beiden
Kinder Ina-Laura und Ian-Sergej Soldo;
e) dass somit die Anteile der Gesellschaft MULTIBAU, G.m.b.H., augenblicklich aufgeteilt sind wie folgt:
- Josip Soldo besitzt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166,66 Anteile;
- Ina-Laura Soldo besitzt ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 166,66 Anteile;
- lan-Sergej Soldo besitzt …………………………………………………………………………………………………………………………………… 166,66 Anteile;
Total: fünfhundert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Anteile.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Nach diesen Vorbemerkungen erklärte der Komparent Josip Soldo, in seiner Eigenschaft als Teilhaber der Gesell-
schaft und als gesetzlicher Vertreter der beiden anderen Teilhaber, vertretend also das gesamte Gesellschaftskapital, sich
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu konstituieren, und laut entsprechender Tagesordnung, nachfol-
gende Beschlüsse zu fassen:
a) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Josip Soldo, Journalist, wohnhaft zu
L-1137 Howald, 14, rue Neil Armstrong;
b) als technischer Leiter der Gesellschaft wird bestätigt Herr Norbert Stump, Privatbeamte, wohnhaft in Gerolstein
(Deutschland);
c) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers;
d) Die so festgelegten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Soldo, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 601, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Ettelbrück, den 10. Januar 2000.
M. Cravatte.
(06198/205/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
FINQUINTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée QUINTOFIN S.A., établie à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, en vertu d’un pouvoir daté du 16 décembre 1999.
Elle-même représentée par Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxem-
bourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de FINQUINTO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
12153
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 180.364.000.000,- (cent quatre-vingts milliards trois cent soixante-quatre
millions de lires italiennes), représenté par 180.364 (cent quatre-vingt mille trois cent soixante-quatre) actions d’une
valeur nominale de lTL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à lTL 300.000.000.000,- (trois cents milliards de lires italiennes), représenté par 300.000
(trois cent mille) actions d’une valeur nominale de lTL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2004 à
augmenter en temps qu il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou, en cas d’autorisation adéquate de
l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
12154
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admi-
nistrateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un
secrétaire, actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
12155
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finira le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois
de mai à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de mai 2001 à 13.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société QUINTOFIN S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt mille trois cent soixante-trois actions ……………… 180.363
Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent quatre-vingt mille trois cent soixante-quatre actions……………………………………………………………………………… 180.364
Toutes ces actions ont été libérées intégralement comme suit:
- La société QUINTOFIN S.A., préqualifiée, a libéré la somme de lTL 180.363.000.000,- (cent quatre-vingts milliards
trois cent soixante-trois millions de lires italiennes),
par l’apport de 15.634 actions (99,99%) de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée VEROPAR S.A,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Cet apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
11, boulevard du Prince Henri,
établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut
que:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 180.363 actions de ITL 1.000.000,- chacune, totalisant 180.363.000.000,-.»
Lequel rapport, daté du 29 décembre 1999, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux
formalités du timbre et de l’enregistrement.
La preuve du transfert des actions de VEROPAR S.A à la société a été rapporté au notaire instrumentaire par certi-
ficat bancaire.
- Madame Maryse Santini, prénommée, a libéré la somme de lTL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par un
versement en espèces, de sorte que la somme de lTL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à
l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 272.412,-.
Le capital social est évalué à LUF 3.757.667.503,-.
12156
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Mario Piazzola, administrateur de sociétés, demeurant à Verona (I), Administrateur-délégué;
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Germain Birgen est nommé président et Monsieur Mario Piazzola est nommé administrateur-délégué.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
deuxième jeudi du mois de mai 2001 à 13.00 heures.
4. La société ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’Entreprises, avec siège à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
est désignée commissaire aux comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le deuxième jeudi du mois de mai 2001 à 13.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, L. Forget, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06298/208/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société anonyme dénommée RRG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par:
Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1999.
2. La société anonyme dénommée CSII INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par
Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1999.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de HALL INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
12157
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions neuf cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 38.921.825,-), représenté par sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365)
actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
12158
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admi-
nistrateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un
secrétaire, actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et te conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.
12159
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois
de mars à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mars 2001 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société RRG S.A., préqualifiée, sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-
quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.784.364
La société CSII INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………
1
Total: sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq actions………………………………… 7.784.365
Les 7.784.364 actions souscrites par la société RRG S.A., sont libérées par l’apport à la Société de l’universalité du
patrimoine de la société anonyme RRG S.A., tel qu’il existe à la date de ce jour, rien excepté ni réservé.
Ce patrimoine se décompose comme suit:
<i>Actifi>
Des frais d’établissement d’un montant de………………………………………………………………………………………… EUR
6.992,71
Des immobilisations financières d’un montant de …………………………………………………………………………… EUR
662.264,32
Des créances, d’un montant de …………………………………………………………………………………………………………… EUR
1.042.515,63
Un portefeuille-titres d’actions et obligations d’un montant de …………………………………………………… EUR
2.476.879,19
Des liquidités bancaires auprès de divers établissements financiers d’un montant de …………… EUR
34.897.472,47
Charges payées d’avance………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
4.929,45
Total actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
39.091.053,77
<i>Passifi>
Dettes bancaires, d’un montant de ……………………………………………………………………………………………………… EUR
162.414,34
Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
5.772,70
Produits perçus d’avance ……………………………………………………………………………………………………………………… EUR
1.037,50
Total passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
169.224,54
Les actifs nets s’élèvent donc à EUR 38.921.829,23, et sont comptabilisés à raison de EUR 38.921.820,- au compte
capital et à raison de EUR 9,23 à un compte de prime d’émission.
Cet apport fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l, ayant son
siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
lequel rapport daté du 29 décembre 1999, qui reste annexé au présent acte, conclut comme suit:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 7.784.364 actions de EUR 5,- chacune, totalisant EUR 38.921.820,-.»
L’action souscrite par la société CSII INVESTISSEMENTS S.A., est libérée intégralement par un versement en espèces,
de sorte que la somme de cinq euros (EUR 5,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à
l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
12160
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement
à LUF 300.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Président,
- Monsieur Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Emilio Fossati, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième mardi du mois de mars 2001 à 15.00 heures.
3. La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1724, 11, boulevard du Prince Henri, est
désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir le troisième mardi du mois de mars 2001 à 15.00 heures.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06299/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
OPHENBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.260.
—
Le bilan de la société au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 82, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(06211/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
PARGEST S.A., Société Anonyme.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 95, case 8, que la société PARGEST S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(06217/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12161
CINDAG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.619.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la sociéte anonyme holding CINDAG, ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.619,
constituée suivant acte notarié en date du 18 juillet 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 217 du 3
octobre 1980. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 avril
1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 147 de 31 mai 1985.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration
des affaires, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Lambert, licenciée en droit UCL, demeurant à Tibessart.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital d’un montant de LUF 11.000.000,- (onze millions de francs luxembourgeois) pour le
porter de LUF 9.000.000 (neuf millions de francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxem-
bourgeois) par la création de 11.000 (onze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
l’apport partiel d’une créance à convertir ainsi en capital social sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Généralel, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions de francs luxembourgeois
(11.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) à
vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par la création et l’émission de onze mille (11.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.
Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport partiel et la transformation en capital à concurrence de onze
millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF) d’une créance certaine, liquide et exigible de soixante-quatre
millions cinquante-trois mille six cent soixante-trois francs luxembourgeois (64.053.663,- LUF), existant à charge de la
Société et au profit de DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein).
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les onze mille (11.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la
société DEFINEX A.G., ayant son siège social à Vaduz,
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport partiel et la transformation en capital à
concurrence de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF) d’une créance certaine, liquide et exigible de
soixante-quatre millions cinquante-trois mille six cent soixante-trois francs luxembourgeois (64.053.663,- LUF), existant
à charge de la Société et au profit de DEFINEX A.G.
Le souscripteur déclare que la créance apportée est certaine, liquide et exigible et qu’il n’y a pas d’empêchement dans
son chef de la convertir en capital.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par la FIDUCIAIRE
EVERARD-KLEIN, S.à r.l, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Itzig, en date du 29 décembre 1999 portant sur
la vérification de la description et de la valeur de l’apport.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:
12162
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective de la créance partielle d’une valeur
nominale de LUF 11.000.000,- à transformer en capital correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de
11.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, à émettre en contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de cent quatre-vingt mille francs (180.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, N. Weyrich, N. Lambert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 5, case 10. – Reçu 110.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2000.
F. Baden.
(06389/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
CINDAG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.619.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
F. Baden.
(06390/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
OPTIQUE PETIT ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 57.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06212/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
PAGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06215/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
PAPETERIE CHRISTINE BLANC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 27, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.955.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
(06216/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12163
PARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.957.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature
<i>Administrateuri>
(06218/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
PEINTURES ET DECORS MEYERS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7621 Larochette.
R. C. Luxembourg B 57.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06219/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
PICTET FIXED INCOME FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
Le rapport annuel audité de PICTET FIXED INCOME FUND au 30 septembre 1999 a été enregistré à Luxembourg,
le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 2, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
M. Berger
<i>Fondée de Pouvoiri>
(06222/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
PHONE IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06223/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
ACTUATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 70.878.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2000, vol. 533, fol. 13, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ACTUATION HOLDINGS S.A.
Signature
(06317/783/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
POLYBAT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Le bilan et le compte de Pertes & Profits enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 314, fol. 83, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000.
POLYBAT INTERNATIONAL, S.à r.l.
M.J. Ney
<i>Gérantei>
(06226/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12164
PROM-96, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Peppange, 8, rue de Crauthem.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée AGENCE RAUSCH & THEISEN, S.à r.l., avec siège social à Peppange;
ici représentée par sa gérante, à savoir:
- Madame Marie-Louise Rausch, employée privée, demeurant à L-5753 Frisange, 59, rue parc Lesigny.
2.- La société anonyme FAREI SERVICES S.A., avec siège social à Crauthem;
ici représentée par son Président, Monsieur Claude Famiani, indépendant, demeurant à Huncherange.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PROM-96, S.à r.l., avec siège social à
Peppange, 8, rue de Crauthem;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 6 août 1996, publié au Mémorial C de 1996,
page 27967;
b) Que d’un commun accord, les prédits associés de la société à responsabilité limitée PROM-96, S.à r.l. ont décidé
la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-5753 Frisange,
59, rue parc Lesigny.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Rausch, C. Famiani, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 847, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 janvier 2000.
C. Doerner.
(06224/209/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
POHL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 162, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 47.502.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour POHL CONSTRUCTIONS S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(06225/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
P & P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 1, rue François Donven.
—
Le bilan et le compte de Pertes & Profits enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000, vol. 314, fol. 51, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000.
P & P, S.à r.l.
M.J. Ney
<i>Gérantei>
(06227/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
PRIMET, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2734 Luxemburg, 14, rue de Wiltz.
—
Mitteilung der neuen Adresse der Firma PRIMET, S.à r.l.:
PRIMET, S.à r.l., 14, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg.
Luxemburg, den 19. Januar 2000.
P. Gemerle.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06228/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12165
PRODES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 54.759.
—
Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier
2000, vol. 532, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(06229/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
QUELLHORST MINDERHOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.574.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mai 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale ordinaire de
2004.
Signatures.
(06230/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
QWACK MONTAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 51.486.
—
En date du 17 janvier 2000, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée à la fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2006:
Madame Raymonde J. Gokke, demeurant à Larochette (remplaçante de Madame L. Checchi-Koppers).
Larochette, le 19 janvier 2000.
A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06231/757/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
RIVERSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.221.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2000i>
Les actionnaires de la société RIVERSTONE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela Cinarelli.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de:
M. Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg; et
EDIFAC S.A., Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes, VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour RIVERSTONE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06234/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12166
ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 11.032.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(06232/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
RESTAURANT IL CAMINETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 50.106.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour RESTAURANT IL CAMINETTO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(06233/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
RSE EUROLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: LUF 500.000,-.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 67.144.
—
Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1998, welche am 20. Januar 2000 unter Vol. 532, Fol. 75, Abs. 1 beim öffent-
lichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 28. Januar 2000 beim Handelsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Handelsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt.
Luxemburg, den 27. Januar 2000.
Unterschrift.
(06237/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.593.
—
En date du 17 janvier 2000, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée à la fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2006:
Madame Raymonde J. Gokke, demeurant à Larochette (remplaçante de Madame L. Checchi-Koppers).
Larochette, le 19 janvier 2000.
A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06238/757/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
S.C.F. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.243.
—
<i>Dénonciationsi>
- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société S.C.F. S.A. avec R.C.
Luxembourg B 60.243, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce jour.
- Mlle Sabine Herbineau, demeurant à Athus (Belgique), dénonce son mandat d’Administrateur dans la société S.C.F.
S.A. à dater de ce jour.
- M. Jean-Claude Buffin, demeurant à Athus (Belgique), dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes dans la
société S.C.F. S.A. à dater de ce jour.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
J. Naveaux
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06240/784/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12167
SAGANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.943.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 76, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour SAGANE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(06239/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 50.375.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 41, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
<i>Pour SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFTi>
<i>REEDEREI HAMBURG S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(06241/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE DE S.E.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 51.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 26 novembre 1999, vol. 135, fol. 44, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06243/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SECRET GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée du 25 janvier 2000i>
Le 25 janvier 2000 s’est réunie à Luxembourg, au siège social, l’assemblée des associés de la société SECRET
GARDEN, S.à r.l. pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Transfert du siège social:
Les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix la résolution de transférer le siège
social de la société à L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.
La séance est levée à 10.00 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
FIX A FRAME, S.e.c.s.
G. D’Eufemia
V. D’Eufemia
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06244/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SEDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.
R. C. Luxembourg B 66.813.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 99, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06245/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12168
SIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange.
R. C. Luxembourg B 54.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06246/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS à RISQUES LIMITES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.648.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 janvier 2000i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Gilbert Cornelis Nobel, expert-comptable, demeurant à Mensinge, 46,
1083HD Amsterdam, a été nommé administrateur-délégué de la société, conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire consécutive à la constitution de la société, et aura tous pouvoirs pour représenter
la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Pour extrait conforme
XONNOX FOUNDATION
G. C. Nobel
I. Nobel-Pouw
(<i>Ici représentée par M. G. C. Nobeli>
<i>en vertu d’une procurationi>
<i>sous seing privé donnée ài>
<i>Luxembourg, le 20 décembre 1999)i>
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06247/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SOFT-KIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen.
R. C. Luxembourg B 35.602.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06250/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SYSTEM MANAGEMENT PARTNERS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 63.805.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 8, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Tout mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Y. Van Renterghem
<i>Administrateur-déléguéi>
(06261/686/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SOMMELIER CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette.
R. C. Luxembourg B 34.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06252/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12169
SOGEROUTE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 11.781.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 4 février 1974, acte publié au
Mémorial C, n
o
76 du 6 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par M
e
Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 septembre 1977, publié au Mémorial C, n
o
267 du 19 novembre 1977, modifiée par
acte reçu par M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
janvier 1989, acte publié au Mémorial C, n
o
149 du 30 mai 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOGEROUTE, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS-COMPTABLES
Signature
(06251/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SOREP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 49.266.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
<i>Pour SOREP S.A.i>
(06253/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SOREP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 49.266.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
<i>Pour SOREP S.A.i>
(06254/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.338.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 14 janvier 2000 que le siège social
de la Société est transféré du 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06255/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SPEED SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 58.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06256/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12170
SPEED WORLD GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. C.J.A. LUX).
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000, vol. 315, fol. 56, case 5/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature.
(06257/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
SR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 46.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 8, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06258/686/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
STEVE’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06259/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
STRATEGIE INFORMATIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 63.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 novembre 1999, vol. 143, fol. 64, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
(06260/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 43.675.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2000 que:
- Monsieur Théo Braun, Monsieur Paul Mousel et Monsieur Guy Reding ont démissionné de leurs fonctions d’adminis-
trateur avec effet au 1
er
juillet 1999;
- les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société avec effet au 1
er
juillet 1999:
– Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de
Remich, L-5250 Sandweiler;
– Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz;
– Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 1999.
- Le siège social a été transféré rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 1999.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06271/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12171
TONY’S CORNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.882.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06264/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
TOP RETOUCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange.
R. C. Luxembourg B 42.360.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06265/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
TOPROOF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 51.222.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000, vol. 315, fol. 56, case 6/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 2000.
Signature.
(06266/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
UTAC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 42.213.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société UTAC INTERNATIONAL, S.à r.I., ayant son siège social
à L-6914 Roodt-sur-Syre, 8, rue du Moulin, R.C. Luxembourg B numéro 42.213, constituée par acte du notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 91 du 26 février 1993.
L’assemblée est présidée par Maître Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Maître Lucile Makhlouf, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Buriez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que l’associé présent ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associés présent et les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
Modification de l’article 8 des statuts relatif au capital social comme suit:
«Art. 8. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts relatif au capital social comme suit:
«Art. 8. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
12172
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présente acte.
Signé: V. Schandeler, L. Makhlouf, C. Buriez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 janvier 2000.
J. Seckler.
(06272/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
UTAC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 42.213.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 janvier 2000.
J. Seckler.
(06273/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
TUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.899.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le
27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
TUMACO S.A.
Signature
(06269/545/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
TUMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.899.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998i>
Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. De Bernardi, Madame M.F. Ries-Bonani et Monsieur
F. Falamischia pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TUMACO S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2000, vol. 533, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06270/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
TRI CON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange.
R. C. Luxembourg B 62.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(06268/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2000.
12173
KALEOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 22, rue de la Montagne.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq janvier.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur André Nicolas, ingénieur, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 22, rue de la Montagne.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à resonsabilité limitée unipersonnelle qu’il va
constituer.
Titre l
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- le conseil en organisation et informatique;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles
ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de KALEOS, S.à r.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre ll: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
12174
Titre lll: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre lV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre Vl: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur André Nicolas, préqua-
lifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représentant
le capital social, ont une contre-valeur de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois
(504.249,- LUF).
12175
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) La société est gérée par un gérant.
2) Monsieur André Nicolas, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3) Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
4) Le siège social est établi à L-6911 Roodt-sur-Syre, 22, rue de la Montagne.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Nicolas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 2000, vol. 417, fol. 68, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 24 janvier 2000.
A. Weber.
(06303/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.
Ont comparu:
1. La société anonyme dénommée KMS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par:
Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1999.
2. La société anonyme dénommée CSII INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par:
Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1999.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de HANCHER FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
12176
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions neuf cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 38.921.825,-), représenté par sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365)
actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de I’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéo-conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admi-
nistrateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un
secrétaire, actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
12177
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui, selon
la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois arbitres
dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné par les
arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois
de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
12178
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mars 2001 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société KMS S.A., préqualifiée, sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-
quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.784.364
La société CSII INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq actions ……………………………… 7.784.365
Les 7.784.364 actions souscrites par la société KMS S.A., sont libérées par l’apport à la Société de l’universalité du
patrimoine de la société anonyme KMS S.A., tel qu’il existe à la date de ce jour, rien excepté ni réservé.
Ce patrimoine se décompose comme suit:
<i>Actifi>
Des frais d’établissement d’un montant de………………………………………………………………………………………… EUR
6.992,71
Des immobilisations financières d’un montant de …………………………………………………………………………… EUR
662.264,32
Des créances d’un montant de …………………………………………………………………………………………………………… EUR
1.042.515,63
Un portefeuille-titres d’actions et obligations d’un montant de …………………………………………………… EUR
2.476.879,19
Des liquidités bancaires auprès de divers établissements financiers d’un montant de …………… EUR
34.897.472,47
Charges payées d’avance………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
4.929,45
Total actifs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
39.091.053,77
<i>Passifsi>
Dettes bancaires d’un montant de ……………………………………………………………………………………………………… EUR
162.414,34
Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
5.772,70
Produits perçus d’avance ……………………………………………………………………………………………………………………… EUR
1.037,50
Total passifs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
169.224,54
Les actifs nets s’élèvent donc à EUR 38.921.829,23, et sont comptabilisés à raison de EUR 38.921.820,- au compte
capital et à raison de EUR 9,23 à un compte de prime d’émission.
Cet apport fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
lequel rapport daté du 29 décembre 1999, qui reste annexé au présent acte, conclut comme suit:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 7.784.364 actions de EUR 5,- chacune, totalisant EUR 38.921.820,-.»
L’action souscrite par la société CSII INVESTISSEMENTS S.A., est libérée intégralement par un versement en espèces,
de sorte que la somme de cinq euros (EUR 5,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à
l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 300.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Président,
- Madame Daniela Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
12179
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Emilio Fossati, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième mardi du mois de mars 2001 à 14.00 heures.
3. La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1724, 11, boulevard du Prince Henri, est
désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir le troisième mardi du mois de mars 2001 à 14.00 heures.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06300/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ISCANDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.
Ont comparu:
1. La société anonyme dénommée MAIS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par:
Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1999.
2. La société anonyme dénommée CSII INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
elle-même représentée par:
Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 28 décembre 1999.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de ISCANDAR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
12180
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent dix-sept millions sept mille huit cent quatre-vingt-quinze euros
(EUR 117.007.895,-), représenté par vingt-trois millions quatre cent un mille cinq cent soixante-dix-neuf (23.401.579)
actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéo-conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admi-
nistrateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un
secrétaire, actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
12181
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faîte des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui, selon
la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois arbitres
dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné par les
arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois
de mars à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
12182
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mars 2001 à 13.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société MAIS S.A., préqualifiée, vingt-trois millions quatre cent un mille cinq cent soixante-dix-huit
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.401.578
La société CSII INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: vingt-trois millions quatre cent un mille cinq cent soixante-dix neuf actions ……………………………………… 23.401.579
Les 23.401.578 actions souscrites par la société MAIS S.A., sont libérées par l’apport à la Société de l’universalité du
patrimoine de la société anonyme MAIS S.A., tel qu’il existe à la date de ce jour, rien excepté ni réservé.
Ce patrimoine se décompose comme suit:
<i>Actifi>
Des frais d’établissement d’un montant de………………………………………………………………………………………… EUR
10.531,16
Des immobilisations financières d’un montant de …………………………………………………………………………… EUR
1.986.792,94
Des créances d’un montant de …………………………………………………………………………………………………………… EUR
3.127.540,52
Un portefeuille-titres d’actions et obligations d’un montant de …………………………………………………… EUR
7.631.759,87
Des liquidités bancaires auprès de divers établissements financiers d’un montant de …………… EUR
104.774.013,83
Charges payées d’avance………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
864,51
Total actifs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
117.531.502,83
<i>Passifsi>
Dettes bancaires d’un montant de ……………………………………………………………………………………………………… EUR
483.474,42
Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
40.132,05
Total passifs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR
523.606,47
Les Actifs Nets à apporter s’élèvent donc à EUR 117.007.896,36 et sont comptabilisés à raison de EUR 117.007.890,-
au compte capital et à raison de EUR 6,36 à un compte de prime d’émission.
Cet apport fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
lequel rapport daté du 29 décembre 1999, qui reste annexé au présent acte, conclut comme suit:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 23.401.578 actions de EUR 5,- chacune, totalisant EUR 117.007.890,-.»
L’action souscrite par la société CSII INVESTISSEMENTS S.A., est libérée intégralement par un versement en espèces,
de sorte que la somme de cinq euros (EUR 5,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à
l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 300.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emilio Fossati, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Président,
- Madame Isabella Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
12183
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Emilio Fossati, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième mardi du mois de mars 2001 à 13.00 heures.
3. La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1724, 11, boulevard du Prince Henri, est
désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir le troisième mardi du mois de mars 2001 à 13.00 heures.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06301/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
NEWDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le mardi vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit des Antilles Néerlandaises,
dénommée NEWDALE COMPANY N.V. ayant son siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, 62 De Ruyterkade,
constituée sous la forme d’une société anonyme de droit des Antilles Néerlandaises aux termes d’un acte du 13
décembre 1979 reçu par le notaire C.C.A. Smeets, notaire de résidence à Curaçao, Antilles Néerlandaises,
avec un capital social actuel de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté
par 30.000.000 (trente millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis d’Amérique)
chacune, entièrement souscrites et libérées,
inscrite au registre de commerce de Curaçao, Antilles Néerlandaises, sous le numéro 22.120.
L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonnelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 30.000.000 (trente millions)
d’actions représentatives de l’intégralité du capital social de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique), sont dûment représentés à la présente assemblée qui, par conséquent, peut se réunir sans convocation
préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert
du siège de la société.
Il) Que la société n’a pas émis d’obligations.
III) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 20
(vingt) décembre 1999 à Curaçao, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Curaçao (Antilles
Néerlandaises) à Luxembourg;
- un certificat of good standing de la société dont le siège est transféré avec ses statuts en langue néerlandaise, suivis
d’une traduction anglaise;
- un extrait du registre de commerce de Curaçao renseignant que la résolution du transfert du siège vers le Grand-
Duché de Luxembourg a été déposée datée du 27 décembre 1999,
12184
le tout sous forme de fax, lesquels restent annexés au présent acte après signature ne varietur des présents.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-
sement vers le Grand-Duché de Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise, soumission de
la société au droit luxembourgeois.
2) Regroupement de toutes les 30.000.000 (trente millions) d’actions représentatives du capital social de la société de
USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) et changement de la valeur nominale de chaque
action, afin de la porter de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) à USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique), de sorte que le capital social souscrit de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique) soit dorénavant représenté par 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.
3) Annulation des anciennes actions et émission de 3.000.000 (trois millions) d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune et attribution à chaque actionnaire ancien d’1
(une) action nouvelle d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) contre 10 (dix) actions
anciennes d’une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis d’Amérique);
4) Refonte des statuts de la société en vue de les adapter à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement,
changement de la dénomination de la société en NEWDALE HOLDING S.A. et modification de l’objet social de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
5) Nominations statutaires.
6) Divers.
<i>Exposéi>
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif vers le
Luxembourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Curaçao en date du 20 (vingt) décembre 1999, les
actionnaires avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-
nistration centrale et du principal établissement de la société vers le Luxembourg.
Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, a été légalisé par le
notaire Gérard Christoffel Antonius Smeets à Curaçao en date du 24 décembre 1999 sous forme de fax.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège social statutaire et effectif de la société vers le
Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du pays du nouveau siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport du 24 décembre 1999 établi par un réviseur
d’entreprises sur les états financiers intérimaires établis au 22 décembre 1999, savoir la société G.E.F., GESTION,
EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la
valeur des actifs nets de la société NEWDALE COMPANY N.V., s’élevant à USD 98.540.900,- faisant l’objet de l’apport
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de NEWDALE COMPANY S.A. s’élevant à
USD 30.000.000,- à émettre en contrepartie, augmenté des réserves de USD 68.540.900,-.
L’assemblée générale des actionnaires, après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve l’exposé
du président et après examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration
centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la
société, de Curaçao, Antilles Néerlandaises à L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II. Par conséquent, la société sera
soumise exclusivement à la loi luxembourgeoise et toutes les résolutions seront par conséquent, prises conformément
à la loi luxembourgeoise.
12185
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte qu’il s’avère nécessaire d’adapter la valeur nominale de chaque action de la société
à dénommer NEWDALE HOLDING S.A. à la législation luxembourgeoise qui prévoit que chaque action doit avoir au
moins une valeur nominale de LUF 50,-. L’assemblée générale décide de procéder au regroupement de toutes les
30.000.000 (trente millions) d’actions représentatives du capital social de la société de USD 30.000.000,- (trente millions
de dollars des Etats-Unis d’Amérique) et de changer la valeur nominale de chaque action, afin de la porter de USD 1,-
(un dollar des Etats-Unis d’Amérique) à USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), de sorte que le capital social
souscrit de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique) est dorénavant représenté par
3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de procéder à l’annulation des anciennes actions et à l’émission de 3.000.000 (trois
millions) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune et
d’attribuer à chaque actionnaire ancien 1 (une) action nouvelle d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique) contre 10 (dix) actions anciennes d’une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis
d’Amérique).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de changer
la dénomination sociale de la société en NEWDALE HOLDING S.A.,
l’objet de la société pour lui donner la teneur telle que décrite à l’ordre du jour,
d’adapter l’article relatif au capital social aux deux résolutions qui précèdent,
et de procéder à une refonte des statuts en vue de les adapter à la loi luxembourgeoise, qui auront la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe sous la loi luxembourgeoise entre les actionnaires, une société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée NEWDALE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est de USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique), divisé en 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune, entièrement souscrites et libérées.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
12186
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider, de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum
de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas ex+pressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
12187
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature individuelle de chaque administrateur ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mars de chaque année
à onze heures (11h00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou un par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
12188
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mars de chaque année à onze
heures (11h00) et pour la première fois en 2000.
L’exercice social encours se termine le 31 décembre 1999.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Miroglio, industriel, demeurant à Alba (Italie), via Crispi, 39, Président,
- Monsieur Franco Miroglio, industriel, demeurant à Alba (Italie), via Crispi, 37, Administrateur,
- Monsieur Umberto Cassinelli, dirigeant, demeurant à Lugano-Cassarate (Suisse), via delle Scuole, 16,Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 2000.
6. Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
39.732.560,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué ensemble avec les réserves à titre d’actif net à
3.927.086.436,11 LUF.
<i>Clôture de l’Assembléei>
Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: R. Tonelli, R. Josten, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 92, case 6. – Reçu 21.585.981 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
J. Delvaux.
(06305/208/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12189
NEW MILL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW MILL MANAGEMENT
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
12190
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, sauf pour la première fois lors
de la constitution de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Jan Jaap Geusebroek, prénommé: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………
50
2.- DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
12191
Ces actions ont été libérées pour 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société NEW MILL MANAGEMENT S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2005:
- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal.
- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
- La société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD (Angle-
terre), New Bondstreet 27.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2005:
La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 76, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
J. Elvinger.
(06306/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.470.
—
Par décision du conseil d’administration du 30 novembre 1999, M. Davide Domenico Enderlin Jr., avocat, CH-Lugano,
a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Maurizio Pini, administrateur-délégué, démissionnaire.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour ABACAB HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2000, vol. 533, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(06314/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2000.
12192
S O M M A I R E
LUXODE S.A.
LUXPARFI S.A.
MAKVALOR S.A.
LUX PROPERTIES S.A.
LVS ULYSSE INVEST S.A.
MAESCH HOLDING S.A.
MANUPED
CUPOLA HOLDING S.A.
CUPOLA HOLDING S.A.
MAGEPAR S.A.
MARINE PROJECTS LUXEMBOURG S.A.
MARROW S.A.
MATECO
MECANICAL HOLDING S.A.
MAY
MEDENTIM.
MEGALUX S.A.
MENUISERIE CHIMELLO
MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
MELODY SURFER
MELVIN FINANCE S.A.
MENUISERIE PONCIN
MIP
MKT S.A.
ML CONCEPT S.A.
NOUVELLES MAISONS
OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS O.A.I.
MOSELLA CONSULT
MULTI-BAU
FINQUINTO S.A.
HALL INVESTMENT S.A.
OPHENBACH S.A.
PARGEST S.A.
CINDAG
CINDAG
OPTIQUE PETIT ROMAIN
PAGILUX S.A.
PAPETERIE CHRISTINE BLANC
PARINVEST S.A.
PEINTURES ET DECORS MEYERS CLAUDE
PICTET FIXED INCOME FUND.
PHONE IT
ACTUATION HOLDINGS S.A.
POLYBAT INTERNATIONAL
PROM-96
POHL CONSTRUCTIONS S.A.
P & P
PRIMET
PRODES S.A.
QUELLHORST MINDERHOUT S.A.
QWACK MONTAGNE S.A.
RIVERSTONE S.A.
ALFRED RECKINGER ET FILS
RESTAURANT IL CAMINETTO
RSE EUROLUX
SAFREC HOLDING S.A.
S.C.F. S.A.
SAGANE S.A.
SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.
SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE DE S.E.C. S.A.
SECRET GARDEN
SEDES S.A.
SIB
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS à RISQUES LIMITES S.A.
SOFT-KIS
SYSTEM MANAGEMENT PARTNERS EUROPE S.A.
SOMMELIER CONSEIL
SOGEROUTE
SOREP S.A.
SOREP S.A.
SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS
SPEED SYSTEMS S.A.
SPEED WORLD GROUP S.A.
SR HOLDING S.A.
STEVE’S SPORTS
STRATEGIE INFORMATIQUE EUROPEENNE S.A.
TUSTCO
TONY’S CORNER
TOP RETOUCHES
TOPROOF S.A.
UTAC INTERNATIONAL
UTAC INTERNATIONAL
TUMACO S.A.
TUMACO S.A.
TRI CON S.A.
KALEOS
HANGHER FINANCE S.A.
ISCANDAR S.A.
NEWDALE HOLDING S.A.
NEW MILL MANAGEMENT S.A.
ABACAB HOLDING S.A.