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11665
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 244
31 mars 2000
S O M M A I R E
Aerotruck GmbH, Steinfort………………………………
page
11706
Agence Force-Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……
11706
Alatrava S.A., Luxembourg ……………………………………………
11712
Algerian Saudi Leasing Holding S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………
11711
,
11712
Alias International S.A., Luxembourg ………
11703
,
11704
Annarita, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
11712
Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg ……………………………………
11712
ASA Location S.A., Luxembourg …………………………………
11665
Banca Popolare di Verona International S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
11684
Capital Partners, S.à r.l. ……………………………………………………
11666
Cascora Holding S.A. …………………………………………………………
11666
Cerilly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
11690
Compagnie P&B Luxembourg S.A. ……………………………
11666
Continental Investments Holding S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
11684
(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg ………………
11677
E.G. Wagen 95 S.A., Mondorf-les-Bains ……………………
11666
Euromax, International Automotive Management
& Consulting S.A. ……………………………………………………………
11667
Euro Trans 2000 S.A., Luxembourg ……………………………
11687
Fidicor S.A. ………………………………………………………………………………
11667
Filatura Imperiale, S.à r.l., Luxembourg ……………………
11696
Filatura Royal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
11699
Fili Filgar, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
11701
Gamma Bike, S.à r.l., Strassen ………………………………………
11698
Gouderial S.A., Luxembourg …………………………………………
11693
Industria Filati Filgar, S.à r.l., Luxembourg ……………
11704
I.12 Simmerfarm, S.à r.l., Wickrange …………………………
11669
Judo & Ju-Jitsu Dudelange, A.s.b.l., Dudelange ………
11682
Kadouri 26 S.A., Luxembourg…………………………………………
11706
KK140 S.A., Luxembourg …………………………………………………
11709
Palo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………
11666
Sidetex Holding S.A., Luxembourg ……………
11672
,
11677
Technilux S.A., Luxembourg …………………………
11667
,
11668
Trustlux S.A., Luxembourg ……………………………
11679
,
11682
Ventimor Holding S.A., Mamer ……………………
11671
,
11672
Werby S.A., Luxembourg…………………………………
11691
,
11693
Yura S.A., Luxembourg ……………………………………
11690
,
11691
ASA LOCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.481.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2000i>
Se sont réunis les actionnaires de la société ASA LOCATION S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du
24 janvier 2000 et ont pris les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i>résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission de Mme Sonja De Sousa Moura en tant qu’administrateur et lui donnent
pleine décharge pour l’exercice de sa fonction.
<i>2i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
Est nommé administrateur Mademoiselle Isabelle Konsbrueck demeurant 78, route de Luxembourg à L-6450
Echternach en remplacement de Madame Sonja De Sousa Moura.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 532, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05510/728/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 50.165.
—
Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour original aux fins de l’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Watgen
<i>Avocat - avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 534, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16240/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
CASCORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.912.
—
EXTRAIT
La société ne respectant pas les termes du contrat de domiciliation:
- Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. et Monsieur H.J.J. Moors ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet immédiat.
- La société INTERNATIONALE NEDERLANDEN (LUXEMBOURG) TRUST S.A. a démissionné de ses fonctions de
commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16241/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
COMPAGNIE P&B LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.509.
—
En sa qualité de Domiciliataire, la société I.F.M.C. S.A. dénonce le siège social de la société COMPAGNIE P&B
LUXEMBOURG S.A. avec effet immédiat.
Pétange, le 2 mars 2000.
P. Wagner
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>de la société I.F.M.C. S.A.i>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16254/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
E.G. WAGEN 95 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, rue Frantz Clement.
R. C. Luxembourg B 46.997.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 février 2000 que Monsieur Raymond Henschen démissionne
de son mandat de réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998 avec effet immédiat.
R. Henschen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16534/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
PALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 4, rue Jean l’Aveugle.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre recommandée du 14 mars 2000, que Monsieur Pascal Depardieu, né le 10 mars 1962 et
demeurant à L-1133 Luxembourg, 23, rue des Ardennes, a démissionné avec effet immédiat en tant que gérant technique
de la S.à r.l. PALO, préqualifiée.
Pour extrait
P. Depardieu
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16652/316/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2000.
11666
EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT & CONSULTING,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.710.
—
EXTRAIT
La société ne respectant pas les termes du contrat de domiciliation:
- Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Monsieur H.J.J. Moors et Monsieur S. van Roijen ont démissionné de leurs
fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16272/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
FIDICOR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.324.
—
EXTRAIT
La société ne respectant pas les termes du contrat de domiciliation:
- Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Monsieur H.J.J. Moors et Monsieur S. van Roijen ont démissionné de leurs
fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 8 mars 2000.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 534, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(16278/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2000.
TECHNILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.251.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée TECHNILUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 4.251.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 septembre 1948, publié au Mémorial C, numéro 86 du 16 novembre 1948. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 10
octobre 1978 publié au Mémorial C, n° 21 du 30 janvier 1979.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,
en date 6 décembre 1999, non encore publiée au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
Que l’assemblée ayant été convoquée deux fois savoir, le 9 et le 18 décembre 1999 dans le Lëtzeburger Journal
numéro 235 et 242 et au Mémorial.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport du Liquidateur.
2. Nomination d’un Commissaire-Vérificateur.
3. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette
assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
11667
<i>Première résolutioni>
Le liquidateur, Monsieur Fernand Sassel, demeurant à Munsbach a fait son rapport, lequel est approuvé par
l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société:
- LUXREVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: D. Van Reeth, G. Bleser, G. Fasbender, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05449/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
TECHNILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.251.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée TECHNILUX S.A. avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 4.251.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 septembre 1948, publié au Mémorial C, numéro 86 du 16 novembre 1948. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 10
octobre 1978 publié au Mémorial C, n° 21 du 30 janvier 1979.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,
en date 6 décembre 1999, non encore publiée au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
Que l’assemblée ayant été convoquée deux fois savoir, le 9 et le 18 décembre 1999 dans le Lëtzeburger Journal
numéro 235 et 242 et au Mémorial.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge à donner aux Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3. Clôture et dissolution de la société.
4. Information sur l’adresse où seront déposés les documents sociaux de la société.
5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette
assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société LUXREVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport,
lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
11668
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme TECHNILUX S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1118 Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en
fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la
clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: D. Van Reeth, G. Fasbender, G. Bleser, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05450/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
I.12 SIMMERFARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de I.12 SIMMERFARM.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur
d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………
99
2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons, une part sociale…………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
11669
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 41, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.
J. Seckler.
(05172/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
11670
VENTIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. VENTIMOR S.A.).
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.778.
—
En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient:
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VENTIMOR S.A., une société anonyme,
domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et
le numéro 59.778.
Constituée suivant acte reçu le 9 juin 1997, par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 536 du 30 septembre 1997, acte modifié par le même
notaire, le 14 août 1997, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 666 du 28 novembre 1997,
acte modifié par le même notaire le 1
er
décembre 1999, modification non encore publiée au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H van Crugten, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, qui
nomme Mademoiselle L. Fatone comme secrétaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée élit Monsieur R.A.A. Schaaphok comme scrutateur, demeurant à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la
liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 5.125 (cinq mille cent vingt-cinq) actions émises à savoir
5.124 (cinq mille cent vingt-quatre) actions B et 1 (une) action A, d’une valeur nominale LUF 10.000,- (dix mille francs
luxembourgeois) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Modification du nom de la société VENTIMOR S.A. en VENTIMOR HOLDING S.A.
2. Modification de l’objet actuel de la société comme suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et membre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»
3. Modification des articles 1 et 3 des statuts afin de les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer le nom de la société VENTIMOR S.A. en VENTIMOR HOLDING
S.A., de sorte que l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il existe une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
par les présents statuts. La société adopte la dénomination sociale VENTIMOR HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article 3 des statuts
comme suit:
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
11671
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à la somme de 32.000,- Francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers
ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J.O.H. van Crugten, L. Fatone, R.A.A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05464/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
VENTIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.778.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 1999, actée sous le
n° 845/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05465/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
SIDETEX HOLDING, Société Anonyme,
(anc. SIDETEX, Société Anonyme).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SIDETEX, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 141 du 27 mai 1988.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 425 du 20 novembre 1990.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662 Differdange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-cinq
mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF), sont représentées à la
présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
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Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en SIDETEX HOLDING et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros;
4) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros
et soixante-dix cents (49.578,70 EUR), pour le porter, après conversion, du montant d’un million cent quinze mille cinq
cent vingt euros et quatre-vingt-six cents (1.115.520,86 EUR) au montant d’un million cent soixante-cinq mille quatre-
vingt-dix-neuf euros et cinquante-six cents (1.165.099,56 EUR), sans émission d’actions nouvelles; souscription et
libération en numéraire de cette augmentation de capital par les actionnaires la société en proportion de leur partici-
pation;
5) Réduction du capital social, sous condition suspensive de l’approbation du point 4) de l’ordre du jour, à concur-
rence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-six cents (415.099,56 EUR), pour le ramener
d’un million cent soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-six cents (1.165.099,56 EUR) à sept cent
cinquante mille euros (750.000,- EUR), par apurement de pertes figurant dans les comptes annuels au 31 décembre 1998;
division par trois du nombre d’actions et attribution d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) aux quinze
mille (15.000) actions subsistant après la réduction du capital;
6) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
7) Insertion d’un deuxième alinéa à l’article douze des nouveaux statuts, aux termes duquel, en cas d’urgence, une
décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet que les décisions votées lors
d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits ayant
le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs;
8) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
9) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre, ainsi qu’en assurer la numéro-
tation continue.
III. L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,
a abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de SIDETEX HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIDETEX HOLDING».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence, de
modifier l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de quarante-cinq
millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions de nominal
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant total d’un million cent quinze mille cinq
cent vingt euros et quatre-vingt-six cents (1.115.520,86 EUR), soit vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents
(24,79 EUR) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix
cents (49.578,70 EUR), pour le porter du montant d’un million cent quinze mille cinq cent vingt euros et quatre-vingt-
six cents (1.115.520,86 EUR) au montant d’un million cent soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-
six cents (1.165.099,56 EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée par des versements en numéraire par les actionnaires de la
société, en proportion de leur participation, comme suit:
1) Monsieur Robert Roderich, prénommé, quarante-neuf mille cinq cent soixante-quinze euros et
trente-neuf cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.575,39 EUR
correspondant à l’augmentation de la valeur nominale de quarante-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept (44.997) actions
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé, trois euros et trente et un cents ………………………………………
3,31 EUR
correspondant à l’augmentation de la valeur nominale de trois (3) actions
Total: quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents ……………………………… 49.578,70 EUR
correspondant à l’augmentation de la valeur nominale de quarante-cinq mille (45.000) actions;
11673
de sorte que la somme de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-dix-neuf euros
et cinquante-six cents (415.099,56 EUR), pour le ramener du montant d’un million cent soixante-cinq mille quatre-vingt-
dix-neuf euros et cinquante-six cents (1.165.099,56 EUR) au montant de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR),
par apurement de pertes à concurrence de quatre cent quinze mille quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-six cents
(415.099,56 EUR) figurant dans les comptes annuels au 31 décembre 1998; de diviser par trois le nombre d’actions
existantes et d’attribuer une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) aux quinze mille (15.000) actions subsistant
après la réduction du capital.
Une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre 1998 restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite des trois résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté
par quinze mille actions (15.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter à l’article douze des statuts, un deuxième alinéa libellé comme suit:
«En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même
effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.».
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter aux statuts un nouvel article libellé comme suit:
«Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de
les adapter aux résolutions prises, et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance.
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIDETEX HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté
par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.
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Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible ; la société ne reconnait quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 16. Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.
Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles aient agi dans les limites de leurs pouvoirs.
La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale ; elle ne pourra cependant dépasser six années.
11675
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année, à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le
Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le Président ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-
ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
11676
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de deux cent vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000, vol. 856, fol. 27, case 4. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 janvier 2000.
G. d’Huart.
(05431/207/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
SIDETEX HOLDING, Société Anonyme,
(anc. SIDETEX, Société Anonyme).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(05432/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
THE CRONOS GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
In the year two thousand, on the seventh January.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing at Esch-sur-Alzette.
There appeared the following:
Mr Luc Braun, chartered accountant, residing at Schrassig,
acting as the representative of the board of directors THE CRONOS GROUP S.A.H., a «société anonyme holding»,
established in L-2120 Luxembourg-City, 16, allée Marconi, called hereafter «the Company»,
pursuant to a power of attorney of the board of directors given the 31st of December 1999 on the basis of a decision
of the Board of Directors passed on 26th, 27th, 29th, and 30th December 1999.
An excerpt of the aforenamed power of attorney of the board of directors, initialled ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary will remain attached to and be registered with the present deed.
The appearer, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company established in Luxembourg City, R.C. Luxembourg section B number 27.489, incorporated by a deed
of the notary Edmond Schroeder, residing at Mersch, on the 22nd February 1988, published in the Mémorial C, number
131 of the 17th May 1988 under the title LPI HOLDING S.A., and whose Articles of Incorporation have been amended
the last time on the 13th August 1997, published in the Mémorial C, number 688 of the 8th December 1997.
2) The authorized capital of the Company is set at USD 50,000,000.- (fifty million US dollars), divided into 25,000,000
(twenty-five million) authorised common shares of USD 2.- (two US dollars) each (the «Common Shares»).
The actual subscribed capital is set at USD 17,716,756.- (seventeen million seven hundred sixteen thousand seven
hundred fifty-six dollars), divided into 8,858,378 (eight million eigth hundred fifty-eight thousand three hundred seventy-
eight) issued Common Shares of USD 2.- (two US dollars) each.
3) Pursuant to article four of the Articles of Incorporation, the Board of Directors is authorized to record before a
notary public in Luxembourg the issue of Common Shares and to have all consequential amendments to the Articles of
Incorporation recorded and filed.
The Board of Directors may issue additional Common Shares on such terms and conditions as it shall approve and,
among others, without reserving a preferential subscription right to the shareholders but including such issue premium
as it may set forth. Any issue premium which shall be paid in addition to the par value of the Shares issued shall be trans-
ferred to paid-in surplus.
The authorization to issue additional Common Shares is valid for a period of five years from the date of the extraor-
dinary general shareholders’ meeting having decided to create an authorised capital and may be renewed for further
periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders, for such portion of the authorised capital as
shall at such time remain unissued or for any other amount determined by the general meeting of shareholders.
Upon each such decision of the Board of Directors to increase the authorized capital of the Company or to issue
additional Common Shares, Article 3 shall be amended to reflect the number of Common Shares issued and the rights
appertaining.
4) The appearer declares that according to the decision of the Board of Directors recorded in the prenamed power
of attorney dated the 31st December 1999,
11677
- 1) the Company has realized an increase of its capital of six hundred thousand US Dollars (600,000.-) by the issue
of 300,000 Common shares, transferring from the free reserve an amount of 600,000.- US Dollars in order to issue the
300.000 new shares and capitalise the Common Shares issued.
This increase of capital has been realized by the transfer of 600,000.- US Dollars from the free reserves as appearing
in the audited financial statements of the Company per 31st December 1998 to the capital account. Such financial state-
ments have been audited by MOORE STEPHENS, S.à r.l., the auditor to the Company and have been authenticated by
Mr Dennis J. Tietz, Chairman of the Board of Directors of the Company.
A copy of these financial statements has been produced to the undersigned notary.
A copy of the annual financial statements of 1998, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary will remain attached to and be registered with the present deed.
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 (1)
par. 3 and 4 of the law on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
As a consequence of such increase of capital, article three 2nd paragraph of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
«The subscribed capital is set at USD 18,316,756.- (eigtheen million three hundred sixteen thousand seven hundred
fifty-six US dollars) divided into 9,158,378 (nine million one hundred fifty-eight thousand three hundred seventy-eight)
issued Common Shares of USD 2.- (two US dollars) each».
The Luxembourg Francs equivalent of the net increase in capital for the purpose of the registration of the present
deed is valued at the amount of twenty-three million nine hundred twenty-eight thousand francs (23,928,000.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at eigthy thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above-said
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation and on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which the undersigned notary has set his hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
After reading and interpreting to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Luc Braun, expert-comptable, demeurant à Schrassig,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme holding THE CRONOS GROUP S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg City, 16, allée Marconi,
désignée ci-après «la Société».
en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg en date du 31 décembre 1999, qui lui a été conféré par une décision du
Conseil d’Administration de ladite société en date des 26, 27, 29 et 30 juillet 1999,
Un extrait de ce pouvoir, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé aux
présentes et sera enregistré avec le présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 27.489, a été
constituée sous la dénomination LPI HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, en date du 22 février 1988, publié au Mémorial C, numéro 131 du 17 mai 1988, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 13 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 688 du 8 décembre 1997.
2) Le capital autorisé de la société est fixé à USD 50.000.000,- (cinquante millions de U.S. dollars), divisé en
25.000.000 (25 millions) d’actions ordinaires autorisées de USD 2,- (deux U.S. dollars) chacune (les «Actions
Ordinaires»).
Le capital souscrit actuel est fixé à USD 17.716.756,- (dix-sept millions sept cent seize mille sept cent cinquante-six
U.S. dollars), divisé en 8.858.378 (huit millions huit cent cinquante-huit mille trois cent soixante-dix-huit) Actions
Ordinaires émises de USD 2,- (deux U.S. dollars) chacune.
3) Conformément à l’article quatre des statuts, le conseil d’administration est autorisé à faire acter devant un notaire
à Luxembourg l’émission des Actions Ordinaires, et d’effectuer et de déposer toutes modifications afférentes aux
statuts.
Le conseil d’administration pourra émettre des Actions Ordinaires additionnelles aux termes et conditions fixés par
lui, entre autres, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires mais en incluant une prime
d’émission comme il est en droit de le faire. Toute prime d’émission qui sera payée en plus de la valeur nominale des
Actions émises sera transférée à la réserve de primes d’émission.
L’autorisation d’émettre des Actions Ordinaires additionnelles est valable pour une période de cinq ans à partir de la
date où l’assemblée générale extraordinaire a décidé de créer un capital autorisé et pourra être renouvelée pour de
nouvelles périodes de cinq ans, chacune par décision de l’assemblée générale des actionnaires, pour la portion du capital
autorisé qui n’aura pas été émise jusqu’à ce jour ou pour tout autre montant fixé par l’assemblée générale des
actionnaires.
11678
Au moment de la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit de la société ou d’émettre de
nouvelles Actions Ordinaires, l’article 3 sera modifié afin de traduire le nombre d’Actions émises ainsi que les droits y
attachés.
4) Le comparant déclare que, conformément à la décision du Conseil d’Administration rapportée au pouvoir prédit
du 31 décembre 1999,
- 1) la Société, conformément aux articles des statuts, a procédé à une augmentation du capital social à concurrence
de six cent mille US Dollars (600.000,-) par émission de 300.000 Actions Ordinaires, en transférant du compte des
réserves libres le montant de USD 600.000,- pour créer les 300.000 actions nouvelles et capitaliser les Actions
Ordinaires émises.
Cette augmentation de capital a été réalisée par le tranfert de six cent mille US Dollars (600.000,-) du compte des
réserves libres, tel qu’il résulte du bilan de la Société au 31 décembre 1998, au compte capital. Le prédit bilan a été
contrôlé par la société MOORE STEPHENS, S.à r.l., le commissaire aux comptes de la société et a été signé par
Monsieur Dennis J. Tietz, le président du Conseil d’Administration de la Société.
Une copie du prédit bilan a été soumise au notaire soussigné.
Une copie du prédit bilan de l’année 1998 restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 alinéas 3 et 4 de la
loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article trois, 2
ème
alinéa des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. 2
ème
alinea. Le capital souscrit est fixé à USD 18.316.756,- (dix-huit millions trois cent seize mille sept cent
cinquante-six U.S. dollars) divisé en 9.158.378 (neuf millions cent cinquante-huit mille trois cent soixante-dix-huit)
Actions Ordinaires émises de USD 2,- (deux U.S. dollars) chacune.»
La valeur en Francs Luxembourgeois de l’augmentation du capital pour les besoins de l’enregistrement du présent
acte est fixée au montant de vingt-trois millions neuf cent vingt-huit mille francs luxembourgeois (23.928.000,-).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs (80.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Braun, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2000, vol. 856, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.
N. Muller.
(05453/224/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.001.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée TRUSTLUX
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.001.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en
date du 7 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 240 du 13 mai 1996.
Les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 428 du 2
septembre 1996, page 20525.
Ladite société a un capital social actuel de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 24.000.000,-), divisé
en mille neuf cent vingt (1.920) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
11679
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille neuf cent vingt (1.920) actions représentatives de l’intégralité du capital social de vingt-quatre millions
de francs luxembourgeois (LUF 24.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement des 1.920 (mille neuf cent vingt) actions représentatives du capital social, par 480.000 (quatre cent
quatre-vingt mille) actions nouvelles, et attribution aux actionnaires actuels de 250 (deux cent cinquante) actions
nouvelles pour 1 (une) action ancienne.
2. Augmentation du capital social souscrit de LUF 33.862.700,- (trente-trois millions huit cent soixante-deux mille
sept cents francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social actuel de LUF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de
francs luxembourgeois) à LUF 57.862.700,- (cinquante-sept millions huit cent soixante-deux mille sept cents francs
luxembourgeois), par la création de 677.254 (six cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante-quatre) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune, augmentée d’une prime
d’émission de LUF 60,- (soixante francs luxembourgeois) par action, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire et à libérer entièrement.
3. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport
à l’augmentation de capital sub 2. sur le vu de la renonciation expresse de ces derniers à ce droit.
4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par 3 nouveaux actionnaires, à savoir:
- ALBIN WEST S.A., société anonyme holding avec siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri,
à raison de 61.292 actions;
- BONDINVEST S.A., société anonyme holding avec siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, à
raison de 304.222 actions;
- MARNILUX S.A., société anonyme holding avec siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, à raison
de 311.740 actions.
5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les 1.920 (mille neuf cent vingt) actions représentatives du capital social
souscrit, par 480.000 (quatre cent quatre-vingt mille) actions nouvelles,
et d’attribuer aux actionnaires actuels, 250 (deux cent cinquante) actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne.
L’assemblée décide également de remplacer les 580 (cinq cent quatre-vingts) actions autorisées, par 145.000 (cent
quarante-cinq mille) actions autorisées, d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 33.862.700,- (trente-
trois millions huit cent soixante-deux mille sept cents francs luxembourgeois),
en vue de porter le capital social actuel de LUF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs luxembourgeois) à
LUF 57.862.700,- (cinquante-sept millions huit cent soixante-deux mille sept cents francs luxembourgeois),
par la création de 677.254 (six cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante-quatre) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune,
augmentée d’une prime d’émission de LUF 60,- (soixante francs luxembourgeois) par action,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par trois
nouveaux actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Renonciationi>
A ce sujet, l’assemblée, sur le vu de la renonciation expresse des anciens actionnaires de la société à leur droit de
souscription préférentiel, a, pour autant que de besoin, décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel de ces
actionnaires.
Les renonciations après signature ne varietur resteront annexées au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
1) Et à l’instant est intervenu,
- Monsieur Vandi Sergio, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société ALBIN WEST S.A., société anonyme holding, avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri,
11680
en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 1999, laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 61.292 actions nouvelles.
Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs
luxembourgeois) par action, augmentée d’une prime d’émission de LUF 60,- (soixante francs luxembourgeois) par
action,
qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de LUF 6.742.120,- (six millions sept cent
quarante-deux mille cent vingt francs luxembourgeois). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
La preuve de la demande de souscription a été apportée au notaire par l’ordre de souscription contenu dans la procu-
ration.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
2) Et à l’instant est intervenu:
- Monsieur Vandi Sergio, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société BONDINVEST S.A., société anonyme holding avec siège social à
L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 1999, laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 304.222 actions nouvelles.
Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs
luxembourgeois) par action, augmentée d’une prime d’émission de LUF 60,- (soixante francs luxembourgeois) par
action,
qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de LUF 33.464.420,- (trente-trois millions
quatre cent soixante-quatre mille quatre cent vingt francs luxembourgeois). Ce montant est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
La preuve de la demande de souscription a été apportée au notaire par l’ordre de souscription contenu dans la procu-
ration.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
3) Et à l’instant est intervenu:
- Monsieur Vandi Sergio, préqualifié,
agissant au nom et pour le compte de la société MARNILUX S.A., société anonyme holding avec siège social à L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 1999, laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 311.740 actions nouvelles.
Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs
luxembourgeois) par action, augmentée d’une prime d’émission de LUF 60,- (soixante francs luxembourgeois) par
action,
qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de LUF 34.291.400,- (trente-quatre millions
deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cents francs luxembourgeois). Ce montant est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
La preuve de la demande de souscription a été apportée au notaire par l’ordre de souscription contenu dans la procu-
ration.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier et le deuxième alinéa de l’article cinq
des statuts de la société, pour leur donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à LUF 57.862.700,- (cinquante-sept millions huit cent soixante-deux
mille sept cents francs luxembourgeois), représenté par 1.157.254 (un million cent cinquante-sept mille deux cent
cinquante-quatre) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
A côté du capital social, la société a un capital autorisé de LUF 7.250.000,- (sept millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), représenté par 145.000 (cent quarante-cinq mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 50,-
(cinquante francs luxembourgeois) chacune.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
11681
<i>Evaluation - fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 850.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Josten, D. Murari, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 12. – Reçu 744.979 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société pérnommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J. Delvaux.
(05459/208/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.001.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1999, actée sous le n°
843/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
(05460/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
JUDO & JU-JITSU DUDELANGE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3522 Dudelange, 13, rue Emile Mayrisch.
—
STATUTS
Chapitre I
er
.- Dénomination, siège social, durée et objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée JUDO & JU-JITSU DUDELANGE.
Art. 2. Son siège social est à Dudelange.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour but l’enseignement et la pratique de l’art du Judo, du Ju-Jitsu ainsi que des disciplines
immédiatement connexes en tant que sports, méthodes de «self-défense» et moyens d’activités physiques.
Chapitre Il.- Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisations et dissolution
Art. 5. a). La qualité de membre associé s’acquiert par la possession d’un passeport sportif de la FEDERATION
LUXEMBOURGEOISE DES ARTS MARTIAUX (FLAM), du paiement de la cotisation annuelle et de la vignette annuelle
de la FLAM.
b) Le comité se réserve le droit de pouvoir refuser l’admission d’un membre sans être tenu de lui faire connaître les
motifs de sa décision.
Art. 5. bis. La qualité de membre associé se perd:
a) par démission notifiée au conseil d’administration,
d) par décès,
b) par exclusion,
1) pour contravention grave ou répétée aux statuts ou règlements de l’association
2) pour tout acte préjudiciable à l’objet social ou susceptible de porter atteinte à la considération et à l’honneur de
l’association
3) par le non-paiement d’une partie ou de l’intégralité des frais sous Art. 5 a, et ce 15 jours après un rappel unique
par écrit suite à une lettre recommandée.
L’exclusion sera prononcée par le comité après convocation en bonne et due forme et audition de l’intéressé ou par
défaut de comparaître.
Art. 6. En cas de perte de la qualité de membre suivant Art. 5bis, les héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social
et ne pourront réclamer le remboursement des frais versés, ni faire valoir de droit, ni de revendications envers l’asso-
ciation.
Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par le conseil d’administration. Le prix de la vignette FLAM
(annuelle) ainsi que celui du passeport sportif FLAM (unique) seront à charge du membre associé. Les tarifs en vigueur
seront affichés au Dojo.
Art. 8. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social est versé à une oeuvre de bienfaisance à désigner
par l’Assemblée Générale.
11682
Chapitre III.- Le conseil d’administration (comité)
Art. 9. a). L’association est administrée par un conseil d’administration, qui seul jouit des droits et avantages prévus
par la loi de 21 avril 1928, composé d’au moins trois (3) membres associés et de onze (11) membres associés au plus,
élus à la majorité absolue des membres présents à l’assemblée générale et ce pour un terme de deux années.
b) Le conseil d’administration est rééligible alternativement par moitié, à la fin de leurs mandats. La moitié sortante
sera désignée par le conseil d’administration. Celle-ci ne peut pas être constituée de plus de la moitié du bureau du
conseil d’administration. (bureau conseil d’administration: président, vice-président, secrétaire, trésorier).
c) Les noms, prénoms et domiciles des membres associés seront affichés au Dojo et doivent être déposés à la
commune ainsi qu’au greffe du tribunal civil du siège.
d) Les membres du conseil d’administration ont la charge de la gestion, de l’administration et de la promotion de
l’association.
Art. 10. a). La qualité de membre du conseil d’administration s’acquiert par la demande écrite au conseil d’admi-
nistration et est agréée par celui-ci, pour toute personne étant membre associé. Le conseil d’administration statue
souverainement sur l’acceptation ou le rejet de la demande d’admission sans être tenu de faire connaître les motifs de
sa décision au(x) requérant(s). L’acceptation sera confirmée, par vote de la majorité lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire ou Extraordinaire.
L’Assemblée Générale décidera souverainement sur l’admission ou le rejet de l’intéressé sans être tenue de lui faire
connaître les motifs de sa décision.
b) Le/la Président(e) est désigné(e) tous les deux ans par l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration élit en son sein un(e) vice-président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier(ère). Les
décisions seront valables lorsque la moitié des membres du conseil d’administration seront présents et en cas d’égalité,
la voix du(de la) président(e) sera prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, du Vice-président ou du secrétaire et au
moins une fois tous les trois mois, les convocations seront adressées au moins quinze jours à l’avance à tous les
membres du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée
Générale par les statuts ou la loi. Il peut déléguer ses pouvoirs pour des objets déterminés à une personne choisie en
son sein ou en dehors.
Art. 13. a). Le conseil d’administration pourra former un comité d’honneur ou conférer individuellement le titre de
membre d’honneur à toute personne, associée ou non qui aura fait un don ou un legs à l’association, ou qui aura des
mérites particuliers du point de vue de l’association ou des buts poursuivis.
b) De même le conseil d’administration pourra admettre des membres affiliés en qualité de consultants.
Art. 14. L’association est engagée à l’égard des tiers, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont l’une
doit être celle du (de la) Président(e).
Chapitre IV.- L’Assemblée Générale
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. a). L’Assemblée Générale Ordinaire siégera une fois par an et ce dans le courant du premier trimestre de
l’année en cours aux fins d’approbation du Rapport du comité et de l’examen du budget de l’exercice écoulé.
b) Les convocations aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires se feront par avis postal adressé indivi-
duellement à chaque membre associé quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, le
timbre postal faisant foi, et indiqueront l’ordre du jour.
Art. 17. Pour les Assemblées Extraordinaires portant modification des statuts, l’art. 8 de la loi sera applicable, en cas
de dissolution l’article 20 sera applicable, et à défaut d’une décision de l’Assemblée Générale concernant l’affectation de
l’actif, celui-ci recevra une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été
créée.
Chapitre V.- Surveillance
Art. 18. Les comptes de l’association seront surveillés par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, ayant la
qualité de membre(s) associé(s), nommés pour un terme d’un an par l’Assemblée Générale. Tout commissaire sortant
est rééligible.
Dudelange, le 16 janvier 2000.
Signature
Signature
<i>Madame la présidentei>
<i>Monsieur le vice-présidenti>
Signature
Signatures
<i>Monsieur le secrétaire et trésorieri>
<i>Mesdames et Messieurs les membres du conseil d’administrationi>
<i>Membres du conseil d’administration pour l’année 2000i>
Nom
Prénom
N° rue
C.P. Ville
Nationalité
Block
Alain Jean
31, route du Commerce
L-3450 Dudelange
lux.
Cieol
Christiane
132, rue de la Paix
L-3541 Dudelange
lux.
Giusti
Delio
13, rue Emile Mayrisch
L-3522 Dudelange
lux.
Isekin
Pascal
11, rue A. Zinnen
L-3597 Dudelange
lux.
Mousel
Claude
16, rue de l’Eglise
L-4994 Schouweiler
lux.
Muller
Monique
13, rue J.B. Esch
L-1473 Belair
lux.
Parmentier
Marianne
108, route de Luxembourg
L-3515 Dudelange
lux.
11683
Poull
Gilbert
43, rue de Kayl
L-3851 Schifflange
lux.
Wagner
Gaby
47, rue des Champs
L-3442 Dudelange
lux.
Zappone
Vincent
15, rue Schortgen
L-3584 Dudelange
lux.
Dudelange, le 23 novembre 1999.
Par la présente, le comité du JUDO CLUB DUDELANGE s’est reconstitué lors de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire, qui s’est tenue le 16 octobre, comme suit:
Présidente:
Wagner Gaby, 47, rue des Champs, L-3442 Dudelange
Président d’honneur:
Zappone Vincent, 15, rue Schortgen, L-3584 Dudelange
Vice-Présidente:
Mousel Claude, 20, rue Beethoven, L-1224 Luxembourg
Secrétaire/Trésorier:
Giusti Delia, 13, rue Emile Mayrisch, L-3522 Dudelange
Membres:
Cieol-Erpelding Christiane, 132, rue de la Paix, L-3541 Dudelange
Pouil Gilbert, 43, route de KayI, L-3851 Schifflange
Muller-Paulus Monique, 13, rue J.B. Esch, L-1473 Belair
Parmentier Marianne, 108, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange
Block Alain-Jean, 31, route du Commerce, L-3450 Dudelange
Isekin Pascal, 11, rue A. Zinnen, L-3597 Dudelange
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05488/999/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.796.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date 20 juillet 1999:
- que Monsieur Giampaolo Marcellini, directeur de banque, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,
26, boulevard Royal, a été nommé directeur avec effet au 1
er
décembre 1999 avec pouvoir de signature A en rempla-
cement de Monsieur Sergio Nardini, démissionnaire en raison de sa promotion dans le GROUPE BANCA POPOLARE
DI VERONA;
- que Monsieur Luigi Dorigatti avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été nommé
directeur adjoint avec pouvoir de signature A.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 novembre 1999 que:
- la démission de Monsieur Gianfranco Gaffarelli, directeur de banque, avec adresse professionnelle à Vérone (Italie),
de son poste d’administrateur-délégué de la Société a été acceptée en raison de sa promotion dans le GROUPE BANCA
POPOLARE DI VERONA;
- que Monsieur Gianfranco Gaffarelli, préqualifié, a été élu vice-président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05519/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
CONTINENTAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., ayant son siège à Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1999;
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
11684
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège
administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Parcille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000.-), représenté par un million (1.000.000) d’actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une
augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
11685
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de
leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne
droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
TitreV.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX S.A., prénommée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………
309
2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
11686
Les titres restent nominatifs jusqu’à la libération totale de toutes les actions.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Réunion en Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
COMCOLUX S.A., avec siège à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’an deux mille un.
4.- Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, à L-2951 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Rosen, E. Amedeo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 1, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
E. Schlesser.
(05473/227/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
EURO TRANS 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Von Rompaey, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2.- Mademoiselle Aline Cirillo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
non présente, ici représentée par Monsieur Patrick Rompaey, prédit, agissant en qualité de mandataire spécial en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2000 à Luxembourg;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée; et
3.- Monsieur Jaseph Cirillo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Rompaey, prédit, agissant en qualité de mandataire spécial en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2000 à Luxembourg;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial, a requis le notaire
instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO TRANS 2000 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
11687
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits et marchandises, à l’exclusion de matériel militaire, plus précisément dans le domaine de voitures
pilotes et du transport de petits colis.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
11688
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Patrick Von Rompaey, prédit, cinq cent dix actions ……………………………………………………………
510 actions
2.- Mademoiselle Aline Cirillo, prédite, trois cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………
390 actions
3.- et Monsieur Joseph Cirillo, prédit, cent actions ………………………………………………………………………………………
100 actions
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur
valeur, par un versement en espèces de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la
première demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Patrick Von Rompaey, prédit,
b) Mademoiselle Aline Cirillo, prédite, et
c) Monsieur Joseph Cirillo, prédit.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2005.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué Monsieur Patrick Von Rompaey, prédit.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Rompaey, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2000, vol. 856, fol. 45, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
N. Muller.
(05474/224/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
11689
CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.478.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532,
fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau …………………………………………………………
(ITL 3.259.520,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Signature.
(05247/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
YURA S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.617.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YURA S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B
numéro 49.617,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial
C numéro 132 du 24 mars 1995,
les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 48 du 25 janvier 1996,
- en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 89 du 21 février 1996 et
- en date du 11 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 653 du 16 décembre 1996.
La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille huit
cent soixante (2.860) actions d’une valeur nominale de mille florins neerlandais (NLG 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions huit cent soixante mille florins neerlandais (NLG 2.860.000,-), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de participations financières; suppression dans les Statuts
de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;
2) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement. La société pourra également
et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.»
3) Suppression du mot «holding» dans la dénomination et modification de l’article 1
er
des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding on société de participations financières et de
supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
11690
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la première résolution, de supprimer le mot holding dans la dénomination de la société de
sorte que l’article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de YURA S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 856, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05469/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
YURA S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.617.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.
F. Kesseler.
(05470/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
WERBY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 43.582.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WERBY S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 43.584, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mars 1993, publié au Mémorial C,
numéro 311 du 30 juin 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euro
pour arrêter le capital social de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à quatre-vingt-dix-neuf mille
cent cinquante-sept Euro (99.157,- EUR), le surplus de la conversion étant affecté à une réserve extraordinaire.
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
Euro (99.157,- EUR) à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles mais par augmen-
tation de la valeur nominale des actions existantes et à libérer par apport en nature.
11691
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions représentatives de l’intégralité
du capital social de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’ il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euro pour arrêter le capital social de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) à
quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euro (99.157,- EUR), le surplus de zéro virgule quatre mille quatre-vingt-
dix-neuf Euro (0,4099 EUR) étant affecté à une réserve extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille huit cent
quarante-trois Euro (25.843,- EUR) pour le porter de son montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euro
(99.157,- EUR) à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles moyennant l’augmentation
de la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions existantes à trente et un virgule vingt-cinq Euro (31,25 EUR).
<i>Libérationi>
Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de vingt-cinq mille huit cent quarante-trois Euro (25.843,-
EUR) a été libéré comme suit:
a) par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Corinne Philippe, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21
décembre 1999, laquelle procuration est annexée aux présentes,
moyennant l’incorporation au capital social d’une créance liquide, certaine et exigible à concurrence d’un montant de
douze mille neuf cent vingt et un virgule cinquante Euro (12.921,50 EUR) envers la société;
b) par INTERFIDES S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, représentée par Madame Corinne
Philippe, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre 1999, laquelle procuration est
annexée aux présentes,
moyennant l’incorporation au capital social d’une créance liquide, certaine et exigible à concurrence d’un montant de
douze mille neuf cent vingt et un virgule cinquante Euro (12.921,50 EUR) envers la société.
La preuve de l’existence desdites créances a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément
moyennant un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté du 21 décembre 1999.
Ledit rapport contient la conclusion suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
des créances apportées qui correspondent à la valeur de 2 x 12.921,50 EUR (2 x 521.252,- LUF) = 25.843,- EUR
(1.042.504 LUF).»
Lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux
présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts afin de refléter la conversion et l’augmen-
tation de capital dont il est question ci-dessus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR) représenté par quatre mille
(4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 55.000,-
LUF.
11692
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Philippe, L. Courtois, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 122S, fol. 2, case 7. – Reçu 10.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
P. Frieders.
(05466/212/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
WERBY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 43.582.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
P. Frieders.
(05467/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
GOUDERIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de GOUDERIAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
11693
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, le conseil d’ administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
11694
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales
IX. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions ………………………………………………
1.550 actions
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions ……………………
1.550 actions
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
3.100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
11695
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 80.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
TILEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2000.
5. L’adresse de la société est établie 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Goujon, S. Almeida, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F. Baden.
(05479/200/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FILATURA IMPERIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Mario Vignali, industriel, demeurant à Via Delle Fonti, 287, Prato (Italie),
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Prato, le 29 décembre 1999, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Qu’il est l’associé unique de la société de droit italien FILATURA IMPERIALE S.R.L., ayant son siège social à
I-00199 Rome, Viale Libia 167, avec un capital social de quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (99.000.000,-
ITL), divisé en quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales, constituée suivant acte reçu par le notaire Francesco Giambat-
tista Nardone, de résidence à Prato en date du 25 novembre 1991 et inscrite au registre de commerce de Rome auprès
de la «Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma» sous le numéro 159625/1999 avec le numéro
du répertoire économique et administratif 925009.
II.- Que les documents suivants, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
- une copie d’une résolution adoptée par l’associé unique de la société en date du 21 juin 1999 documentée par acte
du notaire Giuseppe Mattera, de résidence à Prato, décidant de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore, ensemble avec une copie de la dernière version des statuts de la société;
- une copie de l’homologation de la décision de transférer le siège social à Luxembourg par le Tribunal Civil et Pénal
de Rome du 31 juillet 1999;
11696
- une copie de l’extrait de la C.C.I.A.A. (Chambre de Commerce et de l’Industrie Artisanale et Agriculturale de Rome)
du 9 septembre 1999.
III.- Qu’ensuite le comparant, représentant de l’associé unique, déclare tenir une assemblée générale extraordinaire
de la société de droit italien FILATURA IMPERIALE S.R.L. et renoncer expressément à toutes les formalités relatives à
la convocation et la tenue des assemblées générales, déclarant qu’il a lui même, ainsi que son mandant, une connaissance
complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le transfert du siège
à Luxembourg.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2. Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois.
3. Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois.
L’associé unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire de la société FILATURA
IMPERIALE S.R.L. de I-00199 Rome, Viale Libia 167, à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore et déclare
que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de faire adopter par FILATURA IMPERIALE S.R.L. la forme d’une société à responsabilité
limitée qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par conséquent, les décisions suivantes sont prises conformément au
droit luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de restructurer les statuts de la société pour les rendre conformes au droit luxembour-
geois et de procéder à une refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FILATURA IMPERIALE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet social, pour son propre compte et pour le compte de tiers, la filature, la production
et le commerce de tissus et de tous autres produits textiles, ainsi que le traitement de produits textiles en général.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (99.000.000,- ITL), représenté par
quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’unique associé Monsieur Mario Vignali, industriel, demeurant à Via Delle
Fonti, 287, Prato (Italie).
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
11697
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur Mario Vignali, industriel,
demeurant à Via Delle Fonti, 287, Prato (Italie), avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 50.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le présent transfert du siège social à Luxembourg est exempt
du droit d’apport conformément à l’Article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant
les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.M. Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
P. Frieders.
(05475/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
GAMMA BIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Garry Speicher, commerçant, demeurant à Diekirch, 56, rue Clairefontaine;
2) Monsieur Marcel Storck, directeur commercial, demeurant à F-57140 Woippy, 3bis, rue du Maréchal Leclerc.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de vélos, d’articles et de vêtements pour le sport cycliste, de vélomo-
teurs et de scooters.
La société pourra réaliser des opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières ou immobi-
lières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GAMMA BIKE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre (124,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Garry Speicher, prénommé, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Marcel Storck, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents (12.400) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Pour tous les besoins du fisc, le capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros est évalué à cinq cent mille
deux cent quatorze (500.214,-) francs.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
11698
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Garry Speicher, préqualifié.
2. L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Marcel Storck, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est établi à L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.
<i>Frais.i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Speicher, Storck, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 601, fol. 86, case 9. – Reçu 5.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 janvier 2000.
F. Unsen.
(05478/234/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FILATURA ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Giovanni Castelli, industriel, demeurant à Via Caruso 25, Prato (Italie),
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Prato, le 29 décembre 1999, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Qu’il est l’associé unique de la société de droit italien FILATURA ROYAL S.R.L., ayant son siège social à I-51100
Pistoia, Frazione Chiazzano, Via Pratese 435, avec un capital social de cent vingt et un millions de lires italiennes
11699
(121.000.000,- ITL), divisé en cent vingt et une (121) parts sociales, constituée suivant acte reçu par le notaire Paola
Chiostrini, de résidence à Pistoia en date du 8 février 1993 et inscrite auprès du tribunal de Pistoia sous le numéro 14899
et au registre de commerce de Pistoia sous le numéro PT014-14899.
II.- Que les documents suivants, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci;
- une copie d’une résolution adoptée par l’associé unique de la société en date du 16 juin 1999, documentée par acte
du notaire Giuseppe Antonio La Gamba, de résidence à Prato, décidant de transférer le siège social de la société à
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, ensemble avec une copie de la dernière version des statuts de la société;
- une copie de l’homologation de la décision de transférer le siège social à Luxembourg;
- une copie de l’extrait de la C.C.I.A.A. (Chambre de Commerce et de l’Industrie Artisanale et Agriculturale de Prato)
du 18 novembre 1999.
III.- Qu’ensuite le comparant, représentant de l’associé unique, déclare tenir une assemblée générale extraordinaire
de la société de droit italien FILATURA ROYAL S.R.L. et renoncer expressément à toutes les formalités relatives à la
convocation et à la tenue des assemblées générales, déclarant qu’il a lui-même, ainsi que son mandant, une connaissance
complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le transfert du siège
à Luxembourg.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2. Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois.
3. Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois.
L’associé unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire de la société FILATURA
ROYAL S.R.L. de I-51100 Pistoia, Frazione Chiazzano, Via Pratese 435 à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore et déclare que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de faire adopter par FILATURA ROYAL S.R.L. la forme d’une société à responsabilité limitée
qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par conséquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit
luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de restructurer les statuts de la société pour les rendre conformes au droit luxembour-
geois et de procéder à une refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FILATURA ROYAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet la filature de fibres textiles pour le compte de tiers, le commerce en gros de produits
textiles au sens large, le service de consultance dans le secteur textile, l’achat et la vente, ainsi que la gestion de biens
immobiliers qui appartiennent à la société ou à des tiers.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.
Le capital social est fixé à cent vingt et un millions de lires italiennes (121.000.000,- ITL), représenté par cent vingt et
une (121) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’unique associé Monsieur Giovanni Castelli, industriel, demeurant à Via
Caruso 25, Prato (Italie).
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
11700
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur Giovanni Castelli, industriel,
demeurant à Via Caruso 25, Prato (Italie), avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le présent transfert du siège social à Luxembourg est exempt
du droit d’apport conformément à l’Article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant
les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.M. Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
P. Frieders.
(05476/212/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
FILI FILGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Piero Gargalli, industriel, demeurant à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie),
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Prato, le 29 décembre 1999, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Qu’il est l’associé unique de la société de droit italien FILI FILGAR S.R.L., ayant son siège social à I-00100 Rome,
Viale Libia 167, avec un capital social de vingt et un millions de lires italiennes (21.000.000,- ITL), divisé en trois (3) parts
sociales, constituée suivant acte reçu par le notaire Giuseppe Mattera, de résidence à Prato en date du 4 novembre 1997
et inscrite au registre de commerce de Rome auprès de la «Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura
di Roma» sous le numéro 155777/1999 avec le numéro du répertoire économique et administratif 923128.
II.- Que les documents suivants, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci:
- une copie d’une résolution adoptée par l’associé unique de la société en date du 15 juin 1999, documentée par acte
du notaire Giuseppe Mattera, de résidence à Prato, décidant de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore, ensemble avec une copie de la dernière version des statuts de la société;
- une copie de l’homologation de la décision de transférer le siège social à Luxembourg par le Tribunal Civil et Pénal
de Rome du 31 juillet 1999;
- une copie de l’extrait de la C.C.I.A.A. (Chambre de «ommerce et de l’Industrie Artisanale et Agriculturale de Rome)
du 9 septembre 1999.
III.- Qu’ensuite le comparant, représentant de l’associé unique, déclare tenir une assemblée générale extraordinaire
de la société de droit italien FILI FILGAR S.R.L. et renoncer expressément à toutes les formalités relatives à la convo-
cation et à la tenue des assemblées générales, déclarant qu’il a lui-même, ainsi que son mandant, une connaissance
complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le transfert du siège
à Luxembourg.
11701
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 9.000.000,- ITL pour le porter de 21.000.000,- ITL à 30.000.000,-
ITL et modification de la valeur nominale des parts sociales pour la porter de 7.000.000,- ITL à 10.000.000,- ITL.
3. Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois.
4. Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois.
L’associé unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire de la société FILI FILGAR
S.R.L. de I-00100 Rome, Viale Libia 167 à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore et déclare que la société
a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions de lires italiennes (9.000.000,-
ITL), pour le porter de vingt et un millions de lires italiennes (21.000.000,- ITL) à trente millions de lires italiennes
(30.000.000,- ITL) et de modifier la valeur nominale des parts sociales pour la porter de sept millions de lires italiennes
(7.000.000,- ITL) à dix millions de lires italiennes (10.000.000,- ITL).
La somme de neuf millions de lires italiennes (9.000.000,- ITL) a été libérée en espèces par l’unique associé et se
trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de faire adopter par FILI FILGAR S.R.L. la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera
régie par le droit luxembourgeois. Par conséquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxem-
bourgeois.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de restructurer les statuts de la société pour les rendre conformes au droit luxembour-
geois et de procéder à une refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FILI FILGAR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet la production et la vente de tissus et de produits textiles de tous genres et de tous
types.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente millions de lires italiennes (30.000.000,- ITL), représenté par trois (3) parts
sociales d’une valeur nominale de dix millions de lires italiennes (10.000.000,- ITL) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur Piero
Gargalli, industriel, demeurant à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie).
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associes.
11702
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Quatrième résolution i>
L’associé unique décide de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur Piero Gargalli, industriel,
demeurant à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie), avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 50.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le présent transfert du siège social à Luxembourg est exempt
du droit d’apport conformément à l’Article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant
les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. M. Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 68, case 6. – Reçu 1.875 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
P. Frieders.
(05477/212/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
ALIAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIAS INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 20 avril 1999, publié au Mémorial C, n° 466 en date du 18 juin 1999.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Econo-
miques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant à
Bergem.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent mille Francs Suisses (CHF 100.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cinquante mille Francs Suisses (CHF 50.000,-) à cent cinquante mille Francs Suisses (CHF) par la
création et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Francs Suisses (CHF 150.000,-), représenté par cent cinquante
(150) actions au porteur d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) par action.»
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille Francs Suisses (CHF 100.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Francs Suisses (CHF 50.000,-) à cent cinquante mille Francs
Suisses (CHF) par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs Suisses
(CHF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Et après avoir constaté que les actionnaire actuelles ont renoncé totalement à leur droit préférentiel de souscription,
l’assemblée générale accepte comme souscripteurs par parts égales, soit pour cinquante (50) actions chacune les
sociétés:
11703
a) SHARKFIN S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, ici représentée par
Monsieur Claude Faber, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du
10 décembre 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membre du Bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présentes pour être formalisée avec elles.
b) WHITE PLAINS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, ici repré-
sentée par Monsieur Claude Faber, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg,
en date du 10 décembre 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membre du Bureau et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présentes pour être formalisée avec elles.
Toutes les actions nouvelles ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que
la somme de cent mille Francs Suisses (CHF 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instruméntant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Francs Suisses (CHF 150.000,-), représenté par cent cinquante
(150) actions au porteur d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) par action.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour le besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à deux millions quatre cent quatre-vingt-
quinze mille quarante-sept Francs Luxembourgeois (LUF 2.495.047,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, A. Francini, L. Pletschette, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000, vol. 847, fol. 49, case 5. – Reçu 24.995 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 26 janvier 2000.
R. Schuman.
(05499/237/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
ALIAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
(05500/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
INDUSTRIA FILATI FILGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Piero Gargalli, industriel, demeurant à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie),
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Prato, le 29 décembre 1999, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Qu’il est l’associé unique de la société de droit italien INDUSTRIA FILATI FILGAR S.R.L., ayant son siège social à
I-00100 Rome, Viale Libia 167, avec un capital social de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,- ITL),
divisé en trois (3) parts sociales, constituée suivant acte reçu par le notaire Francesco Giambattista Nardone, de
résidence à Prato en date du 6 février 1991 et inscrite au registre de commerce de Rome auprès de la «Camera di
Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma» sous le numéro 155704/1999 avec le numéro du répertoire
économique et administratif 923133.
II.- Que les documents suivants, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci:
- une copie d’une résolution adoptée par l’associé unique de la société en date du 15 juin 1999 documentée par acte
du notaire Giuseppe Mattera, de résidence à Prato, décidant de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore, ensemble avec une copie de la dernière version des statuts de la société;
- une copie de l’homologation de la décision de transférer le siège social à Luxembourg par le Tribunal Civil et Pénal
de Rome du 31 juillet 1999;
11704
- une copie de l’extrait de la C.C.I.A.A. (Chambre de Commerce et de l’Industrie Artisanale et Agriculturale de Rome)
du 9 septembre 1999.
III.- Qu’ensuite le comparant, représentant de l’associé unique, déclare tenir une assemblée générale extraordinaire
de la société de droit italien INDUSTRIA FILATI FILGAR S.R.L. et renoncer expressément à toutes les formalités
relatives à la convocation et la tenue des assemblées générales, déclarant qu’il a lui-même, ainsi que son mandant, une
connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le
transfert du siège à Luxembourg.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2. Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois.
3. Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois.
L’associé unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire de la société INDUSTRIA
FILATI FILGAR S.R.L. de I-00100 Rome, Viale Libia 167 à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore et
déclare que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de faire adopter par INDUSTRIA FILATI FILGAR S.R.L. la forme d’une société à respon-
sabilité limitée qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par conséquent, les décisions suivantes sont prises confor-
mément au droit luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de restructurer les statuts de la société pour les rendre conformes au droit luxembour-
geois et de procéder à une refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de INDUSTRIA FILATI FILGAR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet la production et la vente de tissus et de produits textiles de tous genres et de tous
types.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (90.000.000,- ITL), représenté par trois
(3) parts sociales d’une valeur nominale de trente millions de lires italiennes (30.000.000,- ITL) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’unique associé Monsieur Piero Gargalli, industriel, demeurant à Piazza
R. Gelli 31/B, Prato (Italie).
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
11705
<i>Quatrième résolution i>
L’associé unique décide de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur Piero Gargalli, industriel,
demeurant à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie), avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le présent transfert du siège social à Luxembourg est exempt
du droit d’apport conformément à l’Article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant
les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.
P. Frieders.
(05480/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
AEROTRUCK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8453 Steinfort, 1, Woetzkoellchen.
R. C. Luxembourg B 41.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1999, vol. 264, fol. 63, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 novembre 1999.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(05489/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
AGENCE FORCE-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.620.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 87, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Signature.
(05491/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
KADOURI 26 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPO-
RATION HOLDING S.A., L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 13 mars 1995,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 11 mars 1996,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 avril 1999,
ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé en vertu du prédit acte du 18 janvier 1999, ayant
tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature d’un administrateur, en vertu de l’article 11 des statuts.
11706
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION
S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 13 mars 1995,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, numéro 1848 de son réper-
toire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 123 du 11 mars 1996,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, en voie de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par l’un de ses administrateurs Monsieur René Arama, prédit, fonction à laquelle il a été nommé en
vertu du prédit acte de ce jour, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée
en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KADOURI 26 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel électronique et informatique ainsi que de
matériel de télécommunication.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,-), représenté par cent actions (100) de
deux mille cent francs français (2.100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues. par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés. par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou de hors son sein, actionnaires ou non.
11707
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société anonyme dénommée
BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., cinquante actions ……………………
50 actions
2.- la prédite société anonyme dénommée
INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., cinquante actions …………………………………………
50 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de deux cent dix mille francs français
(210.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la société de droit irlandais NORTHCOURT LIMITED, avec siège social au 48, Fitzwilliamm Square, Dublin 2,
consituée et inscrite au registre des sociétés de Dublin (Irlande) en date du 20 avril 1998, numéro 284250,
ici représentée par Monsieur Jesse Hester, administrateur de société, demeurant à Farm House, la Peigneurie, Sark
GY9 OSB (Channel Islands);
b) la société de droit anglais COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK LIMITED, avec siège social à Dublin,
constituée et inscrite au registre des sociétés de l’Angleterre et du Pays de Galles en date du 17 décembre 1996,
numéro 3293473,
ici représentée par Monsieur Michael Dwen, administrateur de société, demeurant à Aurora Rue Lucas, Sark, GY9
OSB (Channel Islands),
c) Monsieur Robert Belhassen, administrateur de société, demeurant à Paris (France), 31, avenue de la République.
11708
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2005.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2000, vol. 856, fol. 52, case 10. – Reçu 12.915 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2000.
N. Muller.
(05481/224/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
KK 140 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée le 28 décembre 1999.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28
décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KK 140 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent trois mille euros (103.000,- EUR), représenté par mille trente (1.030) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un
million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
11709
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juillet à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
11710
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un janvier deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………
1
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, mille vingt-neuf actions…………………………………………………………………………
1.029
Total: mille trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.030
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent trois
mille euros (103.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 61, case 7. – Reçu 41.550 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
F. Baden.
(05482/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 25
janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
Signature.
(05497/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
11711
ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.413.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 mai 1999i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1998.
Les mandats de MM. Mohamed Tawfick Almaghrabi, Rahdi Meddeb, Hocine Abed, Mohamed Loukal, Abdulillah
Sabbahi et Mohamed Mokhazni, administrateurs, et le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05498/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
ALATRAVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.716.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
(05496/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
ANNARITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix a pris la résolution suivante:
La société fera le commerce sous la dénomination de IL VIZIO.
Le capital social s’élève à 500.000 FLUX (cinq cent mille francs).
Luxembourg , le 12 janvier 2000.
Signatures
Signature
<i>Les associési>
<i>Le Géranti>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2000, vol. 315, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(05502/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
AQUA-REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.567.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 75, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
AQUA-REND, SICAV
BANQUE DEGROOF
Agent domiciliataire
R. Léoni
J.-M. Gelhay
<i>Fondé de pouvoir principali>
<i>Directeuri>
(05504/034/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
11712
S O M M A I R E
ASA LOCATION S.A.
CAPITAL PARTNERS
CASCORA HOLDING S.A.
COMPAGNIE P&B LUXEMBOURG S.A.
E.G. WAGEN 95 S.A.
PALO
EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT & CONSULTING
FIDICOR S.A.
TECHNILUX S.A.
TECHNILUX S.A.
I.12 SIMMERFARM
VENTIMOR HOLDING S.A.
VENTIMOR HOLDING S.A.
SIDETEX HOLDING
SIDETEX HOLDING
THE CRONOS GROUP S.A.H.
TRUSTLUX S.A.
TRUSTLUX S.A.
JUDO & JU-JITSU DUDELANGE
BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.
CONTINENTAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
EURO TRANS 2000 S.A.
CERILLY INVEST S.A.
YURA S.A.
YURA S.A.
WERBY S.A.
WERBY S.A.
GOUDERIAL S.A.
FILATURA IMPERIALE
GAMMA BIKE
FILATURA ROYAL
FILI FILGAR
ALIAS INTERNATIONAL S.A.
ALIAS INTERNATIONAL S.A.
INDUSTRIA FILATI FILGAR
AEROTRUCK
AGENCE FORCE-IMMO
KADOURI 26 S.A.
KK 140 S.A.
ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDING S.A.
ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDING S.A.
ALATRAVA S.A.
ANNARITA
AQUA-REND