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11617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 243

31 mars 2000

S O M M A I R E

Alaska  Group  Holding  Limited  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

11664

(OMP) Association des Participants Luxembour-

geois aux Opérations de Maintien de la Paix,
A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

11662

Fomaxx I.P.A. Holding S.C.A., Luxembg

11618

,

11628

MB Diffusion 2000 S.A., Luxembourg …………………………

11643

Medinger, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

11630

Megafood S.A., Luxembourg …………………………………………

11630

Metil, S.à r.l., Sanem ……………………………………………………………

11630

Mobilshop S.A., Howald ……………………………………………………

11634

Morango Holding S.A., Luxembourg …………

11628

,

11630

Mot de Brentul S.A., Luxembourg ………………………………

11631

Mutinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

11634

Napalm S.A., Luxembourg ………………………………………………

11632

Net Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

11636

Obeche S.A., Luxembourg ………………………………………………

11636

Odagon S.A., Luxembourg ………………………………………………

11637

Oldenblu Holding S.A., Luxembourg …………………………

11637

Old Rise Real Estates S.A., Luxembourg …………………

11634

O Sole Mio, S.à r.l., Pétange ……………………………………………

11636

Palco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

11642

Papeterie bei der Kiirch, S.à r.l., Rodange ………………

11642

Papeterie en gros Toepke, S.à r.l., Howald………………

11642

Parfumerie Milady, S.à r.l., Remich………………………………

11642

Parfum’s Center, S.à r.l., Dudelange……………………………

11642

Parilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11643

Parkar S.A., Luxembourg …………………………………………………

11646

Parquet Bembe, S.à r.l., Luxembourg ………………………

11645

Participations Techniques S.A.H., Luxembourg ……

11642

Peacock S.A., Luxembourg………………………………………………

11646

Piwel, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

11645

P.K.- Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

11647

Politrade Holding S.A., Luxembourg …………………………

11645

PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et

Fiscaux, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11646

,

11647

Project Development International Corp. S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11647

Promotions Bourgard, S.à r.l., Lamadelaine……………

11647

Promotions Haerewee, S.à r.l., Lamadelaine …………

11648

Promotions Tetelbierg, S.à r.l., Lamadelaine …………

11648

Reaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

11648

Redelcover S.A., Luxembourg ………………………………………

11649

Salon Wilhelm, S.à r.l., Oberkorn…………………………………

11649

San Remo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11649

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg …………………………

11651

Schorndorf  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………

11651

,

11653

Server S.A., Luxembourg …………………………………………………

11648

Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg ………

11653

Seventh Art Café, S.à r.l., Pétange ………………………………

11654

Sidney Immobilière S.A., Luxembourg………………………

11654

Sinbad S.A., Luxembourg …………………………………

11649

,

11651

Société Civile Immobilière Walfer, Luxembourg

11654

Société d’Investissements Internationale S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

11655

Société Mancinelli, S.à r.l., Hesperange ……………………

11654

Sogesal, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

11656

Somesid, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

11656

SOREAS,  Société  de  Réassurance des  Activités

Sucrières S.A., Luxembourg ………………………

11655

,

11659

Source de Tepelene S.A., Luxembourg ……………………

11660

S.P. Transports, S.à r.l., Soleuvre …………………………………

11663

Sunrise International S.A., Luxembourg …………………

11659

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg…………………………

11660

Torch Strategic S.A., Luxembourg………………………………

11658

Toronto  Savings  &  Securities,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………

11660

,

11661

Unifinanz-Holding A.G., Luxemburg …………

11656

,

11658

(The) Upperware Company S.A., Luxembourg ……

11659

Vangansbeke, S.à r.l., Rombach-Martelange……………

11660

Wired & Wireless S.A., Luxembourg …………………………

11639

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen …………………………………………

11662

FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A., Société en commandite simple,

(anc. I.P.A. S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of I.P.A. S.A., a société anonyme, having its registered

office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated August 25th,
1995, published in the Mémorial C, number 572 of November 9th, 1995. 

The meeting is opened, Mr Jean Steffen, attorney at law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mr Thierry Becker, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Lazard, attorney at law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the sharecapital in euro so as to express the actual sharecapital of LUF 1,275,000.- in euro which

then amounts to 31,606.4244 euro. 

2. Transformation of the par value of the shares from 1,700.- LUF (i.e. 42.1418992 euro) per share to 5.- euro per

share and acknowledgement of the new number of shares, increased from 750 to 6,321, the exchange rate being 375
original shares against 3,160.5 new shares. Transfer of the differential amount resulting from the conversion, i.e. 1.4244
euro to a special conversion reserve, so as to bring the sharecapital from its actual amount of 31,606.4244 euro to the
amount of 31,605.- euro.

3. Transfer of 0.5 shares by INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. to FOMAXX, S.à r.l.; transfer of

3,159 shares by INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. to INTERFIDES S.A and transfer of 0.5 shares by
INTERFIDES S.A. to FOMAXX, S.à r.l. and so as to ensure that the shares are held as follows:

INTERFIDES S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,319 shares
INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. ……………………………………………………………………………………

1 share

FOMAXX, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,321 shares
4. Transformation of the company into a partnership limited by shares («société en commandite par actions»), change

of name to FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. and replacement of the 6,321 shares representing the sharecapital of
31,605.- euro by 1 new unlimited shareholder share («action de gérant-commandité»), 6,319 ordinary limited class A
shares («actions ordinaires de commanditaire de classe A») and 1 preferred limited class B non-voting share («action
privilégiée sans droit de vote de commanditaire de classe B») allocated as follows:

INTERFIDES S.A.

6,319 ordinary limited class A shares

INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.

1 preferred non-voting limited class B share

FOMAXX, S.à r.l.

1 unlimited shareholder share

5. Replacement of the existing articles of incorporation.
6. Appointment of Mr Gottfried Schül, entrepreneur, residing in Gaisbergweg 19, A-5400 Hallein, Mr Peter

Binkowski, juriste, residing in 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg and Mr Alex Schmitt, avocat à la Cour, residing in 7,
Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, as members of the Supervisory Board for a period ending at the date of the next
annual general meeting. 

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. 

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. 

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the sharecapital in euro so as to express the actual sharecapital of LUF 1,275,000.- in

euro which then amounts to 31,606.4244 euro.

<i>Second resolution

The meeting decides to transform the par value of the shares from 1,700.- LUF (i.e. 42,1418992 euro) per share to

5.- euro per share, to acknowledge the new number of shares, increased from 750 to 6,321, the exchange rate being 375
original shares against 3,160.5 new shares and to transfer the differential amount resulting from the conversion, i.e.
1.4244 euro to a special conversion reserve, so as to bring the sharecapital from its actual amount of 31,606.4244 euro
to the amount of 31,605.- euro.

<i>Third resolution

The meeting acknowledge and approve the transfer of 0.5 share by INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS

S.A. to FOMAXX, S.à r.l.; the transfer of 3,159 shares by INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. to 

11618

INTERFIDES S.A and the transfer of 0.5 shares by INTERFIDES S.A. to FOMAXX, S.à r.l., so that the shares are held as
follows:

INTERFIDES S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,319 shares
INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. ……………………………………………………………………………………

1 share

FOMAXX, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,321 shares

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transform the company into a partnership limited by shares («société en commandite par

actions»), to change the name to FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A. and to replace the 6,321 shares representing the
sharecapital of 31,605.- euro by 1 new unlimited share-holder share («action de gérant-commandité»), 6,319 ordinary
limited class A shares («actions ordinaires de commanditaire de classe A») and 1 preferred limited class B non-voting
share («action privilégiée sans droit de vote de commanditaire de classe B») and to allocate them as follows:

INTERFIDES S.A.

6,319 ordinary limited class A shares

INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.

1 preferred non-voting limited class B share

FOMAXX, S.à r.l.

1 unlimited shareholder share.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to replace the existing articles of incorporation by the following statutory provisions:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a société en commandite par actions holding under the name

of FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. Object. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securites of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assitance by way of loan, guarantee or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limites established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital. The corporate capital ist set at thirty-one six hundred and five euro (31,605.- euro), divided into 1

unlimited shareholder share («action de gérant-commandité»), 6,319 ordinary limited class A shares («actions ordinaires
de commanditaire de classe A») and 1 preferred limited class B non-voting share («action privilégiée sans droit de vote
de commanditaire de classe B») each having a par value of five euro (5.- euro).

The unlimited shareholder share(s) («action(s) de gérant-commandité») shall be in registered form only.
The ordinary limited class A shares («actions ordinaires de commanditaire de classe A») are in registered or bearer

form, at the shareholder’s option.

The preferred limited class B non-voting share(s) («action(s) privilégiée(s) sans droit de vote de commanditaire de

classe B») are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

The Company shall have an authorised share capital of one hundred and ninety thousand euro (EUR 190,000.-),

divided into 25,000 ordinary limited class A shares having a par value of five euro (EUR 5.-) each, 12,500 preferred
limited class B non-voting shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) each and 500 unlimited shareholder shares
having a par value of five euro (EUR 5.-).

The managing partner is hereby authorised to issue further ordinary limited class A shares and preferred limited class

B non-voting shares and unlimited shareholder shares with or without an issue premium so as to bring the total capital
of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may
determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32 (5) of the law on
commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The managing partner is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for ordinary limited

class A shares and preferred limited class B nonvoting shares and unlimited shareholder shares from time to time. 

11619

The managing partner is authorised to issue such ordinary limited class A shares and preferred limited class B non-

voting shares and unlimited shareholder shares under and during the period referred to above without the shareholders
having any preferential subscription rights.

When the managing partner effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the managing partner is autho-
rised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with
the law.

The authorised or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Any holders of unlimited shareholder shares («actions de gérant commandité») including, without limitation the

managing partner («commandité-gérant»), are jointly and severally liable for all liabilities of the corporation which cannot
be met out of the assets of the corporation.

The holders of ordinary limited class A shares and the holders of preferred limited class B non-voting shares shall

refrain from acting on behalf of the corporation in any manner or capacity other than by exercising their rights as
shareholders in general meetings and shall only be liable for payment to the corporation of the par value and issue
premium on each limited share for which they subscribe. In particular, the holders of ordinary limited class A shares and
the holders of preferred limited class B non-voting shares shall not be liable for the debts, liabilities and obligations of
the corporation beyond the amount of such payment. 

Title III.- Management

Art. 6. Management. The corporation shall be managed by one or more managing partners who must be holders

of unlimited shareholder shares.

The first managing partner, appointed for an unlimited duration, is the company FOMAXX, S.à r.l.
A managing partner may not be removed from his position except for legitimate cause within the meaning of article

1856 of the Civil code, by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders stating in the manner required
for the amendment of the articles.

A managing partner may resign from his position. In the event of the resignation or the removal of the managing

partner or in the event of bankruptcy, receivership or similar proceedings affecting the managing partner (or death or
legal incapacity), the corporation shall continue to exist. The Supervisory Board shall, if necessary, and in accordance
with the provisions of article 112 of the law on commercial companies designate an interim administrator to perform all
urgent and administrative duties until the meeting of the shareholders takes place.

The administrator shall, within fifteen days of his appointment, convene an extraordinary shareholders’ meeting in the

manner prescribed for in these articles. The extraordinary shareholders’ meeting shall appoint a new managing partner,
in the manner required for the amendment of the articles.

Art. 7. Powers of the Managing Partner. The managing partner is invested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the corporation’s interest. All powers which are not expressly
reserved by law or by the present articles to the Supervisory Board or to the general meeting of shareholders shall be
within the competence of the managing partner.

The managing partner may delegate powers and grant proxies for determined matters to one or more proxyholders,

without being entitled to delegate its entire managerial functions. The managing partner shall fix the fees of any such
proxyholder, and shall be entitled to withdraw at any time any authority granted. The managing partner represents the
corporation in all judicial proceedings, whether as a plaintiff or as a defendant.

All writs or judicial acts for or against the corporation are valid if issued in the name of the corporation alone.
The holders of ordinary limited class A shares and the holders of preferred limited class B non-voting shares («actions

privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B») shall take no part in the management of the business and
affairs of the corporation and shall have no right or authority to act on behalf of the corporation or to participate in, or
in any way to interfere with, the conduct of the management of corporation.

Art. 8. Signatories. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of the managing partner

or of any duly authorised officer or attorney of the managing partner. The corporation will also be bound by the
individual or the joint signatures, as the managing partner shall determine, of such other persons to whom authority may
have been delegated by the managing partner pursuant to article 7.

Art. 9. The Managing Partner’s Interest in Transactions of the Corporation - Non Exclusivity. No

contract or other transaction between the corporation and any other corporation or firm shall be affected or invalidated
by the fact that the managing partner or any one or more of the directors or officers of the managing partner is
interested in or is a director, associate, officer, employee or a shareholder of such other corporation or firm. Following
disclosure to the managing partner, any director or officer of the managing partner, who serves as a director, officer or
employee of any corporation or firm with which the corporation contracts or otherwise engages in business, shall not
by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

The functions and duties which the managing partner undertakes on behalf of the corporation shall not be exclusive

and the managing partner may perform similar functions and duties for others and may engage in any other activity
including, without limitation, acting as a general partner, manager or adviser or engaging in any other activity provided
however that the managing partner continues properly to manage the affairs of the corporation. 

11620

Title IV.- Supervisory Board 

Art. 10. Supervisory Board. The affairs of the corporation and its financial situation including particularly its books

and accounts shall be supervised by a supervisory board («conseil de surveillance») composed of at least three members
(herein referred to as the «Supervisory Board»). The members of the Supervisory Board shall be elected by any general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting at which their successors are
elected, provided however, that any of the members of the Supervisory Board may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by a resolution adopted by the general meeting of Shareholders, and provided further that
none of the members of the Supervisory Board may be a representative of the managing partner or an officer or
employee of the corporation. 

Upon resignation, removal, death, legal incapacity, bankruptcy or other event causing the effective number of

members on the Supervisory Board to fall below three, the managing partner shall forthwith convene a general meeting
of shareholders to elect as many replacement members as are necessary to fill the vacant positions on the Supervisory
Board.

Fees, if any, payable to the members of the Supervisory Board for the performance of their duties shall be determined

by the general meeting of shareholders.

Art. 11. Duties of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall monitor and control the affairs of the

corporation. An annual statement summarizing the situation of the corporation with respect to its assets and liabilities
must be provided to the Supervisory Board. 

The Supervisory Board shall verify the inventory, the balance sheet, and the profit and loss accounts prepared by the

managing partner. These financial statements must be provided to the Supervisory Board at least one month before the
date scheduled for the annual general meeting. The Supervisory Board shall address the annual general meeting with a
special report.

The Supervisory Board shall meet at least once every accounting year at the registered office. The members of the

Supervisory Board shall elect among themselves a chairman. Meetings of the Supervisory Board can be convened from
time to time by the chairman or by the managing partner. Resolutions to be passed by the Supervisory Board shall be
adopted following the rules generally applicable to deliberating bodies («assemblées délibérantes»). However, circular
resolutions signed by all, but not less than all, the members of the Supervisory Board shall be as valid, binding and
effective as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document, or multiple
copies of an identical resolution.

Title V.- General meetings of shareholders 

Art. 12. Voting Rights. Each ordinary limited class A share carries one vote at all meetings of shareholders. Limited

class B non-voting shares do not carry any vote, except in the circumstances determined by law.

All shares will vote as one class except on any proposed amendments to the articles affecting the respective rights of

the classes of shares.

The corporation will recognize only one owner of each share; where a share is held by more than one person,

whether individual or corporate, the corporation has the right to suspend the exercise of all rights, including voting
rights, attached to that share until one person has been appointed sole holder in relation to the corporation. The same
rule shall apply in case of conflict between an usufructary and a bare owner, or between a pledgor and a pledgee.

Art. 13. Meetings of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders shall represent the

entire body of the shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order or ratify acts relating to
the operations of the corporation, provided that no resolution on transactions of the corporation with third parties or
purporting to amend the articles shall be validly passed unless approved by the managing partner. Resolutions of the
general meeting of the shareholders shall be binding on all shareholders, even those absent, dissenting or abstaining.

Art. 14. Time and Venue of Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday of the month of June at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business

day.

The annual general meeting will hear the management report and the statements from the managing partner, the

report of the Supervisory Board and of the independent auditor (if any), vote on approval of the reports and accounts
and on the distribution of the profits, proceed to make all appointments required by law or by the articles of association,
and vote on the discharge of the managing partner and the members of the Supervisory Board.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. The managing partner or the Supervisory Board may, whenever it thinks fit, convene an extraordinary general
meeting of shareholders. Upon written request including a proposed agenda of matters to be treated made by one or
more shareholders, owning together at least 20% of the share capital, the managing partner or him failing, the Super-
visory Board shall convene an general meeting.

Art. 15. Notice of Meeting. Shareholders will meet upon notice by the managing partner, the Supervisory Board

or any administrator appointed by the Supervisory Board in accordance with the provisions of Article 112 of the law on
commercial companies. Notice of meeting to holders of registered shares shall be in writing and shall set forth the
agenda. Notice of meeting to holders of registered shares shall be sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register. Notice of meeting to holders of bearer shares
shall be effected pursuant to the applicable legal requirements.

11621

The general meeting of shareholders including any meeting called to vote upon amendments to the articles of

association can validly convene without prior notice if all, but not less than all shareholders, are present or represented
and waive the notices and notice periods provided by these articles or the law on commercial companies.

Art. 16. Conduct of Meetings. All general meetings shall be chaired by the managing partner or a duly appointed

representative of the managing partner.

The quorum and vote required by law shall govern the general meetings of shareholders of the corporation, unless

otherwise provided herein or in the law on commercial companies.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution on
transactions of the corporation with third parties or purporting to amend the articles shall validly be adopted only with
the approval of the managing partner.

The managing partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders. 

Any shareholder may be represented and vote at any general meeting by one or more proxies (who need not be a

shareholder) appointed by an instrument in writing.

Art. 17. Extraordinary General Meetings Called to Modify or Amend the Articles of Association. A

general meeting of shareholders called to amend these articles of association (except for the change of the nationality of
the corporation or the increase of the commitments of the owners of limited shares) can only validly deliberate if
shareholders owning fifty per cent at least of the corporation’s sharecapital are present or represented and if the agenda
for the meeting indicates the proposed amendments and, if applicable, the full text of any amendments relating to the
object or the form of the corporation.

If the first of these conditions is not met on the date of the meeting, a second meeting may be convened, in the

manner prescribed for by the articles and by notices published twice, with fifteen days interval and fifteen days at least
prior to the date scheduled for the meeting, in the Mémorial and in two newspapers of general circulation in Luxem-
bourg. These notices shall contain the agenda and indicate the date and the outcome of the first meeting. The second
meeting validly deliberates irrespective of the number of voting shareholders present or represented at the meeting.

To be validly adopted, resolutions must be adopted by two thirds at least of the votes of the shareholders present or

represented, subject to the approval of the managing partner.

Art. 18. Minutes of General Meetings. The minutes of any general meeting are signed by the chairman of the

meeting, and by any shareholders who wish to do so.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall

terminate on the thirty first of December of each year.

Art. 20. Allocation of Profits. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortiza-

tions, the credit balance represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be
appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent
(10.00%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any
time, for any reason whatsoever, it has been touched. 

The balance of the profit shall be distributed as follows:
- a preferred recoverable dividend of 1% (one per cent) of the par value of the preferred limited class B non voting

shares will be paid to the holders of such shares; 

- the remaining surplus will be distributed prorata amongst all the shareholders of ordinary limited class A shares,

preferred limited class B non-voting shares and unlimited shareholder shares.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner prescribed for amendments of the article of association. If the corporation is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Preferred limited class B non-voting shares shall be entitled to a preferred reimbursement of their contribution upon

liquidation of the corporation without prejudice to their right in the distribution of the liquidation boni. 

The liquidation surplus will be distributed pro rata amongst the holders of ordinary limited class A the holders of

preferred limited class B no-voting shares and the holders of unlimited shareholder shares. 

Title VIII.- General provisions 

Art. 22. Change of Name. Without prejudice to the applicable provisions of Luxembourg law, the corporation

shall change its name to exclude the words FOMAXX if FOMAXX, S.à r.l. shall cease to be managing partner of the
corporation. Any successor managing partner shall be obliged to take steps to record the change of name or authorise
the steps required for the execution and publication of such change in accordance with the law.

Art. 23. Laws Applicable. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies,
as amended. 

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint Mr Gottfried Schül, entrepreneur, residing in Gaisbergweg 19, A-5400 Hallein, Mr

Peter Binkowski, juriste, residing in 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg and Mr Alex Schmitt, avocat à la Cour, residing 

11622

in 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, as members of the Supervisory Board for a period ending at the date of the
next annual general meeting. 

There being no further business, the meeting is terminated at 10.15 o’clock.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately ninety thousand Luxembourg francs (90,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known by the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.P.A. S.A., avec siège social à

L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 août 1995,
publié au Mémorial C, numéro 572 du 9 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social en euros pour exprimer le capital social actuel de LUF 1.250.000,- en euros qui sera

alors de 31.606,4244 euros. 

2. Modification de la valeur nominale des actions de 1.700,- LUF (i.e. 42,1418992 euros) par action à 5,- euros par

action et constatation du nouveau nombre d’actions, porté de 750 à 6.321, le rapport d’échange étant de 375 actions
existantes contre 3.160,5 actions nouvelles. Transfert du montant résiduel résultant de la conversion, soit 1,4244 euros
à une réserve de conversion spéciale, afin de porter le capital social de son montant actuel de 31.606,4244 euros à un
montant de 31.605,- euros.

3. Transfert de 0,5 action par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. à FOMAXX, S.à r.l.; transfert de

3.159 actions par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. à INTERFIDES S.A. et transfert de 0,5 action
par INTERFIDES S.A. à FOMAXX, S.à r.l., de sorte que les actions sont actuellement détenues comme suit:

INTERFIDES S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.319 actions
INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. ……………………………………………………………………………………

1 action

FOMAXX, S.à r.l.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.321 actions
4. Transformation de la société en une société en commandite par actions, changement de la dénomination en

FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A., et remplacement des 6.321 actions représentant le capital social de 31.605,- euros
par 1 action de gérant-commandité, 6.319 actions ordinaires de commanditaire de classe A et 1 action privilégiée sans
droit de vote de commanditaire de classe B, attribuées comme suit:

INTERFIDES S.A.

6.319 actions ordinaires de commanditaire de classe A.

INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.

1 action privilégiée de commanditaire de classe B.

FOMAXX, S.à r.l.

1 action de gérant-commandité. 

5. Remplacement des statuts de la société existants.
6. Nomination de Monsieur Gottfried Schül, entrepreneur, demeurant à Gaisbergweg 19, A-5400 Hallein, Monsieur

Peter Binkowski, juriste, demeurant à 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg et de Monsieur Alex Schmitt, avocat à la
Cour, demeurant à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, comme membres du Conseil de Surveillance pour une période
prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros pour exprimer le capital social actuel de LUF 1.250.000,- en

euros qui sera alors de 31.606,4244 euros.

11623

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de 1.700,- LUF (i.e. 42,1418992 euros) par action à

5,- euros par action et de constater le nouveau nombre d’actions, porté de 750 à 6.321, le rapport d’échange étant de
375 actions existantes contre 3.160,5 actions nouvelles et décide de transférer le montant résiduel résultant de la
conversion, soit 1,4244 euros à une réserve spéciale de conversion, afin de porter le capital social de son montant actuel
de 31.606,4244 euros à un montant de 31.605,- euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend connaissance et approuve le transfert de 0,5 action par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICI-

PATIONS S.A. à FOMAXX, S.à r.l., le transfert de 3.159 actions par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS
S.A. à INTERFIDES S.A. et le transfert de 0,5 action par INTERFIDES S.A. à FOMAXX, S.à r.l., de sorte que les actions
sont actuellement détenues comme suit: 

INTERFIDES S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.319 actions
INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. ……………………………………………………………………………………

1 action

FOMAXX, S.à r.l.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.321 actions

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société en commandite par actions, de changer la dénomination

en FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A., et de remplacer les 6.321 actions représentant le capital social de 31.605,- euros
par 1 action de gérant-commandité, 6.319 actions ordinaires de commanditaire de classe A et 1 action privilégiée sans
droit de vote de commanditaire de classe B, attribuées comme suit:

INTERFIDES S.A.

6.319 actions ordinaires de commanditaire de classe A.

INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.

1 action privilégiée de commanditaire de classe B.

FOMAXX, S.à r.l.

1 action de gérant-commandité. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les statuts de la société existants par les statuts suivants:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Il est constitué par les présentes une société en commandite par actions sous

la dénomination de FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du

siège social sera portée à la connaissance des tiers par la personne la plus apte à effectuer une telle déclaration en de
telles circonstances.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La

société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La société peut
emprunter de quelque manière que ce soit et émettre des obligations.

En général, la société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute autre opération qu’elle

jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant cependant dans les limites de la loi du
trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille six cent cinq euros (31.605,- euros) divisé en 1 action

de gérant-commandité, 6.319 actions ordinaires de commanditaire de classe A et 1 action privilégiée sans droit de vote
de commanditaire de classe B ayant chacune une valeur nominale de cinq euros (5,- euros). 

La ou les action(s) de gérant-commandité sont et resteront sous forme nominative. 
Les actions ordinaires de commanditaire de classe A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La ou les action(s) privilégiée(s) sans droit de vote de commanditaire de classe B sont nominatives ou au porteur, au

choix de l’actionnaire.

La société aura un capital autorisé de cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- euros) divisé en 25.000 actions

ordinaires de commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de cinq euros (5,- euros) chacune, 12.500 actions
privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de cinq euros (5,- euros) chacune
et 500 actions de gérant-commandité ayant une valeur nominale de cinq euros (5,- euros) chacune.

Le gérant-commandité est autorisé à émettre des actions ordinaires de classe A, des actions privilégiées sans droit de

vote de commanditaire de classe B et des actions de gérant-commandité supplémentaires, avec ou sans prime
d’émission, afin de porter le capital total de la société jusqu’au capital total autorisé, en une ou plusieurs fois, à sa 

11624

discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la
loi sur les sociétés commerciales. 

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires en

assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le gérant-commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions ordinaires de classe A, des

actions privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B et des actions de gérant-commandité. 

Le gérant-commandité est autorisé à émettre de telles actions ordinaires de commanditaire de classe A, actions

privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B et actions de gérant-commandité durant la période
mentionnée ci-dessus sans que les actionnaires actuels n’aient de droit de souscription préférentiel. 

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le gérant-commandité conformément aux

dispositions ci-dessus, le gérant-commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater
cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication
d’une telle modification conformément à la loi. 

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Les propriétaires d’actions de gérant-commandité, en ce compris le gérant-commandité, sont solidairement et indéfi-

niment responsables de tous engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la société.

Les propriétaires d’actions ordinaires de commanditaire de classe A et ceux d’actions privilégiées sans droit de vote

de commanditaire de classe B s’abstiendront d’agir pour compte de la société de quelque manière ou en quelque qualité
que ce soit autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires en assemblées générales et seront
seulement tenus au paiement à la société de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque action de comman-
ditaire souscrite par eux. En particulier, les propriétaires d’actions ordinaires de commanditaire de classe A et d’actions
privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations
de la société au-delà du montant d’un tel paiement.

Titre III.- Gestion

Art. 6. Gestion. La société sera gérée par un ou plusieurs gérant-commandité(s) qui doivent être propriétaires

d’actions de commandité.

Le premier gérant-commandité, nommé pour une durée illimitée est la société FOMAXX, S.à r.l.
Le gérant-commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant de la société sauf pour

cause légitime dans le sens de l’article 1856 du Code civil, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant de la même manière que celle prévue pour la modification des présents statuts. 

Un gérant-commandité peut démissionner de ses fonctions. En cas de démission ou de révocation du gérant-

commandité, ou en cas de faillite ou toute autre procédure similaire à l’encontre du gérant-commandité (ou en cas de
décès ou d’incapacité légale), la société continuera à exister. Le Conseil de Surveillance désignera, si nécessaire et
conformément aux dispositions de l’article 112 de la loi sur les sociétés commerciales, un administrateur provisoire qui
accomplira les devoirs urgents et administratifs jusqu’à ce que l’assemblée des actionnaires se réunisse. 

Dans les quinze jours de sa nomination, l’administrateur convoquera une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la manière prescrite par les présents statuts. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
désignera un nouveau gérant-commandité, de la même manière que pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Pouvoirs du gérant-commandité. Le gérant-commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du gérant-commandité.

Le gérant-commandité aura le droit de déléguer des pouvoirs et de conférer des mandats pour certaines tâches bien

précises à un ou plusieurs mandataires, sans être autorisé à déléguer entièrement ses pouvoirs de gestion. Le gérant-
commandité fixera la rémunération de tels mandataires et est habilité à retirer à tout moment les pouvoirs qu’il a
conféré.

Le gérant-commandité représente la société en justice, que ce soit en tant que demandeur ou défendeur.
Toutes assignations et actes judiciaires pour ou contre la société sont valables s’ils sont émis au nom de la société

seule.

Les propriétaires d’actions ordinaires de commanditaire de classe A et les propriétaires d’actions priviliégiées sans

droit de vote de commanditaire de classe B ne participeront pas à la gestion, ni au contrôle des affaires de la société et
n’auront ni le droit, ni le pouvoir d’agir pour la société, de participer ou de s’immiscer dans la conduite ou la gestion de
la société.

Art. 8. Pouvoirs de signature. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant-

commandité ou de tout directeur dûment autorisé par le gérant-commandité. La société sera également engagée par la
signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé par le gérant-commandité, de toute personne à qui pareille
autorité aura été déléguée par le gérant-commandité conformément à l’article 7.

Art. 9. L’intérêt du gérant-commandité dans les transactions de la société - Non-exclusivité. Aucun

contrat ou autre transaction entre la société et toute société ou firme ne sera affecté ou invalidé par le fait que le gérant-
commandité ou un ou plusieurs de ses administrateurs ou directeurs a un intérêt dans ou est administrateur, associé,
directeur, employé ou actionnaire de cette autre société ou firme. Après en avoir informé le gérant-commandité, tout 

11625

administrateur ou directeur du gérant-commandité, qui agirait comme administrateur, directeur ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la société a conclu des contrats ou a d’autres relations d’affaires ne sera pas, en raison de
cette affiliation avec cette société ou firme, empêché de considérer, voter ou agir dans des matières ayant trait à pareil
contrat ou autre relation d’affaires.

Les fonctions et missions que le gérant-commandité entreprend pour compte de la société ne seront pas exclusives

et le gérant-commandité peut remplir des fonctions et missions similaires pour d’autres et peut s’engager dans toute
autre activité incluant, sans limitation, le fait d’être associé, gérant ou conseiller ou de s’engager dans toute autre activité
à condition cependant que le gérant-commandité continue à gérer convenablement les affaires de la société. 

Titre IV.- Conseil de Surveillance 

Art. 10. Conseil de Surveillance. Les activités de la société et sa situation financière, incluant particulièrement ses

livres et comptes, seront contrôlées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après le
«Conseil de Surveillance»). Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des
actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires à
laquelle leurs successeurs seront nommés, à condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance puisse
être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par décision prise par les actionnaires, et à condition
en outre qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne soit un représentant du gérant-commandité ou un directeur
ou employé de la société.

Suite à la démission, la révocation, le décès, l’incapacité légale, la faillite ou tout autre évènement ayant pour consé-

quence que le nombre de membres effectifs du Conseil de Surveillance tombe en-dessous de trois, le gérant-
commandité convoquera une assemblée générale des actionnaires afin d’élire autant de remplaçants que nécessaire pour
combler les places laissées vacantes au Conseil de Surveillance. 

Le montant de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l’accomplissement de leurs devoirs, au

cas où elle est prévue, est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Mission du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance surveillera et contrôlera les affaires de

la société. Un état annuel résumant la situation de la société quant à ses avoirs et engagements devra être fourni au
Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance vérifiera l’inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits préparés par le gérant-

commandité. Ces états financiers devront être remis au Conseil de Surveillance au moins un mois avant la date prévue
pour l’assemblée générale annuelle. Le Conseil de Surveillance fera un rapport spécial à l’assemblée générale.

Le Conseil de Surveillance se réunira au moins une fois par année sociale au siège social. Les membres du Conseil de

Surveillance éliront un président en leur sein. Le Conseil de Surveillance sera convoqué de temps en temps à la
discrétion de son président ou du gérant-commandité. Les résolutions à adopter par le Conseil de Surveillance le seront
conformément aux règles applicables aux assemblées délibérantes. Néanmoins, des résolutions circulaires signées tous
les membres du Conseil de Surveillance seront valables, obligatoires et en vigueur comme si elles avaient été passées à
une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures devront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d’une décision identique.

Titre V.- Assemblées Générales d’Actionnaires 

Art. 12. Droit de vote. Chaque action ordinaire de commanditaire de classe A donne droit à une voix à toutes les

assemblées d’actionnaires. Les actions sans droit de vote de commanditaire de classe B ne confèrent pas de droit de vote
à l’exception des cas prévus par la loi. 

Toutes les actions voteront comme une seule classe, sauf pour les modifications proposées aux articles affectant les

droits respectifs des classes d’actions. 

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; au cas où une action est détenue par plusieurs personnes,

physiques ou morales, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits, y compris le droit de vote, attachés
à cette action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée seule propriétaire de l’action par rapport à la société.
La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre un débiteur et un
créancier gagiste.

Art. 13. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente

l’ensemble des actionnaires de la société. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société, étant entendu qu’aucune décision sur les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou
qui modifient les statuts ne sera valablement prise sans l’approbation du gérant-commandité. Les décisions de
l’assemblée générale des actionnaires seront obligatoires à l’égard de tous les actionnaires, même ceux qui étaient
absents, qui ont voté contre ou qui se sont abstenus.

Art. 14. Date et lieu des assemblées. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle entendra le rapport de gestion et la déclaration du gérant-commandité, le rapport du

Conseil de Surveillance et le cas échéant le rapport du réviseur indépendant, votera sur l’approbation des rapports et
comptes et sur la distribution des bénéfices, procédera à toutes nominations prévues par la loi ou les présents statuts
et votera sur la décharge à accorder au gérant-commandité et au Conseil de Surveillance.

D’autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

gérant-commandité ou le Conseil de Surveillance pourront, chaque fois qu’ils l’estiment nécessaire, convoquer une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

11626

Le gérant-commandité ou à défaut le Conseil de Surveillance convoqueront une assemblée générale extraordinaire à

la requête écrite d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social, cette requête devant contenir l’ordre du
jour des affaires à traiter.

Art. 15. Avis de convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du gérant-commandité, du Conseil

de Surveillance ou de tout administrateur désigné par le Conseil de Surveillance conformément à l’article 112 de la loi
sur les sociétés commerciales. L’avis de convocation destiné aux propriétaires d’actions nominatives sera fait par écrit
et contiendra l’ordre du jour. L’avis de convocation destiné aux propriétaires d’actions nominatives sera envoyé, par
lettre recommandée, huit jours au moins avant l’assemblée à chaque actionnaire à l’adresse de l’actionnaire mentionnée
dans le registre. L’avis de convocation destiné aux propriétaires d’actions nominatives sera effectué de la manière prévue
par la loi.

L’assemblée générale des actionnaires, en ce compris une assemblée appelée à voter sur une modification des statuts,

peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les actionnaires sont présents ou représentés et
renoncent aux convocations et aux délais de convocations prévus par les présents statuts et par la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 16. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par le gérant-commandité ou

par un représentant légal du gérant-commandité.

Les quorums et votes requis par la loi gouverneront les assemblées générales des actionnaires de la société, sauf

dispositions contraires des présents statuts ou de la loi sur les sociétés commerciales.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision sur les actes qui intéressent
la société à l’égard des tiers ou qui modifie les statuts ne sera valablement adoptée qu’avec l’assentiment du gérant-
commandité.

Le gérant-commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires pour parti-

ciper aux assemblées d’actionnaires.

Tout actionnaire pourra se faire représenter et voter à toute assemblée générale par un ou plusieurs mandataires (qui

ne devront pas nécessairement être actionnaires) à désigner par écrit.

Art. 17. Assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts. Une assemblée générale

d’actionnaires appelée à modifier les présents statuts (à l’exception du changement de nationalité de la société ou de
l’augmentation des engagements des propriétaires d’actions de commanditaire) ne peut délibérer valablement que si des
actionnaires détenant au moins cinquante pour cent du capital social de la société sont présents ou représentés, si
l’ordre du jour de la réunion indique les changements proposés et, le cas échéant, le texte complet de tout changement
relatif à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie le jour de l’assemblée, une seconde assemblée peut être convoquée

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de large diffusion au Luxembourg. Ces convocations repro-
duiront l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Pour être valablement adoptées, les décisions doivent être adoptées par deux tiers au moins des votes des

actionnaires présents ou représentés, et soumises à l’approbation du gérant-commandité.

Art. 18. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le

président de la réunion et par tout actionnaire qui le souhaite.

Titre VI.- Année comptable, Distribution des bénéfices 

Art. 19. Année comptable. L’année comptable de la société commencera le premier janvier de chaque année et

se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Distribution de bénéfices. Après déduction de toutes les dépenses de la société et les amortissements,

le solde constitue le bénéfice net de la société. Du bénéfice annuel net de la société, cinq pour cent (5%) seront déduits
et alloués à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit, mais doit être reconstituée si à quelque moment que ce soit et pour
quelque raison que ce soit, la réserve a été affectée. 

Le solde des bénéfices sera réparti comme suit:
- un dividende privilégié récupérable de 1% (un pour cent) de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de

vote de commanditaire de classe B sera payé aux propriétaires de ces actions;

- le surplus sera distribué au prorata entre tous le propriétaires d’actions ordinaires de commanditaire de classe A,

d’actions privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B et d’actions de gérant-commandité. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant de la même manière que pour la modification des présents statuts. En cas de dissolution de la
Société, la liquidation sera poursuivie par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’assemblée des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Les actions privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B auront droit à un remboursement privilégié

de leur apport en cas de liquidation de la société sans préjudice de leur droit à la distribution du boni de liquidation.

L’excédent sera distribué au prorata entre les propriétaires d’actions ordinaires de commanditaire de classe A, les

propriétaires d’actions privilégiées sans droit de vote de commanditaire de classe B et les propriétaires d’actions de
gérant-commandité. 

11627

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 22. Modification de la dénomination. Sans préjudice des dispositions légales luxembourgeoises applicables,

la société changera son nom pour exclure le mot «FOMAXX» dans l’hypothèse où FOMAXX, S.à r.l. cesserait d’être le
gérant-commandité de la société.

Tout gérant-commandité ultérieur fera les démarches nécessaires en vue de faire enregistrer le changement de

dénomination ou autorisera à effectuer les démarches nécessaires en vue de l’exécution et la publication de ce
changement conformément à la loi.

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront régies par la loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Gottfried Schül, entrepreneur, demeurant à Gaisbergweg 19, A-5400

Hallein, Monsieur Peter Binkowski, juriste, demeurant à 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg et Monsieur Alex Schmitt,
avocat à la Cour, demeurant à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, comme membres du Conseil de Surveillance pour
une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Steffen, Tl Becker, L. Lazard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 417, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2000.

A. Weber.

(05348/236/689)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

FOMAXX I.P.A. HOLDING S.C.A., Société en commandite simple,

(anc. I.P.A. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05349/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

MORANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.463.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MORANGO HOLDING S.A., société

anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite sous le numéro B 65.463 auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 718 du 5
octobre 1998.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

11628

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Suppression de la valeur nominale des actions; 
2. Conversion du capital social en euros;
3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 550.000,- pour le porter de son montant actuel de

EUR 30.986,69 à EUR 580.986,69 avec émission de 22.186 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;

4. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci;
5. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1, 2 et 3; 
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital de telle sorte que

le capital actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) est désormais représenté par
1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social en euros, et ce avec effet au 1

er

janvier 2000. En conséquence, par application du taux de conversion EUR/BEF de 40,3399, le capital social de
BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) est converti en EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule
soixante-neuf cents) à EUR 580.986,69 (cinq cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-
neuf cents). En contrepartie seront émises 22.186 (vingt-deux mille cent quatre-vingt-six) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale. 

<i>Souscription et libération

Interviennent à cet instant Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, toutes les deux employée

privée, avec adresse professionnelle à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, déclarant agir au nom et pour
compte de la société RVA CAPITAL RISQUE S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.876, qui est actionnaire de la
société MORANGO HOLDING S.A. et dont elles sont membres du conseil d’administration.

Intervient à cet instant Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, déclarant agir en son nom personnel et comme

actionnaire de la Société et prie le notaire d’acter qu’elle renonce à son droit de préférence au profit de l’autre
actionnaire RVA CAPITAL RISQUE S.A.

Lesdites intervenantes déclarent que RVA CAPITAL RISQUE S.A., préqualifiée, souscrit aux 22.186 (vingt-deux mille

cent quatre-vingt-six) actions nouvelles sans indication de valeur nominale et qu’elle a libéré lesdites actions par verse-
ments en espèces, ce que le notaire instrumentant constate expressément sur le vu d’une attestation bancaire de sorte
que la somme de EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

L’assemblée prend acte de ces déclarations et en constate la réalité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate et accepte la souscription de toutes les actions nouvelles par la société RVA CAPITAL

RISQUE S.A., préqualifiée, et leur libération en espèces. 

<i>Cinquième résolution

Au vu de ce qui précède, l’article cinq, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à EUR 580.986,69 (cinq cent quatre-vingt mille neuf cent

quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents) représenté par 23.436 (vingt-trois mille quatre cent trente-six)
actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital social est estimée à vingt-deux millions cent

quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-cinq (22.186.945,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani, M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 72, case 10. – Reçu 221.869 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(05382/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11629

MORANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.463.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1560 du 29 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(05383/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

MEDINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.636.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05378/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

METIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 41.666.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

MEGAFOOD, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.914.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MEGAFOOD,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 52.914,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro
35 du 19 janvier 1996, ayant un capital social de dix-sept millions cinq cent mille francs (17.500.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats. 
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

11630

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, domicilié profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à la date de la présente assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1999, vol. 508, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.

J. Seckler.

(05379/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

MOT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme,

(anc. MOT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.220.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MOT DE

BRENTUL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.220,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro

112 du 25 mars 1994.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 550.000,-, divisé en 55.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,-

chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Milia Gatto, employée privée, demeurant à F-Rombas.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte

11631

que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: R. Josten, M. Gatto, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

J. Delvaux.

(05384/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

NAPALM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAPALM S.A., avec siège

social à L-7766 Bissen, 3, rue de Colmar,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 août 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 828 du 8 novembre 1999,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 octobre 1999, en cours de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

11632

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article 2 des statuts.
2.- Démission d’un administrateur et de l’administratreur-délégué et
3.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de la prédite société de Bissen à Luxembourg et de modifier par conséquent l’article 2, premier alinéa, des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Monsieur

Franck Nussbaumer, administrateur de société, demeurant à L-7766 Bissen, 3, rue de Colmar, de ses fonctions d’admi-
nistrateur et d’administrateur-délégué et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour comme nouvel administrateur, la société de droit de l’Etat de Belize dénommée INSLAY STRATEGIES CORP., avec
siège social à Belize City (Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 22 juillet 1999 et inscrite au registre du commerce n° 11.473
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, prédit, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 22 juillet 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City le 10 août 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

<i>Conseil d’administration actuel

- la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée INSLAY STRATEGIES CORP., avec siège social à Belize

City (Etat de Belize), représentée comme indiqué ci-dessus;

- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

- et la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, ici représenté par Madame Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 janvier 2000,

11633

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs présents, ou représenté, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs leur

conférés par les actionnaires, comme nouvel administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize
dénommée INSLAY STRATEGIES CORP., représentée comme indiqué ci-dessus;

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué expireront à l’assemblée générale de l’année 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: G. Malhomme, J.-P. Cambier, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2000, vol. 856, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

N. Muller.

(05386/224/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

MOBILSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 63.489.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour MOBILSHOP S.A.

Signature

(05381/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

MUTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour MUTINVEST S.A.

(05385/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

OLD RISE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Maître Carlo Revoldini, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lequel, préalablement à l’acte rectificatif faisant l’objet des présentes, a exposé ce qui suit: 

<i>Exposé

I.- La société anonyme, établie à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy, sous la dénomination de OLD RISE

REAL ESTATES S.A., a été constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 88, du 10 mars 1994.

II.- Elle a été modifiée:
- (changement d’administrateurs) suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé du 27

février 1997, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326, du 26 juin 1997;

- et en vertu d’un acte concernant la modification de la société en société anonyme holding, reçu par le notaire instru-

mentant du 5 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374 du 26 mai 1999.

Cet exposé terminé, il est passé à l’acte rectificatif faisant l’objet des présentes. 

11634

<i>Acte rectificatif

C’est à tort et par erreur si l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, dans le prédit acte du 5 février

1999 avait décidé de modifier, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999, la société anonyme dénommée OLD RISE

REAL ESTATES S.A., en société anonyme holding dénommée OLD RISE REAL ESTATES HOLDING S.A.

En effet, il y a lieu de lire que l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, dans le prédit acte du 5 février

1999 a décidé de modifier, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999, la société anonyme dénommée OLD RISE

REAL ESTATES S.A., en société anonyme de participation financière (SOPARFI) dénommée OLD RISE REAL ESTATES
S.A.

Suite à cet acte rectificatif en tant que de besoin, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société,

établie à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy, sous la dénomination de OLD RISE REAL ESTATES S.A.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Maître Carlo Revoldini, avocat 1, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Confirmation que le régime juridique et fiscal de la prédite société est une société anonyme de participation finan-

cière (SOPARPI).

2.- Modification de la dénomination sociale et de l’article 1

er

des statuts.

3.- Modification de l’article 3 des statuts.
4.- Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts.
5.- Modification de l’article 18 des statuts.

<i>Première résolution

Suite à la rectification ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,

confirme que le régime juridique et fiscal de la prédite société à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999 est celui

d’une société anonyme de participation financière (SOPARFI). 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,

décide de rectifier la dénomination sociale de la société en celle de OLD RISE REAL ESTATES S.A., et de rectifier en
conséquence l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de OLD RISE REAL ESTATES S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,

décide de confirmer que la prédite société est une société anonyme de participation financière à compter rétroac-
tivement du 1

er

janvier 1999 et de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999. Elle

peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des
statuts. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,

décide de rectifier l’objet social de la prédite société et de donner à l’article 4 des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet le conseil en management et la prise de participations sous quelque forme que ce soit

dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

11635

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

<i>Cinquième résolution

De tout ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de

rectifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze, ses modifications ultérieures et la réglementation sur les sociétés

anonymes de participations financières, trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents
statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: C. Revoldini, J.-P. Cambier, G. Gambucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 856, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

N. Muller.

(05392/224/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

O SOLE MIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 62.281.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05388/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.938.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05387/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 330 du 9 septembre 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 592 du 29 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

OBECHE, Société Anonyme

Signature

(05389/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11636

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(05390/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 mai 1999

<i>à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le

remercie de sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’Administrateur

démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05391/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

OLDENBLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.091.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée OLDENBLU

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B n° 60.091,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 3 juillet 1997,

publiée au Mémorial C, numéro 583 du 24 octobre 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le susdit notaire en date du 2 décembre 1998, publié au

Mémorial C, numéro 110 du 23 février 1999,

avec un capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de fusion par absorption daté du 19 novembre 1999 de notre Société par la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée WIRED &amp; WIRELESS S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21,

11637

boulevard du Prince Henri, (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la
société absorbante, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 898 du 26 novembre 1999, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

2) Présentation:
- du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

- du rapport écrit daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999 de l’expert indépendant le réviseur d’entreprises

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. désigné par ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg
daté du 22 décembre 1999.

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvelles de la société absorbante à raison de 1 (une) action nouvelle de la société absor-
bante pour 1 (une) action de notre Société et transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absor-
bante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

5) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

6) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux

conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante dans le rapport
d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante, émises dans le cadre d’une augmentation de capital de
cette société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate:
A: que le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par absorption daté du 19 novembre 1999 de notre

Société par la société absorbante, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de
l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante,

ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 898 du 26 novembre 1999, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée. 

B: que le conseil d’administration lui a présenté:
1) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999 expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
2) le rapport écrit daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises

MOMBRUN REVISION, S.à r.l.,désigné par ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg
daté du 22 décembre 1999. 

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
L’article 266 n’impose pas à l’expert désigné de donner une attestation sur les comptes annuels respectivement les

états comptables intérimaires et par conséquent nous n’avons pas vérifié les états comptables au 31 octobre 1999 des
deux sociétés fusionnant suivant les normes internationales de révision.

Le présent rapport a été émis uniquement dans le cadre du projet de fusion entre les deux sociétés WIRED &amp;

WIRELESS S.A. et OLDENBLU S.A. lI est destiné aux actionnaires de la société absorbée OLDENBLU S.A. et aux
actionnaires de la société absorbante WIRED &amp; WIRELESS S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins. Il ne répond exclu-
sivement qu’aux exigences de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ainsi, sur base des renseignements et des documents qui ont été mis à notre disposition, nous pouvons conclure

comme suit:

A notre avis, les méthodes suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont

adéquates et le rapport d’échange de 1 action nouvelle de WIRED &amp; WIRELESS S.A. contre 1 action ancienne de
OLDENBLU S.A. est pertinent et raisonnable et nous recommandons à l’Assemblée Générale des actionnaires de la
société absorbante et de la société absorbée d’approuver le projet de fusion proposé par le Conseil d’Administration
des deux sociétés.

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte

ensemble avec l’ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.

C: que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de notre Société, contre 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) de la société
absorbante,

11638

à raison de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société, sans soulte, et

transfert de tous les actifs et passifs de notre Société plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises
dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société
comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

janvier 1999, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société absor-

bante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante. 

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société absor-
bante dans le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société absorbante émise dans le cadre d’une augmen-
tation de capital de cette société absorbante contre 1 (une) action de notre Société. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 60.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

J. Delvaux.

(05393/208/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée WIRED &amp;

WIRELESS S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B n° 61.013,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 18 septembre

1997, publié au Mémorial C de 1998, page 412,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10

décembre 1999, non encore publié au Mémorial C,

avec un capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à

11639

laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 1.250 (mile deux cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion par absorption daté du 19 novembre 1999 de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée OLDENBLU HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, (la société
absorbée), par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de
l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 898 du 26 novembre 1999, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange et,

C: du rapport écrit daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises

MONTBRUN REVISION, S.à r.I., désigné par ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, daté du 22 décembre 1999.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et ainsi création et émission d’actions nouvelles par notre Société
à raison de 1 (une) action nouvelle pour chaque action des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de la société
absorbée, dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par la création de 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions déjà existantes, en vue de porter le capital social de notre Société, de LUF 1.250.000,-
(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) par action, les nouvelles actions étant à attribuer aux actionnaires de la société absorbée contre
l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de la société absorbée, et l’annulation pure et
simple des actions de cette société.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5) Nominations statutaires.
6) Détermination du nouveau siège social de notre société.
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que:
A: le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par absorption daté du 19 novembre 1999 de la société

absorbée par notre Société,

selon lequel la fusion doit s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine

activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société;

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 26 novembre

1999, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée.

Le Projet de Fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte. 

B: le conseil d’administration lui a présenté:
1) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999 expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
2) le rapport écrit daté du 19 (dix-neuf) novembre 1999, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., désigné par ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg daté du 22 décembre 1999.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:

11640

L’article 266 n’impose pas à l’expert désigné de donner une attestation sur les comptes annuels respectivement les

états comptables intérimaires et par conséquent nous n’avons pas vérifié les états comptables au 31 octobre 1999 des
deux sociétés fusionnant suivant les normes internationales de révision.

Le présent rapport a été émis uniquement dans le cadre du projet de fusion entre les deux sociétés WIRED &amp;

WIRELESS S.A. et OLDENBLU S.A. Il est destiné aux actionnaires de la société absorbée OLDENBLU S.A. et aux
actionnaires de la société absorbante WIRED &amp; WIRELESS S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins. Il ne répond exclu-
sivement qu’aux exigences de l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ainsi, sur base des renseignements et des documents qui ont été mis à notre disposition, nous pouvons conclure

comme suit:

A notre avis, les méthodes suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont

adéquates et le rapport d’échange de 1 action nouvelle de WIRED &amp; WIRELESS S.A. contre 1 action ancienne de
OLDENBLU S.A. est pertinent et raisonnable et nous recommandons à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la
société absorbante et de la société absorbée d’approuver le projet de fusion proposé par le Conseil d’Administration
des deux sociétés.

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte

ensemble avec l’ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont il est question ci-
avant.

C: que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dispo-

sition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion.

Elle décide ainsi la création et l’émission d’actions nouvelles par notre Société au profit des actionnaires de la société

absorbée, à raison de 1 (une) action nouvelle de notre Société pour chaque action des 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions de la société absorbée, le tout sans soulte.

Cette création et émission est faite dans le cadre d’une augmentation de capital de notre Société d’un montant de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes,

en vue de porter le capital social de notre Société, de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois) à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 2.500 (deux
mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action,

les nouvelles actions étant à attribuer sans soulte, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion,

aux actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de
cette dernière société, plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont il est question ci-avant et
annexé au présent acte, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 70.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

J. Delvaux.

(05468/208/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11641

PALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.717.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05396/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PAPETERIE BEI DER KIIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 41.093.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 2000.

(05397/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PAPETERIE EN GROS TOEPKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 41.053.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05398/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PARFUMERIE MILADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 21.081.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05399/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PARFUM’S CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 41.247.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05400/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 mars 1990.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES

Signature

(05406/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11642

PARILUX, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 40, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.662.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Béatrice Melcher, employée privée, veuve de Monsieur Henri Pitel, demeurant à L-1631 Luxembourg, 1, rue

Glesener.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
La comparante ci-dessus est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PARILUX, en liquidation,

avec siège social à L-1610 Luxembourg, 40, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg B numéro 9.662,

constituée par acte sous seing privé en date du 9 juillet 1971, publié au Mémorial C, numéro 174 du 26 novembre

1971, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 143 du 14 avril 1992,

au capital social de cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que suite à une cession de parts sociales sous seing privé Monsieur Gerd Budinger, agent d’assurances, demeurant à

Trèves, Wendelinusstrasse, 6 (Allemagne), a cédé ses cinq (5) parts sociales dans la prédite société PARILUX, en liqui-
dation à Madame Béatrice Melcher, préqualifiée.

L’associé unique décide de dissoudre la société à responsabilité limitée PARILUX, en liquidation, avec effet immédiat.
L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu et est clôturée. 
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins au domicile de l’associé

unique à son ancien siège social à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Melcher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1999, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(05401/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

MB DIFFUSION 2000 S.A., Société Anonyme,

(anc. PATRIBAT S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

L’an deux mille, le sept janvier. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extrordinaire de la société anonyme holding dénommée PATRIBAT S.A., avec siège

social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000», Zone Industrielle,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 29 octobre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 3 février 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Michel Bergeot, administrateur de société, demeurant à

F-72000 Le Mans, 27, boulevard Emile Zola, qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée,
demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime fiscal de la société.

11643

2.- Changement de la dénomination sociale et de l’article 1

er

des statuts.

3.- Transfert du siège social et modification de l’article deux des statuts.
4.- Changement de l’objet social et de l’article 4 des statuts.
5.- Démission des trois administrateurs. 
6.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’abandonner, à compter rétroactivement du 31

décembre 1999 le régime fiscal des sociétés anonymes holding et d’opter pour le régime fiscal de droit commun des
sociétés anonymes commerciales à compter rétroactivement du 1

er

janvier 2000. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination sociale de la société et

de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MB DIFFUSION 2000 S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social de Livange à Luxembourg

et de modifier l’article deux, premier alinea, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’objet

social de la société et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine du bâtiment et des travaux publics.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publici-

taires ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter
l’extension et le développement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission, à compter rétroactivement du 31

décembre 1999, savoir:

I.- de leurs fonctions d’administrateur: 
- de Monsieur Claude Musset, auteur-concepteur progiciels, demeurant à F-13420 Gemenos;
- de Madame Geneviève Musset, agent commercial, demeurant à F-13420 Gemenos; et
- de la société anonyme FIDUCIAIRE ITP S.A.
II.- de sa fonction d’administrateur-délégué, de Madame Geneviève Musset, prédite.
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveaux administrateurs à

compter rétroactivement du 1

er

janvier 1999, pour une durée de six années, savoir:

c) Monsieur Jean-Michel Bergeot, prédit; 
b) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, 

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

c) et la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

11644

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Jean-Michel Bergeot, prédit.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué expireront lors de l’assemblée générale annuelle de

l’année 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-M. Bergeot, B. Siret, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2000, vol. 856, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000.

N. Muller.

(05407/224/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PARQUET BEMBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.814.

Acte constitutif publié à la page n° 2804 du Mémorial C, n° 68 du 26 mars 1977

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05404/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PARQUET BEMBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.814.

Acte constitutif publié à la page n° 2804 du Mémorial C, n° 68 du 26 mars 1977

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05405/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PIWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 6.326.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05409/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

POLITRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.132.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05412/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11645

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.191.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

(05402/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PARKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.191.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 20 décembre 1999

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat, pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

1998, aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05403/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PEACOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.070.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (854.117,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(05408/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange,
en vertu d’un pouvoir lui délivré par les associés-gérants de la société en sa réunion du 6 décembre 1999.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 727 du 8 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 890 du 9 décembre
1998.

11646

- Que le capital social a été fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel du groupe Pricewaterhouse-

Coopers. Ces directeurs pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Krier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(05413/231/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(05414/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

P.K.- COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.789.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 2000.

(05410/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.377.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(05416/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PROMOTIONS BOURGARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 57.488.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05417/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11647

PROMOTIONS HAEREWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 55.264.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05418/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

PROMOTIONS TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 57.489.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05419/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

REACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 décembre 1999

Le Conseil d’Administration de la société REACO S.A. (la «Société») décide à l’unanimité:
De nommer, avec effet immédiat, Ernest Meneghetti comme administrateur-délégué de la Société avec pouvoir

d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil d’Admini-
stration.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05420/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SERVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.136.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 21 décembre 1999

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société

et approuve la cooptation de Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, au poste d’administrateur en remplacement de
l’administrateur sortant dont il terminera le mandat, selon la décision prise par le Conseil d’administration en date du 16
octobre 1998.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1998 aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05428/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11648

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme REDELCOVER S.A., 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 22 septembre 1999

Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de Monsieur Gui de Vaucleroy, en tant qu’administrateur et

Président du Conseil d’Administration, avec effet au 1

er

juillet 1999.

Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Pierre-Olivier Beckers Président du Conseil d’Administration, en

remplacement de Monsieur Gui de Vaucleroy, démissionnaire, avec effet au 1

er

juillet 1999.

A compter de cette date, le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- M. Pierre-Olivier Beckers,
- Mme Christine Hariga,
- M. Jean-Claude Coppieters’t Wallant,
- M. Michel Duchâteau.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05421/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberkorn, 162, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.985.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05422/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SAN REMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1236 Luxembourg, 4, rue Mathias Birthon.

R. C. Luxembourg B 29.654.

Sur décision de la gérante, le siège social a été transféré au 4, rue Mathias Birthon, L-1236 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05423/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SINBAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.961.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SINBAD S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53.961, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 février 1996, publié au
Mémorial C, numéro 233 du 9 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social souscrit de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) en 30.986,69 euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros) ainsi que conversion de la
valeur nominale des actions de francs luxembourgeois en euros, le nombre d’actions restant inchangé (1.250).

11649

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 419.013,31 euros (quatre cent dix-neuf mille treize

virgule trente et un euros) pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros) à 450.000,- euros (quatre cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles,
moyennant augmentation de la valeur nominale des actions.

3. Libération de l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de 402.252,78 euros (quatre cent deux mille

deux cent cinquante-deux virgule soixante-dix-huit euros) par Monsieur Myron Tsatsakis moyennant incorporation au
capital social d’une créance envers la société à concurrence d’un montant de 402.252,78 euros (quatre cent deux mille
deux cent cinquante-deux virgule soixante-dix-huit euros).

4. Libération de l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de 16.760,53 euros (seize mille sept cent

soixante virgule cinquante-trois euros) par Monsieur Alexandros Simantiris moyennant incorporation au capital social
d’une créance envers la société à concurrence d’un montant de 16.760,53 euros (seize mille sept cent soixante virgule
cinquante-trois euros).

5. Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts pour refléter l’augmentation de capital et la conversion en euro du

capital social.

II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires representés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instruinentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’ il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 euros) et de
convertir la valeur nominale des actions de francs luxembourgeois en euros, le nombre d’actions restant inchangé
(1.250).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent dix-neuf mille

treize virgule trente et un euros (419.013,31 euros) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 euros) à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- euros) sans
émission d’actions nouvelles moyennant augmentation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions existantes à trois cent soixante euros (360,- euros).

<i>Libération

Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de quatre cent dix-neuf mille treize virgule trente et un euros

(419.013,31 euros) a été libéré comme suit:

a) par Monsieur Myron Tsatsakis, armateur, demeurant 9, Heras Street, Voula, Attika (Grèce), représenté par

Monsieur Alex Schmitt, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre 1999, laquelle
procuration est annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

quatre cent deux mille deux cent cinquante-deux virgule soixante-dix-huit euros (402.252,78 euros) envers la société.

b) par Monsieur Alexandros Simantiris, employé privé, demeurant 6, Hymitou Street, N. Filothey, Attika (Grèce),

représenté par Monsieur Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 décembre
1999, laquelle procuration est annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

seize mille sept cent soixante virgule cinquante-trois euros (16.760,53 euros) envers la société.

La preuve de l’existence desdites créances a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément

moyennant un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté du 21 décembre 1999.

Ledit rapport contient la conclusion suivante: 
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des créances apportées qui correspondent à la valeur de 402.252,78 EUR (16.226.837,- LUF) + 16.760,53 EUR
(676.118,- LUF) = 419.013,31 EUR (16.902.955,- LUF).»

Lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux

présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement. 

11650

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

des statuts afin de refléter la conversion et l’augmen-

tation de capital, dont question cidessus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- euros), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de trois cent soixante euros (360,- euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement
240.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, C. Philippe, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 93, case 3. – Reçu 169.030 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

P. Frieders.

(05434/212/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SINBAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

P. Frieders.

(05435/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(05424/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHORNDORF lNVEST-

MENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 460 du 16 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 novembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 avril 1999 numéro 298.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Agata, employé de banque, demeurant à Wecker.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’université, demeurant à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

11651

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’objet social avec effet au 1

er

décembre 1998 pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet principal l’investissement, pour compte propre, en produits financiers de toute nature, en

métaux précieux, en oeuvres d’art, etc. Cette énumération n’est pas limitative et doit permettre une expérimentation,
pour compte propre, des concepts d’investissement qu’elle conçoit et élabore en vue de constituer des historiques de
performances. 

Elle a pour objet accessoire, tant pour le compte propre que pour le compte de tiers, la recherche, l’étude, l’analyse,

et l’élaboration de concepts d’investissements alternatifs aux marchés boursiers. Elle ne vise aucunement à faire appel,
ni directement ni indirectement à l’épargne publique. Elle pourra commercialiser, à des professionnels du secteur
financier et à des institutionnels, le fruit de ses travaux de recherche. 

Elle a pour objet complémentaire l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, par location et de toute autre manière, et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Elle peut réaliser son objet seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2.- Changement du capital social en euro, rompu arrondi à l’unité supérieure par incorporation d’un montant adéquat

de réserves.

3.- Acceptation de la démission des trois administrateurs actuels et élection de Messieurs John Weber, Fred Alessio

et Guy Lanners en qualité d’administrateurs.

4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et élection de la SOCIETE DE REVISION ET

D’EXPERTISE à Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

5.- Transfert du siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut de la loi de 1929 relatif aux sociétés holding, de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet principal l’investissement, pour compte propre, en produits financiers de toute

nature, en métaux précieux, en oeuvres d’art, etc. Cette énumération n’est pas limitative et doit permettre une expéri-
mentation, pour compte propre, des concepts d’investissement qu’elle conçoit et élabore en vue de constituer des
historiques de performances.

Elle a pour objet accessoire, tant pour compte propre que pour compte de tiers, la recherche, l’étude, l’analyse, et

l’élaboration de concepts d’investissements alternatifs aux marchés boursiers. Elle ne vise aucunement à faire appel, ni
directement ni indirectement à l’épargne publique. Elle pourra commercialiser, à des professionnels du secteur financier
et à des institutionnels, le fruit de ses travaux de recherche.

Elle a pour objet complémentaire l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, par location et de toute autre manière, et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Elle peut réaliser son objet seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Les parties entendent donner à la présente résolution effet au 1

er

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans les statuts toutes références à la loi du 29 juillet 1929. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs français en euros au cours de FRF 6,55957 pour

EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de trente-cinq millions huit cent mille francs français (35.800.000,- FRF)
soit établi à cinq millions quatre cent cinquante-sept mille six cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-un cents
(5.457.674,81 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant

de trois cent vingt-cinq euros et dix-neuf cents (325,19 EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions
quatre cent cinquante-sept mille six cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt-un cents (5.457.674,81 EUR) à cinq
millions quatre cent cinquante-huit mille euros (5.458.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles. 

L’existence de ces réserves se dégage d’un bilan arrêté au 30 novembre 1998 dont une copie restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts dont la teneur sera désormais la suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent cinquante-huit mille euros (5.458.000,- EUR),

représenté par trente-cinq mille huit cents (35.800) actions sans valeur nominale, non entièrement libérées.»

11652

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de: 
- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-Syre,
- Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Charles Muller, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
de leurs fonctions d’administrateurs et leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
- Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Dudelange.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Agata, employé de banque, demeurant à Wecker, de sa

fonction de commissaire aux comptes et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, avec siège social à Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à treize mille cent dix-huit francs

luxembourgeois (13.118,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fasbender, C. Agata, R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1999, vol. 411, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1999.

E. Schroeder.

(05426/228/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SCHORNDORF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2000.

E. Schroeder.

(05427/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.878.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 1996, acte publié au

Mémorial C, n

o

553 du 29 octobre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.

KPMG, Experts Comptables

Signature

(05429/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11653

SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 57.036.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05430/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SIDNEY IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532,

fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(LUF 80.886,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(05433/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WALFER.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henry VII.

L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le nombre des associés-gérants à trois et de nommer

comme associé gérant supplémentaire:

Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette.
Les deux autres associés-gérants:
Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach, ainsi que 
Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
restent en fonction.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux associés-gérants.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05436/607/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 36.500.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 14, allée de la

Jeunesse Sacrifiée à L-5863 Hesperange,

Ici représentée par Maître Guy Castegnaro, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée par les gérants de NWG-SERVICES LUXEMBOURG,

S.à r.l.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., avec siège social au 14, allée de la Jeunesse

Sacrifiée à L-5863 Hesperange (R. C. Luxembourg B numéro 36.500), a été constituée par acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 25 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 352
du 28 septembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 19 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 624 du 3 décembre 1996, suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 194 du 31 mars 1998, 

11654

suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 avril 1999, publié au
Mémorial C, numéro 505 du 2 juillet 1999, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 1999,
non encore publié au Mémorial C.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l. s’élève actuellement à

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

III.- Que sa mandante est l’unique associée de la société.
IV.- Qu’en tant qu’associée unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

avec effet comptable au 30 juin 1999.

V.- Que sa mandante déclare en outre qu’elle prend à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, et que

la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
VIII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au siège social de la mandante. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et

l’associée s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, état et demeure, il a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Castegnaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(05439/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.699.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (193.478,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(05437/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.699.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (492.423,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

(05438/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOREAS, SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05440/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11655

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 69, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Pour SOGESAL, S.à r.l.

(05441/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.558.

<i>Décision prise par les associés en date du 18 novembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Les Associés ont décidé à l’unanimité de reporter les bénéfices de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 se

montant à 671.457,- LUF sur l’exercice social en cours.

Luxembourg, le 18 novembre 1999.

<i>Les Associés

FISOGEST S.A.

COLLIVET Ltd

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05442/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOMESID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 17.510.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1980, acte publié au Mémorial

C, n° 162 du 25 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre 1980, acte publié au
Mémorial C, n° 274 du 27 novembre 1980, modifiée par acte sous seing privé du 20 janvier 1981, publié au
Mémorial C, n° 135 du 8 juillet 1981, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en

remplacement de son collègue empêché M

e

Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte publié au Mémorial C, n°

327 du 11 novembre 1989, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du

23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 205 du 25 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOMESID, S.à r.l.

KPMG EXPERTS-COMPTABLES

Signature

(05443/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

UNIFINANZ-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1460 Luxemburg, 22, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 12.261.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft UNIFINANZ-HOLDING A.G., mit Sitz in L-1460 Luxemburg, 22, Côte d’Eich, R.C. Luxemburg
Sektion B Nummer 12.261.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung UNIVERS-HOLDING A.G. durch Urkunde aufgenommen

durch den damals in Esch an der Alzette residierenden Notar Tony Bernard am 5. August 1974, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 205 vom 16. Oktober 1974, und deren Bezeichnung wurde abgeändert in UNIFINANZ-
HOLDING A.G. durch Urkunde des vorgenannten Notars Tony Bernard am 29. August 1974, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 214 vom 24. Oktober 1974 und deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde des vorge-
nannten Notars Tony Bernard am 31. Juli 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 271 vom 22. November 1979.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alex Bonn, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Sylvie Koch-Schütz, Sekretärin, wohnhaft in Niederanven.

11656

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Abschaffung des Nominalwertes der 2.000 Aktien der Gesellschaft.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR. 
3.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf 150.000,- EUR. 
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
5.- Abänderung von Artikel 1 Absatz 3, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»
6.- Streichung von Artikel 11 der Satzung. 
7.- Abänderung von Artikel 13 der Satzung.
8.- Abänderung von Artikel 15 Absatz 1 der Satzung. 
9.- Neunumerierung der Artikel 12 bis 16 der Satzung. 
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der zweitausend (2.000) bestehenden Aktien abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von zwei Millionen Luxemburger

Franken (2.000.000,-LUF) in Euro (EUR) zum Kurs von 40,3399 LUF = 1,- EUR, so dass das Gesellschaftskapital von nun
an neunundvierzigtausendfünfhundertachtundsiebzig Komma siebzig Euro (49.578,70 EUR) beträgt. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einhunderttausendvierhunderteinundzwanzig

Komma dreissig Euro (100.421,30 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von neunundvierzigtausendfünf-
hundertachtundsiebzig Komma siebzig Euro (49.578,70 EUR) auf einhundertfünfzigtausend Euro zu bringen, ohne
Schaffung von neuen Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die vorbezeichnete Kapitalerhöhung geschehen ist durch Einbringen von

Rücklagen der Gesellschaft in Höhe von einhunderttausendvierhunderteinundzwanzig Komma dreissig Euro (100.421,30
EUR).

Das Bestehen dieser Rücklagen wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die zweitausend (2.000) bestehenden Aktien ohne Nominalwert durch eintau-

sendfünfhundert (1.500) Aktien von je einhundert Euro (100,- EUR) zu ersetzen. 

<i>Sechster Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

drei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 3. Das Aktienkapital beträgt einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR), eingeteilt in eintausendfünf-

hundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien. 
Die Aktien verteilen sich wie folgt:
Herr Beat Joos, Balzers (Liechtenstein) ………………………………………………………………………………………………………………

600 Aktien

Herr Fredy Egli, Buchs (Liechtenstein) ………………………………………………………………………………………………………………

750 Aktien

Frau Monika Sele-Feger, Triesen (Liechtenstein) ………………………………………………………………………………………………

 150 Aktien

,

Die Generalversammlung beschliesst Artikel eins Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben: 

«Art. 1. Absatz 1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel elf der Satzung zu streichen.

11657

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel dreizehn der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich zusammen am ersten Mittwoch des Monats Mai um

zehn Uhr vormittags am Gesellschaftssitze oder an einem andern in den Einberufungsschreiben angegebenen Ort. Ist
dieser Tag ein Feiertag, so wird die Generalversammlung auf den darauffolgenden Arbeitstag verlegt.»

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel fünfzehn Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben: 

«Art. 15. Absatz 1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.»

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neunumerierung der Artikel 12 bis 16, welche von nun an die Artikel 11 bis

15 werden. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken veran-

schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung auf 4.050.985,20 LUF abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bonn, A. Thill, S. Koch-Schütz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 25. Januar 2000.

J. Seckler.

(05461/231/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

UNIFINANZ-HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 12.261.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(05462/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

TORCH STRATEGIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 4, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.312.

Les comptes annuels au 31 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Signature.

(05455/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

TORCH STRATEGIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 4, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 62.312.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2000

«L’Assemblée Générale, constatant la démission de COMMISERV, S.à r.l. en qualité de Commissaire aux Comptes,

nomme en ses lieux la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.

Cette résolution est adoptée.»
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05456/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11658

SOREAS, SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05444/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOREAS, SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 14 décembre 1999

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, Messieurs Olivier Lippens, Paul Lippens et Charles Feys pour

une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000 et qui aura à
statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 30 septembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2000 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 30 septembre 1999.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1

er

octobre 1999:

1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois à un million

deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62 EUR), conformément
au taux de change officiel LUF/EUR de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).

2. L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de

convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

euros (1.239.467,62 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05445/253/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.555.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05448/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.928.

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour THE UPPERWARE COMPANY S.A.

(05454/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11659

SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.362.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOURCE DE TEPELENE S.A.

Signatures

(05446/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

SOURCE DE TEPELENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.362.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 18 mai 1999 que:
Suite à la démission de M. Mario Tommasi, Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Générale des Actionnaires

appelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes M. Claude Weis, comptable, demeurant à L-Luxembourg, dont il
achèvera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05447/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.858.

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TETE D’OR HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(05452/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

VANGANSBEKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange.

R. C. Luxembourg B 4.406.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 janvier 2000.

(05463/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.960.

Les comptes annuels au 6 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(05458/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

11660

TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.960.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the sixth of January. 
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Roger Van Baal, company director, residing in 12A, avenue des Chasseurs, 1410 Waterloo, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Waterloo, Belgium, on 3 January 2000,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited company» (société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle) existing under the name of TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES, S.à r.l., R.C. B number 61.960, with
registered office in Luxembourg.

- The company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 December 1997,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 148 of 11 March 1998.

- The company’s capital is set at one million eight hundred and fifty thousand (1,850,000.-) Luxembourg francs, repre-

sented by one thousand eight hundred and fifty (1,850) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The appearing party as sole shareholder of the company hereby resolved to proceed with the dissolution of the

company with effect from today.

- The appearing party as liquidator of the company TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES, S.à r.l. declares that the

activity of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for
and that the sole shareholder hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed;

- he has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- he grants full discharge to the manager of the company for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal.

In faith of which We the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergencies between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Van Baal, administrateur de sociétés, demeurant au 12A, avenue des Chasseurs, 1410 Waterloo,

Belgique,

ici représenté par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Waterloo, Belgique, le 3 janvier 2000,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant par sa mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES, S.à r.l., R C. B n° 61.960, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 148 du 11 mars 1998.

- Le capital social de cette société est d’un million huit cent cinquante mille (1.850.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Par la présente le comparant en qualité d’associé unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet

immédiat.

11661

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société TORONTO SAVINGS &amp; SECURITIES, S.à r.l. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- Il a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(05457/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature.

(05471/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

(OMP), ASSOCIATION DES PARTICIPANTS LUXEMBOURGEOIS

AUX OPERATIONS DE MAINTIEN DE LA PAIX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

EXTRAIT

Des résolutions de l’assemblée générale des membres de L’ASSOCIATION DES PARTICIPANTS LUXEMBOUR-

GEOIS AUX OPERATIONS DE MAINTIEN DE LA PAIX (OMP), A.s.b.l., («l’Association»), qui s’est tenue le 11 janvier
2000 à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, il résulte que:

1) L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de l’Association pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Sont membres fondateurs de droit ceux indiqués dans le titre préliminaire des présents statuts.
Sont membres:
1) Monsieur John Snel, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette,

29, rue d’Ehlerange;

2) Monsieur Antoine Muller, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5421 Luxembourg,

1, rue Nauwiss;

3) Monsieur Manuel Vega-Mählitz, employé d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1741 Luxembourg,

105, rue de Hollerich;

4) Monsieur Manfred Schraepler, avocat à la Cour, de nationalité française, demeurant à L-2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel;

5) Monsieur Jean-Marc Lentz, employé d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4778 Pétange, 59, rue

Léonard Schroeder;

6) Monsieur Daniel Zepp, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 14, rue Nic Wirtgen,

L-8338 Olm;

7) Monsieur Patric Terreri, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Waistroos 38, L-5445

Schengen.; 

8) Monsieur Pit Perl, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 4, Cité St Jean, L-5407 Bous;
9) Monsieur Claude Graas, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 136, route de Mondorf,

L-3260 Bettembourg;

10) Monsieur Daniel Arend, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 7, rue Arthur Thinnes,

L-3919 Mondercange;

11) Monsieur Luc Reuter, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 4, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

11662

12) Monsieur Marcel Kieffer, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 13, rue de la Gare,

L-3334 Hellange;

13) Monsieur Fränk Glodt, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 20, rue du Rham,

L-2427 Luxembourg;

14) Monsieur Ady Kugener, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 6, route de Luxembourg, L-9125

Schieren; et

15) Monsieur Guy Hornbeck, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 64, rue de Soleuvre,

L-4670 Differdange.»

2) Après décharge donnée aux administrateurs composant le conseil d’administration démissionnaire pour l’exercice

social 1999, l’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs composant le nouveau conseil d’adminis-
tration de l’Association:

a) Monsieur Manfred Schraepler, avocat à la Cour, de nationalité française, demeurant à L-2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel, lequel est également nommé président du conseil d’administration de l’Association;

b) Monsieur Pit Perl, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 4, Cité St Jean, L-5407 Bous,

lequel est également nommé vice-président du conseil d’administration de l’Association; et

c) Monsieur Antoine Muller, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5421 Luxembourg

1, rue Nauwiss, lequel est également nommé secrétaire du conseil d’administration de l’Association;

d) Monsieur Patric Terreri, fonctionnaire d’Etat, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Waistroos 38, L-5445

Schengen, lequel est également nommé trésorier du conseil d’administration de l’Association.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05472/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

S.P. TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 210, route de Differdange.

STATUTS

L’an deux mille, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Amadeo Oradei, rentier, demeurant à L-4610 Differdange, 41, rue Emile Mark.
2) Mademoiselle Patricia Scheer, ouvrière, demeurant à L-4597 Oberkorn, 31, rue Aloyse Kayser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une Société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de S.P. TRANSPORTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet les transports nationaux de marchandises par route.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Amadeo Oradei, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Mademoiselle Patricia Scheer, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 495 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.

11663

La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Amadeo Oradei, préqualifié;
b) gérante administrative pour une durée indéterminée: Mademoiselle Patricia Scheer, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4438 Soleuvre, 210, route de Differdange.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Oradei, P. Scheer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2000, vol. 856, fol. 46, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 janvier 2000.

G. d’Huart.

(05485/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ALASKA GROUP HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.720.

Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier

2000, vol. 532, fol. 95, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05394/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ALASKA GROUP HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.720.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du mardi 18 janvier 2000:
- les comptes aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- par vote spécial, les actionnaires décident de liquider la société;
- décharges sont accordées aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats aux

31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05395/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

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