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11713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 245

31 mars 2000

S O M M A I R E

Agricolux S.A.H., Luxembourg ……… pages  

11716

,

11718

Ambrosiano  Group  Banco  Comercial  S.A.,  Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

11723

An der Bakes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

11728

Antheo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

11723

Argem Participations S.A., Luxembourg …………………

11724

Armel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11724

Arquinos A.G., Luxembourg……………………………………………

11723

Article S.A., Luxembourg …………………………………………………

11725

Artimode S.A., Echternach………………………………………………

11750

Asport Wiltz, S.à r.l., Ingeldorf………………………………………

11747

Assainissement  Urbain  Jean-Pierre  Feidert  et

Compagnie S.A., Luxembourg……………………………………

11725

Ast Investments S.A., Luxembourg ……………………………

11724

Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel……………………

11725

,

11726

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul S.A., Luxembourg ……

11728

Balfour Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

11728

Banco Ambrosiano Andino S.A., Luxembourg………

11728

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

11726

,

11727

Baxi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11728

,

11731

Belunion S.A.H., Luxembourg ………………………………………

11732

Bendick Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11732

Beniel S.A., Luxembourg …………………………………………………

11734

Bernsteen Holding S.A. ……………………………………………………

11727

Bestin F.C. S.A., Luxembourg ………………………………………

11735

Bestin Realty S.A., Luxembourg ……………………………………

11739

Bestin H S.A., Luxembourg ……………………………………………

11735

Bestin S.A., Luxembourg …………………………………………………

11734

Betsah S.A., Bertrange ………………………………………………………

11736

Beverage Industrial Private Label S.A., Luxembg

11733

Bipolaire S.A., Luxembourg ……………………………………………

11736

Botex S.A., Bertrange…………………………………………………………

11737

Boucherie Belle Etoile S.A., Bertrange………………………

11737

Boucherie Centrale S.A., Bertrange ……………………………

11738

Boucherie de Remich S.A., Bertrange ………………………

11738

Boulangerie de Berdorf S.A., Roodt-sur-Syre …………

11739

Boulangerie de l’Etoile, S.à r.l., Luxembourg …………

11740

Bouton d’Or, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

11733

Brasserie Wiermchen, S.à r.l., Wormeldange ………

11744

Brentex A.G., Luxembourg ……………………………………………

11745

Brick Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

11745

Bric S.A., Luxembourg ………………………………………

11741

,

11744

Brill, S.à r.l., Crauthem………………………………………

11740

,

11741

Bruno S.A., Bertrange ………………………………………………………

11744

Bureau Immobilier Wagner & Wagner S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

11739

,

11740

Caflora S.A., Bertrange ……………………………………………………

11736

Caflora 2 S.A., Bertrange …………………………………………………

11737

Cafruta S.A., Bertrange ……………………………………………………

11738

Dori, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

11713

F.C. Les Ardoisiers Perlé, A.s.b.l., Perlé ……………………

11756

Fischer, S.à r.l., Mensdorf …………………………………………………

11740

Immo Belge Invest S.A., Diekirch…………………………………

11758

Kayser Systems, S.à r.l., Steinheim………………………………

11748

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A., Luxembourg

11714

Menuiserie Kraemer, S.à r.l., Bettendorf …………………

11754

SND Systems S.A., Luxembourg …………………………………

11718

Société Civile Immobilière Kiné, Echternach …………

11746

Svenska Properties S.A., Bech ………………………………………

11760

World Leisure Journey S.A., Livange …………………………

11720

DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.864.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2000, vol. 265, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90288/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

MARC BLONDEAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Blondeau, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 11, rue de Miromesnil,
ici représenté par Madame Laure Aboab-Liquard, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 26 décembre 1999.
2) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous le droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Laure Aboab-Liquard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARC BLONDEAU (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

11714

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil diAdminiStration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil diAdministration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le trente mai à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

1) Monsieur Marc Blondeau, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

3.099

2) SHAPBURG LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

11715

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Aboab-Liquard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 61, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

F. Baden.

(05483/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

AGRICOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.306.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGRICOLUX, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.306,
constituée suivant acte notarié en date du 6 février 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 86 du 26 avril 1980. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 25
septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 24 mars 1992.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées datées du 9

décembre 1999 pour les actionnaires nominatifs et par des avis de convocations publiés comme suit: 

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, 
numéro 950 du 11 décembre 1999 
numéro 983 du 21 décembre 1999 
- au Luxemburger Wort 
du 11 décembre 1999 
du 21 décembre 1999
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence de cinquante-quatre millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (54.750.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de soixante-treize millions de francs luxembour-
geois (73.000.000,- LUF) à dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.250.000,- LUE) par le
remboursement aux actionnaires et réduction simultanée de la valeur nominale de chaque action de 100,- LUF à
25,- LUF.

2) Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec

effet au 1

er

janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à euros

452.405,68.

4) Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant de euros 452.405,68 à euros 460.000,-, par

incorporation de réserves à concurrence de euros 7.594,32 sans création ni émission d’actions nouvelles.

11716

5) Annulation des actions existantes d’une valeur nominale de 25,- LUF chacune et création de 730.000 actions

libellées en euro et sans désignation de valeur nominale jouissant des memes droits et avantages que les actions annulées. 

6) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les sept cent trente mille (730.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, cinq cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt (579.720) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-quatre millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (54.750.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de soixante-treize millions de francs
luxembourgeois (73.000.000,- LUF) à dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(18.250.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires et réduction de la valeur nominale de chaque action de cent
francs luxembourgeois (100,- LUF) à vingt-cinq francs luxembourgeois (25,- LUF).

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et
pour procéder à l’estampillage des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en euro avec effet au 1

er

janvier 2000.

Le capital social est ainsi converti de dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.250.000,- LUF)

en quatre cent cinquante-deux mille quatre cent cinq euros soixante-huit cents (452.405,68 EUR), représenté par sept
cent trente mille (730.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Ces actions sont attribuées aux actionnaires existants dans la même proportion contre annulation des anciennes

actions. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze

euros trente-deux cents (7.594,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-deux mille
quatre cent cinq euros soixante-huit cents (452.405,68 EUR) à quatre cent soixante mille euros (460.000,- EUR) sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par les comptes annuels de la société au 31

décembre 1998.

Ce document restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent soixante mille euros (460.000,- EUR), représenté

par sept cent trente mille (730.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales sauf limitation légale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, D. Maton, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2000.

F. Baden.

(05492/200/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11717

AGRICOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.306.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

F. Baden.

(05493/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

SND SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Sinaly Diamtene, ingénieur conseil, demeurant à Saarbruck (Allemagne), et
2.- Madame Ilter Funda, ingénieur conseil, demeurant à Mayence (Allemagne).
Observation est ici faite que Madame Ilter Funda, prédite, non présente, est ici représentée par Monsieur Sinaly

Diamtene, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 janvier 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SND SYSTEMS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine de développements et services informa-
tiques.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

11718

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Sinaly Diamtene, prédit, neuf cents actions ……………………………………………………………………………

900 actions

2.- Madame Ilter Funda, prédite, cent actions…………………………………………………………………………………………………

100 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur

valeur, par un versement en espèces de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500.-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), sera libéré à la

première demande du conseil d’administration. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

11719

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Sinaly Diamtene, prédit, 
b) Madame Ilter Funda, prédite, et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (Etat

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1941 Luxeubourg, 241, route de Longwy.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ou représentés se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué Monsieur Sinaly Diamtene, prédit. 

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Diamtene, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2000, vol. 856, fol. 50, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.

N. Muller.

(05484/224/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

WORLD LEISURE JOURNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais dénommée INTERGLOBE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 5 janvier 2000 et inscrite en date du 10 janvier 2000 au registre du

commerce de Gibraltar n° 72579,

représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Philip Bruzon Leslie Martin, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Valarino Hazel, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 5 janvier 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar, le 11 janvier 2000
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

001957,

11720

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi, le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.-Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD LEISURE JOURNEY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du traitement de données et cotations infor-
matiques.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

11721

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit :

1.- la prédite société de droit anglais dénommée INTERGLOBE LIMITED, cinq cents actions ………………

500 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., cinq cents actions

 500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée INTERGLOBE LIMITED,
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.,
c) Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-3378 Livange, c/o. Fiduciaire ITP S.A. «Centre d’Affaires le

2000» Zone Industrielle.

11722

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Claude Prat, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, C. Prat, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2000, vol. 856, fol. 50, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2000.

N. Muller.

(05487/224/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

AMBROSIANO GROUP BANCO COMERCIAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.416.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Signature.

(05501/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ANTHEO, S.à r.l., (Salon de coiffure pour messieurs), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 6A, rue des Charbons.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2000, vol. 315, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2000.

GILBERT BERNABEI &amp; FILS

Société Civile

<i>Conseillers en fiscalité

Signature

(05503/630/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

L’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour ARQUINOS A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05507/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

<i>Pour ARQUINOS A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

(05508/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11723

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.140.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 29 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 8.750.000,- est converti en EUR 216.906,83.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

29 décembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

29 décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 216.906,83, représenté par 8150 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05505/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

30 décembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 13,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

30 décembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

30 décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 25.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 620.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

<i>Pour ARMEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05506/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

AST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.497.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 24 janvier 2000 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05513/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11724

ARTICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.103.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

(05509/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 7.323.

Le bilan au 30 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(05511/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 7.323.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du

<i>18 janvier 2000 à 15.00 heures

<i>Décisions:

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 juillet 1999.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 juillet 1999.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 19.577.302,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

* Report à nouveau de ……………………………………………………………… LUF 19.577.302,-.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31.07.1999.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2006.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05512/751/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 22.482.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc Jacobs, indépendant, demeurant à Steinsel,
agissant comme gérant unique au nom et pour compte de:
la société à responsabilité limitée AUTOCARS ECKER, S.à r.l., ayant son siège social à L-7317 Steinsel, 1, rue Paul

Eyschen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, seetion B numéro 22.482, constituée suivant acte reçu en
date du 24 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 67 du 6 mars 1985,
dont le capital social s’élève à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), divisé en 10.000 (dix mille) parts
sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

11725

I.- Que suite au décès de Madame Dory Ecker-Reuter survenu en date du 18 juin 1998 et par acte de partage d’ascen-

dants reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1999 (acte numéro 19823 de son répertoire), enregistré à
Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 1CA, fol. 10, case 2, Monsieur Pierre Ecker, commerçant en retraite, Veuf de Madame
Dorothée dite Dory Reuter, demeurant à L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen, a cédé à sa fille Madame Marie-Josée
Ecker, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Jacobs, demeurant à L-7315 Steinsel, 17, rue de l’Ecole, 9.000
(neuf mille) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à
responsabilité limitée AUTOCARS ECKER, S.à r.l., prénommée.

II.- Que Monsieur Marc Jacobs, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de AUTOCARS ECKER, S.à r.l., a

constaté la cession de parts sociales prémentionnée, la reconnaissant comme acceptée et dûment signifiée à la susdite
société, conformément aux dispositions de l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 1690 du
Code civil luxembourgeois.

III.- Que suite à la cession de parts sociales prémentionnée, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF); il est divisé en dix mille (10.000) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune souscrites en totalité par les associés et attribuées à
chacun d’eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir:

1. Madame Marie-Josée Ecker, neuf mille parts sociales …………………………………………………………………………………………

9.000

2. Monsieur Marc Jacobs, cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………

500

3. Monsieur Romain Baustert, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………

      500

Total: dix mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Jacobs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

J. Elvinger.

(05514/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 22.482.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.

(05515/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs François Moes, Membre du Comité de Direction, demeurant à Roodt/Syre et Monsieur Frank N. Wagener,

Membre du Comité de Direction, demeurant à Oberanven,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du quinze septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit par le

Conseil d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 6.307.

Un extrait conforme de cette résolution restera annexé aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 9 juin 1999, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 675 du 8 septembre 1999.

2) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 393 du 31 mai 1999, l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires a porté le capital social autorisé à un montant de cent cinquante millions d’euros (150.000.000,- EUR), en
conférant au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les
modalités d’émission des parts sociales nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

3a) Le Conseil d’Administration réuni le 10 janvier 1994 a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations

4% 1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 5 dernier alinéa des statuts.

11726

3b) Le Conseil d’Administration réuni le 15 novembre 1994 a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations

5% 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 5, dernier alinéa des statuts.

4) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de cent dix-sept millions huit cent

vingt-six mille deux cent quarante euros (117.826.240,- EUR) et est représenté par un million six cent quatre-vingt-trois
mille deux cent trente-deux (1.683.232) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 20 décembre 1999 portant sur cent soixante-cinq (165)

obligations 4% 1994/2003, il a été décidé d’émettre cent soixante-cinq (165) parts sociales nouvelles, correspondant à
un capital supplémentaire de onze mille cinq cent cinquante euros (11.550,- EUR). Le solde de la valeur nominale des
cent soixante-cinq (165) obligations converties, soit quatre vingt-deux mille cinq cent vingt-cinq euros cinquante-neuf
cents (82.525,59) EUR) est versé à la réserve indisponible.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 20 décembre 1999 portant sur soixante-quatorze (74)

obligations 5% 1994/2004, il a été décidé d’émettre soixante-quatorze (74) parts sociales nouvelles, correspondant à un
capital supplémentaire de cinq mille cent quatre-vingt euros (5.180,- EUR). Le solde de la valeur nominale des soixante-
quatorze (74) obligations converties, soit trente et un mille cinq cent huit euros vingt-quatre cents (31.508,24 EUR) est
versé à la réserve indisponible.

7) Par les présentes les comparants font constater que l’augmentation de capital totale ci-avant mentionnée est

réalisée par l’émission de deux cent trente-neuf (239) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

er

janvier 1999, coupons 28 (vingt-huit) et suivants

attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital totale ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent dix-sept millions huit cent quarante-deux mille neuf cent

soixante-dix euros (117.842.970,- EUR); il est représenté par un million six cent quatre vingt-trois mille quatre cent
soixante et onze (1.683.471) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la
somme de cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Moes, F. N. Wagener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 61, case 10. – Reçu 52.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

F. Baden.

(05521/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

F. Baden.

(05522/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BERNSTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.386.

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée lors de la rédaction de l’avis concernant la démission

des administrateurs, du commissaire aux comptes et la dénonciation du siège de la société mentionnée sous rubrique
enregistré à Luxembourg le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 6 et déposé au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg le 14 janvier 2000.

En effet, il fallait lire: «BERNSTEEN HOLDING SA.»

<i>Pour la société

Signatures

<i>Mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05530/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11727

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Luxembourg, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 52.805.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 1999, vol. 264, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(05516/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

AN DER BAKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 20, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

<i>Pour AN DER BAKES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(05517/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BALFOUR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3258 Luxembourg, 92, rue Fernand Mertens.

R. C. Luxembourg B 58.729.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05518/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BANCO AMBROSIANO ANDINO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 20.213.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Signature.

(05520/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.544.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinaiy general meeting of BAXI, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 4th, 1999, not yet published in

the Mémorial C, Recueil.

The extraordinary general meeting was opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing, as secretary of the meeting Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.

The meeting appoints as scrutinizer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Arlon.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy representing the member and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxy.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, the member representing the full amount of the corporate capital of 15,000.- EUR

(fifteen thousand Euros) is validly represented at the meeting and the representative of the sole member states that he
has had prior knowledge of the agenda. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on
the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:

11728

1. Amendment of the second sentence of the article 4 of the articles of incorporation so have to have the following

wording:

«The company may also give assistance, grant loans and guarantees for any affiliated companies or companies of the

same group.»

2. Introduction of new paragraphs in the article 9 of the articles of incorporation with the following wording:
«Any new member whether he acquired such quality as acquirer of existing units or as a subscriber of new units in

an increase of capital of the company is deemed to have adhered to any existing resolutions taken by the meeting of
members in relation with any specific transfer of units or in relation with any pledge over such units including resolu-
tions approving as members any party which may thereafter acquire units as a result of the realisation of a pledge.

Consequently, the principle of any pledge over the corporation’s units or the realisation of such pledge and the

registration of the acquirer of such units will not require any further approval act or formalities from the members.»

3. Any other business.
The members’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened

it has deliberated and, by separate and unanimous vote, is has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the second sentence of the article 4 of the articles of incorporation so have

to have the following wording:

«The company may also give assistance, grant loans and guarantees for any affiliated companies or companies of the

same group.»

Consequently, the article 4 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal ofparticipations

in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also give assistance, grant loans
and guarantees for any affiliated companies or companies of the same group.

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,

exchange, sale or otherwise. 

The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to introduce new paragraphs in the article 9 of the articles of incorporation with the

following wording:

«Any new member whether he acquired such quality as acquirer of existing units or as a subscriber of new units in

an increase of capital of the company is deemed to have adhered to any existing resolutions taken by the meeting of
members in relation with any specific transfer of units or in relation with any pledge over such units including resolu-
tions approving as members any party which may thereafter acquire units as a result of the realisation of a pledge.

Consequently, the principle of any pledge over the corporation’s units or the realisation of such pledge and the

registration of the acquirer of such units will not require any further approval act or formalities from the members.»

Consequently, the article 9 of the articles of incorporation will have the following wording:
«If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital. In the case of the death of a member the unit transfer
to non-members is subject to the consent of owners of units representing no less than three quarters (3/4) of the rights
held by the surviving members. In this case, however, the approval is not required if the units are transferred either to
heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse. Any new member whether he acquired such quality
as acquirer of existing units or as a subscriber of new units in an increase of capital of the company is deemed to have
adhered to any existing resolutions taken by the meeting of members in relation with any specific transfer of units or in
relation with any pledge over such units including resolutions approving as members any party which may thereafter
acquire units as a result of the realisation of a pledge.

Consequently, the principle of any pledge over the corporation’s units or the realisation of such pledge and the

registration of the acquirer of such units will not require any further approval act or formalities from the members.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present deed,

is estimated at LUF 25,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French and a German translation; at the request of the
same appearing persons and in case of divergence between the English and the French or German texts, the English text
shall prevail.

11729

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit Ia traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de BAXI, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 4

novembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en tant que président et désignant, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle
comme secrétaire de l’assemblée. L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste,
demeurant à B-Arlon.

Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée arrête la feuille de présence laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire représentant l’associé et par les membres du bureau et le notaire, restera annexé au présent
procès-verbal ensemble avec la procuration.

Le président déclare et demande au notaire d’acte que:
Conformément à la liste de présence, l’associé représentant l’intégralité du capital social de 15.000,- EUR (quinze mille

Euros) est dûment représenté à l’assemblée. L’assemblée peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les
points figurant sur l’ordre du jour sans avoir à recourir au préalable à des convocations.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la deuxième phrase de l’article 4 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société peut également porter assistance, accorder des prêts ou garanties pour toute société filiale ou société du

même groupe.»

2. Introduction de nouveaux paragraphes à l’article 9 des statuts de la société avec la teneur suivante:
«Chaque nouveau membre, qu’il ait acquis telle qualité en tant qu’acquéreur d’actions existantes ou en tant que

souscripteur de nouvelles actions lors d’une augmentation de capital de la société est censé avoir adhéré à toute
résolution existante prise par l’assemblée des actionnaires en relation avec tout transfert d’action particulier ou en
relation avec tout nantissement sur telles actions, y compris les résolutions approuvant en tant que membres toute
partie qui pourrait après cela acquérir des actions en tant que résultat de la réalisation du nantissement.

Par conséquent, le principe de tout nantissement sur les actions de la société ou la réalisation d’un tel nantissement

et l’enregistrement de l’acquéreur de telles actions ne nécessitera aucun autre acte approbation ou formalités de la part
des actionnaires.»

3. Divers.
L’assemblée des membres ayant approuvé la déclaration du président et étant valablement constituée et convoquée,

elle a délibéré et, par vote unanime et séparé, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 4 des statuts de la société afin de lui donner

la teneur suivante:

Dans sa version française:

«La société peut également porter assistance, accorder des prêts ou garanties à toute société filiale ou société du

même groupe».

Dans sa version allemande:

«Die Gesellschaft kann ebenfalls Tochtergesellschaften oder Gesellschaften aus der gleichen Gruppe Unterstützung,

Darlehen und Sicherheiten gewähren.»

Par conséquent, l’article 4 des statuts de la société est remplacé par le texte suivant, dans sa version allemande:
«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen in

irgendwelcher Form an in- und ausländischen Gesellschaften und Filialen. Die Gesellschaft kann ebenfalls Tochtergesell-
schaften oder Gesellschaften aus der gleichen Gruppe Unterstützung, Darlehen und Sicherheiten gewähren.

Desweiteren, kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf

Tausch, Verkauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Personengesellschaften in jedweder Form haben.
Sie kann ausserdem Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben,

verwerten und veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegene Immobilien

erwerben, verwalten, verwerten und veräussern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, welche den obengenannten Zweck fördern oder ergänzen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire de nouveaux paragraphes dans l’article 9 des statuts de la société avec la

teneur suivante:

11730

Dans sa version française:

«Chaque nouveau membre, qu’il ait acquis telle qualité en tant qu’acquéreur d’actions existantes ou en tant que

souscripteur de nouvelles actions lors d’une augmentation de capital de la société est censé avoir adhéré à toute
résolution existante prise par l’assemblée des actionnaires en relation avec tout transfert d’action particulier ou en
relation avec tout nantissement sur telles actions, y compris les résolutions approuvant en tant que membres toute
partie qui pourrait après cela acquérir des actions en tant que résultat de la réalisation du nantissement.

Par conséquent, le principe de tout nantissement sur les actions de la société ou la réalisation d’un tel nantissement

et l’enregistrement de l’acquéreur de telles actions ne nécessitera aucun autre acte d’approbation ou formalités de la
part des actionnaires.»

Dans sa version allemande:

«Jeder neue Gesellschafter, ob er diese Eigenschaft als Ankäufer von bestehenden Gesellschaftsanteilen oder als

Unterzeichner von neuen Gesellschaftsanteilen in einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft erlangt hat, wird angesehen als
wäre er jeder bestehenden Resolution beigetreten, welche von der Versammlung der Gesellschaftsmitglieder
angenommen werden im Zusammenhang mit jeder speziellen Übernahme von Gesellschaftsanteilen oder im Zusam-
menhang mit jedem Pfandrecht über solche Gesellschaftsanteile einschliesslich Resolutionen welche jede Partei als
Mitglied anerkennt welche demzufolge Gesellschaftsanteile als Resultat von der Realisierung von einem Pfandrecht
erwirbt.

Folglich, wird das Prinzip von jedem Pfandrecht über Gesellschaftsanteile oder die Realisierung von solchem Pfand-

recht und die Eintragung vom Anwerber von solchen Gesellschaftsanteilen keine weitere Zustimmung oder Formalitäten
von den Gesellschaftsmitgliedern erfordern.»

Par conséquent, l’article 9 des statuts de la société aura la teneur suivante, dans sa version allemande:
«Falls die Gesellschaft wenigstens zwei Gesellschafter zählt, sind die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesellschaftern

frei übertragbar.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter unterliegt der Zustimmung der

Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei Todesfall von einem Gesellschafter, ist der Übertrag von Anteilen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der

Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel (3/4) der den Überlebenden gehörende Rechte vertreten, unterlegen. In
diesem Fall, jedoch, bedarf es keiner Zustimmung, falls die Gesellschaftsanteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an
den überlebenden Ehepartner übertragen werden.

Jeder neue Gesellschafter, ob er diese Eigenschaft als Ankäufer von bestehenden Gesellschaftsanteilen oder als Unter-

zeichner von neuen Gesellschaftsanteilen in einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft erlangt hat, wird angesehen als wäre
er jeder bestehenden Resolution beigetreten, welche von der Versammlung der Gesellschaftsmitglieder angenommen
werden im Zusammenhang mit jeder speziellen Übernahme von Gesellschaftsanteilen oder im Zusammenhang mit
jedem Pfandrecht über solche Gesellschaftsanteile einschliesslich Resolutionen welche jede Partei als Mitglied anerkennt
welche demzufolge Gesellschaftsanteile als Resultat von der Realisierung von einem Pfandrecht erwirbt.

Folglich, wird das Prinzip von jedem Pfandrecht über Gesellschaftsanteile oder die Realisierung von solchem Pfand-

recht und die Eintragung vom Anwerber von solchen Gesellschaftsanteilen keine weitere Zustimmung oder Formalitäten
von den Gesellschaftsmitgliedern erfordern.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui sont mis à la charge de la société en raison des

présentes s’élève approximativement à la somme de LUF 25.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et allemande. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version française ou allemande, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 2000.

G. Lecuit.

(05523/220/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 2000.

G. Lecuit.

(05524/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11731

BENDICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.878.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Signature.

(05527/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BELUNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.396.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELUNION S.A.,

ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte notarié en date du 26 août 1966, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 129 du 1

er

octobre 1966 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le

notaire soussigné en date du 8 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 202 du 24 mai 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandy Ropeleveld, employée

privée, demeurant à Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 15 décembre 1999.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 2 et 5 des statuts concernant:
1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. La réduction du capital social de LUF 112.600.000,- par amortissement de 112.600 parts sociales de LUF 1.000,-

chacune qui sont déjà en possession de la société.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les sept cent deux mille (702.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, vingt-six mille huit cent cinquante (26.850) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 15 décembre 1999 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre
du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy et de

modifier en conséquence les articles 2 et 15 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
«Art. 15. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Commune de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à dix heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent douze millions six cent mille francs luxembour-

geois (112.600.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de sept cent deux millions de francs luxembourgeois
(702.000.000,- LUF) à cinq cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent mille francs luxembourgeois (589.400.000,- LUF)
par l’annulation de cent douze mille six cents (112.600) actions rachetées par la Société et se trouvant actuellement dans
son portefeuille.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

11732

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent mille francs

luxembourgeois (589.400.000,- LUF), représenté par cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cents (589.400) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit ou qui sont mis à sa charge

en raison de la présente réduction de capital est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

F. Baden.

(05525/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BELUNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

F. Baden.

(05526/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877.

L’assemblée générale statutaire du 24 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05540/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

<i>Pour BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

<i>Société Anonyme.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(05541/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BOUTON D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 67.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 81, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 2000.

<i>Pour BOUTON D’OR, S.à r.l.

(05550/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11733

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

28 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 31 du 22 janvier 1993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BENIEL

Société Anonyme

Signature

(05528/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 29 septembre 1999 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’admini-

strateur de Messieurs Franco Bertoni et Tiziano Cattaneo et de Mademoiselle Annemarie Beer, leur mandat venant à
échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2000.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux Comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2000.

BENIEL

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 533, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05529/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.766.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05531/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.766.

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 1999 à 10.00 heures précises au

<i>13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 149.173.625.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 173.038.495 et de

reporter cette perte au 1

er

janvier 1999.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Le domiciliataire

MCS

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05532/800/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11734

BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.767.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05533/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.767.

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 1999 à 10.30 heures précises

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 146.321.917.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 166.571.833,- et de

reporter cette perte au 1

er

janvier 1999.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Le domiciliataire

MCS

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05534/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BESTIN H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.509.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05535/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BESTIN H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.509.

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 1999 à 11.00 heures précises

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 287.391.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette bénéfice à celle de l’année précédente, soit LUF 3.087.712 et de

reporter cette bénéfice au 1

er

janvier 1999.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Le domiciliataire

MCS

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05536/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11735

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 novembre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur

Paul Leesch, Commerçant,
Niederterhaff/Bertrange, Président

- Monsieur 

Max Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Robert Reckinger, Directeur,
Schoenfels, Administrateur

- Maître

Jean Hoss, Avocat,
Luxembourg, Administrateur

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le Président

Signature

E. Krier

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05539/539/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 30 décembre 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 7.500.000,- est converti en EUR 185.920,14.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

30 décembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

30 décembre 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.240.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 185.920,14, représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

<i>Pour BIPOLAIRE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05542/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le président

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05573/539/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11736

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.333.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le président

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05574/539/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur 

Paul Leesch, Commerçant,
Niederterbaff/Bertrange, Président

- Monsieur 

Max Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Jeff Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Eloi Krier, Employé privé,
Bertrange, Administrateur

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le Président

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05543/539/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.123.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur 

Paul Leesch, Commerçant,
Niederterbaff/Bertrange, Président

- Monsieur 

Max Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Jeff Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Eloi Krier, Employé privé,
Bertrange, Administrateur

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le Président

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05544/539/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11737

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur 

Paul Leesch, Commerçant,
Niederterbaff/Bertrange, Président

- Monsieur 

Max Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Jeff Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Eloi Krier, Employé privé,
Bertrange, Administrateur

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le Président

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05545/539/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 10.153.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur 

Paul Leesch, Commerçant,
Niederterbaff/Bertrange, Président

- Monsieur 

Max Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Jeff Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Eloi Krier, Employé privé,
Bertrange, Administrateur

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le Président

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05546/539/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Niederterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le président

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05575/539/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11738

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

(05537/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589.

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 1999 à 9.00 heures précises

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de USD 174.898.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit USD 1.067.665,- et de

reporter cette perte au 1

er

janvier 1999.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Le domiciliataire

MCS

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05538/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 65.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

<i>Pour BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(05547/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BUREAU IMMOBILIER WAGNER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.910.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature

<i>Mandataire

(05562/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BUREAU IMMOBILIER WAGNER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.910.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

Signature

<i>Mandataire

(05563/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11739

BUREAU IMMOBILIER WAGNER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.910.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social de la société le vendredi 10 avril 1998 à 15 heures.

Président:

Monsieur Pierre Wagner

Secrétaire:

Monsieur Jeanne Wagner

Scrutateur:

Monsieur Hervot René

Capital présent ou représenté: 100 %
A l’unanimité les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration est approuvé.
2. Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1997 sont approuvés.
3. Le résultat au 31 décembre 1997 est reporté à nouveau.
4. Nomination de la société ELIOLUX S.A. comme nouveau commissaire aux comptes pour un mandat se terminant

fin 2003, suite l’abandon de Monsieur Jean-Claude Georg.

5. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 1997.

Luxembourg, le 10 avril 1998

<i>Pour le Conseil d’Administration

P. Wagner

J. Wagner

R. Hervot

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05564/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BOULANGERIE DE L’ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 91, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

<i>Pour BOULANGERIE DE L’ETOILE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(05548/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOULANGERIE FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 29.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 96, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2000.

<i>Pour FISCHER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(05549/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. «Im Bruch».

R. C. Luxembourg B 60.283.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C, n° 618 du 6 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRILL, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(05559/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11740

BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. «Im Bruch».

R. C. Luxembourg B 60.283.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C n° 618 du 6 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRILL, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(05558/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.475.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIC S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.475,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 204 du 1

er

octobre 1981 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 3 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 259 du 28 novembre 1981.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée

privée, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de BEF 112.167,- (cent douze mille cent soixante-sept

francs belges) pour le porter de BEF 13.200.000,- (treize millions deux cent mille) à BEF 13.312.167,- (treize millions
trois cent douze mille cent soixante-sept francs belges) par incorporation de réserves et sans création d’actions
nouvelles.

3) Conversion de la devise du capital social en Euros de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 330.000,-

(trois cent trente mille Euros).

4) Le capital social sera désormais représenté par 13.200 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (ving-cinq Euros).
5) Modification de l’objet social de la société et par conséquence donner à l’article 2 la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraitre utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

6) Supprimer le mot holding dans l’article 1

er

des statuts et fixation d’une durée illimitée.

7) Introduction d’un capital autorisé d’un montant de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros).
8) Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

11741

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent douze mille cent soixante-sept francs belges

(112.167,- BEF) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de treize millions deux cent mille francs belges
(13.200.000,- BEF) à treize millions trois cent douze mille cent soixante-sept francs belges (13.312.167,- BEF), sans
création d’actions nouvelles, par incorporation au capital des «réserves libres» de la société à concurrence de la somme
de cent douze mille cent soixante-sept francs belges (112.167,- BEF).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «réserves libres» par une situation comptable au 30 juin

1998, qui restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros.
Le capital est ainsi converti de treize millions trois cent douze mille cent soixante-sept francs belges (13.312.167,-

BEF) en trois cent trente mille euros (330.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action. Le capital social est ainsi

représenté par treize mille deux cents (13.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société holding en société de participations financières et de modifier en consé-

quence l’objet social de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le mot holding dans l’article 1

er

des statuts et de fixer une durée illimitée.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et notamment avec le pouvoir de supprimer ou limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de BRIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

11742

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent trente mille euros (330.000,- EUR), représenté par treize mille deux

cents (13.200) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence d’un million cent soixante-

dix mille euros (1.170.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente mille euros (330.000,- EUR)
à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quarante-six mille huit cents
(46.800) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’octobre, à onze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, 

11743

sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Caspari, P. Stanko, M. Feider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

F. Baden.

(05555/200/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.475.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

F. Baden.

(05556/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BRASSERIE WIERMCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange, 35, route dui Vin.

R. C. Luxembourg B 50.369.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 19 janvier 2000, vol. 175, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE WIERMCHEN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05551/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 octobre 1999

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur 

Paul Leesch, Commerçant,
Niederterhaff/Bertrange, Président

- Monsieur 

Max Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Jeff Leesch, Employé privé,
Koerich, Administrateur

- Monsieur 

Eloi Krier, Employé privé,
Bertrange, Administrateur

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1999.

<i>Pour le Président

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05561/539/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11744

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.179.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(05553/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BRENTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.179.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du

<i>11 janvier 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions 

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 septembre 1998

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de FRF 29.275,83.

- d ‘affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

* Report à nouveau de ………………………………………………………………

FRF 29.275,83.

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
30 septembre 1998

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 1998

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05554/751/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.199.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 28 mai 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant

23 Haffstrooss L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Au terme de cette assemblée, les administrateurs de la société sont:
- Jean-Michel Aaron
- Stéphane Biver
- Frédéric Deflorenne

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05557/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2000.

11745

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KINE.

Siège social: L-6437 Echternach, 13, rue Ermesinde.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

a) Monsieur Pierre Guy Thierry Lohisse, kinésithérapeute, demeurant à L-6831 Berbourg, 9, Hierberwé,
b) Madame Sylvie Berthe Edmée Alf, professeur stagiaire, demeurant à L-6831 Berbourg, 9, Hierberwé.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires des

parts sociales ci-après créées et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et, à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial:

l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KINE.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège social est fixé à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par une décision unanime des associés, réunis en assemblée générale. Cette décision

fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.

La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cent mille francs (100.000,- frs), divisé en cent (100) parts d’intérêts

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les parts d’intérêts ont été souscrites par les associés comme suit: 
a) Monsieur Pierre Guy Thierry Lohisse, kinésithérapeute, demeurant à L-6831 Berbourg, 9, Hierberwé,

quatre-vingt-dix parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

b) Madame Sylvie Berthe Edmée Alf, professeur stagiaire, demeurant à L-6831 Berbourg, 9, Hierberwé,

dix parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,- frs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
La valeur d’une part d’intérêts est calculée sur la base du dernier bilan établi.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, la cession doit être faite conformément à l’article 1690 du Code civil. Pour être

opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants,

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie des ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à ses co-

associés et à la société elle-même, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette lettre contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de réception du projet de cession, les

coassociés disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime
dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de
l’associé aux autres coassociés, moyennant lettres recommandées avec accusé de réception. Ces lettres sont adressées
aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou du légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

11746

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont il est
question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social; les pertes, s’il en existe, seront supportables par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de la

gérance ou sur la convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.

<i>Frais

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse du siège social est fixée à L-6437 Echternach, 13, rue Ermesinde.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Guy Thierry Lohisse, kinésithérapeute, demeurant à L-6831 Berbourg, 9, Hierberwé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Echternach en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lohisse, S. Alf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2000, vol. 349, fol. 68, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 janvier 2000.

H. Beck.

(90285/201/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Haentges, employé privé, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 7, rue Prince Guillaume;
2) Madame Mariette Wickler, employée privée, épouse de Monsieur Marc Haentges, demeurant à L-9161 Ingeldorf,

7, rue Prince Guillaume,

seuls associés de la société à responsabilité limitée ASPORT WILTZ, S.à r.l., avec siège social à L-9570 Wiltz, 30, rue

des Tondeurs,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, page 26767 de l’année 1992.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Ingeldorf, et de modifier en

conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Ingeldorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.» 

11747

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Haentges, M. Wickler, M. Cravatte. 
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 1999, vol. 601, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 22 décembre 1999.

M. Cravatte.

(90290/205/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

KAYSER SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6587 Steinheim, 26, am Flouer.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Karl-Heinz Kayser, Geschäftsführer, wohnhaft in D-56077 Koblenz, Brentanostrasse, 60.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden: 

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung KAYSER SYSTEMS, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinheim.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, die Produktion, der Service, der Import sowie der Export von

Maschinen und Geräten jeder Art.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausend Euro (14.000,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von je einhundertvierzig Euro (140,- EUR), welche integral durch Herrn Karl-Heinz Kayser gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von vierzehntausend Euro (14.000,- EUR) der Gesellschaft von

heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

11748

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesellschaft sein

müssen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich
vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft alleine.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann bestimmt werden, dass ein Geschäftsführer allein zur

Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein soll.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Vor dem Abschluss von Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft

hinausgehen oder die die Gesellschaft zu solchen Geschäften verpflichten, hat der Geschäftsführer die vorherige
Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen.

Zu den oben genannten Geschäften gehören insbesondere: 
- Erwerb, Veräusserung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, 
- Abschluss und Änderung von Miet- und Pachtverträgen mit einer Grundlaufzeit von mehr als einem Jahr, 
- Aufnahme von Darlehen und Krediten, mit Ausnahme von branchenüblicher Lieferantenkredite,
- Eingehen von Bürgschaften und Garantien über einen Betrag von zehntausend Euro (10.000,- EUR) hinaus (mit

Ausnahme solcher, die sich aus dem Verkauf von Produkten aus dem Liefersortiment der Gesellschaft KAYSER
SYSTEMS, S.à r.l. ergeben),

- Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten jeglicher Art, soweit sie im Einzelfall den Betrag von zehntausend Euro

(10.000,- EUR) überschreiten, nicht jedoch die Übernahme von Aufträgen und deren Durchführung,

- Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen, in denen in irgendeiner Form eine Beteiligung am Ertrag der

Gesellschaft gewährt wird,

- Erteilung von Prokura und Handlungsvollmacht sowie deren Wiederruf,
- Errichtung, Verpachtung und Auflösung, beziehungsweise Veräusserung des Unternehmens als ganzes, von Betriebs-

teilen, Betriebsstätten, Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen,

- Sitzverlegung, Erwerb neuer Unternehmen oder Beteiligung an anderen Unternehmen,
- Verpfändung und Sicherheitsübereignungen von beweglichen Gegenständen jeglicher Art,
- jegliche Geschäfte mit Gesellschaftern, Geschäftsführern, stillen Gesellschaftern oder deren Angehörigen,
- Ernennung und Abberufung des Wirtschaftsprüfers oder Steuerberaters,
- Einreichung von Klagen bei Gericht mit Streitwerten über zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR), soweit es sich nicht

um das Eintreiben von Ausständen handelt,

- Einstellung und Entlassung von Arbeitnehmern mit einer Jahresvergütung von mehr als zwanzigtausend Euro

(20.000,- EUR).

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation 

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 30.000,-).

Zwecks Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf den Betrag von

fünfhundertvierundsechzigtausendsiebenhundertneunundfünfzig Luxemburger Franken (LUF 564.759,-).

11749

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Pascal Busto, Angestellter, wohnhaft in L-6587 Steinheim, 26, am Flouer.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführer rechtskräftig vertreten vorbehaltlich der Bestim-

mungen des Artikels 10 der gegenwärtigen Satzung.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6587 Steinheim, 26, am Flouer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K.-H. Kayser, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 janvier 2000, vol. 349, fol. 70, case 1. – Reçu 5.648 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 20. Januar 1999.

H. Beck.

(90286/201/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

ARTIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 20A, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Madame Brigitte Schmitt, épouse de Monsieur Henri Gansen, commerçante, demeurant à L-6586 Steinheim, 31,

rue de la Montagne;

2) Monsieur Romain Gansen, employé privé, demeurant à L-6586 Steinheim, 31, rue de la Montagne;
3) Mademoiselle Fabienne Gansen, étudiante, demeurant à L-6586 Steinheim, 31, rue de la Montagne.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ARTIMODE S.A.

Elle fait le commerce sous la dénomination ESPACE TINTIN.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de textiles et vêtements, de mercerie, bonneterie, laines et accessoires.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre.

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF).

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

11750

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, selon le choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à dix-neuf heures. Si la date tombe un jour férié,
elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de

nécessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation.

Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dispo-

sitions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure dans les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- Les nom et domicile des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

11751

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. L’assemblée élit un scrutateur.

Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes; 

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé; 
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité des voix celle du président est prépondérante.

11752

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant: 
1) Madame Brigitte Schmitt, épouse de Monsieur Henri Gansen, commerçante,

demeurant à L-6586 Steinheim, 31, rue de la Montagne, mille actions …………………………………………………………………………

1.000

2) Monsieur Romain Gansen, employé privé, demeurant à L-6586 Steinheim, 31, rue de la Montagne,

cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3) Mademoiselle Fabienne Gansen, étudiante, demeurant à L-6586 Steinheim, 31, rue de la Montagne,

cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 125

Total : mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générales ordinaire se tiendra en deux mille un.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

11753

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois, sollicitent le bénéfice de l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971, sur les sociétés familiales, la
société entre la mère et ses deux enfants. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Brigitte Schmitt, épouse de Monsieur Henri Gansen, commerçante, demeurant à L-6586 Steinheim, 31,

rue de la Montagne;

b) Monsieur Romain Gansen, employé privé, demeurant à L-6586 Steinheim, 31, rue de la Montagne;
c) Mademoiselle Fabienne Gansen, étudiante, demeurant à L-6586 Steinheim, 31, rue de la Montagne.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer.
4) L’adresse de la société est fixée à L-6440 Echternach, 20A, rue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à établir une succursale à L-6440 Echternach, 18, rue de la Gare.
5) La durée du mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur l’exercice deux mille cinq.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

7) L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration de modifier la devise dans laquelle est exprimée

le capital social en Euro sans modifier toutefois le nombre d’actions. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite Brigitte Schmitt, Romain Gansen et Fabienne Gansen, tous prénommés, déclarant être les seuls administra-

teurs de la société ARTIMODE S.A. et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en une première
réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration était régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Madame Brigitte Schmitt est nommée présidente du conseil d’administration et administrateur-déléguée de la

société anonyme ARTIMODE S.A.

2) Dans la gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature de l’administrateur-déléguée. 
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: Schmitt B., Gansen R., Gansen F., H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 janvier 2000, vol. 349, fol. 71, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 20 janvier 2000.

H. Beck.

(90287/201/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

MENUISERIE KRAEMER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9353 Bettendorf, 8, Fraeschegaass.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MENUISERIE KRAEMER, S.à r.l. mit Sitz in L-9353

Bettendorf, 8, Fraeschegaass, gegründet zufolge Urkunde des Notars Auguste Wilhelm aus Diekirch, vom 3. Januar 1980,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 55, vom 17. März 1980, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten. 

Die Versammlung setzt sich zusammen aus: 
1. Herrn Ferdinand Kraemer, Schreinermeister, in L-9353 Bettendorf, 22, Fraeschegaass, wohnend;
2. Frau Marie-Thérèse Schares, Buchhalterin, Ehefrau von Herrn Ferdinand Kraemer, in L-9353 Bettendorf, 22,

Fraeschegaass, wohnend.

11754

Welche Komparenten erklären einzige und alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft zu sein und

ersuchen den amtierenden Notar ihren einstimmig und nach gleichlautender Tagesordnung gefassten Beschluss zu
beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-) auf neun

Millionen Franken (9.000.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung von eintausendsiebenhundert (1.700) neuen Gesell-
schaftsanteilen von je fünftausend Franken (5.000,-), welche dieselben Rechte und Vorteile der bestehenden Gesell-
schaftsanteile haben.

Und sofort wurden die eintausendsiebenhundert neu geschaffenen Gesellschaftsanteile wie folgt gezeichnet: 
1. Herr Ferdinand Kraemer, vorgenannt, achthundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………

850

2. Frau Marie-Thérèse Schares, vorgenannt, achthundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………

850

Diese Kapitalerhöhung findet statt wie folgt:

I.

Durch Einbringen durch die vorgenannten Eheleute Ferdinand Kraemer und Marie-Thérèse Schares in die obenge-

nannte Gesellschaft der nachfolgenden Immobilie, eingetragen im Kataster wie folgt:

<i>Gemeinde Bettendorf, Sektion A von Bettendorf

Nummer 258/5092 «Bettendorf», Haus-Platz, gross 33 Ar 96 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die Eheleute Ferdinand Kraemer und Marie-Thérèse Schares sind Eigentümer der obenbezeichneten Immobilie um

sie erworben zu haben teils auf Grund von zwei Verkaufsurkunden des Notars Auguste Wilhelm aus Diekirch vom 17.
Mai 1972, überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch am 4. Juli 1972, Band 348, Nummer 115 respektive vom 10.
April 1973, überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch am 26. April 1973, Band 363, Nummer 109, teils auf Grund
von zwei Verkaufsurkunden des amtierenden Notars vom 21. April 1983, überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch
am 28. April 1983, Band 592, Nummer 162 respektive vom 19. Dezember 1990 überschrieben in Hypothekenamt in
Diekirch am 4. Januar 1991, Band 767, Nummer 64.

Die obenbezeichnete Immobilie wird auf fünfzehn Millionen Franken (15.000.000,-) abgeschätzt.
Die Eheleute Ferdinand Kraemer-Schares erklären, dass die soeben in die genannte Gesellschaft eingebrachte

Immobilie frei ist von Schulden, Privilegien und Hypotheken.

II.

Durch Kompensation eines tatsächlichen Guthabens der vorgenannten Gesellschaft den Eheleuten Ferdinand

Kraemer-Schares gegenüber, von einem Betrag von sechs Millionen fünfhunderttausend Franken (6.500.000,-), welcher
nach Abschluss dieser Urkunde vollkommen getilgt ist und die Gesellschaft den Eheleuten Ferdinand Kraemer und
Marie-Thérèse Schares, hiermit gültige Quittung und Entlast erteilt. 

<i>Zweiter Beschluss

In Ausführung des vorhergehenden Beschlusses erklären die Gesellschafter Artikel sechs der Gesellschaftssatzungen

abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt neun Millionen Franken (9.000.000,-), eingeteilt in eintausend-

achthundert (1.800) Anteile von je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 
- Herr Ferdinand Kraemer, vorgenannt, neunhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………

925

- Frau Marie-Thérèse Schares, vorgenannt, achthundertfünfundsiebzig Anteile ……………………………………………………

 875

Total: eintausendachthundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

Das Gesellschaftskapital von neun Millionen Franken (9.000.000,-) ist voll und ganz eingezahlt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Kraemer, M.-T. Schares, F. Unsen. 

<i>Zivilstandsbescheinigung

Der Notar bescheinigt den Zivilstand der Eheleute Ferdinand Kraemer und Marie-Thérèse Schares an Hand eines

Zivilstandsregisterauszuges wie folgt:

- Ferdinand Kraemer ist geboren in Bettendorf am 18. November 1942;
- Marie-Thérèse Schares ist geboren in Ettelbruck am 1. Mai 1946.
Gezeichnet: F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 601, fol. 79, case 3. – Reçu 475.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

F. Unsen.

(90292/234/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

11755

F.C. LES ARDOISIERS PERLE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8826 Perlé, 19, rue des Champs.

Suite à son Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2000, le F.C. LES ARDOISIERS PERLE s’est constitué

Association sans but lucratif. Par la présente, les membres de l’association, mentionnés ci-dessous, publient leurs
nouveaux statuts approuvés par ladite Assemblée.

<i>Membres de l’association / du comité

<i>Nom - Prénom

<i>Profession

<i>Nationalité

<i>Fonction / adresse

Pesch Maurice

ouvrier communal

luxembourgeoise

Président
4, rue St Hubert
L-9633 Baschleiden

Schmitt Emile

employé privé

allemande

Secrétaire
13, rue des Champs
L-8826 Perlé

Wanderscheid Léopold

pensionné

luxembourgeoise

Trésorier
20, rue de la Poste
L-8824 Perlé

Bock Yolande

ouvrière

luxembourgeoise

Membre

épouse Verloove

39, rue de la Poste
L-8824 Perlé

Croat John

ouvrier

luxembourgeoise

Membre
26, rue des Champs
L-8826 Perlé

Grein André

ajusteur-mécanicien

luxembourgeoise

Membre
4, rue de Holtz
L-8826 Perlé

Flesch Marco

ajusteur-mécanicien

luxembourgeoise

Membre
11, rue des Champs
L-8826 Perlé

Kettel Jean

pensionné

luxembourgeoise

Membre
13, rue de l’Eglise
L-8833 Wolwelange

Rausch Norbert

pensionné

luxembourgeoise

Membre
54, rue du Village
L-8813 Bigonville

Verloove Yvan

machiniste

luxembourgeoise

Membre 
39, rue de la Poste
L-8824 Perlé.

STATUTS

Dénomination, Siège, Durée, Objet, But, Composition

Art. 1

er

Le F.C. LES ARDOISIERS PERLE a été fondé en 1929. Son siège est fixé à Perlé, commune de Rambrouch,

et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’Association a pour but de promouvoir la pratique du football dans la commune et les environs. Pour

atteindre cet objectif, elle peut créer, gérer, reprendre toutes oeuvres, faire toutes acquisitions opportunes et prendre
toutes initiatives quelconques poursuivant le même but.

Art. 3. L’Association est politiquement et religieusement neutre.
Art. 4. L’Association se compose de membres inscrits comme tels. Leur nombre est illimité, mais ne pourra être

inférieur à cinq. Il est expressément précisé que les membres honoraires ne font pas partie intégrante de l’Association.

Admission, Démission, Cotisations

Art. 5. Les conditions d’admission à l’Association sont les suivantes:
a) Demande de l’intéressé adressée au Comité;
b) Soumission aux statuts existants.
Art. 6. Le Comité décide souverainement des adhérences. Il a le droit de refuser une demande et n’est pas tenu à

motiver son refus. Tous les membres jouissent des mêmes droits et avantages lors de l’Assemblée Générale; les restric-
tions concernant certains membres sont énumérées dans les réglements internes de l’Association. Seuls les administra-
teurs représentent cependant l’Association devant la loi et doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril
1928 respectivement du 4 mars 1994. Une liste des membres doit, conformément à l’article 10 de la loi, être tenue à
jour et déposée au greffe du tribunal endéans un mois après l’Assemblée Générale.

Art. 7. En cas de refus de sa demande d’adhésion, l’intéressé pourra renouveler sa demande six mois révolus.

11756

Art. 8. Conditions d’exclusion d’un membre:
a) Désistement de propre gré;
b) Non paiement des cotisations;
c) Infraction grave aux règlements, statuts et aux bonnes moeurs;
d) Agissements contraires aux intérêts de l’Association.
Art. 9. Cotisations:
Le montant des cotisations est fixé par l’Assemblée Générale sur proposition du comité. Le taux maximum de la

cotisation annuelle est de 1.000,- LUF (mille francs). 

Administration

Art. 10. Fonctions du Comité:
a) Administration générale de l’association et gérance de la caisse;
b) Négociations avec la F.L.F. et les autorités;
c) Admission et radiation des membres;
d) Distribution des récompenses honorifiques;
e) Prononciation des mesures disciplinaires;
f) Droit de coopter des membres au Comité, sous réserve d’approbation lors de la prochaine Assemblée Générale;
g) Admission et révocation de membres au Comité;
h) Rédaction de tout règlement intérieur de l’Association;
i) Décisions sur toutes les questions se rapportant aux présents statuts.
Le nombre des membres du comité est limité à 15, mais ne pourra être inférieur à cinq. Les décisions sont prises à la

majorité des voix présentes. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Le Comité peut
valablement délibérer, si au moins cinq de ses membres ayant droit de vote, sont présents.

Les membres du comité sont élus par l’Assemblée Générale annuelle, soit au vote simple, soit au vote secret et à la

majorité absolue des suffrages pour la durée de trois ans.

Le Comité veillera à ce que le Président, Secrétaire et Trésorier ne soient pas démissionnaires, à la fois, à la fin d’une

même année.

Tout membre du Comité absent, sans excuse, trois fois consécutivement est démissionnaire du Comité de fait pour

l’exercice en cours.

Art. 11. Fonctions du Président:
Le Président dirige les travaux du Comité et des Assemblées Générales: il signe conjointement avec le Secrétaire

respectivement le Trésorier, tous les documents et toutes les lettres engageant la responsabilité morale, juridique et
financière de l’Association. Il représente officiellement l’Association dans ses rapports avec les pouvoirs publics.

En cas d’absence, il est représenté par un autre membre du Comité, mais en priorité par le Secrétaire. Les membres

du Comité assistent le Président dans l’exercice de ses fonctions.

Art. 12. Secrétariat:
a) Correspondance générale;
b) Rapports de Comité et des Assemblées Générales.
Art. 13. Trésorerie:
a) Encaissement et payements de toutes les recettes respectivement toutes les dépenses ordonnancées par le

Comité;

b) Comptabilité;
c) L’année comptable coïncide en principe avec la saison sportive fixée par la F.L.F.
Art. 14. Le Comité pourra décerner à vie le titre de Président d’Honneur. Le Président d’Honneur, tout en étant

libre de tout engagement, a le droit de consulter tous les dossiers du Comité. 

Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu au moins une fois par année civile et les convocations à cette

Assemblée, accompagnées de l’ordre du jour, doivent être remises à tous les membres au moins quatorze jours francs
avant la date de l’Assemblée. Les décisions de l’Assemblée Générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité
absolue des suffrages et au vote secret si la demande en est faite. Tous les membres ont droit de vote égal. Les membres
absents peuvent se faire représenter dans les Assemblées Générales par un autre membre. Toutefois, le membre
présent ne peut représenter qu’un seul membre absent. Les procurations écrites pour se faire représenter doivent être
conformes aux dispositions légales et être déposées à l’Assemblée. Les candidatures pour le Comité sont à adresser au
Président de l’Association au plus tard 48 heures avant l’ouverture de l’Assemblée. Tout membre dont la radiation du
Comité a été prononcée en exécution des dispositions de l’article 8 des présents statuts, ne peut plus poser sa candi-
dature lors d’une élection quelconque de l’Association, sauf avis contraire du Comité. Toute personne se proposant
d’être élue au Comité doit adhérer depuis plus de six mois à l’Association, être en règle de sa cotisation au jour de
l’Assemblée, âgée de 18 ans au moins au 1

er

janvier de l’année du vote et jouir de ses droits civils et politiques.

Les questions et propositions adressées par les associés au Comité au moins huit jours avant l’Assemblée Générale

sont ajoutées à l’ordre du jour, si le Comité, après examen ne les juge pas contraires aux intérêts de l’Association. 

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend les points suivants: 
a) Allocution du Président;
b) Rapport sur la dernière assemblée;
c) Rapport d’activité sur l’exercice écoulé;

11757

d) Rapport financier du Trésorier et des réviseurs de caisse, sur l’exercice écoulé;
e) Approbation du budget pour l’exercice suivant;
f) Elections des membres du Comité;
g) Interpellations.
Art. 16. Le Comité a le droit de convoquer des Assemblées Générales Extraordinaires à tout moment. Il est tenu

de le faire si un cinquième des membres en fait la demande écrite. Les convocations pour ces Assemblées Générales
Extraordinaires accompagnées de l’ordre du jour doivent être remises à tous les membres au moins 14 jours francs
avant la date de l’Assemblée.

Art. 17. Des modifications ne peuvent être apportées aux présents statuts qu’à l’Assemblée Générale et aux deux

tiers des suffrages exprimés.

Art. 18. Les résolutions prises lors des Assemblées Générales sont consignées dans un registre qui pourra être

consulté sur demande par les associés et les tiers.

Dissolution

Art. 19. La dissolution de l’Association ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale, spécialement

convoquée à cette fin et représentant les deux tiers des membres. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être
convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents. La dissolution
ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. En cas de dissolution,
l’avoir de l’Association est réalisé et le solde créditeur versé au bureau de bienfaisance de la commune de Rambrouch.

Art. 20. Le F.C. LES ARDOISIERS PERLE décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui

pourraient se produire à l’occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son
patronage.

Art. 21. Les anciens statuts et règlements de l’Association de fait F.C. LES ARDOISIERS PERLE sont abrogés et

remplacés par les présents Statuts.

Art. 22. Tous les cas non prévus par les présents Statuts sont tranchés par le Comité. 
Signé: M. Pesch, E. Schmitt, L. Wanderscheid, Y. Bock, J. Croat, A. Grein, M. Flesch, J. Kettel, N. Rausch, Y. Verloove.
Rambrouch, le 25 janvier 2000.

Copie certifiée conforme à l’original

<i>Pour le Bourgmestre

Signature

<i>Certificat

Le soussigné bourgmestre de la commune de Rambrouch déclare et certifie par la présente que les statuts de la

société dénommée F.C. LES ARDOISIERS PERLE, association sans but lucratif, ont été déposés au secrétariat de la
commune de Rambrouch en date du 24 janvier 2000.

Rambrouch, le 24 janvier 2000.

Signature

<i>Le Bourgmestre

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 janvier 2000, vol. 143, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(90294/999/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Diekirch, 38, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société A.D. 01INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
2. - La société A.D. 02INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à B-4789 Burg-Reuland,

Ouren, 80, (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Clervaux, le 22 décembre 1999.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMMO BELGE INVEST S.A. 

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

11758

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société effectuera en outre le rôle d’intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens ainsi que celui de

management et gérance des sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante (250)

actions de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

11759

1.- La société A.D.01 INVEST INC., prédésignée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

125

2. - La société A.D.02 INVEST INC., prédésignée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent vingt trois mille neuf cent quarante-sept Euros (123.947,-

EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-douze
mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 5.042.487,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Emile Elen, commerçant, demeurant à B-3530 Houthalen-Helchteren, Hortelstraat 37/A,

(Belgique);

b) La société A.D.01 INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société A.D.02 INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.). 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur, Roger Emile Elen, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Kohnen, R. Elen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2000.

J. Seckler.

(90295/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 2000.

SVENSKA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 4.285.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(90289/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2000.

11760


Document Outline

S O M M A I R E

DORI

MARC BLONDEAU  LUXEMBOURG  S.A.

AGRICOLUX

AGRICOLUX

SND SYSTEMS S.A.

WORLD LEISURE JOURNEY S.A.

AMBROSIANO GROUP BANCO COMERCIAL S.A.

ANTHEO

ARQUINOS A.G.

ARQUINOS A.G.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A.

ARMEL S.A.

AST INVESTMENTS S.A.

ARTICLE S.A.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A.

AUTOCARS ECKER

AUTOCARS ECKER

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BERNSTEEN HOLDING S.A.

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL S.A.

AN DER BAKES

BALFOUR LUXEMBOURG S.A.

BANCO AMBROSIANO ANDINO S.A.

BAXI

BAXI

BENDICK HOLDING S.A.

BELUNION S.A.

BELUNION S.A.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

BOUTON D’OR

BENIEL

BENIEL

BESTIN S.A.

BESTIN S.A.

BESTIN F.C. S.A.

BESTIN F.C. S.A.

BESTIN H. S.A.

BESTIN H. S.A.

BETSAH S.A.

BIPOLAIRE S.A.

CAFLORA S.A.

CAFLORA 2 S.A.

BOTEX S.A.

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A.

BOUCHERIE CENTRALE S.A.

BOUCHERIE DE REMICH S.A.

CAFRUTA S.A.

BESTIN REALTY S.A.

BESTIN REALTY S.A.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

BUREAU IMMOBILIER WAGNER &amp; WAGNER S.A.

BUREAU IMMOBILIER WAGNER &amp; WAGNER S.A.

BUREAU IMMOBILIER WAGNER &amp; WAGNER S.A.

BOULANGERIE DE L’ETOILE

FISCHER

BRILL

BRILL

BRIC S.A.

BRIC S.A.

BRASSERIE WIERMCHEN

BRUNO S.A.

BRENTEX A.G.

BRENTEX A.G.

BRICK INVEST S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KINE. 

ASPORT WILTZ

KAYSER SYSTEMS

ARTIMODE S.A.

MENUISERIE KRAEMER

F.C. LES ARDOISIERS PERLE

IMMO BELGE INVEST S.A.

SVENSKA PROPERTIES S.A.