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9313
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 195
7 mars 2000
S O M M A I R E
Andromède S.A., Luxembourg ………………………… page
9360
(The) Bank of New York (Luxembourg) S.A.……………
9353
Belicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………
9358
Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg ……………………
9353
Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………
9359
Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………
9359
Compagnie Financière d’Echternach S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
9354
CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Invest-
ment Company, Luxembourg ………………………………………
9355
Dailkan S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
9356
Dema S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9360
E.B.I.M. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
9356
EFG Multi-Manager Fund, Fonds Commun de
Placement ………………………………………………………………………………
9314
Foralim S.A., Luxembourg …………………………………………………
9355
Imparcial S.A., Luxemburg ………………………………………………
9356
Interfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………
9354
Ipolux Holding S.A., Luxembourg …………………………………
9358
Ispi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………
9353
J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
9357
Ladigue Holding S.A., Luxembourg ………………………………
9358
Limpide S.A.H., Luxembourg……………………………………………
9325
Lippert Transports Internationaux, S.à r.l., Greven-
macher ……………………………………………………………………………………
9324
Lofsen Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
9325
Lutch Holding S.A., Luxembourg……………………………………
9327
Lux Equipements, S.à r.l., Bertrange ……………………………
9326
Luxpatates, S.à r.l., Mullendorf…………………………………………
9326
Lux Traders International S.A., Luxembourg …………
9349
Madra S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9329
Magnifin Participations S.A., Luxembourg …………………
9350
Maison Léon Weiwers, S.à r.l., Luxembourg ……………
9329
Major Securities Holding S.A., Luxembourg ……………
9329
Marcan International S.A., Luxembourg ……………………
9325
Marotech Holding S.A., Luxembourg……………………………
9350
Matadi S.A., Luxembourg……………………………………………………
9357
Mauna, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
9350
Mauron S.A., Luxembourg …………………………………………………
9351
Maymouth Developments Limited S.A., Luxembg
9351
M.D.S. Holding S.A., Luxembourg …………………………………
9350
Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg …………………………
9327
Molandi Holding S.A., Luxembourg ………………………………
9349
Pani S.A., Luxembourg…………………………………………………………
9360
Peinture Jung, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
9348
Perlmar S.A., Luxembourg …………………………………
9331
,
9332
Phil, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
9352
Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembg
9336
,
9337
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg ………………………
9357
Poona S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9353
Protected Capital, Sicav, Luxembourg ………………………
9351
Purim S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9352
Rehab Europe Distributions, S.à r.l., Reckange-sur-
Mess……………………………………………………………………………………………
9335
Rozea Lux Holding S.A., Mamer ………………………
9332
,
9334
RRG Holding S.A., Luxembourg ………………………
9330
,
9331
S.C.A.C. S.A., Société Commerciale de l’Aircondi-
tionnement et du Chauffage, Luxembourg
9338
,
9339
Seventh Art Café, S.à r.l., Pétange…………………………………
9334
Soar S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
9337
Solux Participations S.A., Luxembourg …………
9340
,
9344
Taxalo S.A.H., Luxembourg………………………………………………
9356
Tetrafin International S.A., Luxembourg ……
9344
,
9345
Transactions Immobilières S.A., Dickweiler ……………
9345
Trossen Transport, S.à r.l., Wasserbillig ……………………
9346
Val Participations S.A., Luxembourg ……………………………
9329
Vemid Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………
9355
EFG MULTI-MANAGER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
EFG MULTI-MANAGER FUND (the «Fund») has been created on January 3, 2000 as an undertaking for collective
investment governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund has been organized under Part II of the
Luxembourg Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of 30 March 1988»), in the form
of an open-ended mutual investment fund («fonds commun de placement»), as an unincorporated co-ownership of
transferable securities and other assets permitted by law.
The Fund shall consist of different sub-funds (collectively «Sub-Funds» and individually «Sub-Fund») to be created
pursuant to Article 4 hereof.
The assets of each Sub-Fund are solely and exclusively managed in the interest of the co-owners of the relevant Sub-
Fund (the «shareholders») by EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office
in Luxembourg.
The assets of the Fund are held in custody by EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Custodian»). The
assets of the Fund are segregated from those of the Management Company.
By purchasing shares (the «Shares») of one or more Sub-Funds any shareholder fully approves and accepts these
management regulations (the «Management Regulations») which determine the contractual relationship between the
shareholders, the Management Company and the Custodian. The Management Regulations and any future amendments
thereto shall be published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (the «Mémorial»). They shall
further be filed with the District Court of Luxembourg and copies thereof shall be available at the Chancery of the
District Court.
2) The Management Company
EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. is the Management Company of the Fund. The
Management Company is organized in the form of a public limited company («société anonyme») under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and has its registered office in Luxembourg City. The Management Company manages the
assets of the Fund in compliance with the Management Regulations in its own name, but for the sole benefit of the
shareholders of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Sub-Funds within
the objectives set forth in Article 3 and the restrictions set forth in Article 14 hereafter.
The Board of Directors of the Management Company shall have the broadest powers to administer and manage each
Sub-Fund within the restrictions set forth in Article 14 hereof, including but not limited to the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and other assets permitted by law and the exercise of all rights attached
directly or indirectly to the assets of the Fund.
3) Investment, Objectives and Policies
The EFG MULTI-MANAGER FUND is principally a fund of funds investing at least 20% of its net assets in a range of
regulated and non-regulated open-ended collective investment schemes, which invest directly into a broad spread of
financial markets focussing primarily on equities but also including, deposits, currencies and commodities.
The Investment Manager uses a structured approach to the management of investors’ wealth. It is based on a series
of strategies which vary according to the investors’ risk-return objectives.
Each strategy has a specific benchmark or neutral position against which asset allocation decisions are taken.
The EFG MULTI-MANAGER FUND is part of the asset allocation process. Each Sub-Fund of the Fund in turn invests
in external funds or collective investment schemes, which meet the stringent investment criteria needed to qualify for
inclusion. The collective investment schemes chosen are themselves managed by external specialist managers whose
selection is dependent upon rigorous due diligence by the Investment Manager.
The expense involved in establishing and monitoring a suitably diversified portfolio of direct investments can prove to
be prohibitive to individual investors, and collective investment schemes provide a cost effective alternative to achieving
this objective themselves. In addition, the use of collective investment schemes can help to reduce the level of risk by
allowing a much broader diversification of stocks than is feasible with a directly invested portfolio. These benefits
increase the more use is made of external funds. In the case of EFG, it is the policy at any one time to hold a number of
external funds as a matter of course in each regional category.
However, its Investment Manager believes it is essential to have extensive and detailed knowledge of individual fund
managers and the way in which they manage their funds, as well as information about the shares or other securities in
which their funds are invested. A constantly updated list of the best performing external funds is kept under active
review by its Investment Manager appraising fund issues such as:
- Performance in absolute and relative terms.
- Volatility.
- Reputation of investment group and the individual manager responsible for the fund in question.
- Investment Groups style and philosophy and those of the manager.
- Investment Groups experience and that of the manager.
- Size of fund.
- Domicile and reference currency.
- Use of hedging.
There can however be no assurance that the investment objective will be achieved.
9314
The specific investment policies and restrictions applicable to any particular Sub-Fund shall be determined by the
Management Company and disclosed in the sales documents of the Fund.
4) Sub-Funds
For each Sub-Fund, a separate portfolio of investments and assets will be maintained. The different portfolios will be
separately invested in accordance with the investment objectives and policies of each Sub-Fund as described in Enclosure
II of the Prospectus of the Fund.
5) The Shares
5.1. The shareholders
Except as set forth in section 5.4. below, any natural or legal person may be a shareholder and own one or more
Shares in each Sub-Fund on payment of the applicable subscription or acquisition price.
Each Share is indivisible with respect to the rights conferred to it. In their dealings with the Management Company or
the Custodian, the co-owners or disputants of Shares, as well as the bareowners and the usufructuaries of Shares, must
be represented by the same person. The exercise of rights attached to the Shares may be suspended until these condi-
tions are met.
Neither the shareholders nor their heirs or successors may request the liquidation or the sharing-out of the Fund and
shall have no rights with respect to the representation and management of the Fund and their death, incapacity, failure
or insolvency shall have no effect on the existence of the Fund.
No general meetings of shareholders shall be held and no voting rights shall be attached to the Shares.
5.2. Reference Currency
The Shares in any Sub-Fund shall be issued without par value in such currency as determined by the Management
Company and disclosed in the sales documents of the Fund (the currency in which the Shares in a particular Sub-Fund
are issued being the «Reference Currency»).
5.3. Form, Ownership and Transfer of Shares
Shares in any Sub-Fund are issued in registered form only.
The inscription of the shareholder’s name in the Share register evidences his or her right of ownership of such Shares.
The shareholder shall receive a written confirmation of his or her shareholding; no certificates shall be issued.
Fractions of registered Shares will be issued to one thousandth of a Share, whether resulting from subscription or
conversion of Shares.
Title to Shares is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of shareholders upon
delivery to the Management Company of a transfer document, duly completed and executed by the transferor and the
transferee.
5.4. Restrictions on Subscription and Ownership
The Management Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, terminate or limit the issue
of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or territories. The Management
Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from directly or beneficially acquiring or holding Shares
if such a measure is necessary for the protection of the Fund or any Sub-Fund, the Management Company or the
shareholders of the Fund or of any Sub-Fund.
In addition, the Management Company may direct the Registrar and Transfer Agent of the Fund to:
(a) reject any application for Shares;
(b) redeem at any time Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding such Shares.
In the event that the Management Company gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth
above to a shareholder, such shareholder shall cease to be entitled to the Shares specified in the redemption notice
immediately after the close of business on the date specified therein.
6) Issue and Redemption of Shares
6.1. Issue of Shares
Shares are made available through the Management Company on a continuous basis in each Sub-Fund.
The Management Company may conclude contractual arrangements with intermediaries, dealers and/or professional
investors for the distribution of the Shares and entrust them with such duties and pay them such fees as shall be
disclosed in the sales documents of the Fund.
The Management Company may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Sub-Fund.
In some Sub-Funds, Shares shall be issued on a weekly basis and in other Sub-Fund(s), Shares shall be issued on a
monthly basis, the relevant business day (a «Business Day») having been designated by the Management Company to be
a valuation day for each Sub-Fund (the «Valuation Day»), subject to the right of the Management Company to discon-
tinue temporarily such issue as provided in Article 15.3. Whenever used herein, the term «Business Day» shall mean a
day on which banks and the stock exchange are open for business in Luxembourg City.
The price per Share will be the Net Asset Value («NAV») per Share of the relevant Sub-Fund calculated on the
Valuation Day together with any applicable sales charges (which may not exceed a maximum of 5% of the NAV or initial
offer price, as the case may be). Subject to the laws, regulations, stock exchange rules or banking practices in a country
where a subscription is made, taxes or costs may be charged additionally.
Investors may be required to complete a subscription agreement for Shares or other documentation satisfactory to
the Management Company indicating that the purchaser is not a «U.S. Person». Subscription agreements containing such
representations are available from the Management Company or the Fund’s duly appointed agents. For subsequent
subscriptions, instructions may be given by fax, telex or by post.
Payments shall be made within five (5) Business Days after the Valuation Day by electronic bank transfer, net of all
bank charges (except where local banking practices do not allow electronic bank transfers) and in the Reference
Currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency (in which case the currency conversion costs shall be borne
9315
by the investor) to the bank account published by the Registrar and Transfer Agent. Failing this payment applications will
be considered as cancelled.
If in any country in which the Shares are offered, local law or practice requires or permits a lower sales charge than
that listed in the sales documents of the Fund for any individual purchase order for Shares, the Management Company
may offer such Shares for sale within such country at a total price less than the applicable price set forth in the sales
documents of the Fund, but in accordance with the maximum amounts permitted by the law or practice of such country.
The Management Company will not issue Shares as of a particular Valuation Day unless the application for
subscription of such Shares has been received by the Registrar and Transfer Agent (on behalf of the Management
Company or directly from the subscriber) by a time dictated by the Management Company on the Business Day
immediately preceding the Valuation Day (the «Dealing Day») as more fully described in the Prospectus of the Fund;
otherwise, such application shall be deemed to have been received on the next following Business Day.
The Management Company reserves the right to reject any subscription in whole or in part, in which case
subscription monies paid, or the balance thereof, as appropriate, will normally be returned to the applicant within 8
Business Days thereafter, provided such subscription monies have been cleared, or to suspend at any time and without
prior notice the issue of Shares in one, several or all of the Sub-Funds.
No Shares of any Sub-Fund will be issued during any period when the calculation of the NAV per Share in such Sub-
Fund is suspended by the Management Company, pursuant to the powers reserved to it by Article 15.3. of the
Management Regulations.
In the case of suspension of dealings in Shares, the subscription will be dealt with on the first Valuation Day following
the end of such suspension period.
The Management Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities to any
shareholder who agrees, in compliance with the conditions set forth by the Management Company, in particular the
obligation to deliver a valuation report from the auditor of the Fund («réviseur d’entreprises agréé») which shall be
available for inspection, and provided that such securities comply with the investment objectives and policies of the
relevant Sub-Fund described in the sales documents for the Shares of the Fund. Any costs incurred in connection with
a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.
To the extent that a subscription does not result in the acquisition of a full number of Shares, fractions of registered
Shares shall be issued to one thousandth of a Share.
Minimum amounts of initial and subsequent investments for any Sub-Fund may be set by the Management Company
and disclosed in the sales documents of the Fund.
6.2. Minimum Investment and Holding
The minimum initial investment in any one Sub-Fund is $10,000.- or its equivalent in the Reference Currency of the
relevant Sub-Fund. The minimum subsequent investment in any one Sub-Fund is $1,000.- or its equivalent in the
Reference Currency of the relevant Sub-Fund. The minimum holding requirement is $10,000.- or its equivalent in the
Reference Currency of the relevant Sub-Fund and a redemption or conversion request which would reduce the value at
such time of any holding to below such respective amount may be treated as a request to redeem or convert the whole
of such shareholding.
6.3. Redemption of Shares
Except as provided in Article 15.3., shareholders may at any time request redemption of their Shares.
Redemptions will be made at the Net Asset Value per Share in the relevant Sub-Fund on any Valuation Day, provided
that the applications have been received by the Registrar and Transfer Agent (on behalf of the Management Company
or directly from the subscriber) by a time dictated by the Management Company acting on behalf of the Fund, in Luxem-
bourg on the Dealing Day, as more specifically described in the Prospectus of the Fund. Applications received after that
time will be processed on the next valuation Day.
Shares will be redeemed at a price equal to the NAV per Share in the relevant Sub-Fund (the «Redemption Price»).
The Board of Directors of the Management Company reserves, however, the right to introduce a redemption charge in
other circumstances if and when appropriate. In such event, the Prospectus and Management Regulations will be
amended accordingly. The Redemption Price may be higher or lower than the price paid at the time of the subscription
or purchase.
Instructions for the redemption of Shares be made by fax, telex or by post. Applications for redemption should
contain the following information (if applicable): the identity and address of the shareholder requesting the redemption,
the relevant Sub-Fund, the number of Shares or currency amount to be redeemed, the name in which such Shares are
registered and full payment details, including name of beneficiary, bank and account number. All necessary documents to
fulfil the redemption should be enclosed with such application.
Redemption requests by a shareholder who is not a physical person must be accompanied by a document evidencing
authority to act on behalf of such shareholder or power of attorney which is acceptable in form and substance to the
Management Company. Redemption requests made in accordance with the foregoing procedure shall be irrevocable,
except that a shareholder may revoke such request in the event that it cannot be honoured for any of the reasons
specified in Article 15.3. hereof.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained so that redemption of
Shares in each Sub-Fund may, under normal circumstances, be made promptly upon request by shareholders.
Upon instruction received from the Management Company, payment of the redemption price will be made by wire
and/or cheque not later than five (5) Business Days (or 20 days for one or several Sub-Funds as more fully described in
the Prospectus) from the relevant Valuation Day, or from the date on which the redemption request details have been
received by the Management Company, whichever is the later date. Payment to such Shares will be made in the
Reference Currency of the relevant Sub-Fund or in any freely convertible currency specified by the shareholder. In the
last case, any conversion cost shall be borne by the shareholder.
9316
Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the NAV per Share of such Sub-Fund is suspended
by the Management Company in accordance with Article 15.3.
Furthermore, if on any Valuation Day, redemption requests and conversion requests relate to more than 15% of the
Shares in issue in a specific Sub-Fund, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for redemption
or conversion will be deferred for such period as the Board of Directors considers to be in the best interests of the
relevant Sub-Fund, but normally not exceeding one Valuation Day as described in the Prospectus. On the next Valuation
Day following such period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
If, on any given date, payment on substantial redemption requests may not be effected out of the relevant Sub-Fund’s
assets or authorized borrowing, the Management Company may, upon consent of the Custodian, defer redemptions for
such period as is considered necessary to sell part of the relevant Sub-Fund’s assets in order to be able to meet the
substantial redemption requests.
If, as a result of any request for redemption, the aggregate Net Asset Value of all the Shares held by any shareholder
in any Sub-Fund would fall below the minimum amount referred to in Article 6.1 hereof, the Management Company may
treat such request as a request to redeem the entire shareholding of such shareholder in the relevant Sub-Fund.
7) Conversion
Except as otherwise specified in the sales documents of the Fund, shareholders who wish to convert all or part of
their Shares from one Sub-Fund to another Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Luxembourg fund sponsored by
EFG must submit an application by fax, telex or by post to the Registrar and Transfer Agent, specifying the Sub-Fund or
Sub-Funds and the number of Shares they wish to convert.
Instructions for the conversion of Shares may be made by fax, telex or by post.
A conversion of Shares of one Sub-Fund for shares of another Luxembourg fund sponsored by EFG will be treated as
a redemption of Shares and a simultaneous purchase of Shares of the Luxembourg fund sponsored by EFG. A converting
shareholder may, therefore, realise a taxable gain or loss in connection with the conversion under the laws of the
country of the shareholder’s citizenship, residence or domicile.
Shares may be tendered for conversion on any valuation Day.
All terms and notices regarding the redemption of Shares shall equally apply to the conversion of Shares.
No conversion of Shares will be effected until a duly completed conversion request form or other written notification
acceptable to the Registrar and Transfer Agent has been received at the registered office of the Registrar and Transfer
Agent.
In converting Shares, the shareholder must meet the applicable minimum investment requirements referred to in
Article 6.2 hereof
If, as a result of any request for conversion, the aggregate Net Asset Value of all the Shares held by any shareholder
in any Sub-Fund would fall below the minimum amount referred to in Article 6.2 hereof, the Management Company may
treat such request as a request to convert the entire shareholding of such shareholder in the relevant Sub-Fund.
Conversions will be made on the basis of the respective NAVs of the relevant Shares, calculated as of the relevant
Valuation Day(s) following receipt by the Registrar and Transfer Agent (on behalf of the Management Company or
directly from the subscriber), of the documents mentioned in the Prospectus of the Fund. There is no conversion fee
for the time being.
8) Charges of the Fund
The Custodian, in its capacities as Custodian, Paying Agent, Domiciliary and Corporate Agent, and Registrar and
Transfer Agent is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the Management
Company and the Custodian. Such fee will be calculated in accordance with customary banking practice in Luxembourg,
based on the Net Asset Value of the Sub-Funds and payable monthly in arrears out of the assets of the relevant Sub-
Fund. Shareholders should also refer to the sections «General Risk Considerations» and «Charges and Expenses» as
described in the Prospectus of the Fund.
The Fund will pay to the Management Company, management fees from the assets of each Sub-Fund payable monthly
in arrears, calculated as a percentage figure of the average weekly, respectively monthly NAV of the relevant Sub-Fund.
There will be no management fees payable to the Management Company for investments in other EFG funds.
The Management Company will pass on part or all of its fee received to the Investment Manager as agreed from time
to time. The Investment Manager shall be responsible for paying the remuneration due to any Sub-Investment Manager
out of its fee.
Other costs and expenses charged to the Fund include:
- All taxes which may be due on the assets and the income of the Sub-Funds;
- Usual brokerage fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Sub-Funds (such fees to be
included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);
- Legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interest of the
shareholders of the Fund;
- All expenses payable by the Sub-Fund which shall include but not be limited to formation expenses, fees payable to
its Investment Manager, fees and expenses payable to its accountants, Custodian and its correspondents, Domiciliary and
Corporate Agent, Registrar and Transfer Agent, its Listing Agent, any Paying Agent, and permanent representatives in
places of registration, as well as any other agent employed by the Fund, the remuneration of the Directors, their
insurance coverage, and reasonable travelling costs and out-of-pocket expenses in connection with board meetings, fees
and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Fund with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in
any other country, reporting and publishing expenses, including the costs of preparing, printing, advertising and distri-
buting prospectuses, management regulations, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
9317
and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Fund may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods.
All liabilities of any Sub-Fund, unless otherwise agreed upon by the creditors of such Sub-Fund, shall be binding on and
may be claimed from the Fund as a whole.
Charges relating to the creation of a new Sub-Fund shall be amortised over a period not exceeding five years against
the assets of that Sub-Fund and in such amounts in each year as determined by the Management Company on an
equitable basis. The newly created Sub-Fund shall not bear a pro rata portion of the costs and expenses incurred in
connection with the formation of the Fund and the initial issue of Shares, which have not already been written off at the
time of the creation of the new Sub-Fund.
9) Accounting year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on December 31 and for the first time closed on December 31, 2000.
The combined accounts of the Fund shall be kept in USD. The financial statements relating to the separate Sub-Funds
shall also be expressed in the Reference Currency for the Sub-Funds.
The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited annually by an auditor appointed from
time to time by the Management Company.
10) Publications
The Fund publishes annually a detailed audited report on its activities and on the management of its assets; such
report shall include, inter alia, the combined accounts relating to all the Sub-Funds, a detailed description of the assets
of each Sub-Fund and a report from the Auditor. The Fund further publishes semi-annual unaudited reports, including,
inter alia, a description of the investments underlying the portfolio of each Sub-Fund and the number of Shares issued
and redeemed since the last publication.
The aforementioned documents will be sent to registered shareholders within four months for the annual reports and
two months for the semi-annual reports of the date thereof and copies may be obtained free of charge by any person at
the registered office of the Fund.
Any other financial information concerning the Fund or the Management Company, including the periodic calculation
of the Net Asset Value per Share within each Sub-Fund, the issue, redemption and conversion prices will be made
available at the registered offices of the Management Company, the Custodian and the Registrar and Transfer Agent. Any
other substantial information concerning the Fund or any Sub-Fund may be published in such newspaper(s) and notified
to Shareholders in such manner as may be specified from time to time by the Management Company.
11) The Custodian, Paying Agent, Domiciliary and Corporate Agent, and Registrar and Transfer
Agent
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian of the assets of the Fund.
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company organized and licensed to engage in banking
operations under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, has been
appointed as Custodian.
Each of the Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time
upon ninety (90) days’ written notice delivered by either to the other, provided, however, that any termination by the
Management Company is subject to the condition that a successor custodian assumes within two months the responsi-
bilities and the functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the duties of
the Custodian hereunder shall, in the event of a termination by the Management Company, continue thereafter for such
period as may be necessary to allow for the transfer of all assets of the Fund to the successor custodian.
In the event of the custodian’s resignation, the Management Company shall forthwith, but not later than two months
after the resignation, appoint a successor custodian who shall assume the responsibilities and functions of the Custodian
under these Management Regulations.
All securities and other assets of the Fund shall be held in custody by the Custodian on behalf of the shareholders of
the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust to banks and other financial insti-
tutions all or part of the assets of the Fund. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with
such clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. The Custodian
may dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund only upon receipt of
proper instructions from the Management Company or its duly appointed agent(s). Upon receipt of such instructions
and provided such instructions are in compliance with these Management Regulations, the Custodian Agreement and
applicable law, the Custodian shall carry out all transactions with respect of the Fund’s assets.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the Law of 30 March 1988 on under-
takings for collective investment, as such law may be amended from time to time. In particular, the Custodian shall:
(a) ensure that the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Shares effected on behalf of the Fund or by
the Management Company are carried out in accordance with applicable law and these Management Regulations;
(b) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with applicable law or these
Management Regulations;
(c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund any consideration is remitted to it within the customary
settlement dates; and
(d) ensure that the income attributable to the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
Any liability that the Custodian may incur with respect to any damage caused to the Management Company, the
shareholders or third parties as a result of the defective performance of its duties hereunder will be determined under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
9318
The Management Company has further appointed EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as the Fund’s paying
agent (the «Paying Agent») responsible for the payment of distributions, if any, and for the payment of the Redemption
Price by the Fund.
The Management Company has also appointed EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as the Fund’s domiciliary
and corporate agent (the «Domiciliary and Corporate Agent»). In such capacity, it will be responsible for all adminis-
trative duties required by Luxembourg law, and in particular for the bookkeeping and calculation of the NAV of the
Shares.
The rights and duties of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as Paying Agent, Domiciliary and Corporate
Agent, are governed by an agreement entered into for an unlimited period of time from the date of its signature. It may
be terminated by the Management Company or the Custodian on giving 90 days’ prior notice.
Lastly, the Management Company has appointed EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as the Fund’s registrar
(the «Registrar») and transfer agent (the «Transfer Agent»); in such capacity, it will be responsible for handling the
processing of subscriptions for Shares, dealing with requests for redemption and conversion and accepting transfers of
funds, for the safekeeping of the register of shareholders of the Fund and providing and supervising the mailing of state-
ments, reports, notices and other documents to the shareholders.
The appointment of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as Registrar and Transfer Agent was made under an
agreement which provides for the appointment to continue for an unlimited period of time from the date of its signature.
It may be terminated by the Management Company or the Registrar and Transfer Agent on giving 90 days’ prior notice.
12) The Investment Manager(s)
The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment
manager (the «Investment Manager(s)») for the Fund and to render such other services as may be agreed upon by the
Management Company and such Investment Manager(s). The Investment Manager(s) shall provide the Management
Company with advice, reports and recommendations in connection with the management of the Fund, and shall advise
the Management Company as to the selection of the securities and other assets constituting the portfolio of each Sub-
Fund. Furthermore, the Investment Manager(s) shall, on a day-to-day basis and subject to the overall control and
ultimate responsibility of the Board of Directors of the Management Company, purchase and sell securities and
otherwise manage the Fund’s portfolio and may, subject to the approval of the Management Company and of the
competent regulatory authority, sub-delegate all or part of their functions hereunder. Such agreement(s) may provide
for such fees and contain such terms and conditions as the parties thereto shall deem appropriate. Notwithstanding such
agreement(s), the Management Company shall remain ultimately responsible for the management of the Fund’s assets.
13) The Listing Agent
The Management Company has appointed CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., having its
registered office at 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg for the listing of the Shares of each Sub-Fund on the Luxem-
bourg stock Exchange.
14) Investment Restrictions, Techniques and Instruments
14.1. Investment Restrictions
The investment policy shall comply with the following rules and restrictions:
1. In respect of the Fund’s investments in units or shares of other open/closed-ended UCIs.
The portion of the net assets of the Fund invested in other UCI shall be represented by units or shares of open ended
UCI, subject to Luxembourg law.
A) Investment in open-ended UCIs shall only be possible in the following conditions:
(i) the Fund may not acquire per Sub-Fund and for all the Sub-Funds taken together more than 10% of the units or
shares of the same kind issued by the same sub-fund of the same UCI; except that upon the acquisition by the Fund of
shares or units of a UCI belonging to a group of UCIs sharing similar objectives and managed by the same management
company, the 10% limit shall apply to the aggregate shares or units issued by such UCI;
(ii) the Fund may not invest more than 10% of the net assets of each Sub-Fund in shares or units of the same UCI.
By derogation, the above restrictions under (i) and (ii) shall not apply to investments in UCIs of the open-ended type
subject to risk diversification rules similar to those provided for in respect of UCIs governed by Part I or Part II of the
Luxembourg law of March 30, 1988 provided that such UCIs are submitted in their state of origin to a permanent
control carried out by a regulatory authority set up by law in order to ensure the protection of investors (such as any
EU Member State, Switzerland and Hong Kong). Such derogation may not, at any time, result in an excessive concen-
tration of investment in any one UCI. Investment by the Fund in other UCIs the objective of which is to invest
themselves in venture capital, fund of funds, real estate or futures contracts and/or related options is excluded.
When the Fund invests in UCIs managed by the Promoter, no sales commission or redemption charges (in respect of
such UCI) may be charged to the Fund.
2. In respect of the Fund’s investments in transferable securities
The Fund may invest (i) in closed-ended UCIs, the securities of which are considered as transferable securities and (ii)
in securities of issuers other than UCIs, provided that it shall not:
(i) invest more than 10% of its net assets in transferable securities which are not listed on a stock exchange nor traded
on another regulated market which operates regularly, is recognised and open to the public, except if specified
otherwise for one or several Sub-Funds of the Fund in the Prospectus;
(ii) acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same issuing body, except if specified
otherwise for one or several Sub-Funds of the Fund in the Prospectus;
(iii) invest more than 10% of its net assets in securities issued by the same issuing body, except if specified otherwise
for one or several Sub-Funds of the Fund in the Prospectus.
9319
The restrictions mentioned under (i), (ii) and (iii) are not applicable to securities issued or guaranteed by a member
state of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.
3. Borrowings
The Fund may borrow up to 25% of the net assets of each Sub-Fund, whatever the purpose of such borrowings may
be.
14.2. Special Investment and Hedging Techniques and Instruments
1. Techniques and Instruments related to Transferable Securities
For the purpose of hedging, efficient portfolio management, duration management or other risk management of the
portfolio, the Management Company, on behalf of the Fund may, in each Sub-Fund, use the following techniques and
instruments relating to transferable securities:
(A) Transactions relating to Options on Transferable Securities
An option is the right to buy or sell a particular asset at a stated price at some date in the future within a particular
period. The Fund may buy and sell call or put options on transferable securities, provided that these options are traded
on options exchanges or over-the-counter with broker-dealers who make markets in these options and who are first-
class financial institutions that specialise in these types of transactions and are participants in the over-the-counter
markets.
The Fund shall further comply with the following rules:
(i) The total amount of premiums paid for the purchase of call and put options which are considered here, together
with the total amount of premiums paid for the purchase of call and put options described under (B) b) below, may not
in respect of each Sub-Fund exceed 15% of the NAV of such Sub-Fund.
(ii) The total commitment arising from (a) the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which
there is adequate cover) and (b) transactions for purposes other than hedging as referred to under (B) below, may not
exceed in respect of each Sub-Fund at any time the NAV of such Sub-Fund. In this context, the commitment on call and
put options sold is equal to the aggregate amount of the exercise prices of those options.
(iii) When selling call options, the Fund must hold either the underlying transferable securities, or matching call
options or any other instruments (such as warrants) providing sufficient cover. The cover for call options sold may not
be disposed of as long as the options exist unless they are covered in turn by matching options or other instruments
used for the same purpose. Notwithstanding the foregoing, the Fund may sell uncovered call options if the Fund is, at all
times, able to cover the positions taken on such sale and if the exercise prices of such options do not exceed 25% of the
NAV of the relevant Sub-Fund.
(iv) When selling put options, the Fund must be covered during the full duration of the options by sufficient cash or
liquid assets to pay for the transferable securities deliverable to the Fund by the counterparty on the exercise of the
options.
(B) Transactions relating to Futures and Option Contracts relating to Financial Instruments
Dealing in financial futures is the trading in contracts related to the future value of transferable securities or other
financial instruments. Except as regards interest rate swaps on a mutual agreement basis and options which may be
traded as provided for under (A) hereabove, all transactions in financial futures shall be made on a Recognised Exchange
only. Subject to the following conditions, such transactions may be made for hedging purposes and for other purposes.
a) Hedging
Hedging is designated to protect a known future commitment.
(i) As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock
market indices or other financial instruments or indices. For the same purpose, the Fund may sell call options or buy put
options on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists
between the composition of the index used and the Fund’s corresponding portfolios.
(ii) As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same
purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual
agreement basis with first-class financial institutions specialising in this type of transaction.
The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the total
valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index. In the same way, the
total commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest rate swaps may not
exceed the total valuation of the assets and liabilities to be hedged held by the relevant Sub-Fund in the currency corre-
sponding to these contracts.
b) Trading
Trading is based on the forecasting of future movements in financial markets. In this context and apart from option
contracts on transferable securities (See (A) above) and contracts relating to currencies (See 2. below), the Fund may,
for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and options contracts on any type of financial
instrument, provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total
commitment arising on the sale of call and put options on transferable securities mentioned under (A) (ii) hereabove in
respect of each Sub-Fund at no time exceed the NAV of such Sub-Fund.
Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient cover are not included in the calcu-
lation of the total commitment referred to above. In this context, the commitment arising on transactions which do not
relate to options on transferable securities is defined as follows:
- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating
to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities and
9320
- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options
representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.
The total of the premiums paid to acquire call and put options as described above, together with the total of the
premiums paid to acquire call and put options on transferable securities as described under (A) above may not exceed
in respect of each Sub-Fund 15% of the Net Assets of such Sub-Fund.
(C) Securities Lending and Borrowing
The Fund may enter into securities lending and borrowing transactions, provided that they comply with the following
rules:
(i) The Fund may only lend or borrow securities through a standardised system organised by a recognised clearing
institution or through a first-class financial institution specialising in this type of transaction.
(ii) As part of lending transactions, the Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the conclusion
of the contract must be at least equal to the global valuation of the securities lent.
This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a
Member State of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a
community, regional or world-wide nature and blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.
Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CEDEL or EUROCLEAR or through
any other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of a guarantee
or otherwise.
(iii) Securities lending transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-
Fund. This limitation does not apply where the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the
restitution of the securities lent. Securities lending transactions and borrowing transactions may not exceed together
50% of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-Fund.
(iv) Securities lending and borrowing transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(v) The securities borrowed by the Fund may not be disposed of during the time they are held by the Fund, unless
they are covered by sufficient financial instruments which enable the Fund to restitute the borrowed securities at the
close of the transaction.
(vi) Borrowing transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-Fund.
Borrowing transactions and securities lending transactions may not exceed together 50% of the global valuation of the
securities portfolio of each Sub-Fund.
(vii) The Fund may borrow securities under the following circumstances in connection with the settlement of a sale
transaction: (a) during a period the securities have been sent out for re-registration; (b) when the securities have been
loaned and not returned in time; and (c) to avoid a failed settlement when the Custodian fails to make delivery.
(B) Repurchase Agreement Transactions
The Fund may on an ancillary basis enter into repurchase agreement transactions which consist of the purchase and
sale of securities with a clause reserving the seller the right or the obligation to repurchase from the acquirer the
securities sold at a price and term specified by the two parties in their contractual arrangement.
The Fund can act either as purchaser or seller in repurchase agreement transactions or a series of continuing
repurchase transactions. Its involvement in such transactions is, however, subject to the following rules:
(i) The Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement transaction unless the counterpart in such
transactions is a first-class financial institution specialising in this type of transaction.
(ii) During the life of a repurchase agreement contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the
contract, either before the right to repurchase these securities has been exercised by the counterparty, or the
repurchase term has expired.
(iii) As the Fund is exposed to redemptions of its own Shares, it must take care to ensure that the level of its exposure
to repurchase agreement transactions is such that it is able, at all times, to meet its redemption obligations.
Repurchase agreement transactions are expected to take place on an occasional basis only.
2. Currency Hedging
In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Fund may enter
into transactions the object of which is the purchase or the sale of forward foreign exchange contracts, the purchase or
the sale of call options or put options in respect of currencies, the purchase or the sale of currencies forward or the
exchange of currencies on a mutual agreement basis, provided that these transactions be made either on exchanges or
over-the-counter with first-class financial institutions specialising in these types of transactions and being participants of
the over-the-counter markets.
The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the
contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency may not exceed the total valuation of such assets and liabilities nor may they, as regards their duration, exceed
the period where such assets are held or anticipated to be acquired or for which such liabilities are incurred or antici-
pated to be incurred.
15) Determination of the net Asset Value per Share
15.1. Frequency of Calculation
The Net Asset Value per Share and the issue, conversion and redemption prices will be calculated at least once a
month as more fully described in the sales documents of the Fund (a «Valuation Day»), in accordance with the provi-
sions of Article 15.4. hereinafter. Such calculation will be done by the Custodian under guidelines established by, and
under the responsibility of, the Management Company.
9321
15.2. Calculation
The Net Asset Value per Share within the relevant Sub-Fund shall be expressed in the Reference Currency of each
relevant Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Fund attributable to
the relevant Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Sub-Fund,
on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
under Article 15.4.
The assets and liabilities of each Sub-Fund are valued in its Reference Currency.
The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
Management Company shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value of the Shares of a parti-
cular Sub-Fund there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the
investments of such Sub-Fund are dealt in or quoted, the Management Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and the Fund, cancel the first valuation of the Net Asset Value of the Shares of such Sub-Fund and
carry out a second valuation.
The value of the assets will be determined as set forth in Article 15.4. hereof. The charges incurred by the Fund are
set forth in Article 8 hereof.
15.3.) Temporary Suspension of the Calculation
The Management Company, acting on behalf of the Fund may suspend the determination of the NAV per Share of any
Sub-Fund and the issue and redemption of its Shares from its shareholders as well as the conversion from and to Shares
of each Sub-Fund:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Fund attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Management
Company as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Sub-Fund would
be impracticable; or
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Sub-Fund; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to any Sub-Fund cannot
promptly or accurately be ascertained; or
e) during any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Management Company be
effected at normal rates of exchange.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Management Company, acting on behalf of the Fund and
shall be notified to shareholders having made an application for subscription, redemption or conversion of Shares for
which the calculation of the NAV has been suspended.
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the NAV per Share, the issue,
redemption and conversion of Shares of any other Sub-Fund.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the NAV.
15.4. Valuation of the Assets
The valuation of the Net Asset Value of Shares in any Sub-Fund and of the assets and liabilities of any Sub-Fund shall
be made in the following manner:
I. The assets of the Fund shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities,
financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund (provided that the Fund may make adjust-
ments in a manner not inconsistent with paragraph 1. below with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon
is reasonably available to the Fund;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Fund, except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Fund, insofar as
the same have to be written off;
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
9322
(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the
stock exchange which is normally the principal market for such assets.
(c) The value of assets dealt in on any other Recognised Exchange is based on the last available price.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Recognised Exchange,
or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Recognised Exchange as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.
(e) Units or Shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such
price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of
Directors on a fair and equitable basis. Units or Shares of closed-ended UCI will be valued at their last available stock
market value.
(f) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the
procedures established by the Management Company.
II. The liabilities of the Fund shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Fund (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including, without limitation, administrative expenses, management fees, including
incentive fees, if any, and custodian fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as of the Valuation Day, as determined from
time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorized and approved by the Management Company, as well as
such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate allowance in respect of any
contingent liabilities of the Fund;
6) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Fund shall take into account all charges and
expenses payable by the Fund pursuant to Article 8 hereof. The Fund may accrue administrative and other expenses of
a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.
The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Sub-Fund will be converted into
the Reference Currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant valuation Day.
If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the Board of Directors of the Management Company. The Board of Directors of the Management
Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Fund.
In the event that extraordinary circumstances render a valuation in accordance with the foregoing guidelines imprac-
ticable or inadequate, the Management Company will, prudently and in good faith, use other criteria in order to achieve
what it believes to be a fair valuation in the circumstances.
16) Distribution Policy
The policy of the Fund is to make no cash distributions and to accumulate in all Sub-Funds all net earnings. However,
the Management Company may at its discretion reinvest these earnings by declaring a stock dividend within the same
Sub-Fund. If a stock split or stock dividend occurs, the Registrar and Transfer Agent shall send to each shareholder of
record a share confirmation in respect of its new Share entitlement in the relevant Sub-Fund. Notices of any stock
dividends shall be published in the Luxembourger Wort.
17) Amendments to the Management Regulations
The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,
make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the shareholders.
These amendments shall be effective as per the date of their publication in the Mémorial.
18) Duration and Liquidation of the Fund or of any Sub-Fund
The Fund and each of the Sub-Funds have been established for an unlimited period. However, the Fund or any of its
Sub-Funds may be dissolved and liquidated at any time by mutual agreement between the Management Company and the
Custodian, subject to prior notice. The Management Company is, in particular, authorised, subject to the approval of the
Custodian, to decide the dissolution of the Fund or of any Sub-Fund in case where the value of the net assets of the Fund
or of any such Sub-Fund has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level
for the Fund or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change
of the economic or political situation.
In case of dissolution of any Sub-Fund, the Management Company shall not be precluded from redeeming or
converting all or part of the Shares of the shareholders, at their request, at the applicable Net Asset Value per Share
(taking into account actual realisation prices of investments as well as realisation expenses in connection with such disso-
lution), as from the date on which the resolution to dissolve a Sub-Fund has been taken and until its effectiveness.
Issuance, redemption and conversion of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the disso-
lution of the Fund.
In the event of dissolution, the Management Company will realise the assets of the Fund or of the relevant Sub-Fund(s)
in the best interests of the shareholders thereof, and upon instructions given by the Management Company, the
Custodian will distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all expenses relating thereto, among
the shareholders of the relevant Sub-Fund(s) in proportion to the number of Shares held by them. The Management
9323
Company may distribute the assets of the Fund or of the relevant Sub-Fund(s) wholly or partly in kind to any shareholder
who agrees in compliance with the conditions set forth by the Management Company (including, without limitation,
delivery of an independent valuation report) and the principle of equal treatment of Unitholders.
As provided by Luxembourg law, at the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to
Shares not surrendered will be kept in safe custody at the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statute of
limitations relating thereto has elapsed.
At the close of liquidation of any Sub-Fund, the proceeds thereof corresponding to Shares not surrendered may be
kept in safe custody with the Custodian during a period not exceeding 6 months as from the date of the close of the
liquidation; after this delay, these proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des Consignations.
In the event of dissolution of the Fund, the decision or event leading to the dissolution shall be published in the
manner required by the Law in the Mémorial and in three newspapers with adequate distribution, one of which at least
must be a Luxembourg newspaper.
Decision of dissolution of a Sub-Fund shall be published as provided in Article 10 of the Management Regulations for
the shareholders of such Sub-Fund.
The liquidation or the partition of the Fund or any of its Sub-Funds may not be requested by a Shareholder, nor by
his heirs or beneficiaries.
19) Merger of Sub-Funds or Merger with another UCI
The Board of Directors of the Management Company may, with the approval of the Custodian, resolve the cancel-
lation of Shares issued in the Fund or in any Sub-Fund and, after deducting all expenses relating thereto, the allocation
of Shares to be issued in another Sub-Fund of the Fund, or another undertaking for collective investment («UCI»)
organised under Part II of the Law of 30 March 1988, subject to the condition that the investment objectives and policies
of such other Sub-Fund or UCI are compatible with the investment objectives and policies of the Fund or of the relevant
Sub-Fund, in the case where the value of the assets of the Fund or of the Sub-Fund affected by the proposed cancellation
of its Shares has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level for the
Fund or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of the
economic or political situation.
In such event, notice shall be published as provided in Article 10 of the Management Regulations for the shareholders
of the Fund or of the Sub-Fund the Shares of which shall be cancelled. Such notice shall be published at least one month
before the date on which the resolution of the Management Company shall take effect.
Shareholders of the Fund or of the Sub-Fund the Shares of which shall be cancelled shall have the right, during one
month from the date of such publication, to request the redemption or conversion of all or part of their Shares at the
applicable Net Asset Value per Share, subject to the procedures described under «Redemption of Shares» and
«Conversion of Shares» without paying any fee.
20) Applicable Law, Jurisdiction, Language
Any claim arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the juris-
diction of courts of the countries in which the Shares are offered or sold, with respect to claims by investors resident
in such countries and, with respect to matters relating to subscriptions, redemptions and conversions by shareholders
resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these Management
Regulations.
Executed in three originals and effective as of January 3, 2000.
<i>The Management Companyi>
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>The Custodiani>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03791/250/716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.
LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone industrielle Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 43.683.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Januar 2000i>
Die ausserordentliche Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Roland Margardt als Geschäftsführer an.
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst Herrn Walter Mautsch wohnhaft in D-54292 Trier, Zurmai-
nerstrasse 110 zum neuen Geschäftsführer zu ernennen.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift vom technischen Geschäftsführer Herrn
Walter Mautsch.
Grevenmacher, den 17. Januar 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03259/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9324
LIMPIDE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 32.527.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1999i>
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date
prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(03258/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
LOFSEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.828.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste
d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.
Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
avec effet immédiat.
Lanomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son
mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03260/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 38.204.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée MARCAN INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 38.204.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch, le 26 septembre
1991, publié au Mémorial C de 1992, page 5603.
Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 19 novembre 1991, publié au Mémorial C de 1992,
page 8234.
L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à
Dudelange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nicole Lambert, licenciée en droit, demeurant à
B-Thibessart.
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cent dix (110) actions représentatives du capital social sont
dûment présentes ou représentées à cette assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
9325
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société MARCAN INTERNATIONAL.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur:
- La Fiduciaire F. WINANDY & ASSOCIES S.A., établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à LUF 25.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Geglen, I. Costa, N. Lambert, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
J. Delvaux.
(03271/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
LUX EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
BUCOREC, S.à r.l.
Signature
(03263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
LUXPATATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.
R. C. Luxembourg B 45.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mullendorf, le 14 janvier 2000.
Signature.
(03264/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9326
LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.833.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 5 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste
d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet au 31 décembre 1999.
Monsieur Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur de
la société, avec effet au 31 décembre 1999.
La nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée
de son mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03261/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 42. Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.776.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois MER BLEUE
CHARTER S.A. avec siège social à Luxembourg, 42, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 49.776,
constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 158 du 6 avril 1995.
Les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 287 du 22
juin 1995.
La société a un capital social actuel de FRF 800.000,- (huit cent mille francs français), représenté par 800 (huit cents)
actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Costa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,
demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de FRF 800.000,- (huit cent mille francs français) est dûment représentée à la
présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de FRF 5.000.000,- (cinq millions de francs français), pour le porter
de son montant actuel de FRF 800.000,- (huit cent mille francs français) à FRF 5.800.000,- (cinq millions huit cent mille
francs français), par l’augmentation de la valeur nominale des 800 (huit cents) actions existantes d’un montant de FRF
6.250,- (six mille deux cent cinquante francs français) pour porter la valeur nominale actuelle de FRF 1.000,- (mille francs
français à FRF 7.250,- (sept mille deux cent cinquante francs français) par action et à libérer par un apport en numéraire.
2) Souscription par chacun des anciens actionnaires à l’augmentation de la valeur nominale de leurs actions existantes.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Réduction du capital social à concurrence de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), en vue de ramener
le capital social souscrit de FRF 5.800.000,- (cinq millions huit cent mille francs français) à FRF 2.800.000,- (deux millions
huit cent mille francs français) par l’absorption des pertes réalisées au 31 décembre 1998.
5) Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à FRF 2.800.000,- (deux millions huit cent mille francs français), représenté par 800 (huit
cents) actions au pair comptable.»
6) Suppression de l’article 7 des statuts et rénumérotation subséquente des articles des statuts.
7) Modification de l’article 8, alinéa 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
9327
«La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.»
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 5.000.000,- (cinq millions de francs
français),
pour le porter de son montant actuel de FRF 800.000,- (huit cent mille francs français) à FRF 5.800.000,- (cinq millions
huit cent mille francs français),
sans création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des 800 (huit cents) actions
existantes d’un montant de FRF 6.250,- (six mille deux cent cinquante francs français),
pour porter la valeur nominale actuelle de FRF 1.000,- (mille francs français) à FRF 7.250,- (sept mille deux cent
cinquante francs français) par action.
<i>Souscription - Libérationi>
Alors est intervenu:
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant 10, rue Dicks à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires existants tels que renseignés sur la prédite liste de présence,
en vertu de deux procurations données les 14 et 17 décembre 1999,
lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à l’augmentation de la valeur nominale des 800 (huit cents) actions
existantes de la société, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de FRF 5.000.000,-
(cinq millions de francs français).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social, par l’absorption des pertes réalisées au 31 décembre
1998,
à concurrence d’un montant de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français),
en vue de ramener le capital social souscrit de FRF 5.800.000,- (cinq millions huit cent mille francs français) à FRF
2.800.000,- (deux millions huit cent mille francs français),
par la réduction du pair comptable des actions représentatives du capital social sans réduire le nombre des actions.
La preuve de l’existence de pertes par la société jusqu’à concurrence FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français)
a été apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1998 dûment approuvé par l’assemblée générale.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à FRF 2.800.000,- (deux millions huit cent mille francs français), représenté par 800 (huit
cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les autres articles des
statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le quatrième alinéa de l’ancien article 8 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.»
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à LUF 397.000,-.
9328
L’augmentation de capital est évaluée à 30.748.890,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Winandy, I. Costa, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 13, case 10. – Reçu 307.490 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
J. Delvaux.
(03277/208/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MADRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.601.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
(03267/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MAISON LEON WEIWERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.565.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Signature.
(03269/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.984.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste
d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.
Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
avec effet immédiat.
La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de
son mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03270/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(03360/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9329
RRG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.399.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée RRG HOLDING S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 67.399,
constituée sous la dénomination de GIORSER INTERNATIONAL S.A. par acte de scission reçu par le notaire
soussigné en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 9 du 7 janvier 1999.
La dénomination actuelle a été adoptée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 1999,
publié au Mémorial C, numéro 706 du 23 septembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de I’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital par incorporation de réserves a concurrence de EUR 28.425.790,- (vingt-huit millions
quatre cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix Euro), en vue de porter le capital social de son montant actuel de
EUR 5.140.125,- (cinq millions cent quarante mille cent vingt-cinq Euro) à EUR 33.565.915,- (trente-trois millions cinq
cent soixante-cinq mille neuf cent quinze Euro), par la création de 5.685.158 (cinq millions six cent quatre-vingt-cinq
mille cent cinquante-huit) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq Euro) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et attribution gratuite aux actionnaires actuels en proportion de
leur quote-part détenue dans le capital.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Changement de la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification subséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour du mois de
novembre de l’année suivante.»
4) Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de
décembre à onze heures (11.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.»
5) Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le 30
novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée
à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le quatrième mercredi du
mois de décembre 1999 à onze heures (11.00).
6) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 28.425.790,- (vingt-huit millions quatre cent
vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix Euro),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.140.125,- (cinq millions cent quarante mille cent
vingt-cinq Euro) à EUR 33.565.915,- (trente-trois millions cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quinze Euro),
par la création de 5.685.158 (cinq millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-huit) actions nouvelles d’une
valeur de EUR 5,- (cinq Euro) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées gratuitement aux
actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompu.
La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant par un bilan contenu dans l’acte de scission dûment approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires, en date du 30 novembre 1998, ainsi que d’une situation comptable de la société au 17
décembre 1999.
9330
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 33.565.915,- (trente-trois millions cinq cent soixante-
cinq mille neuf cent quinze Euro), représenté par 6.713.183 (six millions sept cent treize mille cent quatre-vingt-trois)
actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre
de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour
du mois de novembre de l’année suivante.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de
décembre à onze heures (11.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, à titres de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se
terminera le 30 novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le
quatrième mercredi du mois de décembre 1999 à onze heures (11.00).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 255.000,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture
d’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bacceli, P. Feller, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
J. Delvaux.
(03320/208/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
RRG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.399.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 1999, actée sous le n°
821/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03321/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
PERLMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.897.
—
L’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour PERLMAR S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03301/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9331
PERLMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.897.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
<i>Pour PERLMAR S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(03302/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
ROZEA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ROZEA LUX S.A.).
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.418.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on December 22nd.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROZEA LUX S.A., a société anonyme having its
registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated on June 9, 1999, under the name AZERO INVEST-
MENTS S.A. by a deed of the appearing notary, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 677 of September 9, 1999, deed modified by the same notary on November 16, 1999, modification not yet
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr J.O.H. van Crugten residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, who acts also
as scrutineer.
The meeting elects as secretary Mr R.A.A. Schaaphok residing in Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
l. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of 3,000 (three thousand) shares are represented. The meeting is
therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To change the current object of the company as follows:
«The purposes for which the Company is formed are alI transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and
development of these participating interests.
The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions, whatsoever which are
directly or indirectly connected with its purposes.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits
established by the law of 31st July, 1929 and article 209 in company law as amended».
2. To change the name of the company into ROZEA LUX HOLDING S.A.
3. To amend the articles 1 and 3 of the statutes in order to adapt them to the resolutions taken on basis of the agenda.
4. Miscellaneous.
After the meeting approves the foregoing, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to change the current object of the company as follows:
The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and
development of these participating interests.
The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions, whatsoever which are
directly or indirectly connected with its purposes.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits
established by the law of 31st July, 1929 and article 209 in company law as amended.
<i>Second resolutioni>
The assembly decides to change the name of the company into ROZEA LUX HOLDING S.A.
9332
<i>Third resolutioni>
The assembly decides to amend the articles 1 and 3 of the statutes in order to adapt them to the resolutions taken
on basis of the agenda.
<i>Evaluation – Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately 35,000,- LUF.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.
Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document. The document having been read to the
appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the said
persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROZEA LUX S.A., avec siège
social au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant sous le nom de
AZERO INVESTMENTS S.A., le 9 juin 1999, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
677 du 9 septembre 1999, acte modifié par le même notaire en date du 16 novembre 1999, modification non encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. J.O.H. van Crugten, demeurant à Strassen, Grand-Duché du
Luxembourg, qui agit aussi comme scrutateur.
L’assemblée choisit comme secrétaire M. R.A.A. Schaaphok, demeurant à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur la
liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité des 3.000 (trois milles) actions émises étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet actuel de la société comme suit:
«La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise en valeur
de ces participations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes
les opérations qu’il jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»
2. Modification du nom de la société en ROZEA LUX HOLDING S.A.
3. Modification des articles 1 et 3 des statuts afin de les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet actuel de la société comme suit:
La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise en valeur de ces
participations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes
les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer le nom de la société en ROZEA LUX HOLDING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 1 et 3 des statuts afin de les adapter aux résolutions prises
sur base de l’ordre du jour.
9333
<i>Evaluation – Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à
approximativement à la somme de 35.000,- LUF.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de ces mêmes comparants, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. O. H. Van Crugten, R. A. A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J. Delvaux.
(03318/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
ROZEA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.418.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1999, actée sous le
n° 847/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03319/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.036.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SEVENTH ART
CAFE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.036, constituée suivant acte reçu en date du 27 novembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 71 du 14 février 1997.
L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Gilles Erhard-Bouvry, expert en assurances, demeurant à F-54000 Nancy (France), 13, rue des Jardiniers;
2.- Mademoiselle Lise Pierre, sans profession, demeurant à F-54000 Nancy (France), 13, rue des Jardiniers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et résolu-
tions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Première résolutioni>
<i>Cession de parts socialesi>
I) Monsieur Gilles Erhard-Bouvry, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait
et de droit, avec effet au 1
er
décembre 1999,
a) à Madame Angela Giannuzzi, gérante de société, demeurant à L-4950 Bascharage, 65, avenue de Luxembourg, ici
présente et ce acceptant;
(20) vingt parts sociales de LUF 25.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité
limitée SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix total de LUF 150.000,- (cent cinquante mille francs luxembourgeois), lequel prix a été payé
antérieurement aux présentes, ce dont le cédant consent bonne et valable décharge.
b) à Monsieur Fernand Schlim, indépendant, demeurant à L-1880 Luxembourg, 34, rue Pierre Krier, ici présent et ce
acceptant;
(35) trente-cinq parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à respon-
sabilité limitée SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédésignée,
pour et moyennant le prix total de LUF 262.500,- (deux cent soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois),
lequel prix a été payé antérieurement aux présentes, ce dont le cédant consent bonne et valable décharge.
II) Mademoiselle Lise Pierre, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et
de droit, avec effet au ler décembre 1999, à Monsieur Fernand Schlim, préqualifié, ici présent et ce acceptant,
(45) quarante-cinq parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune de la société à respon-
sabilité limitée SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédésignée,
9334
pour et moyennant le prix total de LUF 337.500,- (trois cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois),
lequel prix a été payé antérieurement aux présentes, ce dont la cédante consent bonne et valable décharge.
Les cessionnaires, Madame Angela Giannuzzi, et Monsieur Fernand Schlim, prénommés, seront propriétaires à
compter du 1
er
décembre 1999 et auront droit aux bénéfices à partir de la même date.
Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Les associés préqualifiés déclarent consentir aux cessions de parts sociales dont question ci-dessus, conformément
aux stipulations de l’article 6 des statuts.
Ensuite Monsieur Gilles Erhard-Bouvry et Mademoiselle Lise Pierre, prénommés, agissant en leurs qualités de gérant
technique, respectivement gérant administratif de la société à responsabilité limitée SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédé-
signée, déclarent accepter les cessions ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux prédites cessions, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent
(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
- Monsieur Fernand Schlim, indépendant, demeurant à L-1880 Luxembourg, 34, rue Pierre Krier,
quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
80
- Madame Angela Giannuzzi, gérante de société, demeurant à L-4950 Bascharage, 65, avenue de Luxembourg,
vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Ensuite, Monsieur Fernand Schlim et Madame Angela Giannuzzi, ici présents et étant désormais les deux seuls et
uniques associés de la société SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., prédésignée, ont requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du
jour conforme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Gilles Erhard-Bouvry et de Mademoiselle Lise Pierre,
prénommés, de leurs fonctions de gérant technique, respectivement gérant administratif de la société, avec effet à
compter de ce jour et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Fernand Schlim, préqualifié, comme gérant administratif de la société avec effet à dater de ce jour;
b) Madame Angela Giannuzzi, préqualifiée, comme gérant technique de la société avec effet à dater de ce jour.
La société sera valablement engagée par les signatures conjointes du gérant administratif et du gérant technique.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge des cessionnaires qui s’obligent expres-
sément à leur acquittement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: G. Erhard-Bouvry, L. Pierre, A. Giannuzzi, F. Schlim, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
M. Thyes-Walch.
(03326/233/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
REHAB EUROPE DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.
R. C. Luxembourg B 59.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
BUCOREC, S.à r.l.
Signature
(03315/000/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9335
PICTED FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
PICTET FIXED INCOME FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de PICTET
UMBRELLA FUND suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 septembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 octobre 1991, numéro 411.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 13 juillet 1995, numéro 321.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Julie Mossong, employée privée, L-2449 Luxembourg,
1, boulevard Royal.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Berger, fondé de pouvoir, L-2449 Luxembourg, 1,
boulevard Royal.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Claude Lange, employée privée, L-2449 Luxembourg, 1, boulevard
Royal.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et envoyés aux actionnaires
nominatifs en date du 22 octobre 1999.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 19.571.466 actions en circulation, 16.920.413 sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modifier les paragraphes 2, 5, 8 et 9 de l’Article 5 et le paragraphe 2 de l’article 25 de l’Acte de Constitution de
façon à remplacer toutes les références à I’ECU par des références à I’EURO.
2.- Modifier la sous-section c) (i) de l’Article 16 de l’Acte de Constitution dont la teneur est la suivante:
«si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits: (i) dans des valeurs
mobilières admises à une bourse d’un pays membre de la Communauté Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières
cotées à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe de l’ouest, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents
Américains d’Amérique et de l’Afrique . . . »
de manière à lire:
«si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits: (i) dans des valeurs
mobilières admises à une bourse d’un pays membre de l’Union Européenne (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une
bourse reconnue dans tout autre pays membre de I’OCDE, ou dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des
Continents Américains d’Amérique et d’Afrique . . . ».
3.- Modifier les paragraphes 6 et 7 de l’article 16 de l’Acte de Constitution de façon à remplacer toute référence à la
«Communauté Economique Européenne» par des références à «l’Union Européenne».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les paragraphes 2, 5, 8 et 9 de l’Article 5 et le paragraphe 2 de l’article 25 de l’Acte
de Constitution de façon à remplacer toutes les références à I’ECU par des références à l’EURO.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la sous-section c) (1) de l’article 16 de l’Acte de Constitution dont la teneur est la
suivante:
«Si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits: (i) dans des valeurs
mobilières admises à une bourse d’un pays membre de la Communauté Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières
cotées à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe de l’Ouest, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents
Américains d’Amérique et de l’Afrique . . . »
de manière à lire:
«si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert. Le
conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits: (i) dans des valeurs mobilières
admises à une bourse d’un pays membre de l’Union Européenne (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une bourse
reconnue dans tout autre pays membre de I’OCDE, ou dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents
Américains d’Amérique et d’Afrique . . . ».
9336
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les paragraphes 6 et 7 de l’article 16 de l’Acte de Constitution de façon à remplacer
toute référence à la «Communauté Economique Européenne» par des références à l’«Union Européenne».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Mossong, M. Berger, M.-C. Lang, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1999, vol. 411, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>eur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1999.
E. Schroeder.
(03306/228/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
PICTED FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2000.
E. Schroeder.
(03307/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
SOAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.573.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOAR S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 68.573, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 12 mai 1999 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Kremer, employé privé, demeurant à Hagen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Gilain, employé privé, demeurant à Dinant
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l’exécution de leurs mandats respectifs.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
9337
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et
au commissaire aux comptes de ladite société.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans
à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés à LWM, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard
Royal, pour procéder utilement aux publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, à la clôture des comptes de la sociétés et pour accomplir toutes autres mesures ou formalités
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-
verbal.
Signé: E. Kremer, P. Gilain, M. Kapp, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
M. Walch.
(03330/233/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
S.C.A.C. S.A.,
SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIRCONDITIONNEMENT ET DU CHAUFFAGE, Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIR-
CONDITIONNEMENT ET DU CHAUFFAGE, en abrégé S.C.A.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, en date du 31 juillet 1990, numéro 256.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1998,
enregistré à Mersch, le 4 novembre 1998, Volume 407, Folio 19, Case 6, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 8 mars 1999, numéro 147.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Heylen, administrateur de sociétés, demeurant à Lier (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Présentation du rapport du liquidateur.
2.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3.- Fixation de la date du 9 novembre 1999 comme date pour une assemblée supplémentaire des actionnaires devant
décider sur la clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Rapport du liquidateur:
L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir ADEBAR NV, avec siège social à 8-2500 Lier, Baron Carolylaan
45, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.
9338
2) Nomination d’un commissaire-vérificateur à la liquidation:
Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire-vérificateur, conformément à l’article 151 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:
La société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, ayant son siège social à Luxembourg,
et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.
3) L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du
jour:
a) Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
b) Décharge à donner au liquidateur et au comissaire-vérificateur.
c) Prononciation de la clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, F. Alessia, C. Heylen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1999, vol. 411, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1999.
E. Schroeder.
(03331/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
S.C.A.C. S.A.,
SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIRCONDITIONNEMENT ET DU CHAUFFAGE, Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIR-
CONDITIONNEMENT ET DU CHAUFFAGE, en abrégé S.C.A.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 31 juillet 1990, numéro 256.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1998,
enregistrée à Mersch, le 4 novembre 1998, Volume 407, Folio 19, Case 6, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 8 mars 1999, numéro 147.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Heylen, administrateur de sociétés, demeurant à Lier (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions en circulation sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date de ce jour, après
avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la société civile
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, ayant son siège social à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, ayant son siège social
à Luxembourg, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
9339
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, à ADEBAR NV, avec siège social à B-2500 Lier, Baron Carolylaan 45, de sa gestion
de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôturé de la liquidation et constate que la société SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIR-
CONDITIONNEMENT ET DU CHAUFFAGE, en abrégé S.C.A.C. S.A. a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans a
partir d’aujourd’hui à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, F. Alessio, C. Heylen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1999, vol. 411, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1999.
E. Schroeder.
(03332/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.788.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUX PARTICIPATIONS
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 16 novembre 1999,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto,
employé privé, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 2, rue Moret.
La présidente nomme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social par apport de 100% du capital de la société ATENE Srl par SPARTA Srl pour le
porter de son montant actuel de 1.800.000,- Euros à 7.200.000,- Euros par l’émission de 540.000 actions nouvelles de
10,- Euros chacune et règlement d’une prime d’émission de 1.550.000.- Euros.
2. - Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à sept millions deux cent mille euros (7.200.000,- EUR),
représenté par sept cent vingt mille (720.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
3.- Souscription et libération.
4.- Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
5.- Désignation dans le texte des statuts de SOLUX PARTICIPATIONS S.A. comme «la Société» et modification
correspondante de l’article 1
er
des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLUX PARTICIPATIONS S.A. ci-après dénommée «la
Société».»
6.- Annulation de l’article 2 § 2 et création d’un nouveau § 2 qui aura la teneur suivante:
«La Société aura la possibilité d’établir ou de fermer tous établissements secondaires, affiliés, succursales, agences et
entrepôts dans ou à l’extérieur de Luxembourg».
7.- Suppression de la possibilité de création de titres au porteur et modification correspondante de l’article 5 § 2 des
statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives.»
Suppression de toute référence au capital autorisé et suppression conséquente de l’autorisation accordée au conseil
d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé. Annulation des paragraphes 5 et
suivants de l’article 5 des statuts.
8.- Création d’un nouvel article 6 des statuts qui aura la teneur suivante en vue de prévoir un droit de préemption:
«Chaque actionnaire souhaitant transférer ou vendre tout ou partie de ses actions aura à les offrir au préalable aux
autres actionnaires de la Société. Les autres actionnaires auront le droit d’acheter ces actions au prorata de leurs parti-
cipations respectives dans la Société (en ce non comprises les actions détenues par l’actionnaire cédant ou vendeur).
L’actionnaire cédant ou vendeur notifiera aux autres actionnaires l’intention de céder ses actions dans la Société par voie
9340
de télécopie aux autres personnes reprises dans le registre des actionnaires de la Société. Cette notification
comprendra: la quantité d’actions offertes, le nom du tiers acquéreur potentiel et le prix offert par ce tiers acquéreur.
Les actionnaires seront en droit d’exercer leur droit de préemption comme indiqué ci-dessus, dans un délai de 30 jours
courant à partir de la réception de cette notification. Tous les actionnaires ne doivent pas exercer leurs droits de
préemption pour qu’un actionnaire isolé soit en mesure d’exercer son droit de préemption qui lui est propre.»
Renumérotation des articles subséquents.
9.- Modification du nombre minimum d’administrateurs composant le conseil d’administration et de la durée de leur
mandat.
Modification correspondante de l’article 7 nouveau § 1 et 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La Société est administrée par un conseil composé de six membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»
10.- Démission automatique de l’ensemble des administrateurs en cas de vacance de deux postes d’administrateur ou
plus et insertion d’un § 4 à l’article 7 nouveau des statuts qui aura la teneur suivante:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, plus d’un poste d’administrateur serait vacant au sein du conseil d’admi-
nistration, les administrateurs restants ou le commissaire aux comptes convoqueront dans les meilleurs délais une
assemblée générale en vue de procéder à l’élection d’un nouveau conseil d’administration, les administrateurs restants
étant réputés démissionnaires.
11.- Mode de nomination d’un président et d’un vice-président et modification correspondante de l’article 9 nouveau
§ 1 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Pour autant que l’assemblée générale des actionnaires n’ait pas élu un président et/ou un vice-président, le conseil
d’administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président lors de chaque réunion; en cas d’absence
du président, la présidence de la réunion doit être conférée au vice-président.»
12.- Détermination des modes de convocation des réunions du conseil d’administration et établissement des procès-
verbaux.
Insertion d’un nouveau § 2 à l’article 9 nouveau des statuts et d’un § 5 qui auront la teneur suivante:
§ 2: «Les réunions du conseil d’administration se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans
l’Union Européenne et en Suisse.
Le conseil d’administration sera convoqué en réunion par notification communiquée par lettre à tous les administra-
teurs et au moins 5 jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion ou, en cas d’urgence, par voie de notification
adressée par télégramme ou télécopie au moins 1 jour avant la date arrêtée pour la réunion.
Le conseil d’administration sera présumé dûment convoqué en réunion et la réunion régulièrement tenue, même en
l’absence de notification formelle par le président ou vice-président, si tous les administrateurs de la société sont
présents.»
§ 5: «Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans le procès-verbal de la réunion. Le président ou
le vice-président seront responsables pour la rédaction de ces procès-verbaux.»
Possibilité de voter par téléphone et modification correspondante du paragraphe 3 nouveau des statuts qui aura la
teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.»
13.- Changement des pouvoirs de signature et modification correspondante de l’article 11 nouveau des statuts:
«La Société se trouve engagée par la signature conjointe d’une majorité simple d’administrateurs ou par la signature
individuelle du mandataire désigné par une majorité simple d’administrateurs ou encore par la signature individuelle du
délégué du conseil.»
14.- Limitation de la durée du mandat du commissaire aux comptes et modification correspondante de l’article 12
nouveau des statuts qui aura la teneur suivante:
«La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser 3 ans, rééligibles et toujours révocables.»
15.- Quorum minimum de présence et de vote requis en vue de l’adoption de décisions par l’assemblée générale et
insertion d’un nouveau § 4 à l’article 14 nouveau des statuts qui aura la teneur suivante:
«Sauf disposition légale impérative contraire, toutes les décisions soumises lors des assemblées générales des
actionnaires seront adoptées pour autant qu’une majorité des actionnaires existants les approuve.»
16.- Démission/nomination d’administrateurs.
Précision quant à l’échéance du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes qui arrivera à échéance
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
17.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
9341
III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 5.400.000,- EUR pour le porter de son
montant actuel de 1.800.000,- EUR à 7.200.000,- EUR par émission de 540.000 actions nouvelles entièrement libérées.
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été
entièrement souscrites par la société SPARTA Srl, une société avec siège social à Vicenza, Viale Mazzini, 77/d (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Sonia Still, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Vicenza le 14 décembre 1999,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de la totalité de l’actif et du passif de la
société de droit italien ATENE Srl, avec siège social à Vicenza, Viale Mazzini, 771/d (Italie).
Outre la valeur nominale des actions il a été payé une prime d’émission d’un montant d’un million cinq cent cinquante
mille Euros (1.550.000,- EUR) de sorte que la somme de six millions neuf cent cinquante mille Euros (6.950.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 16 décembre 1999, par G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITÉ, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport,
après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusionsi>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la
valeur des actions de la société ATENE Srl, d’Euros 6.950.000,- faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions de SOLUX PARTICIPATIONS S.A., et à la prime d’émission à émettre en
contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblé générale décide de supprimer toute possibilité de création de titres au porteur, ainsi que toute référence
au capital autorisé et révoque en conséquence l’autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital
social dans les limites d’un tel capital autorisé.
Par conséquent, et suite à la première résolution l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions deux cent mille Euros (7.200.000,- EUR), représenté par sept cent
vingt mille (720.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’article 1
er
des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLUX PARTICIPATIONS S.A., ci-après
dénommée «la Société».»
<i>Quatrième résolutioni>
Le deuxième paragraphe de l’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Deuxième paragraphe. La Société aura la possibilité d’établir ou de fermer tous établissements secon-
daires, affiliés, succursales, agences et entrepôts dans ou à l’extérieur de Luxembourg».
<i>Cinquième résolutioni>
Création d’un nouvel article entre les articles 5 et 6 des statuts de la société.
En conséquence, le nouvel article 6 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6 (nouveau). Chaque actionnaire souhaitant transférer ou vendre tout ou partie de ses actions aura à les offrir
au préalable aux autres actionnaires de la Société. Les autres actionnaires auront le droit d’acheter ces actions au
prorata de leurs participations respectives dans la Société (en ce non comprises les actions détenues par l’actionnaire
cédant ou vendeur). L’actionnaire cédant ou vendeur notifiera aux autres actionnaires l’intention de céder ses actions
dans la Société par voie de télécopie aux autres personnes reprises dans le registre des actionnaires de la Société. Cette
notification comprendra: la quantité d’actions offertes, le nom du tiers acquéreur potentiel et le prix offert par ce tiers
acquéreur. Les actionnaires seront en droit d’exercer leur droit de préemption comme indiqué ci-dessus, dans un délai
de 30 jours courant à partir de la réception de cette notification. Tous les actionnaires ne doivent pas exercer leurs
droits de préemption pour qu’un actionnaire isolé soit en mesure d’exercer son droit de préemption qui lui est propre.»
9342
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la création d’un nouvel article 6, l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 6 à 17 qui
deviendront les articles 7 à 18 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
Modification des paragraphes I et 2 de l’article 7 (nouveau), et insertion d’un nouveau quatrième paragraphe, qui
auront désormais la teneur suivante:
«Art. 7 (nouveau), paragraphes 1 et 2. La Société est administrée par un conseil composé de six membres au
moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans ; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»
«Art. 7 (nouveau), quatrième paragraphe. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, plus d’un poste d’admi-
nistrateur serait vacant au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ou le commissaire aux comptes
convoqueront dans les meilleurs délais une assemblée générale en vue de procéder à l’élection d’un nouveau conseil
d’administration, les administrateurs restants étant réputés démissionnaires.»
<i>Huitième résolutioni>
Modification de l’article 9 (nouveau) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9 (nouveau). Pour autant que l’assemblée générale des actionnaires n’ait pas élu un président et/ou un vice-
président, le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président lors de chaque
réunion ; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion doit être conférée au vice-président.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans l’Union
Européenne et en Suisse. Le conseil d’administration sera convoqué en réunion par notification communiquée par lettre
à tous les administrateurs et au moins 5 jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion ou, en cas d’urgence, par
voie de notification adressée par télégramme ou télécopie au moins 1 jour avant la date arrêtée pour la réunion. Le
conseil d’administration sera présumé dûment convoqué en réunion et la réunion régulièrement tenue, même en
l’absence de notification formelle par le président ou vice-président, si tous les administrateurs de la société sont
présents.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans le procès-verbal de la réunion. Le président ou le
vice-président seront responsables pour la rédaction de ces procès-verbaux.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs de signature. En conséquence l’article 11 (nouveau) des statuts
est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11 (nouveau). La Société se trouve engagée par la signature conjointe d’une majorité simple d’administrateurs
ou par la signature individuelle du mandataire désigné par une majorité simple d’administrateurs ou encore par la
signature individuelle du délégué du conseil.»
<i>Dixième résolutioni>
Modification de l’article 12 (nouveau) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12 (nouveau). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser 3 ans, rééligibles et toujours révocables.»
<i>Onzième résolutioni>
Insertion d’un quatrième paragraphe à l’article 14 (nouveau) des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 14 (nouveau), quatrième paragraphe. Sauf disposition légale impérative contraire, toutes les décisions
soumises lors des assemblées générales des actionnaires seront adoptées pour autant qu’une majorité des actionnaires
existants les approuve.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Tomaso Francesco Manti, de ses fonctions d’administrateur
de la société, et lui confère pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale nomme quatre nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Fabrizio Tabanelli, expert-comptable, demeurant à Via Marezzane, 21, Caré, Vicenza (Italie),
- Monsieur Massimo Cuccio, expert-comptable, demeurant à I-20121 Milan, 4, Via de Bernardi (Italie),
- Monsieur Maurizio Solaro del Borgo, expert-comptable, demeurant à CH-69022 Morcote, Strada Console, Isela
(Suisse).
L’assemblée générale décide que le mandat des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes arrivera à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.45 heures.
9343
<i>Evaluation, dépenses, fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de
5.400.000,- EUR + 1.550.000,- EUR à 280.362.305,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
L’apport en nature consistant dans la totalité des avoirs et engagements d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit
d’apport.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à
150.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2000.
P. Decker.
(03341/206/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.788.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(03342/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.563.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TETRAFIN INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
59.563,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 20 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 501 du
15 septembre 1997,
dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
avril 1998, publié au
Mémorial C, numéro 493 du 3 juillet 1998, page 23626.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
9344
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»
2) Modification afférente à l’article premier des statuts, comprenant la dénomination sociale, qui aura la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle
existera sous la dénomination de TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.»
3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de TETRAFIN INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A. en TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., de sorte que l’article 1
er
des statuts aura la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle
existera sous la dénomination de TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Bacceli, F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
J. Delvaux.
(03348/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.563.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 1999 actée sous le
n° 833/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03349/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6557 Dickweiler.
R. C. Luxembourg B 1.972.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Signature.
(03360/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9345
TROSSEN TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 24.601.
—
Im Jahre zweitausend, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Johann Trossen, Kaufmann, geboren in Orenhofen, am 7. Juli 1920, Ehegatte von Frau Erna Meyer, wohnhaft
in D-54293 Trier-Ehrang, Im Reutersweg 23,
2) Frau Erna Meyer, ohne besonderen Stand, geboren in Trier am 24. Februar 1925, Ehegattin von Herrn Johann
Trossen, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang, Im Reutersweg 23,
3) Herr Günther Trossen, Speditionskaufmann, geboren in Trier am 24. August 1952, Ehegatte von Frau Josefine
Ewen, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang, Gotenstrasse 21,
Welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu
beurkunden:
Herr Johann Trossen und Herr Günther Trossen sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung TROSSEN TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg, unter der Nummer B 24.601, gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 15.
Juli 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 282 vom 7. Oktober 1986,
zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde, am 28. März 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 282 vom 25. Juli 1994.
Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in einhundert Gesellschaftsanteile und ist wie folgt gezeichnet:
1) Herr Johann Trossen, vorgenannt, einundfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………
51
2) Herr Günther Trossen, vorgenannt, neunundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………
49
Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden
Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Johann Trossen und dessen Ehegattin Frau Erna Meyer, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges unter
der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Herrn Günther Trossen, vorgenannt, die einundfünfzig (51) Gesell-
schaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft TROSSEN TRANSPORT, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von
Johann Trossen, zum Preis von neunhunderttausend Luxemburger Franken (900.000,- LUF), welchen Betrag der
Zessionar erklärt in achtzehn (18) aufeinanderfolgende Monatsraten von fünfzigtausend (50.000,-) Franken, und zwar an
jedem ersten (1) des Monats an Herrn Johann Trossen und dessen Ehegattin Frau Erna Meyer sowie an den Überle-
benden von ihnen zu zahlen, und zum ersten Mal am 1. Februar 2000, ohne Zinsen bis zu den jeweiligen Erfallsdaten;
etwaige später gezahlte Beträge tragen jedoch von Rechtswegen Verzugszinsen zu 8% jährlich von dem jeweiligen
Erfalltage angerechnet zu Gunsten des Zedenten, ohne vorherige Inverzugsetzung und unbeschadet ihrer Einforder-
barkeit.
Herr Günther Trossen wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbe-
zugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.
Infolge der obigen Anteilsabtretungen ist der Komparent Herr Günther Trossen nunmehr alleiniger Gesellschafter
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TROSSEN TRANSPORT, S.à r.l. die in der Form als Gesellschaft mit
beschränkter Haftung weiter bestehen wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Günther Trossen als alleiniger Gesellschafter beschliesst sodann die Statuten der TROSSEN TRANSPORT,
S.à r.l., gänzlich abzuändern, um ihnen fortan folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Gesellschaftsform. Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesell-
schaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die Gesellschaft
kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Kapitaler-
höhungen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer
Hand.
Art. 2. Gegenstand.
Der Gesellschaftszweck ist die Durchfürung von internationalen Transporten sowie
sämtliche damit verbundenen Geschäften.
Die Gesellschaft kann die Verwaltung und Geschäftsführung von anderen Gesellschaften übernehmen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer oder
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
9346
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherrzogtum Luxemburg wie auch im Ausland
auszuführen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufs-
büros zu eröffnen.
Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet TROSSEN TRANSPORT, S.à r.l., Société à
responsabilité limitée.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile zu je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken.
Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören
dem alleinigen Gesellschafter Günther Trossen, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54293 Trier-Ehrang, Gotenstrasse
21.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-
schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Gesellschaftsanteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis erzielt wird, berechnet sich der
Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurse eines Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt, weder durch den
Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der
Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und
verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu
handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung der Geschäftsführer beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für recht-
mässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesell-
schafterversammlung überlassen.
9347
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 17. Jahresabschluss. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Reingewinn dar. Fünf (5%) Prozent des
Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-
renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Dritter Beschlussi>
Herr Günther Trossen, vorbenannt, bleibt auf unbestimmte Dauer alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft
TROSSEN TRANSPORT, S.à r.l.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Vierter Beschlussi>
Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das
Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsab-
tretung im Namen der Gesellschaft TROSSEN TRANSPORT, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen
Umfange nach genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Günther Trossen vorbenannt.
Der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch
Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Trossen, E. Meyer, G. Trossen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2000, vol. 509, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 14. Januar 2000.
J. Gloden.
(03357/213/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
PEINTURE JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.
R. C. Luxembourg B 34.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
(03300/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9348
LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 41.617.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 juin 1999i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société AIREX COPR. à
partir du 1
er
janvier 1999 pour une période de 6 années.
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
<i>Pour LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03265/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 41.617.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 5 juin 1998i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires renouvelle aux fonctions d’administrateur Madame Yolande Becker et nomme
Monsieur Guy Habonnel, Monsieur Frédéric Habonnel pour un mandat de 6 années, jusqu’à l’assemblée annuelle de juin
2004.
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires adopte le transfert du siège social de la société au 116, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg.
Le siège étant déplacé dans une autre commune, cette résolution relève de l’approbation de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Pour LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03266/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MOLANDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.367.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société MOLANDI HOLDING S.A. tenue à
Luxembourg, le 11 janvier 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 11 janvier
2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 11 janvier 2000;
- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich comme nouvel
administrateur de la société avec effet le 11 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03278/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9349
MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.285.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste
d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.
Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
avec effet immédiat.
La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son
mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03272/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MAUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.463.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 octobre 1999i>
- La démission de M. A. Eckstein, demeurant à Bassersdorf, Suisse, est acceptée avec effet au 7 octobre 1999.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 7 octobre 1999.
- M. J.J.M. Matthijs, directeur de société, demeurant à Bruxelles, est nommée gérant B pour une période illimitée à
partir du 7 octobre 1999.
A l’issue de cette assemblée, les gérants sont:
Catégorie A:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Catérogie B:
- Hans Jörg Furrer,
- J.J.M. Matthijs.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant Ai>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03273/003/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 67.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature
(03268/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
M.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 63.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Signature.
(03276/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9350
MAURON, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 29.797.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
132 du 16 mai 1989; actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 30 septembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 133 du 9 avril 1992, et par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 505 du 25 octobre 1993 et en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 554 du 8 octobre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 57, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MAURON S.A.
Signature
(03274/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.692.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste
d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.
Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
avec effet immédiat.
La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son
mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03275/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
PROTECTED CAPITAL, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en date du 14 octobre 1994, numéro 397.
L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
18 octobre 1999, et 26 octobre 1999;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
18 octobre 1999, et 26 octobre 1999;
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 26 octobre 1999.
III.- Qu’il appert de la liste de présence que des 2.462 actions en circulation, 1.299 actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
9351
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de dissoudre la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, S. Lebrun, M. Bock, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 411, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 novembre 1999.
E. Schroeder.
(03311/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
PURIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.300.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste
d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.
Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,
avec effet immédiat.
La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de
son mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(033112/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 53.818.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée des associés en date du 28 décembre 1999i>
Le capital social de LUF 500.000,- est converti en Euro à partir du 1
er
janvier 2001. Le nouveau capital se chiffre donc
à Euros 12.394,68 et est représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PHIL, S.à r.l.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03305/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
9352
CAIXA LUXEMBURGO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.253.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>March 15, 2000 i>at 3.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 1999;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge of the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
(00605/584/23)
<i>The Board of Directors.i>
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 47023 du Mémorial C, numéro 980 du 21 décembre 1999, il y a lieu de lire: Les comptes annuels au 31
décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28
octobre 1999, vol. 530, fol. 10, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
novembre 1999.
(00622/XXX/9)
ISPI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, le lundi <i>27 mars 2000 i>à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999, affectation du résultat.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
I (00574/000/17)
POONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.117.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>29 mars 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de BEF 7.000.000,- (sept millions de
francs belges) à BEF 10.000.000,- (dix millions de francs belges) par incorporation au capital de BEF 3.000.000,-
(trois millions de francs belges) qui seront prélevés sur les résultats reportés.
9353
- Les actions représentatives du capital seront réparties en deux catégories (A et B) jouissant des mêmes droits et
avantages:
* 700 (sept cents) actions, qui correspondront aux 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,-
(dix mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la constitution de la société, seront classées dans la
catégorie des actions A, et
* 300 (trois cents) actions, qui correspondront aux autres actions créées suite à cette augmentation de capital par
incorporation partielle des résultats reportés, seront classées dans la catégorie des actions B.
Ces 300 actions nouvelles de catégorie B seront attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur parti-
cipation actuelle.
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en euros avec effet au 1
er
janvier 2000 au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à
€ 247.893,52.
- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de
€ 247.893,52 (deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à
€ 250.000,- (deux cent cinquante mille
euros) par incorporation partielle des réserves à concurrence de
€ 2.106,48 (deux mille cent six euros et quarante-
huit cents) sans création ni émission d’actions nouvelles.
- Annulation des 700 actions existantes de catégorie A d’une valeur nominale de BEF 10.000,- chacune et des 300
autres actions existantes de catégorie B d’une valeur nominale de BEF 100.000,- et création de 1.000 actions
libellées en euros et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées et réparties en deux
catégories A et B comme suit:
* 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de 250,- euros (deux cent cinquante) classées dans la catégorie des
actions A, et
* 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de 250,- euros (deux cent cinquante) classées dans la catégorie
des actions B.
- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00630/755/41)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.187.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>28 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des administrateurs pour une période de 6 ans;
- Nomination du commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’assemblée au siège social.
I (00635/531/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
INTERFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 8.074.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, 17A, rue des Bains, le <i>28 mars 2000 i>à 10.00 heures du matin avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et des réviseurs d’entreprises.
2) Présentation et approbation des Etats des actifs nets et des Etats des opérations des compartiments, clôturés le
31 décembre 1999;
présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits, globalisés, de la SICAV clôturés le 31
décembre 1999.
9354
3) Décharge à donner aux administrateurs.
4) Nominations statutaires.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission auprès des banques ci-après
énumérées:
- BANCA FIDEURAM S.p.A., MILANO,
- FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
- BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG.
I (00679/000/25)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.729.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Divers.
II (00102/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FORALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.626.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.
II (00103/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 11.588.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Divers.
II (00104/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
9355
IMPARCIAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 37.511.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>16. März 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 und 1999;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds;
5. Verschiedenes.
II (00105/795/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
E.B.I.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.613.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>20 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00347/755/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
DAILKAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.759.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2000 i>à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00392/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
TAXALO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.974.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2000 i>à 15.15 heures au siège social avec pour
9356
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00393/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>15 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Questions diverses.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
II (00429/584/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.806.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH FRANC
LIQUID FUND à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, après du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00503/755/24)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MATADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.644.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 i>à 14.00 heures au siège social
9357
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion eu EURO (loi du 10 décembre 1998)
autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en EURO le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société
6. Divers.
II (00508/008/23)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
IPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.215.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 2000 i>à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00516/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
LADIGUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.471.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 mars 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00535/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.357.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>15 mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 1999.
9358
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’administrateurs.
5. Nomination des Administrateurs.
6. Nomination du Réviseur.
7. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 10 mars 2000 soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
II (00539/755/27)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.723.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>15 mars 2000 i>à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’administrateurs.
5. Nomination des Administrateurs.
6. Nomination du Réviseur.
7. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 10 mars 2000 soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
II (00542/755/27)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.397.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>15 mars 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Ratification de la cooptation d’administrateurs.
5. Nomination des Administrateurs.
6. Nomination du Réviseur.
7. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 10 mars 2000 soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:
9359
Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK S.A.
2, avenue du Port
B-1080 Bruxelles
II (00543/755/27)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
ANDROMEDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.594.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04544/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
DEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 mars 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04545/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
PANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 mars 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04546/660/16)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
9360
S O M M A I R E
EFG MULTI-MANAGER FUND
LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX
LIMPIDE S.A.H.
LOFSEN INVEST S.A.
MARCAN INTERNATIONAL
LUX EQUIPEMENTS
LUXPATATES
LUTCH HOLDING S.A.
MER BLEUE CHARTER S.A.
MADRA S.A.
MAISON LEON WEIWERS
MAJOR SECURITIES HOLDING S.A.
VAL PARTICIPATIONS S.A.
RRG HOLDING S.A.
RRG HOLDING S.A.
PERLMAR S.A.
PERLMAR S.A.
ROZEA LUX HOLDING S.A.
ROZEA LUX HOLDING S.A.
SEVENTH ART CAFE
REHAB EUROPE DISTRIBUTIONS
PICTED FIXED INCOME FUND
PICTED FIXED INCOME FUND
SOAR S.A.
S.C.A.C. S.A.
S.C.A.C. S.A.
SOLUX PARTICIPATIONS S.A.
SOLUX PARTICIPATIONS S.A.
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.
TETRAFIN INTERNATIONAL S.A.
TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A.
TROSSEN TRANSPORT
PEINTURE JUNG
LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.
LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.
MOLANDI HOLDING S.A.
MAROTECH HOLDING S.A.
MAUNA
MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A.
M.D.S. HOLDING S.A.
MAURON
MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED S.A.
PROTECTED CAPITAL
PURIM S.A.
PHIL
CAIXA LUXEMBURGO
THE BANK OF NEW YORK LUXEMBOURG S.A.
ISPI S.A.
POONA S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A.
INTERFUND
VEMID FINANCE S.A.
FORALIM S.A.
CONFINCO S.A. HOLDING
IMPARCIAL S.A.
E.B.I.M. S.A.
DAILKAN S.A.
TAXALO
PLANETARIUM FUND
J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND
MATADI S.A.
IPOLUX HOLDING S.A.
LADIGUE HOLDING S.A.
BELICAV
CERA INVEST
CERA CASH FUND
ANDROMEDE S.A.
DEMA S.A.
PANI S.A.