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9361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 196

8 mars 2000

S O M M A I R E

(La) Blitte S.A., Luxembourg ……………………………… page

9407

(La) Corbeille d’Or, S.à r.l., Luxembourg …………………

9408

Europack S.A., Luxembourg ………………………………

9362

,

9375

Family Investment Holding S.A., Luxembg

9376

,

9378

Fernbach Financial Software S.A., Luxemburg ………

9376

Fernbach-Software S.A., Luxemburg ……………………………

9376

Feston Investissements S.A., Luxembourg ………………

9381

Financière Sphère Holding S.A., Luxembourg

9378

,

9380

Finchi Investments S.A., Luxembourg …………………………

9380

Finmécanique Europe S.A., Luxembourg …………………

9382

Fontainebleu Investissements S.A., Luxembg

9381

,

9382

Friederich Hydropart, S.à r.l., Schifflange …………………

9383

Friederich Hydrotech, S.à r.l., Schifflange …………………

9383

Gandria Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9382

General Railway Activities S.A.H., Luxembourg ……

9383

Gérard Pasquier Paris S.A., Luxembourg …………………

9385

GFL International Holding S.A., Luxembourg …………

9385

Gomet S.A., Luxembourg …………………………………………………

9383

Graficom S.A., Luxembourg ……………………………………………

9386

Grafikbüro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

9386

Grenat S.A., Luxembourg …………………………………………………

9386

Groupe Financier Luxembourgeois S.A., Luxembg

9387

Hajir Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9387

Hawk Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

9387

HIM Racing Kart, S.à r.l., Roeser ……………………………………

9389

H.M.B., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9375

Horse Vitality S.A., Luxembourg ……………………………………

9388

Iberian Capital S.A., Luxembourg …………………………………

9389

Icon Development S.A., Luxembourg ……………

9389

,

9390

Il Camino, S.à r.l., Peppange ……………………………………………

9399

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg …………………

9390

Immocaat S.A., Luxembourg ……………………………………………

9391

IMR International S.A., Luxembourg ……………………………

9385

Imword International S.A., Luxembourg ……………………

9400

Infor-ID S.A., Luxembourg…………………………………………………

9400

Inigo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9404

International Sound, S.à r.l., Luxembourg …………………

9404

International  Transinvest  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

9398

,

9399

Investissements  Minéraux  et  Financiers  S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………

9397

,

9398

Investnet International Holding S.A., Luxbg

9401

,

9402

Ipar S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9405

I.T.C.S.  -  Intertax,  International  Tax  Consulting

Services, S.à r.l., Luxemburg……………………………

9400

,

9401

Jan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

9405

Kemm S.A., Luxembourg……………………………………………………

9407

KMS Holding S.A., Luxembourg ………………………

9402

,

9404

Labora, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………

9406

Laboratoire Dentaire Pohl, S.à r.l., Howald ………………

9407

Lareneginvest Holding S.A., Luxembourg …………………

9408

Leeds Holding S.A., Luxembourg……………………………………

9408

Luxembourg Building and Styling Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9361

(Le) Relax Bar, S.à r.l., Leudelange ………………………………

9407

(La) Sphera S.A., Luxembourg …………………………

9405

,

9406

Sto 2 HPY, S.à r.l., Luxembourg ………………………

9391

,

9394

Sto 2 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

9394

,

9396

LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.248.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03262/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.393.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg corporation denominated EUROPACK S.A., with its

registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscribed in the register of
commerce of and in Luxembourg under section B and the number 68.393.

The Corporation was incorporated by a deed of the undersigned notary on 15 January 1999, published in the

Mémorial C, n° 300 of 29 April 1999, and its articles of incorporation have been modified by a deed of the notary
Blanche Moutrier, in replacement of the undersigned notary, of 29 January 1999, published in the Mémorial C, n° 338 of
12 May 1999.

The Corporation has presently a corporate subscribed capital of ITL 500,000,000.-, divided into 58,320 class A

ordinary shares, 15,000 class B ordinary shares, 13,342 class C preferential non voting shares and 13,338 class D prefe-
rential non voting shares, all with a par value of ITL 5,000 per share.

The meeting of shareholders is presided by Mister Simone Strocchi, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mrs Delphine Tempe, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mister Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those repre-
sented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I. - That the shares representing the whole subscribed capital of EUROPACK S.A. are duly represented at this

meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda without prior convening notices.

II. - That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Introduction of one new class of ordinary shares (class E1 ordinary shares) and one new class of preferential non

voting shares (class E2 preferential non voting shares) and determination of the rights attached to such class E1 ordinary
shares and class E2 preferential non voting shares;

2) Replacement of the 5,000 existing shares held by INTERBANCA S.p.A. as follows:
a. 2,916 class A ordinary shares into 2,916 class E1 ordinary shares,
b. 750 class B ordinary shares into 750 class E1 ordinary shares,
c. 667 class C preferential non voting shares into 667 class E2 preferential non voting shares, and
d. 667 class D preferential non voting shares into 667 class E2 preferential non voting shares.
3) Modification of the rights attached to the existing ordinary shares of class A and class B and modification of the

rights attached to the existing preferential non voting shares of class C and class D.

4) Amendment of the articles of incorporation, in particular article 5, article 7, article 10 and article 18, in order

mainly to line out the rights attached to the different classes of shares issued by the Corporation.

The general meeting of shareholders, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the

Chairman and has examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes by unanimous separate vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to introduce one new class of ordinary shares (class E1 ordinary shares) and one

new class of preferential non voting shares (class E2 preferential non voting shares) and determine the rights attached
to such class E1 ordinary shares and class E2 preferential non voting shares, as shown in the amended version of the co-
ordinated articles of incorporation that are part of the present deed.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to replace the 5,000 existing shares held by INTERBANCA S.p.A., a company

duly incorporated under the laws of Italy, with its registered office at 56 Corso Venezia, Milan, representing ITL
25,000,000 of the corporate subscribed share capital of ITL 500,000,000 as follows:

Existing shares

New shares

number

class

number

class

of shares

of shares

of shares

of shares

2,916

ordinary A

into

2,916

ordinary E1

750

ordinary B

into

750

ordinary E1

667

preferential C

into

667

preferential E2

   667

preferential D

into

   667

preferential E2

5,000

5,000

9362

The ordinary shares of class E1 and the preferential non voting shares of class E2 shall have a par value of ITL 5,000

each.

<i>Third resolution

The meeting of shareholders decides to modify the rights attached to the existing ordinary shares of class A and class

B and to modify the rights attached to the existing preferential non voting shares of class C and class D, as shown in the
amended version of the co-ordinated articles of incorporation that are part of the present deed.

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders decides to amend the articles of incorporation, in particular article 5, article 7, article 10

and article 18, in order mainly to line out the rights attached to the different classes of shares issued by the Corporation,
as shown in the amended version of the co-ordinated articles of incorporation that are part of the present deed.

<i>Fifth resolution

On the basis of the above resolutions the general meeting decides to amend the articles of incorporation of the

Corporation, so that from now on they will read as follows:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a «société anonyme», under the name of EUROPACK S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31 July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of

directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 500,000,000.-, divided into 55,404 class C ordinary shares,

14,250 class B ordinary shares, 3,666 class E1 ordinary shares, 12,675 class C preferential non voting shares, 12,671 class
D preferential non voting shares and 1,334 class E2 preferential non voting shares, all with a par value of ITL 5,000.- per
share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Power is given to the Board of Directors, in application of the law of 10 December 1998, to convert the subscribed

capital in Euro until 31 December 2001, and to proceed at the same time to an increase of capital by integration of
reserved profits or by integration of the reserve or by the integration of the issue premium, for a maximum of 4 per
cent (4 %) of the subscribed capital before the increase, by a decision of the board of directors taken under private seal.

All the shares will be in registered form.
Art. 6. Capital - lncrease of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Capital - Transferability of shares
7.1. All ordinary shares of class A, all preferential non voting shares of class e and all preferential non voting shares

of class D are transferable at any time without any restriction, except as provided in Articles 7.3, 7.4, and 7.5 hereinafter.

All ordinary shares of class B and class E1 and all preferential non voting shares of class E2 shall be subject to the pre-

emption right in favour of the holders of shares of class A, C and D as determined by Article 7.2 hereinafter.

9363

The ordinary shares of class B and class E1 and the preferential non voting shares of class E2 can not be pledged or

encumbered and options with respect to the class B shares can not be granted.

7.2. Pre-emption right
A holder of ordinary shares of class B and/or ordinary shares of class E1 and/or preferential non voting shares of class

E2 who intends to transfer one or more ordinary class B, ordinary class E1 and/or preferential class E2 shares must
notify his intention by registered letter to the chairman of the board of directors, who shall immediately communicate
a copy of such notice to all the other shareholders of the Corporation.

The shareholder’s notice to the chairman of the board of directors must specify the number and class of shares to be

transferred, the identity of the transferee, the price and the terms of the sale, and the shareholder wishing to transfer
his shares must evidence the reality of a definitive offer by the transferee.

The holders of class B shares other than the transferring shareholder, shall have a pre-emption right on 14.25 % of

the class B shares to be transferred. The holders of class A shares, the holders of class C shares and the holders of class
D shares shall have a pre-emption right on the balance of the class B shares to be transferred.

The holders of class E1 shares and the holders of class E2 shares, other than the transferring shareholder, shall have

a pre-emption right on respectively 3.66 % and 1.34 % of respectively the class E1 and class E2 shares to be transferred.
The holders of class A shares, the holders of class C shares and the holders of class D shares shall have a pre-emption
right on the balance of the class E1 and/or class E2 shares to be transferred.

The shareholders who wish to exercise their pre-emption right must notify their offer, within thirty days as of the

date of the receipt of the first registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as
to the transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to
be acquired.

Should several shareholders be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in excess of the

shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

In the event the holders of class B shares, the holders of class E1 shares and the holders of class E2 shares, other than

the transferring shareholder, did not exercise their pre-emption right on the full 14.25 %, 3.66 %, and 1.34 % of the class
B, class E1 class E2 shares respectively reserved for them according to paragraph 3 of Article 7.2 above, the holders of
class A shares, the holders of class C shares and the holders of class D shares shall benefit of an additional pre-emption
right on the shares for which the holders of class B shares, the holders of class E1 shares and the holders of class E2
shares did not exercise their pre-emption right. Therefore, the chairman of the board of directors shall immediately
inform the holders of class A shares, the holders of class C shares and the holders of class D shares by registered letter
of the possibility to exercise this additional pre-emption right.

The shareholders who wish to exercise their additional pre-emption right must notify their offer, within ten days as

of the receipt of the second registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to
the transferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be
acquired. Should several shareholders be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in excess
of the shares offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

Once the above thirty days’ period as well as the above ten days’ period have elapsed without the intention of

acquiring shares having been evidenced by any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person
indicated in the initial notice at the conditions fixed therein. However, the transaction must be executed within three
months as of the initial registered letter.

Each class B, class E1 and/or class E2 share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the

Corporation nor vis-à-vis third parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board
of directors is not allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholders’ register.

Legal title of the shares on which a pre-emption right has been exercised shall only pass to the shareholders exercising

the pre-emption right 40 (forty) days after the final extinction of the above pre-emption rights.

Immediately after the final extinction of the above pre-emption rights, an extra-general shareholders’ meeting shall be

convened with a view to the conversion of the ordinary class B shares into class C preferential non voting rights in
accordance with article 45 of the law of 10.08.1915 on commercial companies.

7.3. Right of co-sale
7.3. a. In the event that one or more of the holders of class C shares, one or more of the holders of class C shares

or one or more of the holders of class D shares, hereinafter referred to as «the Selling Shareholders», intend to sell,
assign or transfer less than 50.1 % of the entire share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate,
the Selling Shareholders shall promptly inform the holders of class B, class E1 and/or class E2 shares of this intention or
fact by registered letter, and each of the holders of class B, class E1 and/or class E2 shares shall have the right to sell,
assign or transfer on a pro rata basis to such third party the class B, class E1 and/or class E2 shares owned by it at the
same terms and conditions as those offered or paid by the third party for purchasing the shares of the Selling
Shareholders.

The holders of class B, class E1 and/or class E2 shares intending to exercise the right of co-sale set forth in this Article

7.3. a, shall give notice of their intention to the Selling Shareholders by registered letter, within and not later than (under
penalty of forfeiture) 10 (ten) business days as of the receipt of the registered letter sent by the Selling Shareholders.

7.3. b. In the event that (i) the Selling Shareholders intend to sell, assign or transfer more than 50.1 % of the entire

share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate, or that (ii) a third party other than one of the
at that moment existing shareholders and which is not an Affiliate, by virtue of one or more sales, assignments or
transfers, becomes the owner, directly or indirectly, alone or together with any of its Affiliates, of more than 50.1 % of 

9364

the entire share capital of the Corporation, the Selling Shareholders shall promptly inform the holders of class B, class
E1 and/or class E2 shares of this intention or fact, by registered letter, and each of the holders of class B, class E1 and/or
class E2 shares shall have the right to sell, assign or transfer to such third party all, but not part, of the class B, class E1
and/or class E2 shares owned by it at the same average price per share as offered or paid by the third party for
purchasing the 50.1% or more of the share capital of the Corporation.

The holders of class B, class E1 and/or class E2 shares intending to exercise the right of co-sale set forth in this Article

7.3. b, shall give notice of their intention to the Selling Shareholders, by registered letter, within and not later than (under
penalty of forfeiture) 10 (ten) business days as of the receipt of the registered letter sent by the Selling Shareholders.

7.3. c. Upon receipt of the notice of exercise of the right of co-sale set forth under Article 7.3. a and Article 7.3. b

above, the Selling Shareholders shall procure that (i) in case the right of co-sale is exercised according to Article 7.3. a
above, the third party will purchase the pro rata shareholdings of the class B, class E1 and/or class E2 shareholders who
have exercised the right of co-sale, at the same terms and conditions as those offered or paid by the third party for
purchasing the shares of the Selling Shareholders, and (ii) in case the right of co-sale is exercised according to Article
7.3. b above, the third party will purchase the all (but not part) of the shares owned by the class B, class E1 and/or class
E2 shareholders who have exercised the right of co-sale, at the same terms and conditions as those offered or paid by
the third party for purchasing the shares of the Selling Shareholders

7.4. Should for any reason a third party refuse to purchase the shares owned by a shareholder exercising its right of

co-sale in accordance with Article 7.3, the Selling Shareholders shall have the choice to (i) not proceed with the sale of
the shares owned by them, or (ii) reduce the number of shares to be sold by them so that the holders of class B, class
E1 and/or class E2 shares who have exercised their right of co-sale may transfer to the third party the shares owned by
them in the proportion described in Article 7.3. a or, as the case may be, Article 7.3. b above, or (iii) acquire the shares
owned by the holders of class B, class E1 and/or class E2 shares who have exercised the right of co-sale at the terms and
conditions described in Article 7.3. a or, as the case may be, Article 7.3. b and at the same time complete the sale of
their portion of shares with such third party.

7.5. The holders of class A shares, the holders of class C shares and the holders of class D shares must draw third

parties’ attention to the provision of the present Article 7, and make reference to it in the sale, assignment or transfer
agreement to be entered into by and between the holders of class A shares, the holders of class C shares or the holders
of class D shares and the third parties.

7.6. For the purpose of this Article 7, the term «Affiliate» shall mean, with respect to CITICORP CAPITAL

INVESTORS EUROPE LIMITED, CVC EUROPE EQUITY PARTNERS L.P. and CVC EUROPE EQUITY PARTNERS
(JERSEY) L.P. (hereinafter collectively referred to as «the Investors»), an individual, corporation, partnership, firm,
association, unincorporated organisation or other entity directly or indirectly controlling, controlled by or under
common control with such Investors.

7.7. Take-along option
In the event that the Selling Shareholders receive from a third party which is not an Affiliate a written offer to

purchase 100 % of the shares of the Corporation and the holders of class B, class E1 and/or class E2 shares (or some of
them) have not exercised the right of co-sale as provided by this Article 7, the Selling Shareholders shall have the right
to sell to such third party, in addition to their portion of the Corporation’s shares, also all the other portions of the
Corporation’s shares owned by the holders of class B, class E1 and/or class E2 shares who have not exercised the right
of co-sale as provided by this Article 7. Such holders of class B, class E1 and/or class E2 shares shall be obliged to sell
their portions of the Corporation’s shares to such third party at the same terms and conditions of the Selling
Shareholders.

Art. 8. Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation.

Art. 9. Meetings of shareholders - Powers
The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the

operations of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall be exclusively competent with respect to the exercise of voting rights

pertaining to shares or other equity interests held, directly or indirectly, by the Corporation in the capital of any direct
or indirect subsidiary, and as to the sale, transfer or other disposition of shares or other equity interests, as well assets
and/or going concerns.

Art. 10. Meetings of shareholders - Procedures of the meeting
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, except for the preferential non voting shares. A Shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

9365

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Tuesday of August at 10 o’ clock a.m., of each year, and for the first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office, provided that such
place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 11. Board of directors - General
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period
of maximum six years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

must appoint within 10 (ten) business days a successor to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or have

ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso iure. In
such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30 (thirty)
days, in order to appoint a new board of directors.

The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the board.

Art. 12. Board of directors - Procedures of meeting
12.1. The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

12.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

12.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors or two statutory auditors at the

place indicated in the convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by
express mail or special courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors and statutory auditors at least
5 (five) days before the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 2 (two) days prior to the
hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in
writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable
efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director is provided with a copy
of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

12.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

12.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
12.6. In the event that a director or an officer of the Corporation may have a personal interest in a transaction of the

corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall inform the board of directors of such personal interest and shall not consider, or
vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors to
the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

12.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after

deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.

12.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member State of the European Union or in

Switzerland.

12.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 13. Minutes of meetings of the board
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

9366

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 14. Board of directors - Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 15. Binding signatures
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 16. Statutory Auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by a board of statutory auditors as foreseen by law who need

not to be shareholder. The members of the board of auditors shall be appointed by the annual general meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The board of auditors
shall be composed of three auditors.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 17. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall terminate on the last day of June

of the other year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Corporation and shall terminate on June 30, 1999.

Art. 18. Appropriation of profits
18.1. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the subscribed capital of the) Corporation.

18.2. In the event of a distribution of dividends, a preferential and recoverable annual dividend shall be distributed to

the preferential non voting shares as follows:

a) a preferential and recoverable annual dividend corresponding to 1 % (one per cent) of the par value of the C prefe-

rential non voting shares shall be distributed to the class C preferential non voting shares, and

b) a preferential and recoverable annual dividend corresponding to 3 % (three per cent) of the par value of the class

D preferential non voting shares shall be distributed to the class D preferential non voting shares, and

e) a preferential and recoverable annual dividend corresponding to 1 % (one per cent) of the par value of the class E2

preferential non voting shares shall be distributed to the class E2 preferential non voting shares.

The preferential and recoverable annual dividend shall be payable by fully closed accounting year, and for the first

accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended before the putting into liquidation
of the Corporation.

In the event of insufficient distributable profits, the profits available for distribution of the preferential and recoverable

annual dividend shall be distributed proportionally to the class C preferential non voting shares and the class D prefe-
rential non voting shares, taking into consideration their respective weighting in contributed assets (subscription price
and issue premium) as well as the respective percentage of guaranteed return as specified in points a) and b) of this
article 18.2.

18.3. Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall

determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the
amounts proposed by the board of directors, declare ordinary dividends from time to time, provided always that the
following restrictions are respected:

a) ordinary dividends shall be distributed proportionally to both ordinary shares and preferential non voting shares;
b) the amount of ordinary dividends to be distributed to preferential non voting shares shall, however, be reduced by

the aggregate amount of preferential and recoverable dividends which shall have been attributed until the date of the
declaration of this dividend to such shares in accordance with the above Article 18.2. For the purpose of this article, an
amount of preferential and recoverable dividends may only be reduced once.

18.4. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

18.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

18.6. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend

funds into the currency of their payment.

18.7. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

18.8. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of

holders of shares.

9367

Art. 19. Dissolution and liquidation
19.1. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

19.2. After clearance of all debts, the preferential non voting shares shall first receive payment of their accumulated

preferential dividend which has not yet have been recovered until the last accounting year prior to the putting into liqui-
dation of the Corporation.

19.3. Thereafter the par value of all shares shall be reimbursed as follows:
a) Preferential non voting shares shall have a preferential right to reimbursement of their par value;
b) The par value of the preferential shares having been totally reimbursed, the ordinary shares shall have right to

reimbursement of their par value.

19.4. Thereafter the issue premium of all shares shall be reimbursed as follows:
a) Preferential non voting shares shall have the following preferential right to reimbursement of their issue premium:

for each Italian Lira paid to ordinary shares as reimbursement of their issue premium, two Italian Lira shall be paid to
preferential non voting shares as reimbursement of their issue premium and this until the preferential non voting shares
shall have been totally reimbursed for their issue premium;

b) the issue premium of the preferential shares having been totally reimbursed, the ordinary shares shall have right to

reimbursement of the remainder of their issue premium.

19.5. Finally, whatever remains shall be divided proportionally among all shareholders, with this restriction that the

amounts to be paid to each preferential non voting share shall be reduced by the aggregate amount of preferential and
recoverable dividends which shall have been attributed to such share in accordance with the above Articles 18.2 and
19.2.

Art. 20. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 21. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Statement - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the Corporation as a result of the increase of capital, is approximately evaluated at LUF 127,000.-.

<i>Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPACK

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C, n°300

du 29 avril 1999 et ses statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Blanche Moutrier, en remplacement du notaire
instrumentant, en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 338 du 12 mai 1999.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 500.000.000,-, divisé en 58.320 actions ordinaires de classe A, 15.000

actions ordinaires de classe B, 13.342 actions privilégiées sans droit de vote de classe C et 13.338 actions privilégiées de
classe D, toutes d’une valeur nominale de ITL 5.000 par action.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

9368

I. - Que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de EUROPACK S.A sont dûment représentées à

la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Introduction d’une nouvelle classe d’actions ordinaires (actions de classe E1) et introduction d’une nouvelle classe

d’actions privilégiées sans droit de vote (actions privilégiées sans droit de vote de classe E2) et détermination des droits
attachés à ces actions ordinaires de classe E1 et à ces actions privilégiées sans droit de vote de classe E2.

2. Remplacement des 5.000 actions existantes détenues par INTERBANCA S.p.A. comme suit:
a. 2.916 actions ordinaires de classe A en 2.916 actions ordinaires de classe E1
b. 750 actions ordinaires de classe B en 750 actions ordinaires de classe E1
c. 667 actions privilégiées sans droit de vote de classe C en 667 actions privilégiées sans droit de vote de classe E2;

et

d. 667 actions privilégiées sans droit de vote de classe D en 667 actions privilégiées sans droit de vote de classe E2
3. Modification des droits attachés aux différentes classes d’actions existantes A et B et modification des droits

attachés aux actions existantes de classe C et D.

4. Modification des statuts de la société et plus particulièrement l’article 5, l’article 7, l’article 10 et l’article 18, afin de

principalement aligner les droits attachés aux différentes actions émises par la Société.

L’assemblée générale des actionnaires après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de

Monsieur le Président et a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’introduire une nouvelle classe d’actions (actions ordinaires de classe E1) et une

nouvelle classe d’actions privilégiées sans droit de vote (actions privilégiées sans droit de vote de classe E2) et de déter-
miner les droits attachés à ces actions ordinaires de classe E1 et ces actions privilégiées sans droit de vote de classe E2,
tel qu’il résulte de la version modifiée des statuts coordonnés faisant partie du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 5.000 actions existantes détenues par INTERBANCA S.p.A.,

une société dûment constituée sous la loi italienne, ayant son siège social au 56 Corso Venezia, Milan, représentant lTL
25.000.000,- du capital social souscrit de ITL 500.000.000,- comme suit:

Actions existantes

Nouvelles actions

Nombre

Classe

Nombre

Classe

d’actions

d’actions

d’actions

d’actions

2,916

ordinaires A

en

2,916

ordinaires E1

750

ordinaires B

en

750

ordinaires E1

667

privilégiées C

en

667

privilégiées E2

   667

privilégiées D

en

   667

privilégiées E2

5,000

5,000

Les actions ordinaires de classe E1 et les actions privilégiées sans droit de vote E2 ont une valeur nominale de ITL

5.000,- chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les droits attachés aux actions ordinaires de classe A et de classe B

et de modifier les droits attachés aux actions privilégiées sans droit de vote de classe C et de classe D, tel qu’il résulte
de la version modifiée des statuts coordonnés faisant partie du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les statuts, en particulier l’article 5, l’article 7, l’article 10 et l’article

18 de sorte à principalement aligner les droits attachés aux différentes classes d’actions émises par la Société, tel qu’il
résulte de la version modifiée des statuts coordonnés faisant partie du présent acte.

<i>Cinquième résolution

Sur base des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société de sorte

que dorénavant, les statuts de la société auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROPACK S.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3. Objet
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, 

9369

échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et de reconnais-

sances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances anormales auront
totalement cessé. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire du
siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions
Le capital social souscrit de la société est fixé à lTL 500.000.000,-, divisé en 55.404 actions ordinaires de classe A,

14.250 actions ordinaires de classe B, 3.666 actions ordinaires de classe E1, 12.675 actions privilégiées sans droit de vote
de classe C, 12.671 actions privilégiées sans droit de vote de classe D et 1.334 actions privilégiées sans droit de vote de
classe E2, toutes d’une valeur nominale de ITL 5.000 par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pouvoir est donné au Conseil d’Administration, en application de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital

social de la société en Euro jusqu’au 31 décembre 2001 et de procéder en même temps à une augmentation de capital
par incorporation de réserves ou de primes d’émission ou de bénéfices reportés jusqu’à concurrence d’un maximum de
4 % du capital souscrit avant l’augmentation de capital, par décision du conseil d’administration prise sous seing privé.

Toutes les actions auront la forme nominative.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Capital - transférabilité des actions
7.1 Toutes les actions ordinaires de classe A, toutes les actions privilégiées sans droit de vote de classe C et toutes

les actions privilégiées sans droit de vote de classe D sont cessibles à tout moment, sans restriction, à l’exception des
dispositions des articles 7.3, 7.4, et 7.5 ci-après.

Toutes les actions de classe B et de classe E1 et toutes les actions privilégiées sans droit de vote de classe E2 seront

soumises à un droit de préemption en faveur des porteurs d’actions de classes A, C ou D comme déterminé à l’article
7.2 ci-après.

Les actions ordinaires de classe B, de classe E1 et les actions privilégiées sans droit de vote de classe E2 ne peuvent

être nanties ou grevées, et des options sur les actions de classe B ne peuvent être autorisées.

7.2 Droit de préemption
Un porteur d’actions de classe B et/ou d’actions ordinaires de classe E1 et/ou d’actions privilégiées sans droit de vote

de classe E2 qui a l’intention (de céder une ou plusieurs actions ordinaires de classe B, actions ordinaires de classe E1
et/ou actions privilégiées de classe E2 doit notifier son intention par lettre recommandée au président du conseil d’admi-
nistration, qui immédiatement doit communiquer une copie de cette notification aux autres actionnaires de la société.

La notification au président du conseil d’administration doit indiquer le nombre d’actions et la classe d’actions qui

seront cédées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de vente et l’actionnaire désirant transférer doit
prouver la réalité d’une offre définitive par le cessionnaire.

Les porteurs d’actions de classe B, autres que l’actionnaire cédant, auront un droit de préemption sur 14,25 % des

actions de classe B qui seront à transférer. Les porteurs d’actions de classe A, les porteurs d’actions de classe B et les
porteurs d’actions de classe D auront un droit de préemption sur le reste des actions de classe B à transférer.

Les porteurs d’actions de classe E1, et les porteurs d’actions E2, autres que l’actionnaire cédant, auront un droit de

préemption sur respectivement 3,66 % et 1,34 % des actions de classe E1 et de classe E2 qui seront à transférer. Les
porteurs d’actions de classe A, les porteurs d’actions de classe B et les porteurs d’actions de classe D auront un droit
de préemption sur le reste des actions de classe E1 et/ou E2 à transférer.

Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours

à partir de la date de réception de la première lettre recommandée, par lettre recommandée au président du conseil
d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre d’actionnaires, spécifiant le nombre
d’actions à acquérir.

9370

Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande est plus importante que

l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au prorata de leur participation dans la Société.

Au cas où les porteurs d’actions de classe B, porteurs d’actions de classe E1 et porteurs d’actions de classe E2, autres

que l’actionnaire cédant, n’ont pas exercé leur droit de préemption, sur la totalité des 14,25 %, 3,66 % et 1,34 % des
actions de classe B, de classe E1 et de classe E2 qui leur sont respectivement réservées en vertu du paragraphe 3 de
l’article 7.2 ci-dessus, les porteurs des actions de classe A, les porteurs des actions de classe C et les porteurs des
actions de classe D bénéficieront d’un droit de préemption additionnel sur les actions sur lesquelles les détenteurs des
actions de la classe B, les porteurs d’actions de classe E1 et les porteurs d’actions de classe E2 n’ont pas exercé leur droit
de préemption. Alors le Président du conseil d’administration doit immédiatement informer les porteurs d’actions de
classe A, les porteurs d’actions de classe C et les porteurs d’actions de classe D par lettre recommandée de leur possi-
bilité d’exercer leur droit additionnel de préemption.

Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption additionnel doivent notifier leur offre, dans les dix

jours à partir de la réception de la seconde lettre recommandée, par lettre recommandée au président du conseil
d’administration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires, en spécifiant le
nombre d’actions à acquérir. Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande
est plus importante que l’offre, les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au prorata de leur partici-
pation respective dans la Société.

Une fois la période de trente jours écoulée, ainsi que la période de dix jours sans qu’aucune intention d’acquérir les

actions de la part d’un des actionnaires n’ait été connue, les actions sont librement transférables à la personne indiquée
dans la notification initiale aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être exécutée
dans les trois mois de la première modification.

Chaque transfert d’action de classe B, classe E1 et/ou de classe E2 sera déclaré nul et non avenu et ne pourra être

rendu exécutoire à la Société ni envers les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la
procédure ci-dessus mentionnée n’a pas été respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé
à inscrire au registre des actionnaires de la Société les cessionnaires comme nouveaux actionnaires.

La propriété des actions sur lesquelles le droit de préemption a été exercé, n’est transférée aux actionnaires exerçant

leur droit de préemption que 40 (quarante) jours après l’extinction finale des droits de préemption ci-dessus
mentionnés.

Immédiatement après l’extinction finale des droits de préemption ci-dessus décrits, une assemblée extraordinaire des

actionnaires doit être réunie en vue de la conversion des actions ordinaires de classe B en actions privilégiées sans droit
de vote de la classe C en vertu des dispositions de l’article 45 de la loi modifiée du 10.08.1915 sur les sociétés commer-
ciales.

7.3 Droit de co-vente
7.3. a Au cas où un ou plusieurs porteurs d’actions de classe A, un ou plusieurs porteurs de classe C ou un ou

plusieurs porteurs d’actions de classe D, ci-après désignés comme les «Actionnaires Vendeurs», désirent vendre, céder
ou transférer moins de 50,1 % de l’intégralité du capital social de la Société à un tiers non Affilié, les Actionnaires
Vendeurs doivent immédiatement informer les porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 de cette
intention ou de ce fait par lettre recommandée, et chacun des porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2
aura le droit de vendre, céder ou de transférer au prorata à cette tierce partie les actions de classe B, classe E1 et/ou
classe E2 qu’il détient dans les mêmes délais et aux mêmes conditions que ceux offerts ou payés par la tierce partie pour
acheter les actions des «Actionnaires Vendeurs».

Les porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qui désirent exercer leurs droits de co-vente décrits à

l’article 7.3. a, notifieront leur intention aux Actionnaires Vendeurs par lettre recommandée, dans au moins et pas plus
tard (sous peine de déchéance) que 10 (dix) jours ouvrables à partir de la réception de la lettre recommandée envoyée
par les Actionnaires Vendeurs.

7.3. b. Dans le cas où (i) les Actionnaires Vendeurs désirent vendre, céder ou transférer plus de 50.1 % de l’intégralité

du capital de la Société à une tierce partie, qui n’est pas Affiliée, ou, (ii) une tierce partie autre qu’un actionnaire existant
à ce moment et qui n’est pas Affiliée, qui, en vertu d’une ou plusieurs ventes, cessions ou transferts, devient propriétaire,
directement ou indirectement, seule ou ensemble avec ses Affiliés, de plus de 50,1 % de l’intégralité du capital social de
la Société, les Actionnaires Vendeurs informeront immédiatement les porteurs des actions de classe B, classe E1 et/ou
classe E2 de cette intention ou de ce fait, par lettre recommandée, et chacun des porteurs d’actions de Classe B, classe
E1 et/ou classe E2 aura alors le droit de vendre, de céder ou de transférer à ces tierces parties toutes, mais non pas une
partie de leurs actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qu’il détient au même prix moyen par action que celui offert
ou payé par la tierce partie pour l’achat de 50,1 % ou plus du capital social de la Société.

Les porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qui désirent exercer leur droit de co-vente décrit à

l’article 7.3. b., notifieront leur intention aux Actionnaires Vendeurs, par lettre recommandée, au moins et pas plus tard
(peine de déchéance) que 10 (dix) jours ouvrables à partir de la réception de la lettre recommandée envoyée par les
Actionnaires Vendeurs.

7.3. c. A la réception de la notification de l’exercice du droit de co-vente tel que décrit aux articles 7.3. a et 7.3. b ci-

dessus, les Actionnaires Vendeurs doivent attirer l’attention sur le fait que (1) au cas où le droit de co-vente est exercé
selon l’article 7.3. a ci-dessus, la tierce partie devra acheter les participations au prorata des participations des
actionnaires d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qui ont exercé le droit de co-vente, aux mêmes termes et
conditions que ceux offerts ou payés par la tierce partie pour l’achat des actions des Actionnaires Vendeurs, et, (ii) dans
le cas où le droit de co-vente est exercé selon l’article 7.3. b ci-dessus, les tierces parties achèteront la totalité (et non
pas une partie) des actions détenues par les actionnaires de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qui ont exercé le droit de
co-vente, aux mêmes termes et conditions que ceux offerts ou payés par la tierce partie pour l’achat des actions des
Actionnaires Vendeurs.

9371

7.4 Si pour une quelconque raison une tierce partie refuse d’acheter les actions détenues par un actionnaire exerçant

son droit de co-vente selon l’article 7.3, les Actionnaires Vendeurs auront le choix de (1) ne pas procéder à la vente des
actions qu’ils détiennent, ou (ii) réduire le nombre des actions qu’ils doivent vendre de sorte que les porteurs d’actions
de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qui ont exercé leur droit de co-vente doivent transférer à la tierce partie les actions
qu’ils détiennent dans la proportion décrite à l’article 7.3. a ou si c’est le cas, à l’article 7.3. b ci-dessus, ou (iii) acquérir
les actions détenues par les porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qui ont exercé leur droit de co-
vente aux mêmes termes et conditions que ceux décrits à l’article 7.3. a, ou si c’est le cas à l’article 7.3. b et en même
temps, achever la vente de leur portion d’actions avec cette tierce partie.

7.5 Les porteurs d’actions de classe A, les porteurs d’actions de classe C et les porteurs de classe D doivent attirer

l’attention des tiers sur les dispositions du présent article 7 et en faire référence en cas de vente, d’attribution ou cession
entre actionnaires de classe A, de classe C ou de classe D et des tiers.

7.6 Pour les besoins du présent article 7 le terme Affilié signifie, en référence à CITICORP CAPITAL INVESTORS

LIMITED; CVC EUROPE EQUITY PARTNERS LP and CVC EUROPE EQUITY PARTNERS (JERSEY) LP, ci-après les
Investisseurs, un individu une société, un partenariat, une firme, une association, une organisation non constituée ou
autre entité non contrôlable, contrôlée par ou sous contrôle commun de ces investisseurs.

7.7 Promesse de vente (Take-along option)
Dans le cas où les Actionnaires Vendeurs reçoivent d’un tiers non affilié une offre écrite pour l’achat de 100 % des

actions de la Société et que les porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 (ou certains d’entre eux) n’ont
pas exercé leur droit de co-vente prévu à l’article 7, les Actionnaires Vendeurs auront le droit de vendre à ce tiers, en
sus de la portion d’actions qu’ils détiennent dans la Société, aussi toutes les autres portions d’actions détenues par les
porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 qui n’ont pas exercé le droit de co-vente prévu à l’article 7. Ces
porteurs d’actions de classe B, classe E1 et/ou classe E2 seront obligés de vendre leur portion d’actions de la Société à
ce tiers aux mêmes termes et conditions que les Actionnaires Vendeurs.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - En général
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société.

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires - Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires possède les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les

actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est exclusivement compétente en ce qui concerne l’exercice du droit de vote

attaché aux actions ou aux autres droits sociaux détenus directement ou indirectement par la Société dans le capital de
filiales directes ou indirectes, ainsi que la vente, la cession ou tout autre acte de disposition des actions ou aux autres
droits sociaux, y compris les avoirs et/ou going concerns.

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires - Procédure
Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la Société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions privilégiées sans droit de vote. Un actionnaire peut

agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par
télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires prévues par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit stipulé au Luxembourg dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’août à 10
heures, de chaque année, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux heure et lieu tels que

spécifiés dans les convocations aux assemblées respectives. Elles peuvent être tenues dans un autre lieu que le siège
social à la condition que ce lieu soit situé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou en Suisse.

Art. 11. Conseil d’administration - Généralités
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants devront nommer, dans un délai de 10 (dix) jours ouvrables, un administrateur en remplacement jusqu’à la
prochaine assemblée des actionnaires.

9372

Dans l’hypothèse où la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, est révoquée, est remplacée

ou a cessé ses fonctions pour quelque raison que ce soit, en une ou plusieurs fois, tous les autres administrateurs seront
considérés comme démissionnaires ipso jure. Dans ce cas, le conseil d’administration convoquera immédiatement une
assemblée générale des actionnaires, qui sera tenue dans les 30 (trente) jours afin d’élire un nouveau conseil d’adminis-
tration.

Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs prestations en tant qu’administrateurs,

à moins que l’assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement. La Société remboursera les administrateurs
des frais raisonnables résultant de l’exercice de leurs fonctions, y compris des frais de transport et de logement survenus
à l’occasion de leurs participations aux réunions du conseil.

Art. 12. Tenue des conseils d’administration
12.1. Le conseil d’administration pourront choisir en entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra

aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration.

12.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

12.3. Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs ou de deux commis-

saires aux comptes au lieu indiqué dans la convocation. Une convocation par écrit, comprenant l’ordre du jour, doit être
donnée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des
administrateurs et des commissaires aux comptes au moins 5 (cinq) jours avant la date prévue de la réunion, à
l’exception des cas d’urgence, pour lesquels la nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans
ce cas, la convocation envoyée au moins 2 (deux) jours avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme
sera suffisante. La renonciation à cette convocation est possible par le consentement de chaque administrateur donné
par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions individuelles tenues
aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une résolution du conseil d’adminis-
tration. Tout effort raisonnable sera mis en oeuvre avant toute réunion du conseil d’administration, afin que tout
administrateur soit pourvu d’une copie des documents et du matériel discutés lors de ces réunions.

12.4. Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre adminis-

trateur par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. L’utilisation de la vidéo conférence
et de la conférence téléphonique est autorisée et les administrateurs qui utilisent cette technologie seront considérés
comme présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, le vote pourra aussi être
effectué par écrit, par fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra être
confirmé par écrit.

12.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des

administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés aux réunions.
12.6. Au cas où un administrateur ou directeur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, directeur), de tels admini-
strateurs ou directeurs informeront le conseil d’administration de leurs intérêts personnels et ne pourront connaître ou
voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou directeurs devront être rapportés à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

12.7. Des résolutions du conseil d’administration par voie circulaire pourront être valablement adoptées, si elles ont

été approuvées par écrit par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique
ou sur plusieurs documents séparés.

12.8. Le conseil d’administration se réunira au moins 4 fois par an dans un Etat membre de l’Union Européenne ou en

Suisse.

12.9. Les discussions du conseil d’administration seront tenues en anglais.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux afin d’être signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposés dans le dossier de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Conseil d’administration - Pouvoirs
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

9373

Art. 15. Signatures
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront contrôlées par un conseil de commissaires aux comptes, comme il est prévu par

la loi, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les membres du conseil de commissaires aux comptes seront élus par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Le conseil de commissaires aux comptes devra être composé de trois membres.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le commissaire aux comptes en fonction pourra
être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 17. Exercice social
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet pour se terminer le dernier jour du mois

de juin de l’année suivante, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution de
la société pour se terminer le 30 juin 1999.

Art. 18. Bénéfices
18.1 Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces

allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit de la société.

18.2 En cas de distribution de dividendes, un dividende privilégié et récupérable annuel sera distribué aux actions

privilégiées sans droit de vote comme suit:

a) un dividende privilégié et récupérable annuel de 1 % (un pour cent) de la valeur nominale des actions sans droit de

vote de classe C sera distribué aux actions privilégiées sans droit de vote de classe C, et

b) un dividende privilégié et récupérable annuel de 3 % (trois pour cent) de la valeur nominale des actions privilégiées

sans droit de vote de classe D doit être distribué aux actions privilégiées sans droit de vote de classe D, et

c) un dividende privilégié et récupérable annuel de 1 % (un pour cent) de la valeur nominale des actions privilégiées

sans droit de vote de classe E2 doit être distribué aux actions privilégiées sans droit de vote de classe E2.

Le dividende privilégié et récupérable annuel sera payable par année comptable entièrement clôturée, et pour la

première année comptable pro rata temporis, et pour la dernière fois lors de l’exercice social prenant fin avant la mise
en liquidation de la Société.

En cas d’insuffisance de bénéfices distribuables, les bénéfices disponibles pour la distribution de dividendes privilégiés

et récupérables annuels seront distribués proportionnellement aux actions privilégiées sans droit de vote de classe C et
aux actions privilégiées sans droit de vote de classe D, en prenant en compte leur poids respectif dans la contribution
des avoirs (prime de souscription et prime d’émission), ainsi que le pourcentage de leur rendement garanti comme
spécifié aux points a) et b) de cet article 18.2

18.3 Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de

quelle façon il sera disposé du solde des bénéfices nets, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’admi-
nistration, devra déclarer les dividendes ordinaires toujours à condition que les restrictions suivantes soient respectées:

a) les dividendes ordinaires seront distribués proportionnellement aux actions ordinaires et aux actions privilégiées

sans droit de vote;

b) le montant des dividendes ordinaires à distribuer aux actions privilégiées sans droit de vote devra toutefois être

réduit du montant cumulé des dividendes privilégiés et récupérables qui ont été attribués avant la date déclaration de
ces dividendes à ces actions en vertu de l’article 18.2. Pour les besoins de cet article, un montant de dividendes
privilégiés et récupérables devra seulement être réduit une fois.

18.4 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués dans les conditions fixées par la loi, sur décision du

conseil d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

18.5 Les dividendes déclarés pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et

moment fixés par lui.

18.6 Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie

de paiement.

18.7 Un dividende déclaré qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le

porteur de cette action et sera reversé à la société.

18.8 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré, mais non réclamé qui est détenu par la société au nom de

l’actionnaire.

Art. 19. Dissolution et liquidation
19.1. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et
déterminant leurs pouvoirs et rémunérations.

19.2. Après règlement de toutes les dettes, les actions préférentielles sans droit de vote recevront en premier le

paiement de leur dividende préférentiel accumulé, lequel n’a pas encore été distribué jusqu’à la dernière année
comptable précédant la mise en liquidation de la société.

19.3. Ensuite, la valeur nominale de toutes les actions sera remboursée comme suit:
a) Les actions préférentielles sans droit de vote auront un droit préférentiel au remboursement de leur valeur

nominale;

9374

b) Les actions ordinaires auront droit au remboursement de leur valeur nominale après remboursement intégral de

la valeur nominale des actions préférentielles.

19.4. Puis, la prime d’émission de toutes les actions sera remboursée comme suit:
a) Les actions préférentielles sans droit de vote auront le droit préférentiel suivant au remboursement de leur prime

d’émission pour chaque Lire Italienne payée aux actions ordinaires à titre de remboursement de la prime d’émission,
deux Lires Italiennes seront payées aux actions préférentielles sans droit de vote à titre de remboursement de leur
prime d’émission et ceci jusqu’à remboursement intégral des primes d’émission pour les actions préférentielles sans
droit de vote;

b) Les actions ordinaires auront droit au remboursement du restant de leur prime d’émission après le rembour-

sement intégral de la prime d’émission des actions préférentielles.

19.5. Enfin, le solde sera partagé proportionnellement entre tous les actionnaires, avec la restriction que les montants

à payer à chaque action préférentielle sans droit de vote seront réduits du montant total des dividendes préférentiels et
recouvrables lesquels ont été attribués à de telles actions conformément aux articles 18.2 et 19.2 ci-dessus.

Art. 20. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et les conditions de

vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 21. Loi applicable
Toutes les affaires non régies par les présents articles des statuts seront déterminées conformément à la Loi du dix

août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de surseoir à la nomination de commissaires aux comptes.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué approximativement à LUF
127.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Strocchi, D. Tempe, S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03169/208/911)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.393.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 1999, actée sous le

n° 835/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03170/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

H.M.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

Monsieur Carlo Hansen dépose son mandat de gérant technique, avec effet immédiat, pour des raisons de

convenance personnelle.

Luxembourg, le 26 janvier 2000.

C. Hansen.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2000, vol. 533, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12245/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2000.

9375

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 36.978.

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 1999

<i>Wirtschaftsprüfer:

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., wird für 1 Jahr zum Wirtschaftsprüfer ernannt.

<i>Verwaltungsratsmitglieder:

Herr Günther Fernbach, Herr Jürgen Salz und Herr Hans-Joachim Berners werden für 1 Jahr in ihrem Amt bestätigt.
Luxemburg, den 3. Mai 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03183/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FERNBACH FINANCIAL SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 70.830.

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 1999

<i>Verwaltungsratsmitglieder:

Das Verwaltungsratsmitglied Eberhard Weiss wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 aus allen Funktionen

abberufen. Er wird für seine Tätigkeit bis zum heutigen Tage entlastet.

Als neues Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung zum 18. Oktober 1999 Jürgen Salz, D-Langsur, ernannt.
Jürgen Salz nimmt die Ernennung an.
Luxemburg, den 18. Oktober 1999.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03184/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.799.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée FAMILY INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.799,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 745

du 7 octobre 1999, page 35743,

et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1999,

en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Merloni, industriel, demeurant à Viale Aristide Merloni, 1, I-Fabriano.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant à F-Cutry.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Paul Morimont, directeur financier, demeurant à

B- Beyne-Heusay.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

9376

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux

millions d’Euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2004, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

2. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’Euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence
de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital

autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2004, d’aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’Euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

9377

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 décembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence
de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Merloni, L. Schneider, J.-P. Morimont, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03179/208/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.799.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 1999, actée sous le n°

824/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03180/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 59.675,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg, le 4 juin 1997, publié au Mémorial C de

1997, page 24945.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani-Pastoris, employé privé, demeurant à

Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision de conférer le caractère convertible à l’emprunt obligataire d’un montant nominal de ITL

29.128.051.000,- (vingt-neuf milliards cent vingt-huit millions zéro cinquante et un mille lires italiennes), représenté par
29.128.051 (vingt-neuf millions cent vingt-huit mille zéro cinquante et une) obligations d’une valeur nominale de ITL
1.000,- (mille lires italiennes) chacune au taux de 4,5% par an courant jusqu’au 4 juin 2002, sur le vu d’un rapport du
réviseur d’entreprises.

2) Introduction d’un capital autorisé de ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par

25.500.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL 1.000,- et 24.500.000 actions privilégiées d’une valeur
nominale de lTL 1.000,- à côté et en sus du capital souscrit pour une durée de 5 ans et pouvoir à conférer au conseil
d’administration de réaliser le capital autorisé par la conversion en capital des obligations émises dans le cadre de

9378

l’emprunt obligataire convertible, sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel sur le vu
d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32.3.5.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
Il) Que l’entièreté du capital souscrit est libérée.
III) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu

connaissance de l’ordre du jour et les propositions du conseil d’administration contenant et motivant les mesures
proposées.

<i>Exposé du Président:

Le président expose que par rapport à l’emprunt obligataire du 4 juin 2002 de 29.128.051.000 (vingt-neuf milliards

cent vingt-huit millions zéro cinquante et un mille lires italiennes) l’assemblée générale des obligataires s’est déclarée
d’accord à l’unanimité de tous les obligataires pour qu’il soit procédé à la modification des conditions de l’emprunt et
encore de donner aux obligations le droit de conversion en actions de la société à raison de 1 action pour 1 obligation,
et aux conditions plus amplement précisées dans cette assemblée, cet accord des obligataires ayant été donné sous
réserve de l’accord de l’assemblée des actionnaires dans les conditions légales.

Qu’il y a dès lors lieu de décider sur la convertibilité de l’emprunt et les autres conditions de l’emprunt, de décider

sur les autres conditions ayant recueilli l’accord des obligataires en assemblée générale, et de décider de l’émission d’un
capital autorisé destiné à permettre au conseil d’administration de convertir les obligations de la société en actions à la
demande des obligataires dans les conditions de l’emprunt convertible.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, réunissant tous les actionnaires de la société, a

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires confère le caractère convertible à l’emprunt obligataire d’un montant nominal

de ITL 29.128.051.000 (vingt-neuf milliards cent vingt-huit millions zéro cinquante et un mille lires italiennes), représenté
par 29.128.051 (vingt-neuf millions cent vingt-huit mille zéro cinquante et une) obligations, d’une valeur nominale de lTL
1.000,- (mille lires italiennes) chacune, au taux de 4,50 % par an courant jusqu’au 4 juin 2002, donnant aux obligataires
le droit de convertir en actions les obligations de la société à raison de 1 (une) action pour 1 (une) obligation, sur le vu
d’un rapport du réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION, S.à r.l., en date du 16 décembre 1999, en application
de l’article 32-1 et de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après signature ne
varietur, annexé au présent acte,

approuve les autres nouvelles conditions de l’emprunt telles qu’approuvées par l’assemblée des obligataires, et dans

ce cadre, décide, de l’accord de tous les actionnaires, de supprimer, pour autant que de besoin, le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires, sur le vu des motifs décrits dans le procès-verbal du conseil d’administration du 16
décembre 1999, lequel reste annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de ITL 50.000.000.000.- (cinquante milliards de lires ita-

liennes) avec émission d’actions nouvelles,

de réaliser des augmentations de capital dans le cadre de ce capital autorisé, notamment par conversion des obliga-

tions émises,

et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles, dans le cadre des dispositions

légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 3.200.000.000 (trois milliards deux cents millions de lires italien-

nes), représenté par 1.632.000 (un million six cent trente-deux mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL
1.000 (mille lires italiennes) chacune, et 1.568.000 (un million cinq cent soixante-huit mille) actions privilégiées sans droit
de vote telles que décrites ci-après, d’une valeur nominale de ITL 1.000 (mille lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par 25.500.000

actions ordinaires d’une valeur nominale de ITL 1.000 (mille lires italiennes) chacune, et 24.500.000 actions privilégiées,
sans droit de vote, d’une valeur nominale de ITL 1.000 (mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

9379

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé de ITL 50.000.000.000,-
(cinquante milliards de lires italiennes), avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est encore spécialement autorisé à réaliser des augmentations du capital souscrit de la

société, dans le cadre du capital autorisé, en acceptant à titre de libération des actions à émettre, dans le cadre de la
réalisation, la conversion d’obligations convertibles en actions, émises ou à émettre par la société dans le cadre des
dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de la réalisation des décisions

prises.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 55.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Schinelli, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03188/208/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.675.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 1999, actée sous le n°

823/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03189/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINCHI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.836.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03190/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9380

FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.031.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(03185/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.031.

L’assemblée générale statutaire du 6 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03186/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FONTAINEBLEU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.146.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FONTAINEBLEU INVESTISSEMENTS S.A, R.C B Numéro 60.146, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 596 du 30 octobre 1997.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux mille

cinq cents actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Réduction de la valeur nominale des actions de LUF 1.000,- à LUF 250,- et augmentation correspondante du

nombre d’actions.

2. - Modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts. 

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire la valeur nominale des actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois à

deux cent cinquante (250,-) et d’augmenter en conséquence le nombre d’actions de deux mille cinq cents (2.500) à dix
mille (10.000).

9381

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois,

divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) francs luxembourgeois
chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Oppelaar, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03193/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FONTAINEBLEU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.146.

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1521 du 24 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03194/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINMECANIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.303.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21

décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4cs1, fol. 30, case 2, que la société anonyme
FINMECANIQUE EUROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 48.303, constituée suivant acte reçu en date du 26 juillet 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 466 du 18 novembre 1994 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 647 du 19 décembre 1995; au capital de neuf cents millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-), représenté
par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, intégralement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme FINMECANIQUE EUROPE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

M. Thyes-Walch.

(03191/233/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.918.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 11 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03198/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9382

FRIEDERICH HYDROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 23.600.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03195/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FRIEDERICH HYDROTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3801 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 37.598.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03196/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour GENERAL RAILWAY ACTIVITIES S.A.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(03199/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

GOMET S.A., R. C. Number 57.850, with registered office in Luxembourg, and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 23th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by severals deeds and lastly by a deed of the undersigned notary

on February 23rd, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 404 of June 2nd,
1999.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mrs Anja Paulissen, private employee, residing in Christnach, being in the

chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman states that:
I.- It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the two thousand

and ninety-eight ordinary shares and the four hundred eighty-two thousand four hundred and sixty-two redeemable
shares of a par value of one hundred French francs each, representing the total capital of forty-eight million four hundred
and fifty-six thousand French francs, are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having
agreed to meet, without previous notice, after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain annexed together with the proxies to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Dissolution of the company.
2.- Appointment of a liquidator and determination of his powers.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

9383

<i>First resolution

The General Meeting resolved to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting appoints ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph II, as liquidator of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restric-
tions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GOMET S.A., R. C. B n° 57.850, avec siège social à Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 30
avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 23 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 404 du 2 juin
1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Anja Paulissen, employée privée,

demeurant à Christnach.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille quatre-vingt-

dix-huit actions ordinaires et les quatre cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-deux actions rachetables
d’une valeur nominale de cent francs français chacune, représentant la totalité du capital social de quarante-huit millions
quatre cent cinquante-six mille francs français, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous
les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1.- Dissolution de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph II, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Paulissen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03205/230/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9384

GERARD PASQUIER PARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03200/619/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.216.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03201/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.216.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03202/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 38.216.

Avec effet au 1

er

décembre 1999, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A., de sorte
que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Edward Bruin, maître de droit, demeurant à Mondercange, Monsieur Gérard Birchen,

employé privé, demeurant à Oberkorn et Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur
démission respectivement de leurs fonctions d’administrateur et de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

<i>Pour GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

A. Galassi

M.-J. Reyter

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03203/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

IMR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.972.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

IMR INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(03231/795/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9385

GRAFIKBÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2353 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.093.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03208/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GRAFICOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.865.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour GRAFICOM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(03206/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GRAFICOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.865.

L’assemblée générale statutaire du 19 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

<i>Pour GRAFICOM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03207/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GRENAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 61.448.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2000

Se sont réunis les actionnaires de la société GRENAT S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 12 janvier

2000 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de Madame Sonja De Sousa Moura en tant qu’administrateur et lui donnent

pleine décharge pour l’exercice de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur Monsieur Oliver Koegel, demeurant 2, rue J.B. Weicker à L-5255 Sandweiler en rempla-

cement de Madame Sonja De Sousa Moura.

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Oliver Koegel en remplacement de Monsieur Romain Kettel,

demeurant 18, rue de la Gare à L-6187 Gonderange, qui lui est nommé simple administrateur.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03209/728/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9386

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.933.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société GROUPE FINANCIER LUXEM-

BOURGEOIS S.A. tenue à Luxembourg, le 11 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 11 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 11 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 11 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03210/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

HAJIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.521.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société HAJIR HOLDING S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 11 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 11 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 11 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster,

comme nouvel administrateur de la société avec effet le 11 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03211/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

HAWK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.646.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société HAWK FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 11 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 11 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 11 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 11 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03213/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9387

HORSE VITALITY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.201.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le liquidateur

Signature

(03216/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

HORSE VITALITY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.201.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le liquidateur

Signature

(03217/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

HORSE VITALITY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.201.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le liquidateur

Signature

(03218/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

HORSE VITALITY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.201.

Le bilan de clôture au 21 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le liquidateur

Signature

(03219/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

HORSE VITALITY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.201.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 14 janvier 2000 que:
1. Le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été

approuvé;

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux

commissaires;

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03220/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9388

HIM RACING KART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.089.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roeser, le 14 janvier 2000.

(03215/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

IBERIAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.711.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 17 décembre 1999

1. L’assemblée prend note des démissions de Monsieur David Bendel et de Monsieur Roderic Ando.
2. L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Philippe Visconti et de Monsieur Anthony Coghlan et la

réélection de Monsieur Guy Verhoustraeten en qualité d’administrateurs de la société.

3. L’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende pour les exercices clôturés au 31 décembre 1995,

31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Anthony Coghlan, assistant director, N M ROTHSCHILD &amp; SONS LIMITED, Londres;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg;

- Monsieur Philippe Visconti, sous-directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Luxembourg.

Le commissaire aux comptes est:
- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

N. Tejada

P. Visconti

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03221/010/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ICON DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.441.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial du conseil d’administration de la société anonyme ICON DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 20
décembre 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par la compa-

rante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme ICON DEVELOPMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte du

notaire instrumentant en date du 1

er

décembre 1998, publié au Mémorial C, n° 111 du 23 février 1999.

2) Le capital social de la susdite société ICON DEVELOPMENT S.A. s’élève actuellement à soixante-six millions de

lires italiennes (66.000.000,- ITL), représenté par six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

3) L’article 5, du quatrième au huitième alinéas des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) qui sera représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

9389

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 20 décembre 1999 d’augmenter

le capital social à concurrence de cent trente-quatre millions de lires italiennes (134.000.000,- ITL), pour le porter de
son montant actuel de soixante-six millions de lires italiennes (66.000.000,- ITL) au montant de deux cents millions de
lires italiennes (200.000.000,- ITL) par la création de treize mille quatre cents (13.400) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion, que les actions nouvellement créées, soit treize mille quatre cents

(13.400) actions, ont été émises en totalité par un apport en espèces au capital que l’actionnaire, la société INTERCORP
S.A. a effectué.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social souscrit est fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL),

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à deux millions sept cent

quatre-vingt-onze mille six cent soixante-treize (2.791.673,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 37, case 5. – Reçu 27.918 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03222/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ICON DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.441.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1531 du 27 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03223/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.370.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03229/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9390

IMMOCAAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.537.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 12 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03230/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

STO 2 HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI D).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.312.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

3) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

4) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,

5) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of five proxies given in Beverly Hills, California respectively St. Hélier, Jersey, on December 23, 1999,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties sub 1) and 2) are the only shareholders of the private limited liability company («société à

responsabilité limitée») existing under the name of IMBONATI D R.C. B Number 72.312, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28th October 1999, not yet published.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each divided in five (5) different A, B, C, D and E
classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully
paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the denomination of the Company into STO 2 HPY, S.à r.l. Subsequent amendment of Article 2 of the

Articles of Incorporation.

2) Acceptance of the transfer of all the shares of the Company by HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed, and BRP

EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,
Cambridge, Massachusetts 02138 (USA).

3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The denomination of the Company is changed into STO 2 HPY, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 2. The company exists under the name of STO 2 HPY, S.à r.l.»

<i>Second resolution

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, here represented as said above transfers two

hundred and eighty-six point forty (286.40) shares it owns in the company to HB INSTITUTIONAL LIMITED 

9391

PARTNERSHIP, prenamed, here represented, for a price of seven thousand one hundred and sixty (7,160.-) Euros, of
which it gives receipt in full.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, here represented as said above transfers one

hundred and thirty-eight point twenty (138.20) shares it owns in the company to HB INSTITUTIONAL LIMITED
PARTNERSHIP, prenamed, here represented, for a price of three thousand four hundred and fifty-five (3.455.-) Euros,
of which it gives receipt in full.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, here represented as said above transfers

seventy point forty (70.40) shares it owns in the company to YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed,
here represented, for a price of one thousand seven hundred and sixty (1,760.-) Euros, of which it gives receipt in full.

- HRO INVESTMENTS Ltd, prenamed, here represented as said above transfers the five (5) shares it owns in the

company to YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, here represented, for a price of one hundred
and twenty-five (125.-) Euros, of which it gives receipt in full.

This transfers have been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company by

its present managers HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar and Mr Joseph El Gammal, economist,
residing at L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

Following this transfer, the shares are divided as follows:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
fifty-seven point twenty-eight A shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

57.28

fifty-seven point twenty-eight B shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

57.28

fifty-seven point twenty-eight C shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

57.28

fifty-seven point twenty-eight D shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

57.28

fifty-seven point twenty-eight E shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

57.28

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
twenty-seven point sixty-four A shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

27.64

twenty-seven point sixty-four B shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

27.64

twenty-seven point sixty-four C shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

27.64

twenty-seven point sixty-four D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

27.64

twenty-seven point sixty-four E shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………

27.64

3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
fifteen point zero eight A shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.08

fifteen point zero eight B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.08

fifteen point zero eight C shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.08

fifteen point zero eight D shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.08

fifteen point zero eight E shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.08

Total: five hundred shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

3) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social

au 44 Brattle Street, 5

ième

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

4) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social au

44 Brattle Street, 5

ième

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

5) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social

au 44 Brattle Street, 5

ième

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Beverly Hills, Californie, respectivement St. Hélier, Jersey,

le 21 décembre 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

9392

- Les comparantes sub 1) et 2) sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation de IMBONATI D, R.C. B Numéro 72.312, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 28 octobre 1999, non encore publié.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en STO 2 HPY, S.à r.l.
Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2) Acceptation du transfert de toutes les parts sociales de la Société par HRO INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,

et BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44 Brattle Street, 5th floor,
Cambridge, Massachusetts 02138 (USA).

3) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en STO 2 HPY, S.à r.I.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société prend la dénomination de STO 2 HPY S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède

deux cent quatre-vingt-six virgule quarante (286,40) parts sociales qu’elle possède dans la société à HB INSTITU-
TIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de sept
mille cent soixante (7.160,-) Euros, ce dont quittance.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède cent

trente-huit virgule vingt (138,20) parts sociales qu’elle possède dans la société à HB INSTITUTIONAL LIMITED
PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire , pour un prix de trois mille quatre cent
cinquante-cinq (3.455,-) Euros, ce dont quittance.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède

soixante-dix virgule quarante (70,40) parts sociales qu’elle possède dans la société à YB INSTITUTIONAL LIMITED
PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de mille sept cent
soixante (1.760,-) Euros, ce dont quittance.

- HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède les cinq (5) parts sociales qu’elle

possède dans la société à YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée et ce acceptant
par son mandataire , pour un prix de cent vingt-cinq (125,-) Euros, ce dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par ses gérants HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
Monsieur David Harvey administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar et Monsieur Joseph El
Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

Suite à ces transferts la répartition des parts est la suivante:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
cinquante-sept virgule vingt-huit parts sociales A  …………………………………………………………………………………………………………… 57,28
cinquante-sept virgule vingt-huit parts sociales B  …………………………………………………………………………………………………………… 57,28
cinquante-sept virgule vingt-huit parts sociales C  …………………………………………………………………………………………………………… 57,28
cinquante-sept virgule vingt-huit parts sociales D  …………………………………………………………………………………………………………… 57,28
cinquante-sept virgule vingt-huit parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………… 57,28
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
vingt-sept virgule soixante-quatre parts sociales A  ………………………………………………………………………………………………………… 27,64
vingt-sept virgule soixante-quatre parts sociales B  ………………………………………………………………………………………………………… 27,64
vingt-sept virgule soixante-quatre parts sociales C  ………………………………………………………………………………………………………… 27,64
vingt-sept virgule soixante-quatre parts sociales D  ………………………………………………………………………………………………………… 27,64
vingt-sept virgule soixante-quatre parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………… 27,64
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
quinze virgule zéro huit parts sociales A  …………………………………………………………………………………………………………………………… 15,08
quinze virgule zéro huit parts sociales B  …………………………………………………………………………………………………………………………… 15,08
quinze virgule zéro huit parts sociales C  …………………………………………………………………………………………………………………………… 15,08
quinze virgule zéro huit parts sociales D  …………………………………………………………………………………………………………………………… 15,08
quinze virgule zéro huit parts sociales E  …………………………………………………………………………………………………………………………… 15,08
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

9393

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03225/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

STO 2 HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI D).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.312.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1524 du 24 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03226/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI E).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.313.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LTD, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

3) STO 2 HPY, S.à r.l., a company with its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Beverly Hills, California, St. Hélier, Jersey, respectively Luxembourg, on December

23, 1999,

said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
-These appearing parties sub 1) and 2) are the only shareholders of the private limited liability company («société à

responsabilité limitée») existing under the name of IMBONATI E R.C. B Number 72.313, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28th October 1999, not yet published.

-The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros, represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each, divided in five (5) different A, B, C, D and
E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully
paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the denomination of the Company into STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l. Subsequent amendment of

Article 2 of the Articles of Incorporation.

2) Acceptance of the transfer of 237.3 of the shares of BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a

company with its registered office at 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA) to STO 2 HPY
S.à r.l. (formerly IMBONATI D, S.à r.l.)

3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The denomination of the Company is changed into STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 2. The company exists under the name of STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.»

9394

<i>Second resolution

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, here represented as said above transfers two

hundred and thirty-seven point thirty (237.30) shares it owns in the company to STO 2 HPY, S.à r.l., prenamed, here
represented, for a price of five thousand nine hundred and thirty-two point fifty (5,932.50) Euros, of which it gives
receipt in full.

This transfer has been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company by its

present managers HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar and Mr Joseph El Gammal, economist,
residing at L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

Following this transfer, the shares are divided as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, 
c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
fifty-one point fifty-four A shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

51.54

fifty-one point fifty-four B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

51.54

fifty-one point fifty-four C shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

51.54

fifty-one point fifty-four D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

51.54

fifty-one point fifty-four E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

51.54

2) STO 2 HPY, S.à r.l., prenamed,
forty-seven point forty-six A shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………

47.46

forty-seven point forty-six B shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………

47.46

forty-seven point forty-six C shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………

47.46

forty-seven point forty-six D shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………

47.46

forty-seven point forty-six E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

47.46

3) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one B share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one C share  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one D share  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

one E share  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

3) STO 2 HPY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Beverly Hills, Californie, St. Hélier, Jersey, respectivement

Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sub 1) et 2) sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation de IMBONATI E , R.C. B Numéro 72.313, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 28 octobre 1999, non encore publié.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.
Modification subséquente de l’article 2 des statuts.

9395

2) Acceptation du transfert de 234,9 parts sociales de BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une

société avec siège social au 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA) à STO 2 HPY, S.à r.l.
(anciennement IMBONATI D, S.à r.l.).

3) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société prend la dénomination de STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

- BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède

deux cent trente-sept virgule trente (237,30) parts sociales qu’elle possède dans la société à STO 2 HPY, S.à r.l., préqua-
lifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire , pour un prix de cinq mille neuf cent trente-deux virgule
cinquante (5.932,50) Euros, ce dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par ses gérants HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar et Monsieur Joseph El
Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

Suite à ces transferts la répartition des parts est la suivante:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
cinquante et un virgule cinquante-quatre parts sociales A ……………………………………………………………………………………………

51,54

cinquante et un virgule cinquante-quatre parts sociales B  ……………………………………………………………………………………………

51,54

cinquante et un virgule cinquante-quatre parts sociales C ……………………………………………………………………………………………

51,54

cinquante et un virgule cinquante-quatre parts sociales D  …………………………………………………………………………………………

51,54

cinquante et un virgule cinquante-quatre parts sociales E  ……………………………………………………………………………………………

51,54

2) STO 2 HPY, S.à r.I., préqualifiée,
quarante-sept virgule quarante-six parts sociales A  ………………………………………………………………………………………………………

47,46

quarante-sept virgule quarante-six parts sociales B  ………………………………………………………………………………………………………

47,46

quarante-sept virgule quarante-six parts sociales C  ………………………………………………………………………………………………………

47,46

quarante-sept virgule quarante-six parts sociales D  ………………………………………………………………………………………………………

47,46

quarante-sept virgule quarante-six parts sociales E  ………………………………………………………………………………………………………

47,46

3) HRO INVESTMENTS LTD, préqualifiée,
une part sociale A  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale C  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale D  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

une part sociale E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03227/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI E).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.313.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1525 du 24 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03228/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9396

INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS, Société Anonyme Holding,

(anc. INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.181.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFILUX, INVESTIS-

SEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

15 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 341 du 15 décembre
1984,

modifiée suivant actes reçus par le même notaire Joseph Kerschen comme suit:
- en date du 21 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 197, du

14 juillet 1986,

- en date du 11 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 du 29 mai

1987,

- en date du 24 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 91 du

9 avril 1987,

- en date du 3 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du

14 mars 1990,

- en date du 7 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 87 du

26 février 1991,

modifiée suivant acte reçu par le Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

26 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 17 février 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 22 181.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sabine Plattner, licenciée en économie,

demeurant à L-1118 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à L-3813 Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination sociale de la société INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEM-

BOURGEOIS ET INTERNATIONAUX SA., en INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS.

2. - Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. - Fixation du nombre des administrateurs à dix.
4. - Nomination de Monsieur Robert Goffin en tant qu’administrateur et fixation de la durée de son mandat.
5. - Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du

X Septembre.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINAN-

CIERS.

En conséquence l’article 1

er

est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à dix.

9397

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Robert Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4870 Strooz, 34, rue des

Croisettes, aux fonctions d’administrateur de la société, son mandat se terminant lors de l’assemblée ordinaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Plattner, A. Galassi, M.-J. Reyter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2000.

P. Decker.

(03234/206/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 22.181.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(03235/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

TRANSINVEST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 79 du 21 mars 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix-sur-Cloie

(B).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Fontoy (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie Perrin, employée privée, demeurant à Metz (F).
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société est constituée pour une durée illimitée.»
2. - Conversion de la devise du capital en Euros.
3. - Augmentation du capital social par incorporation des réserves à concurrence de EUR 663.213,31 pour le porter

de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 694.200 sans émission d’actions nouvelles et avec suppression de la
valeur nominale des actions existantes.

4. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de le mettre en conformité avec ce qui précède.
5. - Suppression de l’article 7 des statuts concernant le cautionnement des mandats.

9398

6. - Renumérotation des articles subséquents.
7. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise du capital social en Euros au cours de BEF 40,3399.- pour EUR 1,- de façon

à ce que le capital social s’établisse à trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves à concurrence de six cent

soixante-trois mille deux cent treize Euros et trente et un cents (EUR 663.213,31) de façon à ce que celui-ci soit établi
à six cent quatre-vingt quatorze mille deux cents Euros (EUR 694.200) et représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans valeur nominale.

L’existence de ces réserves se dégage d’une situation comptable arrêtée au 6 octobre 1999 dont une copie restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3 Alinéa 1

er

Le capital social est de six cent quatre-vingt quatorze mille deux cents Euros (Eur 694.200),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à vingt-six millions sept cent

cinquante-trois mille neuf cent cinquante-neuf francs luxembourgeois (26.753.959,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Schul, S. Cordonnier, V. Perrin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1999, vol. 411, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03240/228/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03241/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

IL CAMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 31.139.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Peppange, le 14 janvier 2000.

(03224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9399

IMWORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.608.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03232/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 25 mai 1999

La démission de la société C.A.S., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. LUXEMBOURG en tant que

commissaire aux comptes est acceptée. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son
remplacement. Son mandat viendra à échéane à l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INFOR-ID S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03235/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

I.T.C.S. - INTERTAX, INTERNATIONAL TAX CONSULTING SERVICES, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 63.371.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Stefan Christ, Diplombetriebswirt, wohnhaft zu D-54293 Konz b. Trier, Sudetenstrasse 7.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzt:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERNATIONAL TAX CONSULTING

SERVICES, S.à r.l., in Abkürzung I.T.C.S. - INTERTAX, mit Sitz in L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole, ist.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit

Amtssitz zu Niederanven am 12. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 387 vom 28. Mai 1998,

und abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Januar 1999,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 297 vom 28. April 1999,

und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter

Nummer 63.371.

Dass das Gesellschaftskapital 500.000,- LUF beträgt.
Alsdann bat der Komparent den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 2, Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

9400

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden

abgeschätzt auf 18.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Christ, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 12. Januar 2000.

P. Decker.

(03238/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

I.T.C.S. - INTERTAX, INTERNATIONAL TAX CONSULTING SERVICES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(03239/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.815.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. Numéro B 71.815 ayant son siège social à Luxembourg,
18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 21 septembre 1999, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de

sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille trois cents

(6.300) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant d’un million deux cent quatre-vingt-huit mille

cinq cents Euros (EUR 1.288.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cinq cents Euros (EUR
31.500,-), représenté par six mille trois cents (6.300) actions à un million trois cent vingt mille Euros (EUR 1.320.000,-)
par la création et l’émission de deux cent cinquante sept mille sept cents (257.700) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinq (5,-) Euros chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un million deux cent quatre-vingt-huit mille

cinq cents Euros (EUR 1.288.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cinq cents Euros (EUR
31.500,-), représenté par six mille trois cents (6.300) actions à un million trois cent vingt mille Euros (EUR 1.320.000,-)

9401

par la création et l’émission de deux cent cinquante sept mille sept cents (257.700) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinq (5,-) Euros chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites par:

- MORVILLE SERVICES LTD., une société avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par M. Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 15 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million deux cent quatre-

vingt-huit mille cinq cents Euros (EUR 1.288.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à un million trois cent vingt mille Euros (EUR 1.320.000,-), divisé en

deux cent soixante-quatre mille (264.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cinquante et un

millions neuf cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante et un (51.977.961,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 121S, fol. 90, case 6. – Reçu 519.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03242/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.815.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03243/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

KMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.398.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée KMS HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et
le numéro 67.398,

constituée sous la dénomination de DANSER INTERNATIONAL S.A. par acte de scission reçu par le notaire

soussigné en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 9 du 7 janvier 1999.

La dénomination actuelle a été adoptée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 1999,

publié au Mémorial C, numéro 706 du 23 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de I’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

9402

1) Augmentation de capital par incorporation de réserves à concurrence de EUR 28.425.790,- (vingt-huit millions

quatre cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix Euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel
de EUR 5.140.125,- (cinq millions cent quarante mille cent vingt-cinq Euros) à EUR 33.565.915,- (trente-trois millions
cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quinze Euros), par la création de 5.685.158 (cinq millions six cent quatre-vingt-
cinq mille cent cinquante-huit) actions nouvelles d’une valeur de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et attribution gratuite aux actionnaires actuels en proportion
de leur quote-part détenue dans le capital.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Changement de la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour du mois de

novembre de l’année suivante».

4) Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de

décembre à onze heures trente (11.30). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.»

5) Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se terminera le

30 novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le quatrième
mercredi du mois de décembre 1999 à onze heures trente (11.30).

6) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 28.425.790,- (vingt-huit millions quatre cent

vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.140.125,- (cinq millions cent quarante mille cent

vingt-cinq Euros) à EUR 33.565.915,- (trente-trois millions cinq cent soixante-cinq mille neuf cent quinze Euros),

par la création de 5.685.158 (cinq millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-huit) actions nouvelles d’une

valeur de EUR 5,- (cinq Euros) chacune,

émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées gratuitement aux

actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil d’administration avisant équita-
blement en cas de rompu.

La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan retenues dans l’acte de scission dûment approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires, en date du 30 novembre 1998 ainsi que d’une situation comptable de la société au 17
décembre 1999. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 33.565.915,- (trente-trois millions cinq cent soixante-

cinq mille neuf cent quinze Euros), représenté par 6.713.183 (six millions sept cent treize mille cent quatre-vingt-trois)
actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre

de chaque année, et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour

du mois de novembre de l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du mois de

décembre à onze heures trente (11.30). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier janvier 1999, se

terminera le 30 novembre 1999 et, conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 novembre 1999, se tiendra le
quatrième mercredi du mois de décembre 1999 à onze heures trente (11.30).

9403

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 255.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, P. Feller, L. Schinelli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03247/208/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

KMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.398.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 1999, actée sous le

n° 820/99 en date du 17 décembre 1999, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03248/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société INIGO S.A. tenue à Luxembourg, le

10 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 10 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 10 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 10 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03236/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INTERNATIONAL SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.096.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 janvier 2000 que le siège social

de la société a été transférée du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03237/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9404

IPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.141.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur de

la société, avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée

de son mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03244/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

JAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.644.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2000

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2000, Monsieur Christophe Leidelinger, demeurant

35, rue du Kiem à L-8030 Strassen a été nommé gérant technique pour le secteur restaturation en remplacement de
Monsieur Ladislav Prochazka.

Il en résulte que Monsieur Ladislav Prochazka reste gérant administratif et que Monsieur Christophe Leidelinger est

désormais gérant technique.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03245/728/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LA SPHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.390.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée LA SPHERA

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 6 août 1999, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 20

décembre 1999.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix millions

d’Euros (EUR 10.000.000,-), représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq Euros
(EUR 5,-) chacune,

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 août 2004 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

9405

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 20 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-),

pour porter le capital social de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à six cent mille Euros (EUR

600.000,-),

par la création de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les cent

mille (100.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à six cent mille Euros (EUR 600.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital social est fixé six cent mille Euros (EUR 600.000,-), représenté par cent vingt mille (120.000) actions d’une

valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 265.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à LUF 20.169.950,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 28, case 11. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03254/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LA SPHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.390.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 826/99 en date du 20 décembre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03255/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LABORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 49.202.

Les associés de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société le 17 septembre 1999

décident, à l’unanimité, de transférer le siège social à l’adresse suivante: 8, rue Basse, L-7307 Steinsel.

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03250/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9406

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.590.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 décembre 1999

que:

- Monsieur Claude Schroeder, comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 30B, rue du Vieux Marché, Monsieur Jos

Wagner, comptable, demeurant au 40, rue Grande-Duchesse Josephine Charlotte, L-9013 Ettelbruck et Monsieur Frank
Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale ont été nommés administrateurs en remplacement
Messieurs Max Galowich, Raymond Le Lourec et Armand Distave.

- Monsieur Didier Carmon, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1360 Thorembais-les-Beguinnes, 25, rue du long

Pré, a été appelé à la fonction de commissaire aux comptes en remplacement de la société LUX AUDIT S.A., L-1510
Luxembourg, démissionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Schnadt, L-2530 Luxembourg au 102, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03246/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.585.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 11 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03249/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LABORATOIRE DENTAIRE POHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 117, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 29.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. LABORATOIRE  DENTAIRE POHL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03251/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LE RELAX BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.630.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(03257/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9407

LA CORBEILLE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 64.729.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

(03252/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LARENEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.862.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2004.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour LARENEGINVEST HOLDING S.A.

COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03253/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LEEDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société LEEDS HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 10 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 10 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 10 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 10 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03256/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9408


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EUROPACK S.A.

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FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A.

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FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.

FINANCIERE SPHERE HOLDING S.A.

FINCHI INVESTMENTS S.A.

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FESTON INVESTISSEMENTS S.A.

FONTAINEBLEU INVESTISSEMENTS S.A.

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GFL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

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