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9265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 194

7 mars 2000

S O M M A I R E

C.A.F.F.I., S.à r.l., Consultants Associés et Forma-

tion en Foncier International, Luxbg pages

9297

,

9299

CEC, Consulting Engineering Constructions S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9300

C.G.T.I. S.A., Comptabilité, Gestion et Transactions

Immobilières, Grevenmacher ………………………………………

9300

City Trust Corporation S.A., Luxembourg ………………

9286

C.K. Sport-Center S.A., Kockelscheuer ………………………

9296

Claxon Participations S.A., Luxembourg ……………………

9295

Cloumico S.A., Luxembourg ……………………………………………

9296

Clyde Holding S.A., Luxembourg……………………………………

9295

C.Mex & Co. S.A., Luxembourg…………………………

9296

,

9297

Comptoir Technique + Industriel, Strassen ………………

9300

Computer Business Center S.A., Luxembourg ………

9304

Costa Exploitation S.A., Luxembourg …………………………

9305

Costa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9305

Di Sportelli, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

9302

Dogica S.A., Luxembourg …………………………………………………

9304

Dragonfly Helicopters International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9306

D.S. Finance S.A., Luxembourg …………………………

9301

,

9302

Dubble Dee S.A., Luxembourg ………………………………………

9306

Duke Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

9299

Dyllandi S.A., Luxembourg ………………………………………………

9305

Eden S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9309

EMM Euromultimedia S.A., Luxembourg …………………

9308

Epart Luxembourg S.A.H., Luxembourg ……………………

9303

Erfinco Holding S.A., Luxembourg…………………………………

9301

EUR Buildings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

9310

European Business Activities S.A., Luxembg

9306

,

9308

European  Cosmetic  Group,  S.à r.l., Luxembourg

9309

European E-Commerce Luxembourg (1) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9310

European Telecom Luxembourg S.A., Luxembourg

9311

Evelfin Participations S.A., Luxembourg ……………………

9310

Events Participation S.A., Luxembourg ………………………

9310

Fantasy, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………

9311

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg …………………

9312

Finaco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9311

Finwash S.A., Luxembourg…………………………………………………

9299

Galassi Marco & Fils, S.à r.l., Dippach …………………………

9312

GM Production, S.à r.l., Luxembourg …………………………

9305

Heliolux, S.à r.l., Howald ……………………………………………………

9265

Sermelux Aluminium S.A., Kehlen …………………

9276

,

9279

Socrate S.A., Luxembourg …………………………………………………

9269

Sogefinlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

9266

Stola International S.A., Luxembourg …………………………

9273

Taverne Henri VII, S.à r.l., Luxembourg ……………………

9281

Trade Consultants Luxemburg S.A., Bertrange………

9282

Vaglio Lux S.A., Livange………………………………………………………

9284

Webmond S.A., Luxembourg …………………………………………

9289

White Bear S.A., Luxembourg…………………………………………

9287

Yaltha Holding S.A., Mamer………………………………………………

9293

Zare-Schlass, S.à r.l., Koerich ……………………………………………

9279

HELIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. AGRANDIR L’HABITAT).

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. HELIOLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03214/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

SOGEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOGEPAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan en date du 23 novembre 1999;
2) INTERCORP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa directrice Madame Gerty Marter.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOGEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article
quatorze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être
transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seront
imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer tant par elle-même que par l’intermédiaire des entreprises dépendantes

toutes opérations et activités se rattachant dans le sens le plus large à la production et la commercialisation de produits
industriels, notamment métallurgiques et sidérurgiques, ainsi que les prestations de services y connexes ou annexes ainsi
que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière.

Rentrent dans cet objet social l’acquisition de brevets, de marques de fabrique et de tous autres droits de propriété

industrielle, de procédés de fabrication et de savoir faire, brevetés ou autrement protégés ou non, et la concession de
licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, tous prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR), représenté par deux

cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000)

actions de dix Euros (10,- Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Les actions sont et resteront sous la forme nominative. La conversion en actions au porteur est interdite.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

9266

Art. 6. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, en faveur des descendants ou ascendants en

ligne directe, des frères et soeurs des actionnaires.

Les actions sont librement cessibles en faveur de sociétés ou autres entités contrôlées par les actionnaires existants.
Si un actionnaire a l’intention de transférer, par acte entre vifs, tout ou une partie de ses actions à des personnes

autres que celles indiquées dans l’alinéa qui précède ou à des tiers, les actionnaires existants ont un droit de préemption
proportionnel à leur part dans le capital.

L’offre de préemption contenant l’indication du nombre de titres cédés, du nom du tiers acheteur, du prix, ainsi que

des modalités de paiement, doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d’adminis-
tration qui en informera les actionnaires existants dans les huits jours de la réception de ladite offre.

L’offre pourra être valablement retirée avant que soit entamée la procédure de nomination du collège d’experts

comme il est dit à l’alinéa suivant. Les actionnaires intéressés par l’achat doivent signaler leur intention par lettre recom-
mandée avec accusé de réception au conseil d’administration au plus tard dans les 60 jours à partir de la réception de
l’offre de vente. Le conseil d’administration en informera les vendeurs dans les huit jours de la réception de ladite lettre.

Les actionnaires intéressés par l’achat peuvent accepter le prix indiqué dans l’offre ou bien déclarer qu’ils entendent

entamer la procédure de détermination du prix par un collège d’experts.

Dans ce dernier cas, le prix est déterminé par un collège d’experts composé de trois membres, dont un membre est

nommé par la partie intéressée à la vente dans un délai de 15 jours à partir de l’exercice du droit de préemption, tandis
que l’autre membre est nommé, dans les 15 jours suivant la nomination du premier expert par l’actionnaire intéressé
ou, conjointement par les actionnaires intéressés à l’achat. Le troisième membre, qui a la fonction de président du
collège d’experts, est désigné par les deux experts déjà nommés dans les 15 jours à partir de la nomination du deuxième
expert. Au cas où l’une des parties ne procédera pas à la nomination d’un expert ainsi qu’en cas de désaccord sur la
nomination du troisième expert, celui-ci est nommé par le président du tribunal d’arrondissement comme il est prévu
par le Nouveau code de procédure civile en matière d’arbitrage.

Le collège d’experts détermine le juste prix des actions, objet de la vente, à la date de l’exercice du droit de

préemption sur base de tous les éléments que les parties auront droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes
et règles comptables internationaux généralement reconnus en matière de détermination de la valeur d’actions, en
prenant en considération les bénéfices réalisés pendant les trois dernières années.

Le collège d’experts rend son évaluation au plus tard dans les 90 jours à partir de la nomination du troisième expert.
L’évaluation lie définitivement les parties sans qu’un recours en appel ne soit possible.
Tous les frais du collège et de procédure sont pour moitié à charge du vendeur et pour moitié à charge de l’acquéreur

ou des acquéreurs proportionnellement aux actions achetées.

Le paiement du prix a lieu au moment de la cession des actions.
Si les actionnaires existants n’ont pas exercé le droit de préemption dans les délais établis ci-dessus, l’actionnaire

intéressé à la vente a le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées au conseil d’admi-
nistration conformément aux dispositions ci-dessus.

Si le droit de préemption est exercé par plus d’un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties, par les actionnaires acquéreurs proportionnellement au nombre de leurs actions et aux droits dont chaque
actionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

Les actionnaires qui ont préempté peuvent déclarer leur disposition à se porter acquéreurs des actions non

préemptées dans la proportion des actions qu’ils détiennent.

Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et à la cession des

droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu’aux droits préférentiels.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

9267

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou a tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois

coordonnées sur les sociétés commerciales. Par dérogation toutes les décisions prises en assemblée générale extraor-
dinaire, y compris celles statuant sur la dissolution de la société, devront être prises à la majorité qualifiée de soixante-
seize pour cent (76 %) des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale, à condition qu’un
quorum de présence de la moitié soit atteint, à moins que la loi ne prévoie des conditions de présence ou de majorité
plus élevées.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. SOGEPAR SA., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………

249.999 actions

2. INTERCORP S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

          1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent

cinquante (100.849.750,-) francs luxembourgeois.

9268

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (1.115.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriele Bravi, demeurant à Altamira Suites, apto. 16F, Los Palos Grandes, Caracas, Venezuela
b) Monsieur Giberto Borromeo, demeurant à Corso Monforte 30, 20122 Milano, Italie
c) Monsieur Roberto Mazzota, demeurant à Via S. Pietro all’Orto 9, 20121 Milano, Italie.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Geiben, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 91, case 5. – Reçu 1.008.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03082/230/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

SOCRATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Sandro Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Nerina Mariani, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCRATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

9269

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 28 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

9270

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

9271

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juin 2001 à 15.30 heures.

9272

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois mille deux cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, mille six cents actions ……………………………………………………………………………………………

1.600

2) Mme Nerina Mariani, préqualifiée, mille six cents actions…………………………………………………………………………………………

1.600

Total trois mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

deux mille Euros (EUR 32.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.290.877,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Virgillo Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, N. Mariani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 42, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03081/208/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

STOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - STOLA SpA, société de droit italien, ayant son siège social à I-Rivoli (TO), Via Ferrero, 9/11;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rivoli, en date du 16 décembre 1999.
2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 17 décembre 1999.

9273

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STOLA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 32 (trente-deux) actions

de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 49.968.000,-

(quarante-neuf millions neuf cent soixante-huit mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,-
(trente-deux mille Euros) à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 49.968
(quarante-neuf mille neuf cent soixante-huit) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé ou lors de l’émission des emprunts convertibles. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

9274

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - STOLA SpA, prédésignée, trente et une actions …………………………………………………………………………………………………………

31

2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………

  1

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-

sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

9275

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
2. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, Woiwer;
3. - Monsieur Pierre Mestadagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem;
4. - Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: G. Cervino, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 29, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

M. Thyes-Walch.

(03083/233/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

SERMELUX ALUMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton,
agissant en sa qualité de représentant de:
1.- Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel,
2.- La société anonyme SERMELUX S.A., METALSERVICE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-8287

Keblen, Zone Industrielle,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.923,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Kehlen, le 23 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer pour compte de ses prédits mandants, et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination, siège social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SERMELUX ALUMINIUM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.

9276

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 4. La société a pour objet:
1.- La conception, l’achat, la vente, la promotion et la mise en valeur de toutes sortes d’immeubles, notamment dans

la branche de constructions métalliques, 

- tous les travaux de calorifugage, d’isolation thermique et acoustique, de travaux d’étanchéité, de confection de

chapes flottantes, de façades et l’imperméabilisation,

- le montage d’éléments préfabriqués et la pose de pierre naturelles,
2.- l’établissement d’études, de calculs, de plans et de schémas; la production, la fabrication, l’assemblage et la trans-

formation de toutes matières métalliques ou non;

- l’importation et l’exportation, la commercialisation, le montage et l’entretien de produits de fermeture de bâtiments,

de constructions métalliques et de murs-rideaux en alumunium,

3.- l’exploitation de station de services avec vente de véhicules automoteurs et d’accessoires et le remorquage de

véhicules automoteurs,

ainsi que la prestation de services techniques, industriels et administratifs pour toutes ces activités.
Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant

être directement ou indirectement en rapport avec l’objet social et pouvant en faciliter l’exploitation ou le dévelop-
pement.

La société pourra aussi s’intéresser par toutes voies appropriées dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet

similaire, analogue ou connexe. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé de la société est de deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) par action. 

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission d’actions nouvelles contre le payement en espèce ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

d’actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à reflèter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, tout ou partie des bénéfice et réserves autres que ceux que la

loi et les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’armortissement du capital par voie de remboursement
au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignées par tirage ou sort, sans que le capital exprimé soit
réduit.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président et un secrétaire. Il se réunit sur la

convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés,

le mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

9277

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre à la justice ou ailleurs, sont signés par le Président,
par le secrétaire ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement

d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée par la signature individuelle de toute personne ayant reçu délégation du conseil en

vertu de l’article précédent ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs

réviseurs d’entreprise pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est de six années, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprise est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprise manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprise devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprise.

Inversément, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire constatant cet état et notamment un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 16. A la garantie de la bonne exécution de son mandat, il sera affecté une action de capital de la société pour

chaque administrateur et chaque commissaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme SERMELUX S.A. METALSERVICE LUXEMBOURG, prénommée,

cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124

2.- Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel,

une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces de sorte que la somme

de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation, frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital de 125.000,- EUR est évalué à 5.042.487,5 LUF (cours officiel

au 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399LUF).

9278

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 100.000,- LUF. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.
- Madame Léa Beissel, employée privée, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.
- Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zone industrielle. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Nimax, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 76, case 3. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2000.

P. Decker.

(03079/206/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

SERMELUX ALUMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de Ia société anonyme SERMELUX ALUMINIUM S.A., avec

siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à
Luxembourg-Eich:

- Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.
- Madame Léa Beissel, employée privée, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.
- Monsieur Frank Nimax, comptable, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 211, Cité Patton.
Lesquels administrateurs, après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqués, ont pris à l’unanimité des

voix la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils nomment Monsieur Robert Schintgen, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société dans le cadre de cette gestion.

R. Schintgen

L. Beissel

F. Nimax

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03080/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ZARE-SCHLASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Daniel Wirth, commerçant, demeurant à L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

9279

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel pour chiens (pension pour chiens).
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de ZARE-SCHLASS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Koerich.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Daniel Wirth, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré ses

parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

9280

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Daniel Wirth, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Wirth, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2000, vol. 412, fol. 44 case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03090/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

TAVERNE HENRI VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Fatima Tiatouchine, commerçante, demeurant à L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TAVERNE HENRI

VII, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que la

confection de petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

9281

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 30.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Fatima Tiatouchine, prénommée,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: F. Tiatouchine, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 27, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2000.

P. Decker.

(03084/206/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

TRADE CONSULTANTS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. DV-CONSULT S.A.H., avec siège social à Bertrange, 224, rue des Romains, ici représentée par son administrateur-

déléguée Madame Deroije Viviane, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 224, rue des Romains, laquelle a
délégué aux fins des présentes Monsieur Wathion E. Guido, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 224, rue des
Romains,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bertrange, le 14 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FINACO S.A.H., avec siège social à Bertrange, 224, rue des Romains, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Peter Marchand, administrateur de sociétés, demeurant à Oostende, Europagalerij 3, lequel a délégué
aux fins des présentes Monsieur Wathion E. Guido, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bertrange, le 14 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADE CONSULTANTS LUXEMBURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement, à:
- l’exploitation d’un bureau de «trading agent» ou d’agent commercial et à l’exploitation d’un bureau de consultance

en commerce.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Elle peut prendre des intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères qui se rapportent à son objet social ou qui soit analogue au sien.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- francs) chacune.

9282

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 18.00 heures à Bertrange au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DV-CONSULT S.A.H., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

25 actions

2) FINACO S.A.H., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Total: cent vingt-cinq ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

9283

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Stephen Jeffrey Edwards, administrateur de sociétés, demeurant à The Grange, Grange Road GB-

Bolthan/UK.

b) Monsieur E. Guido Wathion, expert-comptable, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
c) Monsieur Francis Houben, administrateur de sociétés, demeurant à B-2140 Borgerhout-Anvers, Borsbeekstraat 10.
Monsieur Stephen Jeffrey Edwards, prénommé, est nommé administrateur délégué avec tous pouvoirs d’engager la

société par sa signature individuelle. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Viviane Deroije, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. G. Wathion, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 417, fol. 60, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 janvier 2000.

A. Biel.

(03085/203/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

VAGLIO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Vaglio, Président de Conseil d’Administration, demeurant à Pierrevillers-57 (France), 29, rue

Belle Fontaine,

2.- La société VAGLIO S.A., représentée par Monsieur Robert Vaglio, ayant son siège social à Malancourt-la-

Montagne-57 (France), Ecart Saint Hubert, en vertu de l’article 12 des statuts.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée  

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous dénomination VAGLIO LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social (ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

9284

Art. 4. La société VAGLIO LUX S.A. a pour objet l’exploitation de carrières et crassiers, les travaux publics, la vente

de produits de carrières TP, toutes prestations de services, de transports routiers, services de transport public de
marchandises et location de véhicules et d’engins, déménagements internationaux et garde meuble, activités de commis-
sionnaire de transports et de garage, ateliers de réparations et vente de toutes pièces, accessoires et produits annexes.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de

campagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- 

€ (trente-deux mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 32,- 

€ (trente-deux Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

9285

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Robert Vaglio, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

950 actions

2.- La société VAGLlO S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de 32.000,- 

€ (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000 et la première

assemblée générale annuelle aura lieu le premier vendredi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.

Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont nommés par l’assemblée

tenue immédiatement après la constitution.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1 - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat expirera lors de

l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

2 - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert Vaglio, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Pierrevillers - 57 (France).
- Madame Karine Welter, demeurant à Pierrevillers - 57 (France), administrateur.
- Madame Sandrine Heiss-Vaglio, demeurant à Metz - 57 (France), administrateur.
3 - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à Rambervillers - 88 (France).
4 - Le siège social de la société est établi à Livange, route de Bettembourg.
5 - Monsieur Robert Vaglio est nommé Administrateur-Délégué de la Société VAGLIO LUX S.A., il peut engager la

Société par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société constituée nécessite l’obtention

d’une autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Vaglio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 80, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03086/208/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CITY TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03130/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9286

WHITE BEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg et Jean-Marc Debaty, directeur de

sociétés, demeurant à Luxembourg, 

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WHITE BEAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie tour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. 

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés car l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

9287

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………

1

Total: trente et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

9288

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Cannizzaro, J. M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 46, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

P. Frieders.

(03088/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

WEBMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1. La société anonyme dénommée ARNOWEB S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonctions, savoir:
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. La société anonyme MONDADORI INTERNATIONAL S.A., établie à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonction, savoir:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WEBMOND S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions cent euros (EUR 25.000.100,-), représenté par deux cent

cinquante mille et une (250.001) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

9289

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le) conseil. L’ordre du jour devra être indiqué

dans les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

9290

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans  toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

9291

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de décembre et finit le dernier jour du mois de

novembre de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du mois

d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois d’avril 2001 à 09.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société ARNOWEB S.A., préqualifiée, deux cent cinquante mille actions ………………………………………………………

250.000

La société MONDADORI INTERNATIONAL S.A., préqualifée, une action ………………………………………………………

 1

Total: deux cent cinquante mille et une actions …………………………………………………………………………………………………………

250.001

Les 250.000 actions souscrites par la société ARNOWEB S.A., sont libérées comme suit:
320 actions portant les numéros 1 à 320 sont entièrement libérées, et, 249.680 actions portant les numéros 321 à

250.000 sont libérées à concurrence de 25%,

(par l’apport pur et simple fait par ARNOWEB S.A. de la totalité de son patrimoine susceptible de transfert, c’est-à-

dire de l’ensemble de tous ses actifs et passifs qui peuvent être transférés sur le plan juridique, lesquels sont repris par
la société WEBMOND S.A., présentement constituée.

WEBMOND S.A. reprend, dans le cadre de la reprise des actifs juridiquement transférables et, la reprise des passifs

par voie de délégation, tous les droits et toutes les obligations juridiquement transférables de ARNOWEB S.A. vis-à-vis
de tous tiers.

L’apport en question a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., établie à

Strassen, 3, route d’Arlon, lequel rapport daté du 24 décembre 1999, qui reste annexé au présent acte, conclut comme
suit:

La description des actifs et passifs correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de

clarté.

Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au 250.000 actions d’une valeur nominale de 100,- euros, dont 320 actions
intégralement libérées et 249.680 actions libérées d’un quart, étant rappelé qu’en sus une action a été intégralement
libérée en espèces.

L’action souscrite par la société MONDADORI INTERNATIONAL S.A., est libérée intégralement par un versement

en espèces, de sorte que la somme de cent euros (EUR 100,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
380.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 7 (sept). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Maurizio Costa, dirigeant de société, demeurant à Milan, Président,
- Monsieur Leonardo Mondadori, entrepreneur, demeurant à Milan, Administrateur,
- Monsieur Gualtiero Rudella, dirigeant de société, demeurant à Milan, Administrateur.
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Maurizio Costa, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier mercredi du mois d’avril 2001 à 9.00 heures.

9292

3. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir le premier mercredi du mois d’avril 2001 à 9.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: M. Santini, F. Franzina, G. Birgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03087/208/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

YALTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoi-

selle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 13 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia Benamor,
prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 13 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la denomination de YALTHA HOLDING S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

9293

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions,
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action representative du capital social
donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Aniel Gallo, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

1.499

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

9294

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixée à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2000, vol. 417, fol. 52, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 janvier 2000.

A. Biel.

(03089/203/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CLAXON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.171.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03133/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CLYDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.798.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société CLYDE HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 10 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 10 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 10 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 10 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03136/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9295

C.K. SPORT-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. C.K. SPORT-CENTER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03132/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CLOUMICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.508.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03135/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

C.MEX &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.769.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d’administration de la société anonyme C.MEX &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu
des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 24 décembre 1999.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes: 

I.

La société anonyme C.MEX &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 376 du
15 juillet 1997. Les statuts ont été ensuite modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 31 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 280 du 22 avril 1999. 

II.

Le capital social de la susdite société C.MEX &amp; CO S.A. s’élève actuellement à  ITL 66.000.000,- (soixante-six millions

de lires italiennes), représenté par 6.600 (six mille six cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune. 

III.

En se référant à l’article cinq des statuts de la Société en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à ITL

10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance
précitée du 24 décembre 1999, de réaliser une première tranche du capital autorisé, et ce à concurrence de ITL
134.000.000,- (cent trente-quatre millions de lires italiennes) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de lTL 66.000.000,- (soixante-six millions de lires italiennes) à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires
italiennes) par la création et l’émission de 13.400 (treize mille quatre cents) actions nouvelles pour le prix du pair
augmenté d’une prime d’émission de ITL 120.000,- (cent vingt mille lires italiennes) par action, soit au total ITL
1.742.000.000,- (un milliard sept cent quarante-deux millions de lires italiennes).

9296

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion que les actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites, et

que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration a encore constaté que toutes les actions nouvelles ont été libérées par des versements en

espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une attestation bancaire.

IV.

Le conseil d’administration a encore dans sa réunion du 24 décembre 1999, donné mandat à Mademoiselle Martine

Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, de comparaître devant notaire pour faire constater et acter dans
les formes voulues par la loi, l’augmentation du capital social ainsi intervenue. 

V.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

suivante:

«Art. 5. (1

er

alinéa). Le capital social souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes),

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évaluée à

trente-six millions deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatorze (36.295.514,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 91, case 4. – Reçu 362.859 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03137/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

C.MEX &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.769.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1516 du 24 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03138/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

C.A.F.F.I., S.à r.l.,

CONSULTANTS ASSOCIES ET FORMATION EN FONCIER INTERNATIONAL,

Société à responsabilité limitée,

(anc. CONSULTANTS ET ASSOCIES EN FINANCIER ET FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.706.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

I.- Monsieur Alexandre Guyaux, agent immobilier, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
II.- Monsieur Raoul Herlin, agent immobilier, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;
agissant en leurs qualités de gérants de la société à responsabilité limitée CONSULTANTS ET ASSOCIES EN

FINANCIER ET FONCIER INTERNATIONAL, S. à r.l., en abrégé C.A.F.F.I., S.à r.l., ayant son siège social à L-2180
Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 61.706, constituée suivant acte reçu en date du 30 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 109 du 19 février 1998, et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

nommés à leurs fonctions suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à la suite de

l’acte constitutif.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis de documenter les déclarations suivantes:
En vertu de deux conventions sous seing privé datées du 5 juin 1999, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux
formalités de l’enregistrement:

a) la société de droit anglais CREST SECURITIES LIMITED, ayant son siège social à Sheffield (Royaume-Uni), a cédé

et transporté sous les garanties de fait et de droit, ses deux cent cinquante (250) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à Monsieur Alexandre Guyaux, prénommé sub I.-,

pour le prix total de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-);

9297

b) la société de droit anglais BENCHROSE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à Sheffield (Royaume-Uni), a

cédé et transporté sous les garanties de fait et de droit, ses deux cent cinquante (250) parts sociales de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à Monsieur Raoul Herlin, prénommé sub II.-,

pour le prix total de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
Il s’ensuit que Messieurs Alexandre Guyaux et Raoul Herlin, prénommés, sont propriétaires à compter du 5 juin 1999

des parts leur cédées et sont subrogés à partir de la même date dans tous les droits et obligations attachés aux parts
cédées.

Ensuite Messieurs Alexandre Guyaux et Raoul Herlin, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société

à responsabilité limitée CONSULTANTS ET ASSOCIES EN FINANCIER ET FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l., en
abrégé C.A.F.F.I., S.à r.l. ont déclaré accepter les cessions de parts intervenues, conformément à l’article 1690 du Code
civil, respectivement à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite aux cessions de parts sociales susvisées, les deux seuls et uniques associés sont désormais Messieurs Alexandre

Guyaux et Raoul Herlin, prénommés, lesquels ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs
résolutions prises chacune séparément et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité

d’agence immobilière, d’administrateur de biens, de marchand de biens, à la prise et à la remise de fonds de commerce,
l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tous immeubles
non bâtis.

Elle peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participation, ou de

toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet
similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la société.

Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec de telles

entreprises, associations ou sociétés.

Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers.
Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à

gérer à des tiers. La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de LUF 2.000.000,- (deux millions de

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgois), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille)
parts sociales nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant à partir de ce jour des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

Les associés, après avoir renoncé à leur droit de souscription préférentiel, décident d’admettre à la souscription des

deux mille (2.000) parts sociales nouvelles la société anonyme COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX, en abrégé CF
INVEST BENELUX, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX, en abrégé CF INVEST BENELUX, préqualifiée,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Alexandre Guyaux et Raoul Herlin, tous deux

prénommés,

a déclaré souscrire aux deux mille (2.000) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par

versement à un compte bancaire de la société à responsabilité limitée CONSULTANTS ET ASSOCIES EN FINANCIER
ET FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.I., en abrégé C.A.F.F.I., S.à r.I., prédésignée, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
CONSULTANTS ET ASSOCIES EN FINANCIER ET FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.I., en abrégé C.A.F.F.I.,
S.à r.l., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des cessions de parts susvisées et de la résolution qui précède, les associés décident de modifier

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), divisé en

deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées. 

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

9298

1.- Monsieur Alexandre Guyaux, agent immobilier, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Raoul Herlin, agent immobilier, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3.- La société anonyme COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX, en abrégé CF INVEST BENELUX,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, deux mille parts sociales …………………………

2.000 

Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en CONSULTANTS ASSOCIES ET

FORMATION EN FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l., en abrégé C.A.F.F.I., Sà r.l. et en conséquence de modifier
l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de CONSULTANTS ASSOCIES ET FORMATION EN FONCIER INTER-

NATIONAL, S.à r.l., en abrégé C.A.F.F.I., S à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Guyaux, R. Herlin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 29, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

M. Thyes-Walch.

(03144/233/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

C.A.F.F.I., S.à r.l.,

CONSULTANTS ASSOCIES ET FORMATION EN FONCIER INTERNATIONAL,

Société à responsabilité limitée,

(anc. CONSULTANTS ET ASSOCIES EN FINANCIER ET FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03145/233/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.660.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03160/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.557.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 532, fol. 63, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03192/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9299

C.G.T.I. S.A., COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 65.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d'administration

Signature

(03139/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

C.G.T.I. S.A., COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschberg, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 65.708.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1999

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

- L’assemblée a accepté la démission de Madame Danielle Roth, Monsieur Simon Couldridge et de Madame Caragh

Couldridge, de leurs fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué, et leur a accordé décharge pleine et entière
pour l’exercice de leur mandat.

- Ont été nommés nouveaux administrateurs Madame Marion Thiel, commerçante, demeurant à D-Trèves, Madame

Stefanie Britz, employée privée, demeurant à D-Igel, et Monsieur Johannes Pflüger, employé privé, demeurant à D-54292
Trèves.

- L’assemblée a accepté la démission de INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A. de sa fonction de commissaire

aux comptes et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- A été nommée nouveau commissaire aux comptes la fiduciaire luxembourgeoise EUROTRUST S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg.

Grevenmacher, le 10 décembre 1999.

<i>Pour le conseil d'administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03140/576/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

COMPTOIR TECHNIQUE + INDUSTRIEL.

Siège social: L-8011 Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.229.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03141/510/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

COMPTOIR TECHNIQUE + INDUSTRIEL.

Siège social: L-8011 Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.229.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03142/510/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CEC, CONSULTING ENGENEERING CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.A.H. CEC, CONSULTING ENGENEERING CONSTRUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03146/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9300

ERFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.012.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03167/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

L’assemblée générale statutaire du 28 septembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes

COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Cette même assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration du 19 mars 1999 de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Jean Lambert et la décision du conseil
d’administration du 22 mars 1999 de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Monique Juncker en rempla-
cement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour D.S. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03154/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

L’assemblée générale statutaire du 23 septembre 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Vincenzo Arnó, en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour D.S. FINANCE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03155/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour D.S. FINANCE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(03158/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9301

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour D.S. FINANCE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(03157/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

D.S. FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour D.S. FINANCE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(03156/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DI SPORTELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 36, rue G.-D. Charlotte.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Franco Sportelli, chimiste, demeurant à Bettembourg, 1, rue de la Libération.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée DI SPORTELLI, S.à r.l., avec siège

social à Bettembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
135 du 11 avril 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 juillet 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 455 du 14 novembre 1994.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3249 Bettembourg, 1, rue de la Libération à 

L-7520 Mersch, 36, rue G.-D. Charlotte.

L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2 (alinéa 1). Le siège de la société est établi à Mersch.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Sportelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1999, vol. 411, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 1999.

E. Schroeder.

(03150/228/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DI SPORTELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 36, rue G.-D. Charlotte.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03151/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9302

EPART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.133.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mrs C. Engelen-Baltussen, living at Steenweg op Antwerpen 78 Bus 34, 2300 Turnhout, Belgium, hereafter named

«the sole shareholder»,

here represented by Mr J.O.H. Van Crugten, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Turnhout, on November 24th, 1999.

Which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. 
Which appearing person has requested the notary to state as follows: 
- That the société anonyme EPART LUXEMBOURG S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under

the section B and the number 30.133, established and with registered office at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, hereafter named the Company, has been constituted according to a deed received by Maître Francis
Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, on March 10th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 182 on July 4th, 1989.

- That the share capital of the Company is established at LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand

Luxembourg Francs), represented by 125 (one hundred twenty-five) shares of a par value of LUF 10,000.- (ten thousand
Luxembourg Francs);

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of the shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabi-
lities in relation to the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore, the liquidator declares
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes
to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above, all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder; 
- The declarations of the liquidator have been verificated by Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liqui-

dation»; 

- That the liquidation of the Company is done and finalised; 
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Mamer, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the translation in French /

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame C. Engelen-Baltussen, résidante à Steenweg op Antwerpen 78 Bus 34, 2300 Turnhout, Belgique, ci-après

nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Turnhout, le 24 novembre 1 999, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée EPART LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.133, établie et ayant son siège
social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes
d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 182 du 4 juillet 1989;

9303

- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité elle requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné; en outre elle déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, conformément à la loi, par le réviseur d’entre-

prises Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs seront donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03166/208/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DOGICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.082.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DOGICA S.A. tenue à Luxembourg,

le 7 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 7 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 7 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant à Koerich comme nouvel administrateur de la société

avec effet le 7 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03152/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

COMPUTER BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03143/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9304

GM PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.163.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

(03204/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

COSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard Pétrusse.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société a été transféré du

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03147/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

COSTA EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard Pétrusse.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que le siège social de la société a été transféré du

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03148/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DYLLANDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DYLLANDI S.A.

Signature

Signature

(03161/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DYLLANDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 mai 1999

1. L’assemblée générale ordinaire ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 7 mai 1999 de M. Frédéric

Noel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Benoît
Sirot, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire relative à l’exercice de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DYLLANDI S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03162/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9305

DRAGONFLY HELICOPTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.629.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DRAGONFLY HELICOPTERS

INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxembourg, le 10 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 10 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 10 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster

comme nouvel administrateur de la société avec effet le 10 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03153/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DUBBLE DEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.709.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société DUBBLE DEE S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 10 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 10 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 10 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant à 8, rue Principale, L-8383 Koerich comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 10 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03159/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.336.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BUSINESS

ACTIVITIES, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.336, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 83 du 1

er

mars 1995 et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 658 du 16 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini,. D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à Thionville (France). 
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

9306

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les soixante-cinq mille (65.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à six cent cinquante millions de lires italiennes (LIT 650.000.000,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de ITL 350.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 650.000.000,- à

ITL 1.000.000.000, par la création et l’émission de 35.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
chacune.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées par l’apport d’espèces.
3. - Conversion du capital en Euros. Le capital sera fixé à 516.457 Euros, représenté par 100.000 actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

4. - Augmentation du capital autorisé et décision de le fixer à 2.582.590 Euros.
5. - Modification subséquente des statuts.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de lTL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de

lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires italiennes)
à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), par la création et l’émission de 35.000 (trente-cinq mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les deux actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles, les deux actionnaires
majoritaires, à savoir:

1) la société de droit italien LUIGI BIANCHI SpA, ayant son siège social à Gallarate (Italie), 28, Via Carlo Noë, à

concurrence de 17.500 actions;

2) la société de droit italien BIANCHI CUSCINETTI SpA, ayant son siège social à Milan (Italie), 102, Via G. Zuretti, à

concurrence de 17.500 actions.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les sociétés LUIGI BIANCHI SpA et BIANCHI CUSCINETTI SpA, prédésignées, représentées aux fins des

présentes par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu de deux des procurations dont mention ci-avant;

ont déclaré, par leur représentant susnommé, souscrire aux 35.000 (trente-cinq mille) actions nouvelles, chacune

d’elles dans les proportions ci-dessus indiquées, et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la société EUROPEAN BUSINESS ACTIVITES, prédésignée, de sorte que la somme de trois cent
cinquante millions de lires italiennes (ITL 350.000.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 100.000 (cent mille) actions existantes et de convertir la

devise d’expression du capital social de lTL (lires italiennes) en EUR (euros), au taux officiel de EUR 1,- pour ITL 1936,27,
le capital social étant dès lors fixé à EUR 516.457,- (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-sept Euros), représenté
par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours lors

de la publication de la présente modification des statuts, à EUR 2.582.590,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux
mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions sans désignation de valeur
nominale et de maintenir tous les pouvoirs, y compris celui de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires, conférés au conseil d’administration lors de la constitution de la société (article 3
des statuts), en vue de la réalisation future d’augmentations de capital.

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 516.457,- (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-sept Euros), repré-

senté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 2.066.133,- (deux millions soixante-six mille cent trente-trois 

9307

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 516.457,- (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-sept Euros)
à EUR 2.582.590,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-dix Euros), le cas échéant par
l’émission de 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est estimé à LUF 7.291.837,-

(sept millions deux cent quatre-vingt-onze mille huit cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, R. Masson, C. Bonvalet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 19, case 7. – Reçu 72.912 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

M. Thyes-Walch.

(03071/233/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.336.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03172/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EMM EUROMULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 70, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.278.

EXTRAIT

Suite à la réunion du conseil d’administration du 27 décembre 1999, l’adresse du siège social a été transférée, avec

effet au 27 décembre 1999, au 70, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Le Conseil d'Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03165/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9308

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.646.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 751.064,92

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature.

(03163/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.646.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 608.517,70

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature.

(03164/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l.

Signature

Signature

<i>Un gérant

<i>Un gérant

(03173/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de manière extraordinaire le 8 décembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la

période expirant à l’assemblée générale stautant sur l’exercice 1998/1999.

<i>Conseil de gérance:

MM. Piofrancesco Borghetti, entrepreneur, demeurant à Conegliano (Italie), gérant;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, gérant;
Luca Schinelli, employée privé, demeurant à Luxembourg, gérant.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l.

Signature

Signature

<i>Un gérant

<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03174/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9309

EUR BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.179.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, vol. 529, fol. 62, case 5, et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1999, a été successivement rectifié et nouvellement
enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 11, et déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

(03168/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.165.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société EUROPEAN E-COMMERCE LUXEM-

BOURG (1) S.A. tenue à Luxembourg, le 7 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 7 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 7 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 7 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03175/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EVENTS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 69.636.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2000

Se sont réunis les actionnaires de la société EVENTS PARTICIPATION S.A. en assemblée générale extrtaordinaire en

date du 12 janvier 2000 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires acceptent la démission de Mme Sonja Cavallaro en tant qu’administrateur et lui donnent pleine

décharge pour l’exercice de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur M. Christophe Leidelinger, demeurant 35, rue Kiem à L-8030 Strassen.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03178/728/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 65.398.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Signature.

(03177/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9310

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.631.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 60, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(03176/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 59.743.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(03181/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FINACO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée FINACO

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 18.094,
constituée sous la dénomination de GESTION OBLIG-DM S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1981, publié au Mémorial C n°49 du 11 mars 1981,

la dénomination et les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 décembre 1987,

publié au Mémorial C n° 62 du 11 mars 1988, page 2918.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 1999,

en voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à

Attert.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que 48 actions sur l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou

représentées à cette assemblée, laquelle assemblée a été convoquée le 26 novembre et le 7 décembre 1999 par
annonces au Luxemburger Journal et au Mémorial;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

9311

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme holding FINACO S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Noël, M.-J. Protin, P. Sprimont, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03187/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.562.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant  8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la durée de son

mandat, seront soumises à ratification lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03182/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

GALASSI MARCO &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 73, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 52.835.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 14 janvier 2000.

(03197/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9312


Document Outline

S O M M A I R E

HELIOLUX

SOGEFINLUX S.A.

SOCRATE S.A.

STOLA INTERNATIONAL S.A.

SERMELUX ALUMINIUM S.A.

SERMELUX ALUMINIUM S.A.

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TRADE CONSULTANTS LUXEMBURG S.A.

VAGLIO LUX S.A.

CITY TRUST CORPORATION S.A.

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C.G.T.I. S.A.

COMPTOIR TECHNIQUE + INDUSTRIEL. 

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D.S. FINANCE

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DI SPORTELLI

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