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8785
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 184
2 mars 2000
S O M M A I R E
Aermi International S.A., Luxembourg ………… page √
8832
Agathos, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………
8832
Airconfort S.A., Luxembourg……………………………………………
8832
Akita S.A. ……………………………………………………………………………………
8796
AKLM International A.G. ……………………………………………………
8796
Andrisa International S.A. …………………………………………………
8791
Animal Shop beim Yvette, S.à r.l. …………………………………
8796
Aquaculture International S.A. ………………………………………
8792
Catrest Services S.A. ……………………………………………………………
8795
Cecid S.A.……………………………………………………………………………………
8790
(Les) Chalets de Camargue S.A. ……………………………………
8788
Chalosse S.A. ……………………………………………………………………………
8794
Château Latour S.A.………………………………………………………………
8793
Coprami S.A. ……………………………………………………………………………
8786
Elka International S.A. …………………………………………………………
8786
Erignac S.A. ………………………………………………………………………………
8786
Furax A.G. …………………………………………………………………………………
8786
(Le) Grand Cerf S.A. ……………………………………………………………
8787
JCF S.A. ………………………………………………………………………………………
8787
Jodissimo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
8807
KC 135 S.A. ………………………………………………………………………………
8786
Kleber Investissement S.A. ………………………………………………
8787
(Le) Lac Blanc S.A. …………………………………………………………………
8788
Liber Pain S.A., Luxembourg ……………………………………………
8796
Lidi S.A. ………………………………………………………………………………………
8788
Maphrol S.A.………………………………………………………………………………
8789
Markstein International S.A. ……………………………………………
8787
Micksam ………………………………………………………………………………………
8787
Miram S.A. …………………………………………………………………………………
8788
Mungo S.A., Luxembourg……………………………………………………
8809
NJCM International S.A. ……………………………………………………
8788
Novopar S.A., Luxembourg ………………………………………………
8797
O.D. Investments S.A., Luxembourg ……………………………
8800
OTM International S.A. ………………………………………………………
8789
Panification S.A. ………………………………………………………………………
8789
Preafin S.A., Luxembourg …………………………………………………
8804
ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg………………………
8789
ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg …………………………
8789
ProLogis France IV, S.à r.l., Luxembourg …………………
8790
ProLogis France V, S.à r.l., Luxembourg ……………………
8790
ProLogis France VI, S.à r.l., Luxembourg …………………
8790
ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg …………………………
8790
ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg ………
8791
ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
8791
ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
8791
ProLogis UK VI, S.à r.l., Luxembourg …………………………
8791
ProLogis UK VIII, S.à r.l., Luxembourg ………………………
8792
ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg …………………………
8792
ProLogis UK XI, S.à r.l., Luxembourg …………………………
8792
ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg ………………………
8792
ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg ……………………
8793
ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Luxembourg ……………………
8793
ProLogis UK XIX, S.à r.l., Luxembourg ………………………
8793
ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg ………………………
8793
ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg ………………………
8794
ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg ……………………
8794
ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Luxembourg……………………
8794
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg……………………
8794
ProLogis UK XXV, S.à r.l., Luxembourg ……………………
8795
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg……………………
8795
ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg …………………
8795
ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg ………………
8795
Raba S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………………
8830
RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (No. 1.),
S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
8822
Rubeccan S.A., Luxembourg ……………………………………………
8814
Sagefo S.A. …………………………………………………………………………………
8797
Sagim (Luxembourg) S.A. …………………………………………………
8795
Schilthorn Invest S.A., Luxembourg ……………………………
8827
Soficom S.A. ………………………………………………………………………………
8796
Wachter Développement S.A. …………………………………………
8797
COPRAMI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.050.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11438/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ELKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.456.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’dministrateur de la société sous rubrique.
La société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / B. P. 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11444/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ERIGNAC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.068.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Messieurs Gilbert Caristan et Marcel Wurth ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur. La
société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11446/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
FURAX AG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.928.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11458/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
KC 135 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.045.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11482/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8786
JCF S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.733.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Messieurs Gilbert Caristan et Marcel Wurth ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur. La
société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11479/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
KLEBER INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.047.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société FIDUCE S.A., avec siège social à Pantin (France), a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commis-
saire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11484/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
LE GRAND CERF S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.472.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’dministrateur de la société sous rubrique.
La société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11487/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
MICKSAM.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11514/809/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
MARKSTEIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.133.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / B. P. 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11511/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8787
LE LAC BLANC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.150.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Messieurs Gilbert Caristan et Marcel Wurth ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur. La
société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11488/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
LES CHALETS DE CAMARGUE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.751.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Messieurs Gilbert Caristan et Marcel Wurth ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur. La
société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11491/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
LIDI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.214.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet immédiat. La société WURTH &
ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux
comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11492/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
MIRAM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.154.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg a démissionné avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11516/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11531/809/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8788
MAPHROL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.224.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société LACARNO S.A. a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet immédiat. La société WURTH &
ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux
comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11509/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
OTM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.716.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11535/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
PANIFICATION S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’dministrateur. La société WURTH &
ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux
comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11536/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 18,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.855.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11558/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 1,080,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.260.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11559/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8789
ProLogis FRANCE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.527.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11560/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis FRANCE V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.528.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11561/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis FRANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 230,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.529.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11562/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.352..
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11563/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CECID S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.750.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet immédiat. La société WURTH &
ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux
comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11419/809/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8790
ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.315.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11564/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 18,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.897.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11565/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.902.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11566/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.887.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11567/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ANDRISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.222.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11395/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8791
ProLogis UK VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.810.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11568/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.888.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11569/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.890.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11570/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.893.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11571/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
AQUACULTURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.206.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat. La
société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg a démissionné avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11396/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8792
ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.896.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11572/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.897.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11573/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.941.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11574/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.942.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11575/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CHATEAU LATOUR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.226.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth et Monsieur Gilbert Caristan ont démissionné de leurs mandats d’administrateur avec effet
immédiat. La société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de
son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11422/809/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8793
ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.943.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11576/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.944.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11577/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.945.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11578/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.135.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11579/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CHALOSSE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.870.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société n’est plus auprès de la société WURTH
& ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg depuis 1998 et que la société WURTH & ASSOCIES
S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes depuis cette date.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11421/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8794
ProLogis UK XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.136.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11580/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.137.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11581/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.138.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11582/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.139.
—
With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company with immediate effect.
Signed in Luxembourg – Date: February 2, 2000.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11583/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
SAGIM (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.455.
—
L’adresse postale de la société est dénoncée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 février 2000.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
J. Dostert
<i>Membre du Comité de directioni>
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11595/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.
—
Le siège de la société est dénoncé au 1
er
février 2000, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 février 2000.
L. Treff.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(11194/999/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
8795
ANIMAL SHOP BEIM YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Constituée par acte notarié de Maître Edmond Schroeder de Mersch en date du 4 mars 1996, statuts publiés au
Mémorial C, numéro 253 du 22 mai 1996.
—
Il résulte d’une lettre recommandée en date du 19 janvier 2000 adressée au siège social de la société à L-4752 Lintgen,
25A, rue Kasselt, que ledit siège est dénoncé avec effet immédiat.
Pour avis conforme
M. Modert
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(11166/270/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
LIBER PAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté
—
Il résulte d’une lettre recommandée de Monsieur Paulo De Jesus Rodrigues, demeurant à L-1611 Luxembourg, 51,
avenue de la Liberté, du 18 janvier 2000, qu’il a démissionné avec effet immédiat du conseil d’administration de LIBER
PAIN S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.
Pour extrait
R. Ludovicy
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2000, vol. 533, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11275/316/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.
AKITA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.638.
—
Avec effet immédiat, en date de ce jour, la domiciliation et le siège social en les locaux de la GESFO S.A., sis 7, rue
d’Amsterdam, de la société AKITA S.A., enregistrée au R. C. Luxembourg sous le numéro 40.638, sont dénoncés.
La présente dénonciation donnera lieu à publication pour être portée à la connaissance de tiers.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.
R. Goebel
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11387/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
AKLM INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.221.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11388/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
SOFICOM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.301.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’dministrateur avec effet immédiat. La
société WURTH & ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / B. P. 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11616/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
8796
WACHTER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.621.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
Monsieur Marcel Wurth a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’dministrateur avec effet immédiat. La
société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11635/809/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
SAGEFO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.691.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que
la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
de commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(11594/809/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
NOVOPAR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. IMMERSEWEALTH LIMITED, société de droit anglais, constituée sous forme de private limited company, le 14 mai
1997 et enregistrée le même jour à Companies House, Cardiff, Royaume-Uni, sous le numéro 3370089, ayant son siège
social à «The Quadrangle», 180, Wardour Street, London W1V 4LB, Royaume-Uni, représentée valablement par son
directeur Monsieur Norbert Theisen, ingénieur polytechnicien, demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société
par sa signature individuelle.
2. Monsieur Norbert Theisen, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVOPAR.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions neuf cent mille Euros (21.900.000,- EUR), représenté par cinq
mille et une (5.001) actions rachetables sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Toute prime d’émission payée qui sera payée en libération d’actions souscrites est affectée à un poste de prime
d’émission disponible.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre-vingt-deux millions d’Euros
(82.000.000,- EUR), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par conversion d’obligations convertibles, par trans-
formation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de consti-
tution du 17 décembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 6. La société pourra acquérir ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la
réserve disponible constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration.
Tant que les actions rachetées sont détenues par la Société, elles n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit
à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission
d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l’achat et la vente de participa-
tions n’étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
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Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième vendredi du mois de mars à quatorze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un octobre de l’an deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) IMMERSEWEALTH LIMITED, prénommée, cinq mille actions ………………………………………………………………………………
5.000
2) Monsieur Norbert Theisen, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.001
Les actions ainsi souscrites sont émises au prix de six mille cinq cent treize Euros et douze cents (6.513,12 EUR) par
action, faisant quatre mille trois cent soixante-dix-neuf Euros et douze cents (4.379,12 EUR) pour le pair comptable et
deux mille cent trente-quatre Euros (2.134 EUR) pour la prime d’émission.
L’action souscrite par Monsieur Norbert Theisen est entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte que
la somme de six mille cinq cent treize Euros et douze cents (6.513,12 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les cinq mille (5.000) actions souscrites par IMMERSEWEALTH LIMITED sont entièrement libérées par l’apport à la
Société de cinq mille (5.000) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois NOUVELLES ORIENTATIONS
MARITIMES en abrégé NOVOMAR, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue de St. Hubert, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.009, ces actions représentant 99,98 % du capital social
de NOVOMAR S.A.
Les actions ainsi apportées sont évaluées à trente-deux millions cinq cent soixante-cinq mille cinq cent soixante-
quinze Euros et cinquante-six cents (32.565.575,56 EUR), laquelle évaluation fait l’objet d’un rapport établi par MAZARS
& GUERARD (LUXEMBOURG), réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en date du 15 décembre 1999,
conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des actions
de la société à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Le prix d’émission des actions ainsi souscrites est affecté à concurrence de vingt et un millions neuf cent mille Euros
(21.900.000,- EUR) au capital et à concurrence de dix millions six cent soixante-douze mille quatre-vingt-huit Euros et
soixante-huit cents (10.672.088,68 EUR) à un compte prime d’émission disponible.
Une attestation bancaire que les titres apportés sont bloqués au nom de la présente société restera également annexé
aux présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 99,98 % des actions d’une société anonyme de droit luxembour-
geois, les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de trois cent
cinquante mille francs (350.000,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Norbert Theisen, ingénieur polytechnicien, demeurant à Luxembourg,
b) la société OCEANARROW (U.K.) LIMITED, société de droit anglais sous forme de private limited company, ayant
son siège social à The Quadrangle, 180 Wardour Street, London, Royaume-Uni.
c) la société NOVOMAR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue
de St. Hubert.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROSHIP, société de droit anglais, ayant son siège social à The Quadrangle, 180, Wardour Street, London,
Royaume-Uni.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
6) Conformément l’article 10 des statuts, l’Assemblée nomme Monsieur Norbert Theisen, prénommé, comme
administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion dans les limites prévues par l’article 11 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Theisen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 56, case 10. – Reçu 2.627 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
F. Baden.
(02697/200/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
O.D. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and nine, on the ninth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.
There appeared:
1. - Mr Corval David Cohen, company director, residing in F-75018 Paris, 2, rue André Antoine (France),
here represented by Mrs Virginie Tresson, private employee, residing at Mamer,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - Mr Olivier Lejade, company director, residing in F-75016 Paris (France),
here represented by Mrs Virginie Tresson, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accor-
dance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of O.D. INVESTMENTS S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)
shares of thirty-two Euros (32.- EUR) each. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more
shares.
8800
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to provi-
sionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the
convening notice on the first Tuesday of June of each year at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1. - The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
2. - The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
1. - Mr Corval David Cohen, prenamed, five hundred shares…………………………………………………………………………………………
500
2. - Mr Olivier Lejade, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………… 500
Total: one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up to the extent of 25 % by payment in cash, so that the sum of eight thousand Euros
(8,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at fifty-five thousand Luxembourg
francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,290,876.80 LUF.
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<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Corval David Cohen, company director, residing in F-75018 Paris, 2, rue André Antoine (France);
b) Mr Olivier Lejade, company director, residing in F-75016 Paris (France);
c) Mr Joseph Mayor, private employee, residing at L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3. - Has been appointed auditor:
The company WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard Prince Henri.
4. - The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5. - The head office of the company shall be fixed at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6. - The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Corval David Cohen, administrateur de société, demeurant à F-75018 Paris, 2, rue André Antoine
(France),
ici représenté par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Olivier Lejade, administrateur de société, demeurant à F-75016 Paris (France),
ici représenté par Madame Virginie Tresson, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.D. INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-
deux Euros (32,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Corval David Cohen, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………
500
2. - Monsieur Olivier Lejade, préqualifié, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de huit mille Euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
8803
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Corval David Cohen, administrateur de société, demeurant à F-75018 Paris, 2, rue André Antoine
(France);
b) Monsieur Olivier Lejade, administrateur de société, demeurant à F-75016 Paris (France);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5. - Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
6. - Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Tresson, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1999, vol. 508, fol. 22, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 2000.
J. Seckler.
(02698/231/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
PREAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
1. - La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2. - La société anonyme EDIFAC SA., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de PREAFIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la surveillance
et le contrôle de sociétés en tant que commissaire aux comptes au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la suite, à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
8804
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du
présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
8805
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier jeudi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution, et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, trois cent
six actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 306
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par versements en
espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
8806
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an.
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une durée d’un an:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de
2001.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2000, vol. 349, fol. 66, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 7 janvier 2000.
H. Beck.
(02699/201/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
JODISSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 201, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Alexis Albin, employé, demeurant à Vitry aux Loges, France.
2. - Monsieur Christophe Jenny, gérant de société, demeurant à Beaulieu sur Layon, France.
3. - Monsieur Eric Berling, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Ce dernier comparaissant tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire de Messieurs Alexis Albin et
Christophe Jenny, prénommés, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels fondateurs, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de JODISSIMO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales (y compris de conseil) s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.420,- (douze mille quatre cent vingt Euros), divisé en 1.242 (mille deux cent
quarante-deux) parts sociales de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Les parts ont été souscrites et se répartissent comme suit entre les associés:
1. - Monsieur Alexis Albin, prénommé, quatre cent quatorze parts sociales……………………………………………………………
414
2. - Monsieur Christophe Jenny, prénommé, quatre cent quatorze parts sociales …………………………………………………
414
3. - Monsieur Eric Berling, prénommé, quatre cent quatorze parts sociales ……………………………………………………………
414
Total: mille deux cent quarante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………
1.242
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
8807
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
Art. 11 Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent pour cent),
de sorte que la somme de EUR 12.420,- (douze mille quatre cent vingt Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les fondateurs précités, représentant la totalité du capital social et
se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Le siège social de la société est établi à L-1321 Luxembourg, 201, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Berling, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 62, case 10. – Reçu 5.010 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
J. Elvinger.
(02695/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
8808
MUNGO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Claes Ake Dahlback, director, residing in London,
here represented by Mr Didier Sabbatucci, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December, 29, 1999.
2) Mrs Astrid-Merike Dahlback, student, residing in London,
here represented by Mr Didier Sabbatucci prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December, 29,
1999.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MUNGO S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), consisting of three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR), to consist of seven thousand (7,000)
shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of June at
13.00 p.m. and for the first time in two thousand.
8809
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both the A and B class
is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th
next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on June 30th, two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
8810
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribers
Subscribed
Paid-in
Number of
capital
capital
shares
EUR
EUR
1) Mr Claes Ake Dahlback, prenamed ……………………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
2) Mrs Astrid Merike Dahlback, prenamed……………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Evaluation - Expensesi>
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the
company as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
director of A class:
Mr Claes Ake Dahlback, director, residing in London;
directors of B class:
Mr Henrik Dahlback, analyst, residing in London.
Mr Scott Hirshorn, director, residing in New-York.
Mrs Merike Hirshorn-Dahlbach account director, residing in New York.
3. Has been appointed statutory auditor:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2000.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Claes Ake Dahlback, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 29 décembre 1999.
2. Madame Astrid Merike Dahlback, étudiante, demeurant à Londres,
ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 29 décembre 1999.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de MUNGO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
8811
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 13.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.»
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
8812
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) M. Claes Ake Dahlback, prénommé ……………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) Mme Astrid-Merike Dahlback, prénommée ……………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 65.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
8813
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateur de catégorie «A»:
- Monsieur Claes Ake Dahlback, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
Administrateurs de catégorie «B»:
Monsieur Henrik Dahlback, analyste, demeurant à Londres.
Monsieur Scott Hirshorn, administrateur de sociétés, demeurant à New-York.
Madame Merike Hishorn-Dahlback, comptable, demeurant à New-York.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 janvier 2000, vol. 463, fol. 18, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 janvier 2000.
A. Lentz.
(02696/221/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
RUBECCAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique),
en vertue d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Vincent Lebbe, préqualifié,
en vertue d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
: Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite
propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination RUBECCAN S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
8814
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Chapitre II: Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-)
en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications
de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou
forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayant droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’appo-
sition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne
droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III: Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.
8815
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une
rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième lundi du mois de décembre
à 13.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées
Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-
nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
8816
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2000.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII: Lois applicables
Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’Article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Maître Victor Elvinger, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) Maître Serge Marx, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte
que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique).
3) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
8817
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St. Hubert (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
Monsieur Vincent Lebbe, ici présent,
Monsieur Pascal Wiscour-Conter et Madame Daniela Panigada,
ici représentés par Mademoiselle Laura Lazzaro, prénommée,
aux termes de deux procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire,
toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue française, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1) Maître Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Vincent Lebbe, employee, residing in Opprebais (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2) Maître Serge Marx, lawyer, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Vincent Lebbe, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves.
Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of RUBECCAN S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of
directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.
In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the
management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked
directly to this object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
8818
Chapter II: Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.
The corporate capital can be increased to fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-) in one or several
times upon decision of the shareholders’ meeting resolving in conformity with the provisions of the law regarding the
modification of the articles of incorporation. The board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for
the implementation of such increase of capital.
Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each
shareholder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.
The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or
forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of
seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’
meeting.
Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to
a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.
The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the
decisions of the shareholders meeting.
The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
Chapter III: Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who do not need to be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide
for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a
chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.
The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or
telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,
cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any
contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short
or in the long term.
Art. 13. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
8819
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 14. Conflict of lnterests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a
mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of
attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a
payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more
auditors who do not need to be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.
Chapter IV: Meeting of Shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Monday of December of each year at 13.00 hours and for the first time in 2001.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the
auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.
One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple
majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.
Chapter V: Financial Year, Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of 2000.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
8820
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI: Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII: Applicable law
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) Maître Victor Elvinger, prenamed, one thousand two hundred fourty-nine shares …………………………………………… 1,249
2) Maître Serge Marx, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the
sum of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at seventy thousand francs (70,000.-).
<i>Extraordinary Shareholders’ Meetingi>
Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
1) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in finance and economics, residing in Luxembourg.
2) Mr Vincent Lebbe, employee, residing in Opprebais (Belgium).
3) Ms Daniela Panigada, financial director, residing in Howald.
<i>Second resolutioni>
Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
Mr Marc Libouton, accountant, residing in St. Hubert (Belgium).
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the
board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
And then the above named directors:
Mr Vincent Lebbe, here present,
Mr Pascal Wiscour-Conter and Ms Daniela Panigada, prenamed, hereby represented by Miss Laura Lazzaro,
prenamed, by virtue of two proxies which remain annexed to the present deed, have immediately decided to meet in a
board of directors and have taken the following decisions unanimously:
In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders meeting of today,
Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank
accounts, upon the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall
require the previous approval of two directors, one of those being the managing director.
8821
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this
original deed.
Signé: V. Lebbe, L. Lazzaro, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 856, fol. 22, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02701/219/506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No 1.), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RSA AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under English law,
having its registered office at St Mark’s Court, Chart Way, Horsham, RH12 1XL, United Kingdom,
here represented by Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 15th, 1999,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, declares to incorporate a «limited liability» (société à responsabilité
limitée), the Articles of which it establishes as follows:
Title l. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles.
At any moment, the partner may be joined by one or more partners and, in the same way, the following partners may
adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial
or financial operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related
directly or indirectly to its object.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company is incorporated under the name of RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No.1),
S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title ll. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at nine thousand English pounds sterling (GBP 9,000.-), represented by four
hundred and fifty (450) shares with a par value of twenty English pounds sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. In case of several partners, the capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners
representing three quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
8822
Art. 10. The Company’s shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and legal
entities and by way of inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only
be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval of at least three quarters of the shares held by the surviving partners must be obtained to transfer shares to
new partners. This approval however is not required in case the parts are transferred either to ascendants, descendants
or the surviving spouse.
Art. 11. In case of several partners, the partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other
partners by registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names,
professions and residences of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at
the expiring of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 18. All decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of
partners.
Title IV. Financial year - Balance sheet distributions
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners. The board of managers is authorized to distribute interim dividends
in case the funds available for distribution are sufficient.
Title V. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the sole partner or by the general meeting of partners which shall determine their powers
and their compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case
may be, the partners refer to the existing laws.
8823
<i>Subscription and paymenti>
All the shares are subscribed by RSA AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED, prenamed, here repre-
sented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of said proxy.
All the shares are paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of RSA AUSTRALIAN
INVESTMENT COMPANY LIMITED, previously named, namely:
<i>Assets:i>
- 49% of the shares of the company MUTUAL & FEDERAL INVESTMENTS LIMITED, a South African company having
its registered office at Mutualpark, Jan Smuts Drive, Pinelands, South Africa, having a book value of GBP 751,427.-;
- an indebteness due from ROYAL & SUN ALLIANCE INSURANCE PLC, an English company having its registered
office at St Mark’s Court, Chart Way, Horsham, West Sussex, RH12 1XL, England, having a value of GBP 40,447,651.-;
- an indebteness due from RSA OVERSEAS HOLDINGS B.V., a Dutch company having its registered office at
Amsteldijk 166, Amsterdam, The Netherlands, having a value of GBP 55,829,981.-;
<i>Liabilites:i>
- a tax liabilitity to the UK Inland Revenue, having a value of GBP 828,551.-.
For the avoidance of doubt for UK tax purposes the assumption of all of RSA AUSTRALIAN INVESTMENT
COMPANY LIMITED tax liability by the Company is consideration for an appropriate portion of the indebteness
acquired (due from ROYAL & SUN ALLIANCE INSURANCE PLC) of GBP 40,447,651.- and not for the shares in
MUTUAL & FEDERAL INVESTMENTS LIMITED.
It results from a certificate delivered by the Company RSA AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED, dated
December 15 , 1999, a copy of which will remain attached to the present deed, that the Company declares to be the
legal owner of all the abovementioned assets and liabilities, to transfer all these assets and liabilities to the Company RSA
OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No. 1), S.à r.l. free of all encumbrances to a transfer and for a global value
of GBP 96,200,508.- as of December 15th, 1999.
The difference between this global value of the contribution in kind (GBP 96,200,508.-) and the nominal share capital
(GBP 9,000.-), i.e. an amount of GBP 96,191,508.- is affected to a share premium statement.
The value of the assets and liabilities contributed results from the financial statements of the company RSA
AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED as of December 15, 1999 and from a certificate established by S.A.
MARCH CPA, CERTIFIED PRACTISING ACCOUNTANT dated December 14, 1999. These documents will remain
attached to the present deed.
The appearer in the capacity in which he acts, declares that there are no other formalities to accomplish for the
transfer of the assets and liablities to the present company. The registration of the transfer of the shares of the company
MUTUAL & FEDERAL INVESTMENTS LIMITED to RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No 1.), S.à r.l. in
the share register of said company shall be implemented as soon as possible.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.
<i>Estimate of costsi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office and
its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred thousand Luxembourg
Francs (400,000.- LUF).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Mr Roger McCorriston, company director, residing at Gebouw Willemswerf, Boompjes 40, P.O. Box 413, 3000 AK
Rotterdam, The Netherlands;
- Mr Michel Lamie, company director, residing at Gebouw Willemswerf Boompjes 40, P.O. Box 413, 3000 AK
Rotterdam, The Netherlands;
- Mr Andrew Disley, company director, residing at 30 Berkeley Square, London W1X 5HA, United Kingdom
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
8824
A comparu:
RSA AUSTRALIAN INVESTEMENT COMPANY LIMITED, une société constituée et existante en vertu du droit
anglais, ayant son siège social à St Mark’s Court, Chart Way, Horsham, RH12 XL, Royaume-Uni
ici représentée par Maître Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1999.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent l’acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut être rejoint par un ou plusieurs associés et, de la même manière, les associés peuvent
adopter les mesures appropriées afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.
La société peut être intéressée de quelque façon que ce soit dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,
tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, ayant un objet identique, similaire ou analogue, ou ayant un objet se rapportant
d’une façon ou d’une autre au sien.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No.1), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-), représentée par quatre cent
cinquante (450) parts sociales, d’une valeur de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Art. 10. Les parts détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs et à des personnes morales, et
par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.
Art. 11. En cas de pluralité d’associés, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer
les autres associés par lettre recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
8825
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, sur les sociétés commerciales.
Art. 18. Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du ou des gérants sont prises par l’associé unique. Dans
l’hypothèse de plusieurs associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs du ou des gérants sont prises par l’assemblée
générale des associés.
Titre IV. Année sociale - Distribution des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le conseil de
gérance peut distribuer des dividendes intérimaires dans l’hypothèse où des fonds disponibles pour la distribution sont
suffisants.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les parts sociales sont souscrites par RSA AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED, prénommée,
ici représentée par Maître Ivan Cornet, prénommé, en vertu de ladite procuration.
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par un apport en nature consistant dans l’intégralité des actifs et
passifs de la société RSA AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED, à savoir:
<i>Actifsi>
- 49% les actions de la société MUTUAL & FEDERAL INVESTMENTS LIMITED, une société de droit sud-africain ayant
son siège social à Mutualpark, Jan Smuts Drive, Pinelands, Afrique du Sud, ayant une valeur comptable de GBP 751.427,-;
- une créance envers ROYAL & SUN ALLIANCE INSURANCE PLC, une société de droit anglais ayant son siège social
à St Mark’s Court, Chart Way, Horsham, West Sussex, RH12 1XL, Royaume-Uni, ayant une valeur de GBP 40.447.651,-,
- une créance envers RSA OVERSEAS HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à
Amsteldijk 166, Amsterdam, Pays-Bas, ayant une valeur de GBP 55.829.981,-;
<i>Passifsi>
- une dette fiscale envers les autorités fiscales anglaises d’un montant de GBP 828.551,-.
Pour éviter tout doute en droit fiscal anglais, l’acceptation de toute la dette fiscale de RSA AUSTRALIAN
INVESTMENT COMPANY LIMITED par la société est la contrepartie pour une partie appropriée de la créance (envers
ROYAL & SUN ALLIANCE INSURANCE PLC) de GBP 40.447.651,- et non pour les actions de MUTUAL & FEDERAL
INVESTMENTS LIMITED.
8826
Il résulte d’une certificat délivré par la société RSA AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED, en date du
15 décembre 1999, une copie duquel restera annexée au présent acte, que la société déclare être le propriétaire de tous
les actifs et passifs mentionnés ci-dessus, qu’elle transfère tous ces actifs et passifs à la société RSA OVERSEAS
HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No. 1), S.à r.l. libre et quitte de toutes charges et pour une valeur globale de GBP
96.200.508,- à la date du 15 décembre 1999.
La différence entre la valeur globale de l’apport en nature (GBP 96.200.508,-) et la valeur nominale du capital social
(GBP 9.000,-), soit un montant de GBP 96.191.508,- est affecté à une réserve de prime d’émission.
La valeur des actifs et passifs de la société RSA AUSTRALIAN INVESTMENT COMPANY LIMITED résulte d’une
situation financière de ladite société au 15 décembre 1999 ainsi que d’un certificat établi par S.A. MARSH CPA,
CERTIFIED PRACTISING ACCOUNTANT daté du 14 décembre 1999. Ces documents resteront annexés aux
présentes.
Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare qu’il n’y a pas d’autres formalités à accomplir pour le transfert des actifs
et passifs à la présente Société. La transcription de l’apport des actions de la société MUTUAL & FEDERAL INVEST-
MENTS LIMITED à la société RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No 1.), S.à r.l. sera enregistrée dans le
livre des actionnaires de la société dont s’agit dès que possible.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social
et son établissement principal dans l’Union européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (400.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Roger McCorriston, administrateur de sociétés, demeurant à Gebouw Willemswerf, Boompjes 40, P.O. Box 413,
3000 AK Rotterdam, Pays-Bas;
- M. Michel Lamie, administrateur de sociétés, demeurant à Gebouw Willemswerf, Boompjes 40, P.O. Box 413, 3000
AK Rotterdam, Pays-Bas;
- M. Andrew Disley, administrateur de sociétés, demeurant à 30 Berkeley Square, Londres W1X 5HA, Royaume-Uni.
1) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F. Baden.
(02700/200/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
SCHILTHORN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) CHICAGO INVESTMENT & CREDIT INC., société de droit de l’Etat du Delaware avec siège social à Willmington
(USA), ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 décembre 1999.
2) PHILADELPHIA CREDIT AND COMMERCE INC., société de droit de l’Etat du Delaware avec siège social à
Willmington (USA), ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 13 décembre 1999.
8827
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SCHILTHORN INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à 16.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
8828
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de
l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
trente et un mars de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) CHICAGO INVESTMENT & CREDIT INC., prénommée ………………………
27.900,-
27.900,-
279
2) PHILADELPHIA CREDIT AND COMMERCE INC., prénommée …………
3.100,-
3.100,-
31
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
8829
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin lors de
l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur l’exercice en l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 janvier 2000, vol. 463, fol. 19, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 janvier 2000.
A. Lentz.
(02702/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
RABA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard Kennedy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Ont comparu:
1. - Madame Barbara Fischer, employée privée, demeurant à F-67520 Marlenheim, 15B, rue de Lorraine
2. - Monsieur Raoul Nadalet, employé privé, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.-F. Kennedy
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi
que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de RABA S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit
1. Madame Barbara Fischer, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
50
2. Madame Raoul Nadalet, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de cent mille
francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
8830
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite d’un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture. Chaque part est indivisible
à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-
gérants il sera pourvu à son remplacement par décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient
toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les
créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi
tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes les subrogations et
toutes les mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s)
doivent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convo-
cation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité
simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente mille francs
luxembourgeois (LUF 30.000,-).
8831
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes
1. Le nombre des gérant est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Madame Barbara Fischer, prénommée ainsi que Monsieur
Raoul Nadalet, prénommé.
3. La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4. L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard Kennedy
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour copie conforme
B. Fischer
R. Nadalet.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(02705/503/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.424.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 1999i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg, a été nommée au poste de commis-
saire à la liquidation de la société.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AERMI INTERNATIONAL S.A.i>
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02711/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.687.
—
The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on January 13, 2000, vol. 532, fol. 55, case
6, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on January 16,
2000.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 14, 2000.
(02714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
AIRCONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.131.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenue le 10 décembre 1999, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 8:
- que Monsieur Erik Römelingh, directeur, demeurant à NL-6721 AR Bennekom (Pays-Bas), a été nommé adminis-
trateur-délégué de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.
(02717/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.
8832
S O M M A I R E
COPRAMI S.A.
ELKA INTERNATIONAL S.A.
ERIGNAC S.A.
FURAX AG
KC 135 S.A.
JCF S.A.
KLEBER INVESTISSEMENT S.A.
LE GRAND CERF S.A.
MICKSAM.
MARKSTEIN INTERNATIONAL S.A.
LE LAC BLANC S.A.
LES CHALETS DE CAMARGUE S.A.
LIDI S.A.
MIRAM S.A.
NJCM INTERNATIONAL S.A.
MAPHROL S.A.
OTM INTERNATIONAL S.A.
PANIFICATION S.A.
ProLogis BELGIUM
ProLogis FRANCE
ProLogis FRANCE IV
ProLogis FRANCE V
ProLogis FRANCE VI
ProLogis ITALY II
CECID S.A.
ProLogis NETHERLANDS XI
ProLogis SPAIN
ProLogis UK V
ProLogis UK VI
ANDRISA INTERNATIONAL S.A.
ProLogis UK VIII
ProLogis UK IX
ProLogis UK XI
ProLogis UK XIV
AQUACULTURE INTERNATIONAL S.A.
ProLogis UK XVII
ProLogis UK XVIII
ProLogis UK XIX
ProLogis UK XX
CHATEAU LATOUR S.A.
ProLogis UK XXI
ProLogis UK XXII
ProLogis UK XXIII
ProLogis UK XXIV
CHALOSSE S.A.
ProLogis UK XXV
ProLogis UK XXVI
ProLogis UK XXVII
ProLogis UK XXVIII
SAGIM LUXEMBOURG
CATREST SERVICES S.A.
ANIMAL SHOP BEIM YVETTE
LIBER PAIN S.A.
AKITA S.A.
AKLM INTERNATIONAL A.G.
SOFICOM S.A.
WACHTER DEVELOPPEMENT S.A.
SAGEFO S.A.
NOVOPAR
O.D. INVESTMENTS S.A.
PREAFIN S.A.
JODISSIMO
MUNGO S.A.
RUBECCAN S.A.
RSA OVERSEAS HOLDINGS LUXEMBOURG No 1.
SCHILTHORN INVEST S.A.
RABA S.C.I.
AERMI INTERNATIONAL S.A.
AGATHOS
AIRCONFORT S.A.