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8737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 183

2 mars 2000

S O M M A I R E

A F A B World S.A., Luxembourg …………………… page

8767

A L D Holding S.A.H., Luxembourg………………………………

8769

Dega S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8773

Edi Concept International A.G., Luxemburg ……………

8771

Famlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

8777

Helvag System-Gastronomie A.G., Luxemburg………

8780

Immobilière Four Tops S.A., Luxembourg ………………

8782

Radicinylon Luxembourg S.A., Luxembourg

8749

8751

Regia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8740

Reis S.A., Luxembourg……………………………………………

8738

8739

Renaissance et Finance S.A., Luxembourg…………………

8740

RG Interest Plus Fund, Sicav, Luxembourg ………………

8740

Salvia Investment S.A., Luxembourg ……………………………

8742

Samani S.A., Luxembourg …………………………………………………

8744

Sanara S.A., Senningerberg ………………………………………………

8745

Sanicalor, S.à r.l., Berchem ………………………………………………

8742

(Thomas) Schuster, G.m.b.H., Remich ………………………

8752

Schwachtgen, S.à r.l., Remich …………………………………………

8742

SD Fassaden, S.à r.l., Bous …………………………………………………

8745

Serenade S.A., Senningerberg ……………………………

8745

8746

Shana, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

8746

Silk Road, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8746

Sitos International S.A., Bertrange ………………………………

8746

Société de Gestion du Rominvest International

Fund S.A., Luxembourg ……………………………………

8747

8748

Sofisa S.A. Holding, Bertrange …………………………………………

8747

Sofralux S.A., Luxembourg ………………………………………………

8747

Solux Developments S.A., Luxembourg ……………………

8746

Spetra Luxembourg S.A., Mamer ……………………

8748

8749

Stargazer Holding S.A., Luxembourg …………………………

8744

Station Essence Garnie, S.à r.l., Dudelange ………………

8751

Termico, S.à r.l., Sanem………………………………………………………

8751

Tilia Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

8752

Toho Life Luxembourg S.A.H., Luxembourg……………

8754

Top-Optic, S.à r.l., Differdange ………………………………………

8751

Transports Andreas Hoves, S.à r.l., Bertrange ………

8753

Transports Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ……………

8755

T. Rare S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

8750

(The) Tree Top Computer Training Academy,

S.à r.l., Soleuvre……………………………………………………………………

8751

Tweed S.A., Luxembourg……………………………………………………

8756

Union Bank of Norway International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8755

Union & Power S.A., Luxembourg……………………

8757

8758

Unitarian S.A., Luxembourg ………………………………

8760

8761

Universal Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8759

Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

8759

Vico S.A., Luxembourg …………………………………………

8761

8763

Visual Online, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8766

Voyages Europa S.A., Luxembourg ………………………………

8763

Wegorek Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxemburg

8767

Xpasa, S.à r.l, Bertrange ……………………………………………………

8766

Xpasa, S.à r.l. et Cie, Bertrange ………………………………………

8766

Zandalux S.A., Luxembourg………………………………………………

8767

Zatra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8758

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.010.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de REIS S.A., R.C. Numéro B 35.010 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 5 mars 1991.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en

date du 10 septembre 1992 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 607 du
19 décembre 1992.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-six mille cinq

cent trente-six (36.536) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de trente-six millions cinq cent trente-six mille francs luxembourgeois
(LUF 36.536.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social d’une société holding en celui d’une société de participations financières (SOPARFI)

et modification subséquente de l’article 2 des statuts;

2. Transfert du siège de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3. Remplacement des trois administrateurs;
4. Remplacement du commissaire aux comptes;
5. Décharge aux administrateurs et commissaire sortants;
6. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois;

7. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de quatre-vingt-seize euros et vingt-deux cents

(EUR 96,22) pour le porter de son montant actuel de neuf cent cinq mille sept cent trois euros et soixante-dix-huit cents
(EUR 905.703,78), représenté par trente-six mille cinq cent trente-six (36.536) actions sans valeur nominale à neuf cent
cinq mille huit cents euros (EUR 905.800,-) sans émission d’actions nouvelles;

8. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à dix euros (EUR 10,-);
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la société est changé d’une société holding en celui d’une société de participations financières

(SOPARFI).

En conséquence les articles 1

, alinéa 1

, 2 et 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de REIS S.A.»

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs actuels.

8738

Par vote spécial elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
Elle nomme en leur remplacement
- M. Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg et

- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes.
Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
Elle nomme en son remplacement:
- Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que le capital social
est fixé provisoirement à neuf cent cinq mille sept cent trois euros et soixante-dix-huit cents (EUR 905.703,78).

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de quatre-vingt-seize euros et vingt-deux

cents (EUR 96,22) pour le porter de son montant actuel de neuf cent cinq mille sept cent trois euros et soixante-dix-
huit cents (EUR 905.703,78), représenté par trente-six mille cinq cent trente-six (36.536) actions sans valeur nominale
à neuf cent cinq mille huit cents euros (EUR 905.800,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de quatre-vingt-
seize euros et vingt-deux cents (EUR 96,22) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au
prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (EUR 10,-) par action et par consé-

quent d’annuler matériellement les actions existantes et d’en émettre de nouvelles au prorata des participations des
actionnaires existants.

Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent cinq mille huit cents euros (EUR 905.800,-), divisé en quatre-vingt-dix

mille cinq cent quatre-vingt (90.580) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trois mille huit cent

quatre-vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 3.882,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02620/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

REIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.010.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1508 du 23 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02621/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8739

RENAISSANCE ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.116.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 octobre 1999

enregistré à Mersch, le 20 octobre 1999 au vol. 411, fol. 39, case 9,

que la société anonyme CARPATHIAN GOLD S.A. avec siège social à Luxembourg a été constituée par acte reçu par

Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 mai 1988 , publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, en date du 12 août 1988, numéro 218,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1840 Luxembourg,

40, boulevard Joseph II.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 2000.

E. Schroeder

(02622/228/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.490.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour le compte de

RG INTEREST PLUS FUNDS

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(02624/014/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.861.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of REGIA HOLDING S.A., a société anonyme, (the

«Company») having its registered office at 5, boulevard de la Foire, in Luxembourg, incorporated as a société anonyme
on November, 1995, by deed established by Maître Reginald Neuman, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 657 on 27th December, 1995.

The articles of incorporation were amended by deeds of the undersigned notary as follows:
Date

Publication in the Mémorial

07.12.1995

C n° 26 on 15.01.1996

22.12.1995

C n° 104 on 29.02.1996

17.06.1998

C n° 678 on 22.09.1998

16.07.1998

C n° 724 on 07.10.1998

The meeting is opened at 4.30 p.m. by Mr André Elvinger, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg, being in the

chair,

who appoints as scrutineer Mr Patrick Reuter, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The Chairman stated that, as evidenced by the attached attendance list to be and remain attached to this deed, all the

shareholders are represented at this meeting so that the meeting can be held validly with the following agenda:

1) dissolution of the company;
2) appointment of a liquidator;
3) determination of the powers of the liquidator.

8740

The general meeting of shareholders request the notary to state and the notary accordingly states the following

resolutions passed unanimously:

First resolution

The Company is dissolved with effect of this date.

Second resolution

Mr Werner Hofer, attorney-at-law, residing in Hamburg, Hermannstrasse 46, Germany, is hereby appointed liqui-

dator.

Third resolution

The liquidator is granted the most general powers provided for by the law of 10th August, 1915 on commercial

companies, as amended (the «Law»). The liquidator may perform all acts and operations provided for in article 145 of
the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the case such authorisation would otherwise
be required.

The liquidator may waive all rights in property, liens, mortgages, actions for rescissions; give registrations for privi-

leges or mortgages, transcriptions, attachments, garnishments or other impediments.

The liquidator is not required to draw-up inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility to delegate in regard of special and determined operations, to

one or more deleguees such part of his authority he will determine and for the time that he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

operating persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergences
between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REGIA HOLDING S.A., une société anonyme (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée en date du 16 novembre 1995
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657
du 27 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant comme suit:
Date

Publication au Mémorial

07.12.1995

C n° 26 du 15.01.1996

22.12.1995

C n° 104 du 29.02.1996

17.06.1998

C n° 678 du 22.09.1998

16.07.1998

C n° 724 du 07.10.1998

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur André Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Reuter, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le Président constate que, ainsi qu’il résulte de la liste de présence qui restera annexée au présent acte, tous les

actionnaires sont représentés à la présente assemblée, de sorte que celle-ci peut se tenir valablement avec l’ordre du
jour suivant:

1) dissolution de la société;
2) désignation d’un liquidateur;
3) détermination des pouvoirs du liquidateur.
L’assemblée générale des actionnaires demande au notaire d’acter et par conséquent le notaire prend acte, des

résolutions suivantes adoptées à l’unanimité:

Première résolution

La Société est dissoute avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Est désigné comme liquidateur M. Werner Hofer, avocat, demeurant à Hambourg, Hermannstrasse, 46, Allemagne.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés

commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur peut renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions

privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

8741

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et cas de diver-
gences, entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elvinger, P. Reuter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

R. Neuman.

(02619/226/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SANICALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem.

R. C. Luxembourg B 46.777.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour la S.à r.l. SANICALOR

Signature

(02634/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SCHWACHTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 30.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 312, fol. 41, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 janvier 2000.

(02636/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.862.

—

(the «Company») having its registered office at 5, boulevard de la Foire, in Luxembourg, incorporated as a société
anonyme on November, 1995, by deed established by Maître Reginald Neuman, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 662 on 29th December, 1995.

The articles of incorporation were amended by deeds of the undersigned notary as follows:
Date

Publication in the Mémorial

07.12.1995

C n° 24 on 13.01.1996

17.06.1998

C n° 653 on 15.09.1998

The meeting is opened at 3.45 p.m. by Mr André Elvinger, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg, being in the

chair,

shareholders are represented at this meeting so that the meeting can be held validly with the following agenda:

1) dissolution of the company;
2) appointment of a liquidator;
3) determination of the powers of the liquidator.

8742

The general meeting of the shareholders request the notary to state and the notary accordingly states the following

resolutions passed unanimously:

First resolution

The Company is dissolved with effect of this date.

Second resolution

Mr Thomas Andersson, company director, residing in 6, chemin de Tourronde, 1009 Pully, Switzerland, is hereby

appointed liquidator.

Third resolution

The liquidator is granted the most general powers provided for by the law of 10th August, 1915 on commercial

The liquidator may waive all rights in property, liens, mortgages, actions for rescissions; give registrations for privi-

leges or mortgages, transcriptions, attachments, garnishments or other impediments.

one or more deleguees such part of his authority he will determine and for the time that he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

operating persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergences
between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

(la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée en date du 16 novembre 1995
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662
du 29 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant comme suit:
Date

Publication au Mémorial

07.12.1995

C n° 24 du 13.01.1996

17.06.1998

C n° 653 du 15.09.1998

L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur André Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg,

actionnaires sont représentés à la présente assemblée, de sorte que celle-ci peut se tenir valablement avec l’ordre du
jour suivant:

résolutions suivantes adoptées à l’unanimité:

Première résolution

La Société est dissoute avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Est désigné comme liquidateur M. Thomas Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à 6, chemin de

Tourronde, 1009 Pully, Suisse.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés

commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur peut renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions

privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

8743

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est redigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et cas de diver-
gences, entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elvinger, P. Reuter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Elvinger.

(02628/226/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SAMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour SAMANI S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Le gérant

(02629/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SAMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.938.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2000

Il résulte que:
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour une période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors

de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.

L’Assemblée nomme la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, commissaire de surveillance, en

remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, Luxembourg. Son mandat prendra fin
ensemble avec celui des Administrateurs.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour SAMANI S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature
Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02630/518/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

STARGAZER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre

1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, volume 121s, folio 66, case 4, que la société STARGAZER
HOLDING S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Signature.

(02653/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8744

SANARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SANARA S.A.

Signature

(02632/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SANARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SANARA S.A.

Signature

(02631/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SANARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SANARA S.A.

Signature

(02633/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SD FASSADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bous, 37, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 36.541.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

Pour la S.à r.l. SD FASSADEN

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02637/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SERENADE S.A.

Signature

(02639/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SERENADE S.A.

Signature

(02640/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8745

SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SERENADE S.A.

Signature

(02641/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SHANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 41.960.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour la S.à r.l. SHANA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02642/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SILK ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 315, fol. 41, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SILK ROAD, S.à r.l.

(02643/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SITOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8071 Bertrange, 25, Cité Riedchen.

R. C. Luxembourg B 60.231.

—

Le bilan 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 530, fol. 76, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour S.A. SITOS INTERNATIONAL

D. Volon

Représentant

(02644/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SOLUX DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 53, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.926.

—

A l’unanimité, l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

1998.

L’Assemblée générale constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à

échéance.

A l’unanimité, l’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une

durée d’un an.

Les mandats expireront lors de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2000.

Conseil d’administration

Monsieur Jean-Claude Hosch, employé, administrateur-délégué, Luxembourg,
Monsieur Arthur Zeimet, boulanger-pâtissier, Bettembourg,
Monsieur Laurent Zeimet, commerçant, Bettembourg.

Commissaire aux comptes

LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02650/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8746

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier

2000, vol. 532, fol. 58, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(02648/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier

2000, vol. 532, fol. 58, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(02649/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(02647/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

—

Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire,

le 28 décembre 1999

Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Messieurs Antonio Nottola et Paolo Mallardo de leur

mandat d’Administrateur et les remercie de l’oeuvre prestée et pour leur dévouement au développement des activités
de la société tout au long de leur mandat.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière à Messieurs Antonio Nottola et Paolo Mallardo, Adminis-

trateurs démissionnaires, de leur gestion pour la période du 1

janvier 1999 à ce jour.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme Administrateurs, en remplacement de Messieurs Antonio Nottola et Paolo Mallardo,

Messieurs Gianfranco Imperatori et Gianluca Verzelli sous réserve de l’agrément à obtenir de la Commission de Surveil-
lance du secteur Financier.

Les Administrateurs ainsi nommés termineront le mandat de leur prédécesseur et leur mandat viendra donc à

échéance avec celui des autres administrateurs lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

SOCIETE DE GESTION DU

ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02645/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8747

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

—

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 29 décembre 1999 que:
- Monsieur Gianfranco Imperatori est appelé à la fonction de Président.
- Suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 mars 1998 pour déléguer la gestion journalière de la

Société et du Fonds, celle-ci est déléguée à l’Administrateur Monsieur Gianluca Verzelli, résidant en Italie, en lui
conférant ainsi la fonction d’Administrateur Délégué, avec signature individuelle.

Le Conseil, en ce qui concerne la représentation de la Société au Luxembourg, et afin de disposer sur place de signa-

tures autorisées, prend les dispositions suivantes:

- la représentation de la Société sur le plan local, notamment envers les Autorités ainsi que les tâches particulières de

coordination et de surveillance concernant la structure locale de la Société, sont confiées à Monsieur Maurizio
Marinucci, résidant au Luxembourg;

- vue la nécessité pour la Société de disposer toujours à Luxembourg de deux signatures autorisées, sont nommés

«agents de la Société»: Mme An Ceulemans, M. Maurizio Marinucci, M. Ersilio Silvestrucci, Mme Sophie Zannini.

A ces agents sont confiés des pouvoirs relatifs à la gestion ordinaire de la Société et du Fonds.
Selon l’Article 11 des Statuts, mis à part l’Administrateur-Délégué qui est autorisé à signer individuellement, la liste

des personnes autorisées également à signer conjointement deux à deux, en plus des Administrateurs de la Société qui
peuvent signer comme établi dans l’article 12 des Statuts, est la suivante:

Mme An Ceulemans M. Maurizio Marinucci, M. Ersilio Silvestrucci Mme Sophie Zannini.
Toutefois Mme Ceulemans et Mme Zannini ne pourront pas signer conjointement entre elles.
Cette liste annule et remplace toutes celles établies précédemment.

SOCIETE DE GESTION DU

ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02646/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SPETRA LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

H. R. Luxemburg B 33.021.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SPETRA LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 33.021, mit Sitz in L-8228 Mamer,
29, rue Nicolas Flener.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 29.

September 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 74 vom 10. März 1990, und deren Satzung wurde abgeändert
durch Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar:

- am 25. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 297 vom 27. August 1990;
- am 30. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 543 vom 24. November 1992;
- am 9. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 46 vom 25. Januar 1996;
mit einem Kapital von einer Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF), eingeteilt in fünfzehn (15) Aktien

von jeweils einhunderttausend Franken (100.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in Mamer.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Joëlle Gehlen, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Frau Jeanne Feltgen, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1.- Abänderung des Geschäftsjahres und dementsprechende Änderung von Artikel 7 der Satzung.
2.- Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung und dementsprechende Änderung von Artikel 8,

Absatz 1, der Satzung.

8748

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern in dem Sinne, dass es am 1. Januar beginnt und am

31. Dezember eines jeden Jahres endet und dies mit Wirkung zum 1. Januar 2000.

Das laufende Geschäftsjahr, das am 1. Oktober 1999 begonnen hat, endet am 31. Dezember 1999.
Das nächste Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

7 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Datum der jährlichen Hauptversammlung abzuändern, um sie fortan am dritten

Freitag des Monats Februar um 16.00 Uhr abzuhalten.

Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

8, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 8. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Februar um

16.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Schmidt, J. Gehlen, J. Feltgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Januar 2000.

J. Seckler.

(02651/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SPETRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 33.021.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 2000.

J. Seckler.

(02652/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

RADICINYLON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.641.

—

nation de TEXPRO INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 61.641 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 novembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 17 février 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par un acte du notaire M

Georges

d’Huart en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 818 du 4 novembre
1999.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

8749

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL.

3. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de mille deux cent quatre-vingt-treize euros et

trois cents (EUR 1.293,03) pour le porter de son montant actuel de quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille
sept cent six euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 15.493.706,97) représenté par trente mille (30.000) actions sans
valeur nominale à quinze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 15.495.000,-) sans émission d’actions
nouvelles.

4. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent seize euros et cinquante cents (EUR 516,50).
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modifications afférentes de l’article 1

, 3 alinéa 1

et de l’article 11 des statuts.

7. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société en RADICINYLON LUXEMBOURG

S.A.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société de participation financières sous la dénomination de RADICINYLON

LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille sept cent six euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 15.493.706,97).

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de mille deux cent quatre-vingt-treize euros

et trois cents (EUR 1.293,03) pour le porter de son montant actuel de quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize
mille sept cent six euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 15.493.706,97), représenté par trente mille (30.000) actions
sans valeur nominale à quinze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 15.495.000,-) sans émission
d’actions nouvelles. Le montant de mille deux cent quatre-vingt-treize euros et trois cents (EUR 1.293,03) a été
intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent seize euros et cinquante cents

(EUR 516,50) par action.

Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à quinze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros

(EUR 15.495.000,-), divisé en trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale cinq cent seize euros et cinquante cents
(EUR 516,50) chacune.»

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 16 juin à 13.00 heures.
En conséquence, l’article 11 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 16 juin à 13.00 heures à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cinquante-deux mille

cent soixante (52.160,-) francs luxembourgeois.

8750

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 73, case 3. – Reçu 522 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02656/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

RADICINYLON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.641.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1507 du 23 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02657/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 125, rue Ste Barbe.

R. C. Luxembourg B 63.722.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

Pour la S.à r.l. STATION ESSENCE GARNIE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02654/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

TERMICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4990 Sanem, 4, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 35.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 janvier 2000, vol. 208, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

(02655/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

THE TREE TOP COMPUTER TRAINING ACADEMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 2, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 52.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 315, fol. 42, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Soleuvre, le 14 janvier 2000.

THE TREE TOP COMPUTER TRAINING ACADEMY, S.à r.l.

(02658/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

TOP-OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 315, fol. 41, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 14 janvier 2000.

TOP-OPTIC, S.à r.l.

(02662/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8751

THOMAS SCHUSTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 62.536.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

Pour la G.m.b.H. THOMAS SCHUSTER

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02659/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

«Company») having its registered office at 5, boulevard de la Foire, in Luxembourg, incorporated as a société anonyme
on 16th November, 1995, by deed established by Maître Reginald Neuman, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 657 on 27th December, 1995.

The articles of incorporation were amended by deeds of the undersigned notary as follows:
Date

Publication in the Mémorial

22.12.1995

C n° 105 on 29.02.1996

17.06.1998

C n° 653 on 15.09.1998

The meeting is opened at 4.45 p.m. by Mr André Elvinger, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg, being in the

chair,

shareholders are represented at this meeting so that the meeting can be held validly with the following agenda:

1) dissolution of the company;
2) appointment of a liquidator;
3) determination of the powers of the liquidator.
The general meeting of shareholders request the notary to state and the notary accordingly states the following

resolutions passed unanimously:

First resolution

The Company is dissolved with effect of this date.

Second resolution

Mr Werner Hofer, attorney at law, residing in Hamburg, Hermannstrasse 46, Germany, is hereby appointed liqui-

dator.

Third resolution

The liquidator is granted the most general powers provided for by the law of 10th August, 1915 on commercial

The liquidator may waive all rights in property, liens, mortgages, actions for rescissions; give registrations for privi-

leges or mortgages, transcriptions, attachments, garnishments or other impediments.

one or more deleguees such part of his authority he will determine and for the time that he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

operating persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergences
between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

8752

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TILIA HOLDING S.A., une société anonyme (la

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant comme suit:
Date

Publication au Mémorial

22.12.1995

C n° 105 du 29.02.1996

17.06.1998

C n° 653 du 15.09.1998

L’assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur André Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg,

actionnaires sont représentés à la présente assemblée, de sorte que celle-ci peut se tenir valablement avec l’ordre du
jour suivant:

résolutions suivantes adoptées à l’unanimité:

Première résolution

La Société est dissoute avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Est désigné comme liquidateur M. Werner Hofer, avocat, demeurant à Hambourg, Hermannstrasse, 46, Allemagne.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés

commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur peut renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions

privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elvinger, P. Reuter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

R. Neuman.

(02660/226/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

TRANSPORTS ANDREAS HOVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 315, fol. 41, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14 janvier 2000.

TRANSPORTS ANDREAS HOVES, S.à r.l.

(02664/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8753

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.763.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on December fourteenth.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Hidetoshi Kikuchi, Managing Director of BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., residing in

Luxembourg,

acting in the name and on behalf of TOHO MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, having its registered office at

15-1 Shibuya - 2 Chome, Shibuya-ku, Tokyo (Japan),

by virtue of a proxy given in Tokyo on December 13, 1999, which proxy, signed ne varietur by the person appearing

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- That the corporation TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A, having its registered office in Luxembourg, 287-289, route

d’Arlon, has been incorporated pursuant to a notarial deed on April 2, 1985, published in the Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 153 of June 5, 1985; the articles of incorporation have been amended for the last
time pursuant to a notarial deed on November 16, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 146 of Mai 4, 1990;

- that the capital of the corporation is fixed at one hundred and twenty million dollars of the United States

(USD 120,000,000.-), represented by one million two hundred thousand (1,200,000) shares with a par value of one
hundred dollars of the United States (USD 100.-) each;

- that TOHO MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY has become the owner of the one million two hundred

thousand (1,200,000) shares and that it has decided to dissolve the corporation;

- that herewith the anticipated dissolution of the corporation is resolved with immediate effect;
- that the business activity of the corporation has ceased, that the sole shareholder is vested with all the assets and

has paid off all debts of the dissolved corporation committing itself to be personnally charged with any presently
unknown liability;

- that thus the corporation is held to be liquidated;
- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercice of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that TOHO MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY commits itself to pay the cost of the present deed.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hidetoshi Kikuchi, administrateur-délégué de la BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de TOHO MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, avec siège social au

15-1 Shibuya - 2 Chome, Shibuya-ku, Tokyo (Japon),

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée en date du 13 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été

signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter:
- que la société TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social aux 287-289, route d’Arlon, Luxembourg, a

été constituée suivant acte notarié reçu le 2 avril 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 135 du 5 juin 1985, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu le 16
novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 146 du 4 mai 1990;

- que le capital social est fixé à cent vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD 120.000.000,-), représenté par un

million deux cent mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;

- que TOHO MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY est devenue propriétaire des un million deux cent mille

(1.200.000) actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la société;

8754

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de

la société dissoute s’engageant à répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle;

- qu’ainsi la société est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq années au siège de la société;
- que la société TOHO MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY s’engage à régler personnellement les frais des

présentes.

Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires qui a été détruit par lui.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

documenté en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Kikuchi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J.-P. Hencks.

(02661/216/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

TRANSPORTS HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 17.286.

Constituée par-devant M

Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 74 du 12 avril 1980, modifiée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 10 décembre 1984, acte publié au Mémorial C, n° 30 du 2 février 1985, modifiée par-devant le même
notaire en date du 6 janvier 1992, acte publié au Mémorial C, n° 297 du 6 juillet 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRANSPORTS HEIN, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(02663/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

T. RARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 53.175.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier

2000, vol. 532, fol. 45, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(02665/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374.

—

La liste des signatures autorisées enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(02667/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8755

TWEED S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.973.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TWEED S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 7, 1992, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 539 of November 23, 1992.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Catherine Koch, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick van Denzen, employé privé, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to wind up the company and to put the company in liquidation.
2. Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liqui-

dator.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint a liquidator, MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWEED S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 539 du 23 novembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à

Contern.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société et de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

8756

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, P. van Denzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.

G. Lecuit.

(02666/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

UNION & POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNION & POWER S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 65.249
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin
1998, publié au Mémorial C, numéro 682 du 23 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire André Schwachtgen en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 217 du 30 mars
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 3.471.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 10.300.000,- LUF

à 13.771.000,- LUF, par la création et l’émission de 3.471 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

8757

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent soixante et onze mille

francs luxembourgeois (3.471.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions trois cent mille francs
luxembourgeois (10.300.000,- LUF) à treize millions sept cent soixante et onze mille francs luxembourgeois
(13.771.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille quatre cent soixante et onze (3.471) actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Deuxième résolution

Les trois mille quatre cent soixante et onze (3.471) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par la

société ALPINE STRATEGIC MARKETING LTD., ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101, Washington
DC, 2004 (U.S.A.).

Le montant de trois millions quatre cent soixante et onze mille francs luxembourgeois (3.471.000,- LUF) a été apporté

en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme UNION
& POWER S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à treize millions sept cent soixante et onze mille francs luxembourgeois

(13.771.000,- LUF), divisé en treize mille sept cent soixante et onze (13.771) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Tresson, E. Brouillet, R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 8. – Reçu 34.710 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 2000.

J. Seckler.

(02668/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

UNION & POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249.

—

Statuts coordonnés déposé au registe de commerce et des sociétés et de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 2000.

J. Seckler

Notaire

(02669/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

ZATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.963.

Constituée par-devant M

Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Wiltz, en date du 23 décembre 1997, acte publié au

Mémorial C n° 204 du 2 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ZATRA, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(02683/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8758

VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 9.691.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

Pour la S.à r.l. VESUVIO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02673/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.803.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIVERSAL HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 27.803, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mars 1988, publiée
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157 du 9 juin 1988, modifiée par actes publiés au
Mémorial C de 1990, page 21903, Mémorial C de 1993, page 267 et Mémorial C de 1996, page 1403, et mise en liqui-
dation suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 632 du 20 août 1999.

L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de la

clôture de la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 décembre 1999, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation INTERAUDIT, S.à r.l., et a fixé à ces jour, heure et lieu
la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Monsieur Georges Karam de sa
gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

3. Clôture de liquidation.
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme UNIVERSAL HOLDING S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4. Maintien des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Luxembourg, 6, rue Zithe.

8759

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thomas, P. Olinger, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2000.

T. Metzler.

(02672/222/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.426.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITARIAN S.A., ayant

son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C. Luxembourg section B numéro 42.426,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10
décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 126 du 24 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 205
du 25 avril 1997, ayant un capital social de douze milliards quatre cent cinquante millions de lires italiennes
(12.450.000.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification du dernier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:
«Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par décision de
l’assemblée générale des actionnaires dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger,
et ce jusqu’à la disparition desdits événements.»

2.- Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf pour le cas d’achat ou de vente de participations où la signature d’une
majorité de 3/4 de tous les administrateurs est requise.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

8760

«Art. 3. Dernier alinéa. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social

feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
par décision de l’assemblée générale des actionnaires dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf pour le cas d’achat ou de vente de partici-
pations où la signature d’une majorité de 3/4 de tous les administrateurs est requise.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Pinto, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 2000.

J. Seckler.

(02670/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.426.

—

J. Seckler.

(02671/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

VICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.687.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICO S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 14.687.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant

à Attert,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social d’un montant de LUF 168.420.000,- pour le ramener de LUF 243.420.000,- à

LUF 75.000.000,- par annulation des 168.420 actions de catégorie «B» déjà rachetées auparavant par la société.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3) Attribution d’un droit de vote au seul nu-propriétaire en cas de démembrement de la propriété d’une action entre

nu-propriétaire et usufruitier.

4) Modification afférente de l’article 17 qui aura la teneur suivante:
«Chaque action donne droit à une voix, étant entendu qu’en cas de démembrement de la propriété d’une action entre

nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartient en tout état de cause au seul nu-propriétaire.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

8761

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de cent soixante-huit millions quatre cent vingt mille

(168.420.000,-) francs luxembourgeois, pour le ramener de deux cent quarante-trois millions quatre cent vingt mille
(243.420.000,-) francs luxembourgeois à soixante-quinze millions (75.000.000,-) de francs luxembourgeois par
annulation de cent soixante-huit mille quatre cent vingt (168.420) actions de catégorie «B» déjà rachetées auparavant
par la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions (75.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté

par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont
cinquante mille (50.000) actions A et vingt-cinq mille (25.000) actions B, les actions A représentant des actions libérées
en numéraire à la constitution de la société et les actions B représentant des actions libérées autrement qu’en numéraire
par la suite.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’attribuer un droit de vote au seul nu-propriétaire en cas de démembrement de la propriété

d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, et en conséquence de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, étant entendu qu’en cas de démembrement de la propriété d’une

action entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartient en tout état de cause au seul nu-propriétaire.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant déclare que le présent acte rédigé en langue française est suivi d’une version allemande; à la

requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux versions, la version française fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Suit la traduction allemande du procès-verbal qui précède:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft VICO S.A., mit Sitz zu

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 14.687, statt.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.45 Uhr.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jean-Marc Noël, employé privé, wohnhaft in Attert,
welcher Frau Danièle Maton, employée privée, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herr Luc Van Walleghem, employé privé, wohnhaft in Etalle.
Alle hier gegenwärtig und dies annehmend.
Sodann erklärt der Vorsitzende und bittet den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1) Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um LUF 168.420.000,- um es von LUF 243.420.000,- zu LUF 75.000.000,-

zu bringen durch Annullierung der schon vorher von der Gesellschaft zurückgekauften 168.420 Aktien der Kategorie
«B».

2) Entsprechende Abänderung des Artikels 5 der Satzungen.
3) Gewährung des Stimmrechts an den alleinigen Nackteigentümer im Falle einer Aufteilung des Eigentums der Aktien

zwischen Nackteigentümer und Nutzniesser.

4) Entsprechende Abänderung des Artikels 17 der Satzungen wie folgt:
«Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Im Falle einer Aufteilung des Eigentums der Aktien zwischen

Nackteigentümer und Nutzniesser, ist der Nackteigentümer in jedem Fall allein stimmberechtigt.»

II. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl

ihrer Aktien gehen aus einer Anwesenheitsliste hervor; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Gesell-
schaftern, den Vollmachtnehmern der vertretenen Gesellschaftern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, wird
gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Da das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist, und alle Gesellschafter

erklären, ordnungsgemässe Mitteilung der Tagesordnung erhalten zu haben, waren Einberufungen hinfällig.

IV. Gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Punkte der

Tagesordnung abstimmen.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertachtundsechzig Millionen vierhundertzwanzig-

tausend (168.420.000,-) Luxemburger Franken herabzusetzen um es von zweihundertdreiundvierzig Millionen vierhun-
dertzwanzigtausend (243.420.000,-) Luxemburger Franken auf fünfundsiebzig Millionen (75.000.000,-) Luxemburger
Franken festzulegen, durch Annullierung der schon von vorher der Gesellschaft zurückgekauften einhundertachtund-
sechzigtausendvierhundertzwanzig (168.420) Aktien der Kategorie «B».

8762

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst somit den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsiebzig Millionen (75.000.000,-) Luxemburger Franken, einge-

teilt in fünfundsiebzigtausend (75.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken,
wovon fünfzigtausend (50.000) A Aktien und fünfundzwanzigtausend (25.000) B Aktien, von denen die A Aktien die in
bar am Tag der Gründung der Gesellschaft eingezahlten Aktien und die B Aktien die anders als in bar später eingezahlten
Aktien darstellen.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Stimmrecht an den alleinigen Nackteigentümer im Falle einer Aufteilung des

Eigentums der Aktien zwischen Nackteigentümer und Nutzniesser zu gewähren, und entsprechend Artikel 17 der
Satzungen wie folgt abzuändern:

«Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Im Falle einer Aufteilung des Eigentums der Aktien

zwischen Nackteigentümer und Nutzniesser, ist der Nackteigentümer in jedem Fall allein stimmberechtigt.»

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundvierzigtausend (45.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass gegenwärtige Urkunde in französisch verfasst wurde, gefolgt von einer

deutschen Fassung; auf Verlangen der erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen der beiden Fassungen, ist
die französische Fassung massgebend.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Versammlung um 11.00 Uhr.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Versammlung, die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben,
mit der Massgabe, dass kein anderer Gesellschafter zu unterzeichnen verlangt hat.

Signé: J.-M. Noël, D. Maton, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

R. Neuman.

(02674/226/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

VICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.687.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02675/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

VOYAGES EUROPA S.A., Société Anonyme,

(anc. VOYAGES EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 17.437.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Vincent Rindone, agent de voyages, demeurant à L-3270 Bettembourg, 37, route de Peppange,
2) Madame Bernadette Conte, employée privée, demeurant à L-8031 Strassen, 24, rue de la Libération,
3) Monsieur Thierry Matthyssens, employé privé, demeurant à L-1224 Luxembourg, 14, rue Beethoven,
4) La société anonyme FINANCIAL REALIZATIONS S.A., une société ayant son siège social à L-2134 Luxembourg,

52-54, rue Charles Martel,

ici représentée par Monsieur Thierry Matthyssens, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire ainsi que paraphée par les autres compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A. Les comparants sub 1 à 3 étaient jusqu’à ce jour les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant

sous la dénomination de VOYAGES EUROPA, S.à r.l., R.C. Numéro 17.437, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 avril 1980, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 130 du 24 juin 1980.

8763

Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 207 du 26 avril 1997.

B. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

C. En vertu de cessions sous seing privé effectuées en date de ce jour et enregistrées également ce jour à Luxem-

bourg, volume 531, folio 90, case 9, la comparante sub 4) a acquis 160 parts sociales de la Société, ce qui est accepté au
nom de cette dernière par son gérant Monsieur Vincent Rindone, préqualifié.

D. L’ordre du jour de la présente réunion est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission du gérant et décharge à lui donner.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 4.500.000,- LUF pour le porter de son montant

actuel de 500.000,- LUF à 5.000.000,- LUF par la création et l’émission de 4.500 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des 4.500 actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
4. Transformation de la Société en une société anonyme avec effet à partir du 1

janvier 2000.

5. Refonte complète des statuts de la société.
6. Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
Fixation de la durée de leur mandat.
7. Pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour nommer un administrateur-délégué.
8. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Les associés acceptent la démission du gérant de la Société et, par vote spécial, ils lui donnent décharge pour l’exé-

cution de son mandat jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-)

francs luxembourgeois (LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois
à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents
(4.500) parts nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Les quatre mille cinq cents (4.500) parts nouvelles ont été entièrement souscrites comme suit:
- 720 parts par Monsieur Thierry Matthyssens, préqualifié,
- 1.440 parts par la société anonyme FINANCIAL REALIZATIONS S.A., préqualifiée,
- 1.120 parts par Madame Bernadette Conte, préqualifiée,
- 1.120 parts par Monsieur Vincent Rindone, préqualifié,
- 100 parts par Monsieur Gabriel Rindone, employé privé, demeurant à Luxembourg, ici présent,

4.500 parts.

Ces parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions cinq cent mille

(4.500.000,-) francs luxembourgeois est dès maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précéde, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois et représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1) Monsieur Vincent Rindone, agent de voyage, demeurant à L-3720 Bettembourg, 37, route de Peppange,

mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

2) Madame Bernadette Conte, employée privée, demeurant à L-8031 Strassen, 24, rue de la Libération, mille

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

3) Monsieur Thierry Matthyssens, employé privé, demeurant à L-1224 Luxembourg, 14, rue Beethoven, huit

cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

4) Monsieur Gabriel Rindone, employé privé, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie, cent

parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

5) La société FINANCIAL REALIZATIONS S.A., une société ayant son siège social à L-2134 Luxembourg,

52-54, rue Charles Martel, mille six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 1.600

Total: cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces.»

Quatrième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée VOYAGES EUROPA, S.à.r.l. en une société

anonyme avec effet à partir du 1

janvier 2000.

8764

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précéde il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VOYAGES EUROPA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages; elle pourra faire toutes les opérations

afférentes dans le sens le plus large y compris l’organisation de voyages en groupe, change, paiement de chèques de
voyage et transfert de toute devise, ainsi que toutes prestations de services et autres y afférentes et plus généralement
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou à tout objet similaire ou connexe susceptible de favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement de la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) et divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes entièrement
libérées en espèces.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

8765

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 22. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Sixième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vincent Rindone, agent de voyage, demeurant à L-3270 Bettembourg, 32, route de Peppange,
b) Madame Bernadette Conte, employée privée, demeurant à L-8031 Strassen, 24, rue de la Libération,
c) Monsieur Gabriel Rindone, employé privé, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gérald Rouen, commissaire aux comptes, demeurant aux Angles par Avignon (France).
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l’assemblée générale annuelle en 2005.

Septième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de

l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer parmi ses membres un administrateur-délégué
chargé de la gestion journalière des affaires de la Société avec pouvoir de la représenter par sa seule signature.

Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, les administrateurs tous

présents ont nommé Monsieur Vincent Rindone, préqualifié, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Rindone, B. Conte, T. Matthyssens, G. Rindone, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 72, case 9. – Reçu 45.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02677/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

VISUAL ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

R. C. Luxembourg B 54.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(02676/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

XPASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(02679/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

XPASA, S.à r.l. ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(02680/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8766

WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 58.708.

Die Gründungsurkunde wurde am 9. Juli 1997 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

—

Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 1998, sowie die dazugehörigen Informationen wurden in Luxemburg,

am 13. Januar 2000 registriert, Band 532, Blatt 57, Feld 8 und am 14. Januar 2000 beim Firmenregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Unterschrift

(02678/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

ZANDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.368.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, en date du 16 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Sont élues administrateurs pour une période de six ans:
- A.M.I.F. S.C., avec siège social à B-1428 Lillois, 10, rue du Cours d’Eau,
- D.I.R.E.X. S.C., avec siège social à B-1070 Bruxelles, 174, rue Georges Moreau,
- FUNDAMENTAL S.C., avec siège social à B-1428 Lillois, 4, avenue Quatre Bonnier.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- SERFICO S.C., 172, rue Georges Moreau à B-1070 Bruxelles.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui sera tenue en l’an 2004.

Strassen, le 20 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02681/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

ZANDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.368.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 janvier 2000.

Signature.

(02682/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A F A B WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding A L D HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration donnée sous seing privé en date du 2 décembre 1999,

laquelle restera annexée aux présentes;
2) la société PRESTIGE CONSULTING INC. ayant son siège social à Belize,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, prémentionné, aux termes d’une procuration donnée sous seing privé en

date du 2 décembre 1999,

laquelle restera annexée aux présentes,
lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de A F A B WORLD S.A.

8767

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, le développement, l’extension et l’exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques et de brevets.

D’une façon générale, elle peut faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

8768

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le l’exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société ALD HOLDING, prémentionnée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………

2) La société PRESTIGE CONSULTING INC., une action ………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
- La société PRESTIGE CONSULTING INC, avec siège social à Bélize.
- Madame Pascale Jeannin Perez, gérante de sociétés, demeurant à F-30900 Nimes, 44, rue Montaury.
Elle est nommée administrateur-délégué.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
2) Le siège de la société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec la notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3C3, fol. 92, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(02684/216/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

A L D HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SOCIETE PRESTIGE CONSULTING INC, avec siège social à Bélize,
2) La société SOCIETE WALLACE STRATEGIES INC., avec siège social à Bélize,
toutes deux représentées ci par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, aux

termes de deux procurations sous seing privé données en date du 2 décembre 1999 et qui resteront annexées aux
présentes.

Lesquelles ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de A L D HOLDING.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

8769

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente , cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gerants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

8770

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société SOCIETE PRESTIGE CONSULTING INC, prénommée, cinquante actions …………………………………………

2) la société SOCIETE WALLACE STRATEGIES INC. prénommée, cinquante actions ……………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
- La société PRESTIGE CONSULTING INC, prénommée .
- Madame Pascale Jeannin Perez, gérante de société, demeurant à F-30900 Nîmes, 44, rue Montaury.
Elle est nommée administrateur-délégué.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
2) Le siège de la société est établi au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec la notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(02685/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EDI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société WOODBRIDGE PROJECT S.A. avec siège social à Belize,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration donnée sous seing privé en date du 13 décembre 1999,

laquelle restera annexée aux présentes;
2) Monsieur Guy Debaupuis, gérant de sociétés, demeurant à F-60200 Compiègne, 10, rue Saint Lazare,
lequel est ici représenté par Monsieur José Jumeaux, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 13 décembre 1999,
laquelle restera annexée aux présentes;
3) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent

constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EDI CONCEPT INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

8771

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou

des organes chargés de l’administration de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- la conception, la réalisation et la distribution de magazines, revues, guides, publicités ainsi que tous travaux

d’internet,

- l’acquisition, l’exploitation, l’exécution, la diffusion par tous procédés des oeuvres littéraires, dramatiques, musicales,

théâtrales,

- le négoce de tous produits audiovisuels et l’ensemble de services interactifs (multimédia),
- tous travaux d’édition, de publication, d’affichage, de packaging qui peuvent paraître utile dans l’accomplissement de

son objet social.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admini-
stration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 8. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

8772

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, l’exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) WOODBRIDGE PROJECT S.A., prédite, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………

2) Monsieur Guy Debaupuis, prédit, neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées en raison de cinquante pour cent (50 %) en espèces de sorte que le montant de

quinze mille cinq cents Euros (Euro 15.500,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire
en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation:

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Debaupuis, gérant de société, demeurant à F-60200 Compiègne, 10, rue Saint Lazare,
b) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
c) Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 67, rue Jean Michels.
Monsieur Guy Debaupuis, prédit, est nommé administrateur-délégué.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
2) Le siège de la société est établi à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à faire constater la libération progressive du capital social.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec la notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 31, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(02690/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

DEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Odilio Gavazzi, retraité, demeurant à Trevisio, Via Fiorenza, 15,
2) Madame Maria De Genio, retraitée, demeurant à Trevisio, Via Fiorenza, 15,
tous les deux ici représentés par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Trevisio, le 22 décembre 1999.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEGA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

8773

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières». Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succur-
sales, à Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet la commercialisation et la production dans le domaine des tissus.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent dix (389.410,-) euros, divisé en

trente-huit mille neuf cent quarante et un (38.941) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de novembre à seize heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

8774

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Odilio Gavazzi, préqualifié, vingt et un mille cent soixante-quinze actions ……………………………………… 21.175
2) Madame Maria De Genio, préqualifiée, dix-sept mille sept cent soixante-six actions ……………………………………… 17.766
Total: trente-huit mille neuf cent quarante et une actions …………………………………………………………………………………………… 38.941
Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
a) par Monsieur Odilio Gavazzi, préqualifié, à concurrence de cinq mille cent soixante-quatre (5.164,-) euros par

paiement en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément;

b) par Madame Maria De Genio, préqualifiée, à concurrence de cinq mille cent soixante-quatre (5.164,-) euros par

paiement en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément;

c) par Madame Maria De Genio, préqualifiée, à concurrence de cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-

seize (172.496,-) euros par l’apport en nature de la propriété de l’immeuble suivant:

Désignation

1. Unité immobilière destinée à l’habitation comprenant un rez-de-chaussée et un plan avec soupente construit avec

un accès tout à fait indépendant des autres unités immobilières et jardin relatif, située en la commune de Olbia, recensée
à I’UTE de Sassari comme suit:

- Autorisation à acte de régularisation relative à des travaux non autorisés, délivrée par la REGIONE AUTONOMA

DELLA SARDEGNA, présentée le 19 février 1986 au protocole 1498 identifié par l’Unité Immobilière comme partie
5324 du NCEU, folio 65, map. 198 sub 1.

Valeur non inférieure à ITL 309.000.000,-.
2. Unité immobilière destinée à servir de garage, située en la commune d’Olbia, recensée à I’UTE de Sassari comme

suit:

- Autorisation à acte de régularisation relative à des travaux non autorisés, délivrée par la REGIONE AUTONOMA

DELLA SARDEGNA, présentée le 19 février 1986 au protocole 1498 identifié par l’Unité Immobilière comme partie
1012334 du NCEU, folio 65, map. 5 sub 25 et 26.

Valeur non inférieure à ITL 15.000.000,-.
3. 2 places de parking ouvertes, avec couverture cannée, assignées en propriété exclusive à l’unité immobilière

habitable, recensée à l’UTE de Sassari comme suit:

- Autorisation à acte de régularisation relative à des travaux non autorisés, délivrée par la REGIONE AUTONOMA

DELLA SARDEGNA, présentée le 19 février 1986 au protocole 1498 identifié par l’Unité Immobilière comme partie
5324 du NCEU, folio 65, map. 5 sub 3 et 4.

Valeur non inférieure à ITL 10.000.000,-.

Titre de propriété

La propriété de l’immeuble est parvenue à l’apporteuse, Madame Maria De Genio, préqualifiée, aux termes d’un acte

notarié reçu par Maître Gianfranco Giuliani, notaire à Olbia (Italie), en date du 16 mars 1985, numéro 56763 de son
répertoire, recueil 7927 et à la suite d’un acte d’échange effectué par le notaire susdit le 12 juin 1995, numéro 150553
de son répertoire, recueil 19603.

d) par Monsieur Odilio Gavazzi, préqualifié, à concurrence de deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-six (206.586,-)

euros par l’apport en nature de la propriété de l’immeuble suivant:

Désignation

1. Unité immobilière destinée à l’habitation, divisée sur deux étages et avec accès par une rampe d’escalier en commu-

nication avec le garage, située en la commune de Trevisio, recensée à I’UTE de Sondrio comme suit:

- Autorisation à acte de régularisation relative à des travaux non autorisés, présentée le 8 janvier 1990 au protocole

130, dossier 1425/86 identifié par l’Unité Immobilière comme partie 468 du NCEU, folio 18, map. 305 sub 1-2-3.

Valeur non inférieure à ITL 347.200.000,-.
2. Unité immobilière destinée à servir de garage, située en la commune de Trevisio, recensée à I’UTE de Sondrio

comme suit:

- Autorisation à acte de régularisation relative à des travaux non autorisés, présentée le 8 janvier 1990 au protocole

130, dossier 1425/86 identifié par l’Unité Immobilière comme partie 468 du NCEU, folio 18, map. 305 sub 1-2-3.

Valeur non inférieure à ITL 25.600.000,-.
3. Unité immobilière destinée à l’habitation au premier étage avec grenier, située en la commune de Trevisio,

recensée à I’UTE de Sondrio comme suit:

8775

- Autorisation à acte de régularisation relative à des travaux non autorisés, présentée le 8 janvier 1990 au protocole

130, dossier 1425/86 identifié par l’Unité Immobilière comme partie 468 du NCEU, folio 18, map. 305 sub 1-2-3.

Valeur non inférieure à ITL 95.440.000,-.
4. Jardin appartenant à l’appartement sous 1)
Valeur non inférieure à ITL 15.000.000,-.

Titre de propriété

La propriété des immeubles est parvenue à l’apporteur, Monsieur Odilio Gavazzi, préqualifié, aux termes d’un acte

notarié reçu par Maître Maria Moroni, notaire à Sondrio (Italie), en date du 18 octobre 1977, numéro 52651 de son
répertoire, et d’un acte d’échange reçu par le notaire susdit, en date des 8 avril 1978 et 11 avril 1978, numéro 54071
respectivement numéro 54093 de son répertoire.

Conditions de l’apport

La société à laquelle l’apport est destiné succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet des

apports en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux immeubles.

Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servi-

tudes actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

Les apporteurs, déclarent expressément que par les présentes ils apportent et transfèrent personnellement la pleine

propriété des immeubles ci-dessus décrits à la société DEGA S.A., ce dont il est pris acte, et ils garantissent que les
présents apports sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout confor-
mément à l’expertise annexée aux présentes.

Les apporteurs renoncent à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale

qui pourrait naître du présent acte d’aport.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société DEGA S.A. à la date de ce

jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.

Les indications mentionnées ci-avant résultent d’un acte d’attribution (atto di conferimento) reçu par Maître Andrea

Pozzi, notaire de résidence à Lugano, le 18 novembre 1999.

Déclaration des apporteurs

Aux termes de la loi italienne n° 151 du 19.5.1975 Monsieur Odilio Gavazzi et Madame Maria De Genio, préqualifiés,

déclarent que l’ensemble des biens apportés est bien leur propriété personnelle.

Evaluation - Expertise

Les immeubles ainsi apportés au capital de la Société ont fait l’objet d’un rapport d’estimation établi par le géomètre

Attilio Riatti, établi à Sondrio, 70, rue Trieste, lequel rapport a servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’ent-
reprises luxembourgeois.

Il résulte dudit rapport d’estimation que les immeubles ainsi apportés ont une valeur totale non inférieure à

ITL 817.240.000,-.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 17 décembre 1999 par la Fiduciaire MONTBRUN
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à L-1724 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les
comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 38.941 actions de EUR 10,- chacune, totalisant EUR 389.410,-.»

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à dix-sept millions vingt-six mille deux cent vingt et

un (17.026.221,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille (250.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

8776

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur René Lanners, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, employé privé, demeurant à Tétange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 89, case 12. – Reçu 174.429 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02688/230/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

FAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FAMLUX HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1999.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de

mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

8777

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’à cinq millions d’Euros (5.000.000,-

EUR), le cas échéant par l’émission d’actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

8778

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) FAMLUX HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

499

2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, prénommée, une action ………………………………………

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Libération

- Les quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions souscrites par la société FAMLUX HOLDING S.A. sont

entièrement libérées par l’apport à la Société de trente mille sept cent soixante et onze (30.771) actions de la société
S.I.M. SpA (Sociétà Italiana Macchine), une société de droit italien, ayant son siège social à Via dell’lndustria, 1 à I-37012
Bussolengo (Verona)

- L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 décembre 1999 par MONTBRUN

REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion:
La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 499 actions de EUR 1.000,- chacune, totalisant EUR 499.000,-.»

Il résulte d’une attestation ci-annexée émise par la société S.I.M. SpA que les actions apportées sont librement

cessibles, qu’elles sont exemptes de tout droit de préemption, privilège, gage ou sûreté quelconque en faveur de tiers et
qu’il ‘existe aucun empêchement dans le chef de la Société sur cette opération.

Une attestation bancaire certifiant que les actions apportées sont bloquées en faveur de la société FAMLUX S.A.

restera également annexée aux présentes.

L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est libérée par un versement en numéraire, de sorte

que la somme de mille Euros (1.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
francs luxembourgeois (320.000.- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
2) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du

siège social statutaire.

3) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
4) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer.
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun.
c) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
d) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, route du Kiem.

8779

5) Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 57, case 2. – Reçu 201.700 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

F. Baden.

(02691/200/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

HELVAG SYSTEM-GASTRONOMIE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem amtierenden Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitze zu Luxembourg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch ihren

Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Heinrich Steyert, Conseil économique, wohnhaft in Luxemburg;

2) Herr Heinrich Steyert, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz zu Luxembourg, die

Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HELVAG SYSTEM-GASTRONOMIE A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.

Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von

dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft kann Unternehmen im In- und Ausland erwerben und sich daran beteiligen und Zweignie-

derlassungen im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtzigtausend Euro (EUR 80.000,-), eingeteilt in achthundert (800)

Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (EUR 100,-).

Verwaltung - Überwachung - Beirat

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

8780

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.

Zum ersten Mal kann die Gesellschafterversammlung, welche anschliessend an die Gründung der Gesellschaft statt-

findet, einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift einer Person im Rahmen
der ihr vom Verwaltungsrat erteilten Vollmachten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann mit qualifizierter Mehrheit einen Beirat bilden. Der Beirat hat ausschliesslich

beratende Funktion.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am ersten Mittwoch im Monat Mai eines jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen

Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werdern muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

8781

Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr fünfundachtzigtausend (85.000,-) Franken.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2000.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) Die Gesellschaft HELVAG A.G. mit Sitz in CH-6300 Zug, Kolmplatz 1, siebenhundertneunundsiebzig Aktien 799
2) Die Gesellschaft FIDUCIAIRE RHIN ET MOSELLE S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………… 1
Total: achthundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Das gezeichnete Kapital wurde voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von achtzigtausend Euro

(80.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herr Peter Klefisch, Kaufmann, wohnhaft in CH-1838 Rougemont.
b) Herr Karl-Heinz Klefisch, Versicherungskaufmann, wohnhaft in CH-6942 Savosa.
c) Herr Gerd Ehehalt, Gastronom, wohnhaft in D-Würzburg.
d) Frau Eva Oehler-Wadsack, Eidgenössische Diplom-Buchhalterin, wohnhaft in CH-6300 Zug.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: die Gesellschaft KPMG S.A., mit Sitz in L-1511

Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

4) Die Gesellschafterversammlung beschliesst desweiteren Herrn Gerd Ehehalt, vorgenannt, zum Verwaltungsrats-

vorsitzenden zu ernennen.

5) Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Gerd Ehehalt, Gastronom, wohnhaft in D-Würzburg mit der täglichen

Geschäftsführung zu betreuen.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Steyert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 30, case 5. – Reçu 32.272 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 13. Januar 2000.

J.-P. Hencks.

(02693/216/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

IMMOBILIERE FOUR TOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme RITZUREI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue Fort

Neipperg,

ici représentée par:
- A.T.T.C. DIRECTORS, ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- A.T.T.C. MANAGEMENT, ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau,
ici représentés par Monsieur Edward Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezen Laan, 79.
2. - Monsieur Edward Patteet, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

8782

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE FOUR TOPS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers. La société peut également procéder à toutes

opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de
l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme RITZUREI INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, six cent dix-neuf actions……………………

619

2. - Monsieur Edward Patteet, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

8783

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-deux mille Euros

(62.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 62.000,- EUR est évalué à 2.501.073,8 francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edward Patteet, préqualifié.
b) Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur de banque, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall.
c) Madame Maria Patteet, employée privée, demeurant à B-2950 Kapellen, Kanadezen Laan, 79.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Patteet, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1999, vol. 508, fol. 20, case 1. – Reçu 25.011 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 2000.

J. Seckler.

(02694/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

8784

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S O M M A I R E

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SAMANI S.A.

STARGAZER HOLDING S.A.

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EDI CONCEPT INTERNATIONAL S.A.

DEGA S.A.

FAMLUX S.A.

HELVAG SYSTEM-GASTRONOMIE A.G.

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