8689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 182

1

er

mars 2000

S O M M A I R E

American Express World Funds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

8721

Artim International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8734

British and Continental Union Limited S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

8731

C.G.M.C., Compagnie Générale de Matériaux & Construction S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

8733

Drayton S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8734

Elbey S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8736

Finoinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8735

Fontaine-Garnier Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

8732

Frintoil S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8733

Gamax Funds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8702

,

8703

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8734

Invesco GT Investment Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

8704

L P A S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8733

MPM S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8735

Northern Stone S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8736

O.C.A., Outillage Consommables Associations S.A., Kehlen……………………………………………………………………………………………

8723

,

8724

Operspec Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8725

Oriel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8735

Orion Express S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8731

Oyster, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8730

Packinvest A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8722

Palais de Chine, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8723

Peinture Gödecke, G.m.b.H., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………

8722

,

8723

Persea Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8725

Piet Luys Industries S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8727

Pirotte, Schaer & Associés S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

8703

Populus Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8727

Project Management and Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

8729

Prolit Coatings, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8729

PTL Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

8729

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

8730

Pyramis S.A., Bascharage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8729

Reflexion Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

8729

Schiltz-Procon S.A., Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8730

Sefmep Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8730

Soclair Equipements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8732

Sofidecor S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8736

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8732

Sorano S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8731

Third Millennium Advisory Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

8690

Third Millennium Global Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

8693

Tokyo-Mitsubishi Personal Milestone, Fonds Commun de Placement………………………………………………………………………………………

8712

Tropic Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8732

WinGlobal Fund, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois ……………………………………………………………………………………………

8730

THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Gian Luigi Simone, Président et Administrateur-délégué de STUDI E INVESTIMENTI MOBILIARI, S.à r.l.,

ayant son siège social à I-10121 Turin, 6, Via Bruno Buozzi, (Italie),

représenté par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen, en vertu d’une procu-

ration datée du 10 janvier 2000;

2.- La société anonyme C.I.M. BANQUE, GENÈVE, ayant son siège social à CH-1211 Genève 3, 7, cour de Saint

Pierre, (Suisse),

représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 10 janvier 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

sous la dénomination de THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A., (la Société).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts,

ainsi qu’il sera précisé à l’article vingt et un ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations dans la société à capital variable THIRD MILLENNIUM

GLOBAL FUND, ainsi que l’administration et le développement de cette participation. Elle servira notamment et exclu-
sivement de conseiller en investissements à THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, SICAV.

La Société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple

décision du Conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

nominatives d’une valeur de mille euros (1.000,- EUR) par action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentant.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert
d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le Conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant puisse
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des

actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établis à
l’article vingt et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du
mois de mars à 16.00 heures.

8690

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Les autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les formes et délais et les quorums de présence et conditions de majorité requis par la loi alors en vigueur

régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 10. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors
en vigueur. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira d’une façon définitive.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le

président aura voix prépondérante.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
Conseil d’administration se réunira sur la convocation du président et de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre
administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera un ou des administrateurs-délégués, fondés de pouvoir ou

secrétaires, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le Conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du Conseil d’administration ou d’avoir le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur fondé de pouvoir ou employé d’une société

ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera
pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, Sicav et ses actionnaires ou d’autres sociétés ou entités qui seront déter-
minées souverainement de temps à autre par le Conseil d’administration.

8691

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur,
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. L’administrateur-délégué de la Société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la
poursuite de l’orientation générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature de deux administrateurs. En ce qui concerne la

gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice des
délégations particulières faites par le Conseil d’administration sur les matières pour lesquelles la Société est engagée par
la signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la Société comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur. Le commissaire en fonction

peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition des

dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et au but de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en euro ou en toute autre monnaie choisie par le Conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours

dans le respect des prescriptions légales.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit de la manière prévue par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par le présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales et les lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Par dérogation aux dispositions de l’article 10, les premiers administrateurs sont nommés par l’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 17, le premier commissaire est nommé par l’assemblée générale annuelle

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 18, le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société

et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et paiement

Le capital social tel qu’indiqué à l’article 5 au montant de cent mille euros (100.000,- EUR) a été souscrit comme suit:

1.- La société anonyme C.I.M. BANQUE, GENÊVE, ayant son siège social à CH-1211 Genève 3, 7, cour de

Saint Pierre, (Suisse), soixante et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

61

2.- Monsieur Gian Luigi Simone, Président et Administrateur-délégué de STUDI E INVESTIMENTI MOBILIARI,

S.à r.l., ayant son siège social à I-10121 Turin, 6, Via Bruno Buozzi, (Italie), trente-neuf actions …………………………………

39

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces, de sorte que le montant de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément. 

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,00 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes indiquées en tête, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2001:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Francesco Signorio, Président, demeurant à CH-1211 Genève 3, 7, cour de Saint Pierre, (Suisse); Président

du Conseil

Monsieur Michel Vorlet, Directeur-adjoint, demeurant à CH-1211 Genève 3, 7, cour de Saint Pierre, (Suisse); Admi-

nistrateur

Monsieur Gian Luigi Simone, Président et Administrateur-délégué de STUDI E INVESTIMENTI MOBILIARI, S.à r.l.,

ayant son siège social à I-10121 Turin, 6, Via Bruno Buozzi, (Italie); Administrateur.

2. Est nommée commissaire aux comptes;
La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove, son

mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001

3. Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2000, vol. 508, fol. 55, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 janvier 2000.

J. Seckler.

(05189/231/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 2, avenue Monterey,

représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen, en vertu d’une procu-

ration datée du 10 janvier 2000;

2.- La société anonyme C.I.M. BANQUE, GENÈVE, ayant son siège social à CH-1211 Genève 3, 7, cour de Saint

Pierre, (Suisse),

représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhauesgen, en vertu d’une procu-

ration datée du 10 janvier 2000;

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination, durée, objet, siège social 

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en

la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, (la Société).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des

statuts ainsi qu’il est précisé à l’article 36 ci-après.

8693

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura, toutefois, aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents

compartiments de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-

stissement.

Le capital initial de la Société s’élève à cinquante mille euros (50.000,- EUR), entièrement libéré et représenté par cinq

cents (500) actions sans désignation de valeur nominale, relevant du compartiment THIRD MILLENNIUM GLOBAL
FUND - MIXED.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de 50 millions de francs luxembourgeois ou tout autre

montant fixé par la loi en vigueur. La devise de consolidation de la Société est l’euro.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions pourront être émises, au

choix de l’actionnaire. Les actions de la catégorie A (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la catégorie A du compartiment concerné dans les limites
de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la catégorie B du compar-
timent concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.

Art. 8. Forme des actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque

catégorie sous forme nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque
catégorie (millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une
confirmation de son actionnariat éventuellement accompagnée, sur demande, d’un certificat d’actions. Si des actions au
porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’administration.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le
coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le Conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d’actions ne seront

livrés qu’après réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou
son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-
sentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis. Tout actionnaire nominatif devra fournir à la
Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations de la Société pourront être
envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

8694

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières. La Société ne recon-
naîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société
pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne
aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette
propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société
soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la
Société. A cet effet, la Société pourra:

-. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

-. demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

-. procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. 

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1.- la Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis
de rachat et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des
actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les
livres de la Société;

2.- Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3.- Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;

le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4.- L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de
bonne foi; et,

La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société. Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions
de la Société par tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique. Le terme de ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions
ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute
personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

8695

3. Valeurs de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission, du rachat et des conversions des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions (de chaque compartiment) de la Société sera déterminée

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le Conseil d’administration le déter-
minera (le jour de détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme jour d’éva-
luation). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque

catégorie d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par
le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date d’évaluation. La devise de consolidation est l’euro.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises dans ce compartiment, multi-
pliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des
souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

- premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

- deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

- tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

- tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

- tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en

avait connaissance;

- tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

- les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
- tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
- La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

- L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

- Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

- Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du dernier cours de change disponible.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment: 
- tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
- toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

- toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’administration, notamment celles qui ont été constituées

en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

- tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables,
dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres manda-
taires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise
à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de
promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des

8696

rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du Conseil

d’administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec la Société.

- Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû
à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Sicav

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à tout

moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective
par compartiment et par catégorie d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté des
commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commis-
sions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date
à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée
suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée
par les documents de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat
des actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions rachetées par la Société sont annulées. Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout

ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre
s’effectue sur base des valeurs de l’actif net par action respectives de différents compartiments, calculées de la manière
prévue à l’article 11 des présents statuts. Le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets
attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation d’un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes
payés aux actions de distribution de ce compartiment.

Le Conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’administration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou toute période pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendues;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

8697

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat et de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’administration
de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur

base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire. 

Les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension. 

4. Assemblées générales 

Art. 14. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convo-

cation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, sauf les restrictions

imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur et pour les
matières ne nécessitant pas de modification des statuts dont notamment l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur
compartiment.

Art. 17. Convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’admi-

nistration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’administration décidera.

5. Administration et direction de la Société 

Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins; les membres du Conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 20. Bureau du conseil. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du

président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’administration
présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou,
lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions. Le Conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

8698

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le Conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
moyens analogues.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’administration.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’administration.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société, dans le respect des

dispositions légales concernées et celle de l’article 3 des présents statuts concernant l’objet de la Société.

Les placements de chaque compartiment de la Société seront constitués de:
1. (a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre de l’Union Européenne (UE);

(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de I’UE), des Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de I’UE), des Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub (a) et (c) ou à un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub (b) et (d), soit intro-
duite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

2. La Société pourra en outre pour chaque compartiment: 
(a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées ci-

dessus sub 1.(a) à (e);

(b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des titres de créance qui sont assimilables de par

leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notannnent transférables, liquides et d’une valeur susceptible
d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les titres qui sont visés ici sont des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance

résiduelle dépasse 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub (a) et (b) ne peuvent pas dépasser conjointement 10% des actifs nets

du compartiment concerné.

3. Par dérogation, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de I’UE, ses collectivités publiques territoriales,
un Etat membre de I’OCDE ou par une organisation internationale à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de I’UE.

8699

Si la Société fait usage de cette dernière possibilité, elle doit détenir alors dans chaque compartiment concerné des

valeurs mobilières appartenant à 6 émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
ne puissent excéder 30% des actifs nets du compartiment concerné.

4. La Société pourra investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert considérés comme OPCVM par la directive du Conseil de la Communauté
européenne du 20 décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cadre d’un OPC qui,
conformément à son règlement de gestion ou à ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la

Société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs investis dans de tels organismes.

La Société fonctionnant avec plusieurs compartiments d’actifs, le Conseil d’administration peut créer, fusionner ou

liquider un ou plusieurs compartiments suivant les modalités expliquées dans le prospectus d’émission.

Art. 25. Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d’autres Sociétés ou firmes ne

peuvent être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
secrétaire, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt

personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’administration de son intérêt personnel et il ne délibèrera pas ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ni aux

intérêts qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec les
gestionnaires ou la Banque Dépositaire ou encore en rapport avec toute autre Société ou entité juridique que le Conseil
d’administration peut déterminer.

Art. 26. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le conseil.

Art. 28. Conseiller en investissements et banque dépositaire. La Société peut conclure une convention de

conseil en investissements avec un ou plusieurs conseillers, afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.

La Société a notamment conclu une convention de conseil avec THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A.

comme conseiller en investissements (le conseiller en investissements).

Le ou les conseillers en investissements seront rémunérés par la Société suivant les termes fixés par la convention de

conseil signée par la Société et le ou les conseillers, ainsi que par les dispositions du prospectus d’émission.

Outre une commission fixe, basée sur les actifs nets de la Société, une commission de performance sur l’évolution

des actifs nets pourra être payée.

La Société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la banque dépositaire).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la banque dépositaire.
Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner endéans deux mois une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’admi-
nistration nommera cette banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire
jusqu’à ce qu’une autre banque dépositaire ait été nommée pour agir à sa place. 

6. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par
l’assemblée générale.

8700

Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.

7. Comptes annuels 

Art. 30. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 31. Solde bénéficiaire. Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la catégorie A de chaque

compartiment statueront, sur proposition du Conseil d’administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux
actions de la catégorie A du compartiment concerné.

Le Conseil d’administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront à la Société. La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions
de la catégorie B sera capitalisée.

8. Dissolution, liquidation 

Art. 32. Dissolution. Le Conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation
de la Société.

Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce
compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 34. Liquidation et fusion des compartiments. Le Conseil d’administration pourra décider la fermeture

d’un ou de plusieurs compartiments si, d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des
actifs nets d’un compartiment serait inférieure à EUR 2.400.000,- ou l’équivalent en devises pendant une période d’au
moins 6 mois. Sauf décision contraire du Conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise en exécution
de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces
rachats, la Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation sera distribué
à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les
actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compartiments seront gardés en dépôt
auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces
avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par
apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société (fusion).

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité pré-
mentionnée.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 35. Frais à charge de la Société. La Société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les

frais de préparation et d’impression du prospectus les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la Société.

Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux. La Société prend à

sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub Il 4.

Art. 36. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par le présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. 

<i>Souscription et paiement 

Le capital social tel qu’indiqué à l’article 5 au montant de EUR 100,- a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme holding THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A., ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 2, avenue Monterey, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 499

2.- La société anonyme C.I.M. BANQUE, GENÈVE, ayant son siège social à CH-1211 Genève 3, 7, cour de

Saint Pierre, (Suisse), une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

8701

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces, de sorte que le montant de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant par certificat bancaire. 

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Par dérogation aux dispositions de l’article 18, les premiers administrateurs sont nommés par l’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 29, le premier réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale

suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l’article 30, le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société

et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,00 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes indiquées en tête, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2001:

Monsieur Francesco Signorio, C.I.M. BANQUE, GENÈVE, Président, demeurant à CH-1211 Genève 3, 7, Cour de

Saint Pierre; Président.

Monsieur Michel Vorlet, Directeur-adjoint, demeurant à CH-1211 Genève 3, 7, cour de Saint Pierre, (Suisse); Admi-

nistrateur,

Monsieur Gian Luigi Simone, Président et Administrateur-délégué de STUDI E INVESTIMENTI MOBILIARI, S.à r.l.,

ayant son siège social à I-10121 Turin, 6, Via Bruno Buozzi, (Italie); Administrateur.

2. Est nommée réviseur d’entreprises la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-2017 Luxembourg,

rue Richard Coudenhove, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:

3. L’adresse du siège social de la Société est fixée à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connus du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2000, vol. 508, fol. 55, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 janvier 2000.

J. Seckler.

(05190/231/617)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  26 janvier 2000.

GAMAX FUNDS.

—

<i>Änderung zu den Vertragsbedingungen

Durch Entscheidung der GAMAX MANAGEMENT A.G. vom 17. November 1998 wird der letzte Satz im Punkt 8.1

der Vertragsbedingungen des GAMAX FUNDS wie folgt geändert:

«Der Gesamtnettovermögenswert des GAMAX FUNDS wird in EURO bestimmt.»
Diese Änderung tritt am 1. Januar 1999 in Kraft.

Luxemburg, den 17. November 1998.

GAMAX MANAGEMENT A.G.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07972/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

8702

GAMAX FUNDS.

—

<i>Änderung zu den Vertragsbedingungen

Durch Entscheidung der GAMAX MANAGEMENT A.G. vom 12. Januar 2000 wird der Absatz im Punkt 11.1 der

Vertragsbedingungen des GAMAX FUNDS wie folgt geändert:

«Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des GAMAX FUNDS eine Vergütung von maximal 1,2% p.A.

des Nettovermögens. Bis zu diesem Höchstbetrag kann diese Vergütung für jeden Fonds unterschiedlich festgelegt
werden. Werden aus dem Vermögen eines Fonds Dritten Vergütungen für Anlageberatung oder Verwaltung der Vermö-
genswerte des Fonds gezahlt, werden diese Vergütungen von der an die Verwaltungsgesellschaft zu entrichtende
Vergütung abgezogen. Ferner erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Betreungsgebühr von 0,3%.»

Luxemburg, den 28. Januar 2000.

GAMAX MANAGEMENT A.G.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07973/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

GAMAX FUNDS.

—

<i>Zusatzerklärung zu den Vertragsbedingungen

Innerhalb des GAMAX FUNDS wird gemäss Artikel 1.2 der Vertragsbedingungen der
GAMAX FUNDS - SENIOR
(nachfolgend auch «SENIOR» genannt) als gesonderte Vermögensmasse aufgelegt.
Für den SENIOR werden Anteile in 2 Anteilklassen ausgegeben.
Anteilklasse A:
Der Erstausgabepreis beträgt 10,00 Euro pro Anteil, welcher um einen Ausgabeaufschlag zu erhöhen ist. Die Höhe

der Ausgabeaufschläge ist im Prospekt bekanntgegeben.

Anteilklasse B:
Der Erstausgabepreis beträgt 10,00 Euro pro Anteil. Es wird kein Ausgabeaufschlag erhoben.
Für einen Zeitraum von 7 Jahren wird eine Vertriebsgebühr von 1% p.a. berechnet. Bei vorzeitigem Verkauf wird ein

Rücknahmeabschlag berechnet. Die Höhe der Rücknahmeabschläge ist im Prospekt bekanntgegeben.

Die Verwaltungsgebühr für den SENIOR beträgt 1,5% p.a. des durchschnittlichen Nettovermögenswertes und ist

vierteljährlich zu zahlen.

Das Vermögen des SENIOR wird im wesentlichen in internationalen Aktien oder aktienähnlichen Wertpapieren von

Gesellschaften angelegt, deren Produkt- oder Dienstleistungsangebot vor allem auf die ältere Generation ausgerichtet
ist.

Der Fonds wird auf die Anlagen Wert legen, die ein langfristiges Wachstumspotential haben.
Weiterhin kann ein Teil des Fondsvermögens in festverzinslichen oder variabel verzinslichen Wertpapieren angelegt

werden. Absicherungsinstrumente können vor allem zur Abdeckung von Währungsrisiken eingesetzt werden.

Es sind keine Ausschüttungen vorgesehen.
Luxemburg, den 28. Januar 2000.

GAMAX MANAGEMENT A.G.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07974/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

PIROTTE, SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.857.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 1999

<i>Résolution unique

La Société est mise en liquidation et, sous réserve d’acceptation définitive de sa part, la mission de liquidateur est

confiée à Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, avec tous pouvoirs pour
accomplir ladite mission.

Par lettre du 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol., 27, Case 7, Monsieur Jean-

Paul Elvinger a accepté la mission de liquidateur.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

Pour extrait conforme

A. Schwachtgen

(02612/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8703

INVESCO GT INVESTMENT FUND,

(anc. GT INVESTMENT FUND).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of GT INVESTMENT FUND (hereafter referred to as

the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 7.443), incorpo-
rated under the name of GT INVESTMENT FUND by a deed of the notary Carlo Funck, residing in Luxembourg, on the
21st November, 1966, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, (the «Mémorial») of 28th November 1966. The
Articles were amended for the last time by a deed of the notary Camille Hellinckx on 6th December 1996, published in
the Mémorial of 23rd January, 1997.

The meeting was opened at 15.30 p.m. with Mr Martin Bock, employé de banque, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Miss Nathalie Caria, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuèle Biancarelli, lawyer, Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the extraordinary general meeting convened for 8th November, 1999 could not validly deliberate for lack of

quorum, and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda sent on
10th November, 1999 to shareholders and published in the Mémorial and in the Luxemburger Wort on 12th November
and 1st December, 1999.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders have been initialled ne varietur by the appearing party. Evidence of these

proxies has been provided to the notary.

III. That it appears from the attendance list that 192,865.213 of the 6,018,350.76 shares in issue are represented at

the meeting; and

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner

1. amendment to article 1 to change the name of the Company to INVESCO GT INVESTMENT FUND;
2. addition to the current first paragraph of article 4 of the words «wholly-owned» before the word «subsidiaries»;
3. deletion of the first two sentences from the current sixth paragraph of article 5 and addition to article 5 of the

possibility for the Board of Directors to decide about the compulsory redemption of a class of shares if the net asset
value of the shares of such class falls below 5 million United States Dollars or for other compelling reasons and of the
possibility for shareholders in a class to decide consolidation or split of Shares;

4. amendment of article 6 by deleting the current second paragraph regarding the issue of a confirmation of holding

for registered shares, and by providing for certification of shares by statements of account;

5. amendment to the current third paragraph of article 6 to delete the reference to several certificates for one

registered holding;

6. amendment to the current fourth paragraph of article 6 to delete the reference to share certificates in registered

form and the period of delivery, and to insert the reference to confirmation of shareholding;

7. deletion from the current eighth paragraph of article 6 of the reference to bearer share, change of the prescription

period for dividends from five years to six years;

8. deletion from the current eleventh paragraph of article 6 of the reference to the delivery of certificates or other

instruments of transfer satisfactory to the Company;

9. insertion of a wording as penultimate paragraph of article 6 providing for the event of joint ownership, bare

ownership and usufruct;

10. insertion of a wording to the end of article 6 whereby the Company may pay redemption proceeds, distributions

and other payments to the first registered holder «whom the Company may consider to be representative of all joint
holders»;

11. amendment of article 7 which shall be applicable only to bearer shares by inclusion of the word «bearer» before

the word «Certificate» in the first sentence, by deletion of the words «or of a new share Certificate» in the last
paragraph and by addition of a new paragraph providing that in case of loss or mutilation of registered share certificates,
such loss or mutilation will be noted and shareholders shall obtain statements of account;

12. deletion in sub-paragraph (c) 1. and 3. of article 8 of the references to registered shares certificates, and change

in the last paragraph of article 8 of the definition of a US person;

13. inclusion in article 11 of a sentence that signed proxy forms of shareholders shall be deemed valid for reconvened

shareholders’ meetings unless revoked;

14. deletion from article 13 of the current second paragraph referring to a majority of directors residing outside the

UK;

15. amendment of article 14 to delete all references to the necessity for the majority of directors or members of

committees to be non-resident of the United Kingdom and to the prohibition of a meeting being held in the United
Kingdom, to add that in the case of using teleconference means at a board meeting the vote is confirmed in writing;

16. amendment of article 16 to include in the current second paragraph a reference to part I of the Law of 30th March

1988 regarding collective investment undertakings;

8704

17. amendment of article 16 by inclusion in the current last paragraph of the word «wholly-owned» before the word

«subsidiaries»;

18. replacement in the current last paragraph of article 17 of the reference to LGT GROUP by the reference to

AMVESCAP Plc;

19. amendment of article 19 to provide for delegation to signatories acting either jointly or individually;
20. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to «certificate» and insertion in the

same sentence of a reference to the relevant class of shares and to applicable redemption or deferred sales charges to
be deducted from the net asset value;

21. deletion from the current second paragraph of article 21 of the reference to the delivery of certificate or certifi-

cates;

22. inclusion in the third paragraph of article 21 of a provision stating the payment of redemption proceeds may be

effected in any freely convertible currency and addition in the same paragraph of article 21 of a provision stating that the
circumstances of any application for redemption shall be publicised in the sales documents;

23. deletion of the current fifth paragraph of article 21;
24. insertion of the wording «as described in the sales documents» at the end of the current seventh, tenth and

thirteenth paragraphs of article 21;

25. amendment of the current eleventh paragraph of article 21 to provide for a deferral of redemptions decided by

the board of directors;

26. replacement in article 23 A. d) of Dealing Day by Valuation Point and deletion of the point A. f) of article 23 and

renaming of the two following points;

27. insertion of a new paragraph 3) in sub-paragraph A. of article 23 providing for the valuation of investments both

listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside the stock exchange, and renumbering of the following
paragraphs accordingly;

28. addition to the last sentence of sub-paragraph A in article 23 of a reference to the generally accepted valuation

principles and procedures;

29. amendment of article 23 by rewording sub-paragraph B. d) making specific reference to provisions for liquidation

expenses;

30. deletion of the current second paragraph of article 23 and rewording of the provisions relating to the management

of each share class through a common portfolio by inserting a new sub-paragraph C. to article 23 providing for detailed
rules determining the Net Asset Value of the common portfolio to be allocated to each class of shares, and renaming of
the current sub-paragraph C. to D.;

31. amendment of article 24 to provide that the price per share at which shares will be offered will be the net asset

value of the relevant class of shares plus dealing charges and/or commissions as provided by the sales documents,
deletion of the reference to the concept of «offer price», deletion of the maximum figure of those charges and commis-
sions, deletion of the sentence relating to remuneration of agents acting in the placing of the shares and inclusion of
wording to provide that subscriptions in kind «shall be authorised under conditions set forth by Luxembourg law and as
described in the sales documents»;

32. amendment of article 26 to authorise the Board to decide about automatic reinvestment of dividends;
33. deletion of the current first paragraph of article 27 relating to the management agreement entered into by the

Fund.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:

<i>Single resolution

The shareholders unanimously resolve to amend the Articles of Incorporation of the Company as follows:
1. The name of the Company shall be changed from GT INVESTMENT FUND to INVESCO GT INVESTMENT

FUND.

2. The second sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation shall start by: «Wholly-owned subsidiaries;
3. The current sixth paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to read as follows:
«The general meeting of shareholders of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares of

such class.

The board of directors may decide to proceed to the compulsory redemption of a class of shares if the Net Asset

Value of the shares of such class falls below the amount of United States Dollars 5,000,000.- or such other amount as
may be determined by the board of directors, in the light of the economic or political situation relating to the class
concerned, or if any economic or political situation would constitute a compelling reason for such redemption.

The decision of the compulsory redemption will be published by the Company prior to the effective date of the liqui-

dation, and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of such redemption.»

4. The second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation shall be replaced by the following wording:
«The Company may issue statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts

of the Register of Shareholders.»

5. The third sentence of the current third paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation shall be deleted.
6. The last words «or registered form within 14 days» of the current fourth paragraph of Article 6 of the Articles of

Incorporation shall be replaced by the following wording: «form or a confirmation of his shareholding».

7. The words «bearer» and «when no coupon is tendered for payment» shall be deleted from the current eighth

paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation and the prescription period for dividends shall be changed from
5 to 6 years.

8705

8. The wording «delivering the Certificate or Certificates to the Company along with other instruments of transfer,

satisfactory to the Company or by» shall be deleted from the current eleventh paragraph of Article 6 of the Articles of
Incorporation.

9. The following paragraph shall be added as penultimate paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation:
«The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.»

10. The wording «whom the Company may consider to be representative of all joint holders» shall be added in the

last paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation after «registered holder only».

11. The word «bearer» shall be added before the word «certificate» in the first sentence of Article 7 of the Articles

of Incorporation, the words «or of a new share Certificate» shall be deleted from the first sentence of the current fourth
paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation and the following wording shall be added as last paragraph of
Article 7 of the Articles of Incorporation:

«In case of loss or mutilation of a registered share certificate, the Company shall note such loss or mutilation in its

records and shareholders shall obtain statements of account as provided in Article six hereof.»

12. The third sentence of Article 8 c) 1) of the Articles of Incorporation shall be deleted as well as the wording «upon

surrender of the Share Certificate or Certificates, if any, representing the shares specified in such notice» and «upon
effective surrender of the Share Certificate or Certificates as aforesaid» in Article 8 c) 3) of the Articles of Incorporation
and the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to read as follows:

«Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation S
or the 1933 Act. The board of directors shall define the word «U.S. person» on the basis of these provisions and publicise
this definition in the sales documents of the Company.»

13. The following sentence shall be added to the current second paragraph of Article 11 of the Articles of Incorpo-

ration:

«Such proxy shall be deemed valid, provided it is not revoked, for any reconvened meeting.».
14. The second paragraph of Article 13 of the Articles of Incorporation shall be deleted.
15. It shall be added, after the word «proxy» of the current fifth paragraph of Article 14 of the Articles of Incorpo-

ration, the following wording «or by using teleconference means, provided that in such latter event his vote is confirmed
in writing.», and the words «and only if the majority of the directors so present or represented are persons not resident
in the United Kingdom» in the current seventh paragraph of Article 14 of the Articles of Incorporation as well as the
second part of the last paragraph of Article 14 of the Articles of Incorporation starting with «provided that no delega-
tions» shall be deleted.

16. It shall be added to the current second paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation the following

wording after the word «Company»:

«in accordance with Part I of the Law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings,».
17. It shall be added in the last paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation the words «wholly-owned»

twice before the word «subsidiaries».

18. The reference to LGT GROUP in the last paragraph of Article 17 of the Articles of Incorporation shall be replaced

by the reference to «AMVESCAP Plc».

19. Art. 19 of the Articles of Incorporation should be amended so as to read as follows:
«The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the joint or individual

signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the board of directors.»

20. and 21. The second paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to read as

follows:

«Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price

shall be paid not later than 10 bank business days after receipt of correct renunciation documentation and such other
documentation as requested by the Company and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares
as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less any applicable deferred sales or redemption
charges as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.»

22. The wording «Payment of redemption proceeds may be effected in any freely convertible currency as disclosed in

the sales documents.» shall be added as second sentence in the current third paragraph of Article 21 of the Articles of
Incorporation and the words «will be publicized» in the current third sentence of the third paragraph of Article 21 of
the Articles of Incorporation shall be replaced by the words «as well as the circumstances of its application will be publi-
cised».

23. The current fifth paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation shall be deleted.
24. The wording «as described in the sales documents» shall be added at the end of the last sentence of each of the

current seventh, tenth and thirteenth paragraphs of Article 21 of the Articles of Incorporation.

25. It shall be added at the end of the last sentence of the current eleventh paragraph of Article 21 of the Articles of

Incorporation the following wording: «for such period as permits sufficient of the assets of the Company to be disposed
of in order to meet such redemption requests.».

8706

26. The reference to «Dealing Day» in Article 23 of the Articles of Incorporation, section A. d) shall be replaced by

the reference to «Valuation Point» and section A. f) shall be deleted with the renaming of the two following points.

27. It shall be added a new point 3) in section A. of Article 23 of the Articles of Incorporation, with the renaming of

the following points and the reference to point 3) in current point 4), and which shall have the following content:

«3) Where investments of the Company are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside

the stock exchange on which the investments are listed, then the directors will determine the principal market for the
investments in question and they will be valued at the latest available price in that market.»

28. It shall be added in the last paragraph of section A. of Article 23 of the Articles of Incorporation after the words

«some other methods» the following wording: «, in accordance with generally accepted valuation principles and proce-
dures,».

29. Art. 23 of the Articles of Incorporation, section B. d) shall be amended so as to read as follows:
«d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Point, as determined from time to

time by the Company, and other provisions if any authorised and approved by the board of directors covering among
others liquidation expenses and;»

30. The second paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation shall be deleted and a new section C. shall be

added, with the renaming of the current section C. to section D., with the following content:

«C. The net assets of the Company shall mean the assets of the Company as hereinabove defined less the liabilities as

hereinabove defined on the Valuation Point on which the Net Asset Value of shares is determined. There may be
different classes of shares which may be subject to different levels of fees and expenses and for the benefit of which the
Company may enter into specific contracts, hold specific assets all with specific liabilities.

The entitlement of each share class which is issued by the Company will change in accordance with the rules set out

below. Assets and liabilities which are class specific are accounted for separately from the portfolio which is common to
all share classes.

The portfolio which shall be common to each of the share classes which shall be allocable to each class of shares shall

be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well as payments of class specific expenses
or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set
out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall be deter-

mined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any

portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific share class or classes.»

31. Art. 24 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to read as follows:
«Art. 24.  Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined plus such dealing
charge and/or commission as the sale documents may provide. The price so determined shall be payable not later than
5 bank business days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined. The board of directors is
authorised to accept request for subscription in kind under the conditions set forth by Luxembourg law and as described
in the sales documents.»

32. It shall be added to Article 26 of the Articles of Incorporation an ultimate paragraph with the following content:
«The board of directors may decide that dividends be automatically reinvested unless a shareholder elects for

receiving payment of dividends. However, no dividends will be distributed if their amount is below 50 United States
Dollars (50 USD) or such other amount to be determined by the board from time to time and published in the sales
documents of the Company.

33. The first paragraph of Article 27 of the Articles of Incorporation shall be deleted.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.

8707

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société GT INVESTMENT FUND, (ci-après

la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 7.443), constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Carlo Funck en date du 21 novembre 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, (le «Mémorial») du 28
novembre 1966. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire Camille Hellinckx le G décembre 1996,
par acte publié au Mémorial le 23 janvier 1997.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Nathalie Caria, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Manuèle Biancarelli, avocat, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 8 novembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement

pour cause de manque de quorum, et que la présente assemblée générale extraordinaire a été reconvoquée par un avis
contenant l’ordre du jour envoyé aux actionnaires le 10 novembre 1999 et publié au Mémorial et au Luxemburger Wort
les 12 novembre et 1

er

décembre 1999.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés ont été paraphées ne varietur par les comparants. Preuve de ces

procurations a été fournie au notaire.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 6.018.350,76 actions émises, 192.865,213 actions seront repré-

sentées à l’assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:

1. modification de l’article 1

er

afin de changer le nom de la société en INVESCO GT INVESTMENT FUND;

2. ajout dans le premier paragraphe actuel de l’article 4. des mots «entièrement détenues» après le mot «filiales»;
3. suppression des deux premières phrases du sixième paragraphe actuel de l’article 5. et ajout à l’article 5. de la possi-

bilité pour le conseil d’administration de décider du rachat obligatoire d’une classe d’actions si la valeur nette d’inven-
taire des actions de cette classe devient inférieure à 5.000.000,- de dollars des Etats-Unis ou pour d’autres raisons
impératives, et de la possibilité pour les actionnaires d’une classe de décider de la consolidation ou du split des actions;

4. modification de l’article 6. par la suppression du deuxième paragraphe actuel concernant l’émission d’une confir-

mation de détention pour les actions nominatives, et par la prévision de la certification des actions par des relevés de
compte;

5. modification du troisième paragraphe actuel de l’article 6. par la suppression de la référence à plusieurs certificats

pour une détention nominative;

6. modification du quatrième paragraphe actuel de l’article 6. par la suppression de la référence aux certificats

d’actions nominatives et de la période de délivrance, et par l’insertion de la référence à la confirmation de détention;

7. suppression dans le huitième paragraphe actuel de l’article 6. de la référence à l’action au porteur et changement

de la période de prescription des dividendes de 5 à 6 ans;

8. suppression dans le onzième paragraphe actuel de l’article 6. de la référence à la délivrance de certificats ou autres

instruments de transfert satisfaisants pour la Société;

9. insertion d’un avant-dernier paragraphe à l’article 6. prévoyant la propriété conjointe, la nue-propriété et l’usufruit

des actions;

10. insertion d’un texte à la fin de l’article 6 prévoyant que la Société peut payer les produits de rachat, de distribution

et autres paiements au premier détenteur enregistré «que la Société considère comme étant le représentant des déten-
teurs joints»;

11. modification de l’article 7. qui ne doit être applicable qu’aux actions au porteur par l’ajout des mots «au porteur»

après les mots «certificats d’actions» dans la première phrase, par la suppression des mots «ou un nouveau certificat
d’actions» dans le dernier paragraphe et par l’ajout d’un nouveau paragraphe disposant que, en cas de perte ou de détéri-
oration de certificats d’actions nominatives, une telle perte ou détérioration sera notée et les actionnaires obtiendront
des extraits de compte;

12. suppression dans le sous-paragraphe c) 1. et 3. de l’article 8. des références aux certificats d’actions nominatives

et modification de la définition d’une personne des Etats-Unis dans le dernier paragraphe de l’article 8.;

13. ajout à l’article 11. d’une phrase selon laquelle, à moins qu’elle ne soient révoquées, les procurations signées par

les actionnaires sont considérées comme valables pour les assemblées d’actionnaires reconvoquées;

14. suppression au deuxième paragraphe actuel de l’article 13. de la référence à une majorité d’administrateurs

résidant en dehors du Royaume-Uni;

15. modification de l’article 14. afin de supprimer les références à la nécessité d’avoir une majorité d’administrateurs

ou membres de comités non-résidents du Royaume-Uni et en supprimant l’interdiction de la tenue d’une réunion à
l’intérieur du Royaume-Uni et, ajout de la prévision qu’en cas d’un conseil d’administration tenu par les moyens de la
téléconférence, le vote est confirmé par écrit;

16. modification de l’article 16 afin d’insérer dans le deuxième paragraphe actuel une référence à la partie I de la loi

du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif;

17. modification de l’article 16. par l’insertion dans le dernier paragraphe actuel des mots «entièrement détenues»

après les mots «filiales»;

8708

18. remplacement dans le dernier paragraphe actuel de l’article 17. de la référence au GROUPE LGT par la référence

à AMVESCAP Plc;

19. modification de l’article 19. afin de prévoir la délégation de la signature à des personnes agissant soit individu-

ellement, soit conjointement;

20. suppression dans le deuxième paragraphe actuel de l’article 21. de la référence au «certificat» et insertion dans la

même phrase des références à la classe d’actions concernée et aux commissions de rachat ou de vente applicables à
déduire de la valeur nette d’inventaire;

21. suppression dans le deuxième paragraphe actuel de l’article 21. de la référence à la délivrance de certificat ou

certificats;

22. insertion dans le troisième paragraphe actuel de l’article 21. d’une disposition prévoyant que le paiement des

produits de rachat peut être effectué dans toute devise librement convertible et ajout dans le même paragraphe de
l’article 21 d’une disposition prévoyant que les circonstances de toutes demandes de rachat doivent être publiées dans
les documents de vente;

23. suppression du cinquième paragraphe actuel de l’article 21;
24. insertion des mots «tel que décrit dans les documents de vente» à la fin des septième, dixième et treizième

paragraphes actuels de l’article 21.;

25. modification du onzième paragraphe actuel de l’article 21. afin de prévoir un retard dans le paiement des produits

de rachat décidé par le conseil d’administration;

26. remplacement à l’article 23 A. d) des mots «date de la transaction» par les mots «date d’évaluation» et

suppression du point A. f) de l’article 23., suivie de la renumérotation des deux points suivants;

27. insertion d’un nouveau point 3) dans le sousparagraphe A. de l’article 23. prévoyant l’évaluation d’investissements

cotés sur une bourse et négociés par des teneurs de marchés en dehors de la bourse, et renumérotation subséquente
des paragraphes suivants;

28. ajout à la dernière phrase du sous-paragraphe A. de l’article 23., d’une référence aux principes et procédures

d’évaluation généralement acceptés;

29. modification de l’article 23. en reformulant le sous-paragraphe B. d) pour faire une référence spécifique aux provi-

sions pour les dépenses de liquidation;

30. suppression du deuxième paragraphe actuel de l’article 23. et reformulation des dispositions concernant la gestion

de chaque classe d’actions au travers d’un portefeuille commun en insérant un nouveau sous-paragraphe C. dans l’article
23. qui prévoit des règles détaillées de la détermination de la valeur nette d’inventaire de ce portefeuille commun devant
être allouée à chaque classe d’actions, et renumérotation du sous-paragraphe c. actuel en sous-paragraphe D.;

31. modification de l’article 24. afin de prévoir que le prix par action auquel les actions sont offertes doit être la valeur

nette d’inventaire de la classe d’actions concernée plus des commissions de transaction et/ou des commissions telles que
prévues par les documents de vente, suppression de la référence au concept de «prix d’offre et d’achat», suppression
des montants maximums de ces charges et commissions, suppression de la phrase relative à la rémunération des agents
agissant dans le placement d’actions et insertion d’un texte prévoyant que les souscriptions en nature «doivent être
autorisées conformément aux conditions établies par la loi luxembourgeoise et telles que définies dans les documents
de vente»;

32. modification de l’article 26. afin d’autoriser le conseil d’administration à décider du réinvestissement automatique

des dividendes;

33. suppression du premier paragraphe actuel de l’article 27. relatif à la convention de gestion dans laquelle s’est

engagée la Société.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier les statuts de la Société de la manière suivante:
1. Le nom de la Société est changé de GT INVESTMENT FUND en INVESCO GT INVESTMENT FUND.
2. La deuxième phrase de l’article quatre des statuts doit se lire de la manière suivante:
«Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3. Le paragraphe 6. actuel de l’article cinq des statuts sera remplacé par le texte suivant:
«L’assemblée générale des actionnaires d’une classe, décidant à la majorité simple, peut procéder à la consolidation

ou au split des actions de cette classe.

Le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat obligatoire d’une classe d’actions si la valeur nette

d’inventaire des actions de cette classe devient inférieure à l’équivalent du montant de 5 millions de dollars des Etats-
Unis ou tout autre montant tel que déterminé par le conseil d’administration, à la lumière de la situation économique et
Politique relativement à la classe concernée, ou si une quelconque situation économique et Politique constitue une
raison impérative de rachat. La décision du rachat obligatoire sera publiée par la Société préalablement à la date à
laquelle sera effectuée la liquidation, et la publication indiquera les raisons et procédures d’un tel rachat.»

4. La deuxième phrase de l’article six des statuts doit être supprimée et remplacée par le texte suivant:
«La Société peut émettre des relevés de compte pour certifier les détentions des actionnaires, ces relevés constituant

des extraits du registre des actionnaires.»

5. La troisième phrase du second paragraphe actuel de l’article six des statuts doit être supprimée.
6. Les derniers mots «ou sous forme nominative dans les quatorze jours qui suivent» du troisième paragraphe actuel

de l’article six des statuts doivent être remplacés par les mots suivants: «ou une confirmation de son actionnariat».

8709

7. Les mots «au porteur» et «lorsque aucun coupon n’est remis pour paiement» doivent être supprimés du cinquième

paragraphe actuel de l’article six des statuts et la période de prescription des dividendes doit être changée de cinq à six
ans.

8. Le texte «la remise à la Société du ou des certificats, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par

la Société, ou par» doit être supprimé du septième paragraphe actuel de l’article six des statuts.

9. Le texte suivant doit être ajouté comme avant-dernier paragraphe à l’article six des statuts:
«La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.»

10. Les mots «que la Société peut considérer comme représentant tous les actionnaires conjoints» doivent être

ajoutés au dernier paragraphe de l’article six des statuts après les mots «premier actionnaire nominatif seulement».

11. Les mots «au porteur» doivent être ajoutés après le mot «certificat» dans la première phrase du premier

paragraphe actuel de l’article sept des statuts, les mots «ou du nouveau certificat» doivent être supprimés du dernier
paragraphe de l’article sept des statuts et le texte suivant doit être ajouté à cet article 7 comme dernier paragraphe:

«En cas de perte ou de détérioration d’un certificat d’action nominative, la Société note une telle perte ou détério-

ration dans ses registres et les actionnaires obtiendront des relevés de compte tel que prévu à l’article six des statuts ci-
dessus.»

12. La troisième phrase de l’article huit c) 1) des statuts doit être supprimée ainsi que les mots «contre remise du ou

des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis.» et «contre remise des certificats, qui ont été émis.», et
le dernier paragraphe de l’article huit de statuts doit être modifié afin d’avoir la teneur suivante:

«Le terme «ressortissant des Etats-unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans la réglementation S, telle que modifiée de temps en temps, du Securities Act des Etats-Unis datant de
1933 tel que modifié («1933 Act») ou comme dans toute autre réglementation ou loi qui aura application aux Etats-Unis
d’Amérique et qui, dans le futur, remplacerait la réglementation S ou le 1933 Act. Le conseil d’administration définit le
terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publie cette définition dans les
documents de vente de la Société».

13. La phrase suivante doit être ajoutée au second paragraphe actuel de l’article onze des statuts:
«Une telle procuration doit être Considérée comme valable, sous réserve qu’elle ait été révoquée, pour toute

assemblée reconvoquée.»

14. Le second paragraphe de l’article treize des statuts doit être supprimé.
15. Il doit être ajouté, après le mot «mandataire» du cinquième paragraphe actuel de l’article quatorze des statuts, les

mots «ou par l’usage des moyens de la téléconférence, à condition que dans ce cas, son vote soit confirme par écrit.»,
et les mots «et seulement si la majorité des administrateurs ainsi présents ou représentés sont des personnes non-
résidentes au Royaume-Uni» doivent être supprimés du septième paragraphe actuel de l’article quatorze ainsi que la
deuxième partie du dernier paragraphe de l’article quatorze des statuts, commençant par «sous condition qu’aucune
délégation ...».

16. Il doit être ajouté au second paragraphe actuel de l’article seize des statuts le texte suivant après le mot «Société»: 
«Conformément à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif,».
17. Il doit être ajouté au dernier paragraphe de l’article seize des statuts les mots «entièrement détenues» après les

mots «filiales».

18. La référence au GROUPE LGT dans le dernier paragraphe de l’article dix-sept des statuts doit être remplacée par

la référence à AMVESCAP Plc.

19. L’article dix-neuf des statuts doit être modifié afin d’avoir la teneur suivante:
«Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) Personne(s) à qui un tel Pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d’administration.

20. et 21. Le Second paragraphe actuel de l’article vingt et un des statuts doit être modifié afin d’avoir la teneur

suivante:

«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de toute ou partie de ses actions par la Société. Le prix de

rachat sera payé au plus tard 10 jours bancaires ouvrables après réception du document correct de renonciation et tout
autre document requis par la Société, et sera égal à la valeur d’actif net pour la classe d’actions concernée déterminée
conformément aux dispositions de l’article 23 moins toute commission différée de vente ou de rachat tel que décrit dans
les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
société à Luxembourg ou à tout autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions et accompagnée de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.»

22. La phrase suivante «Le paiement des indemnités de rachat peut être effectué en toute devise librement conver-

tible tel que décrit dans les documents de vente.» doit être ajoutée comme seconde phrase du troisième paragraphe
actuel de l’article vingt et un des statuts et les mots «sera publiée» de la troisième phrase actuelle du troisième
paragraphe de l’article vingt et un des statuts doivent être remplacés par les mots suivants «ainsi que les circonstances
de son application seront publiées».

23. Le cinquième paragraphe actuel de l’article vingt et un des statuts doit être supprimé.
24. Les mots «tel que décrit dans les documents de vente» doivent être ajoutés à la fin de la dernière phrase de

chacun des septième, dixième et treizième paragraphes actuels de l’article vingt et un des statuts.

8710

25. Il doit être ajouté à la fin de la dernière phrase du onzième paragraphe actuel de l’article vingt et un des statuts le

texte suivant:

«Pour la période qui permettra à la Société de disposer d’avoirs nécessaires afin de satisfaire les demandes de rachat.»
26. La référence à «la date de la transaction» dans la section A. d) de l’article vingt-trois des statuts doit être

remplacée par la référence au ‘‘moment d’évaluation et le point f) de la section A. doit être supprimé, suivi de la
renumérotation des deux points suivants.

27. Il doit être ajouté à la section A. de l’article vingt-trois des statuts un nouveau point 3), suivi de la renumérotation

des points suivants et de la référence au point 3) dans le point 4), et qui doit avoir la teneur suivante:

«3) Lorsque les investissements de la Société sont cotés sur une bourse et négociés par des teneurs de marchés hors

de la bourse sur laquelle les investissements sont cotés, les administrateurs détermineront le marché principal pour les
investissements en question qui seront évalués au dernier prix disponible sur ce marché.»

28. Il doit être ajouté au dernier paragraphe de la section A. de l’article vingt-trois des statuts, après les mots

«d’autres méthodes d’évaluation», le texte suivant:

«conformément aux principes d’évaluation et procédures généralement acceptés.»
29. La section B. d) de l’article vingt-trois des statuts doit être modifiée afin d’avoir la teneur suivante:

«d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

périodiquement par la Société, et d’autres provisions, le cas échéant, autorisées et approuvées par le conseil d’admini-
stration, couvrant notamment les coûts de liquidation et;»

30. Le deuxième paragraphe actuel de l’article vingt-trois des statuts doit être supprimé et une nouvelle section C.

doit être ajoutée, suivie de la renumérotation de la section C. actuelle en section D., ayant la teneur suivante:

«C. Les avoirs nets de la Société sont constitués des avoirs de la Société tels que définis ci-avant moins les engage-

ments tels que définis ci-avant au jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée. Il peut y avoir
différentes classes d’actions soumises à différents niveaux de charges et de dépenses et pour les bénéfices desquelles la
Société peut s’engager dans des contrats spécifiques, détenir des avoirs spécifiques avec des responsabilités ou dépenses
spécifiques.

L’allocation pour chacune des classes d’actions émises par la Société change conformément aux règles qui sont

établies ci-dessous. Les avoirs et engagements qui sont spécifiques à une classe sont comptabilisés séparément du porte-
feuille qui est commun à toutes les classes d’actions. Le portefeuille qui doit être commun à chacune des classes d’actions
est allouable à chaque classe d’actions en prenant en considération les émissions, les rachats, les distributions, ainsi que
les paiements des dépenses spécifiques à chaque classe ou les contributions de produits, de revenus ou réalisations
dérivés d’une classe spécifique d’avoirs, étant entendu que les règles d’évaluation définies ci-après sont appliquées
mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette du portefeuille commun à allouer à chacune des classes d’actions est déterminé de

la manière suivante:

1. Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à être alloué à chacune des classes d’actions

doit être proportionnel au nombre respectif d’actions pour chaque classe au moment de la première émission d’actions
d’une nouvelle classe;

2. Le prix d’émission reçu en contrepartie de l’émission d’actions d’une classe spécifique doit être alloué au porte-

feuille commun et résulter en l’augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d’actions
concernée;

3. Si, relativement à une classe d’action, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques à

une classe (y compris toute portion de dépenses excédant celles payables pour d’autres classes d’actions) ou si la société
effectue des distributions spécifiques ou paie un prix de rachat relatif aux actions d’une classe spécifique, la proportion
du portefeuille commun attribuable à une telle classe doit être réduite par le coût d’acquisition de ces avoirs spécifiques
à une classe, les dépenses spécifiques payées pour le compte de cette classe, les distributions effectuées au regard des
actions de cette classe où le prix de rachat payé en contrepartie du rachat des actions de cette classe

4. La valeur des avoirs spécifiques, et le montant des engagements spécifiques, à cette classe sont attribués

uniquement à la classe d’actions ou aux classes d’actions auxquelles de tels avoirs ou engagements sont liés et cela doit
augmenter ou réduire la valeur nette par action de telle(s) classe ou classes d’actions.»

31. L’article vingt-quatre des statuts doit être modifié afin d’avoir la teneur suivante:

«Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel de telles actions sont

offertes et vendues est égal à la valeur nette de la classe d’actions concernée telle que définie ci-dessus plus tous autres
frais et/ou commissions tel que prévu par les documents de vente. Le prix ainsi déterminé ne doit pas être payé plus tard
que onze jours bancaires ouvrables à compter de la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée. Le conseil
d’administration est autorisé à accepter les demandes de souscription en nature aux conditions établies par la loi luxem-
bourgeoise et tel que décrit dans les documents de vente.»

32. Il doit être ajouté à l’article vingt-six des statuts un dernier paragraphe ayant la teneur suivante:

«Le conseil d’administration peut décider que les dividendes soient automatiquement réinvestis à moins qu’un

actionnaire ne requière le paiement des dividendes. Cependant, aucun dividende ne sera distribué si le montant ne
dépasse pas 50 dollars des Etats-Unis ou tout autre montant déterminé par le conseil de temps en temps et publié dans
les documents de vente de la Société.»

33. Le premier paragraphe de l’article vingt-sept des statuts doit être supprimé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

8711

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bock, N. Caria, M. Biancarelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 1999.

E. Schroeder.

(02532/228/548)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

TOKYO-MITSUBISHI PERSONAL MILESTONE, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. Definitions

The terms used in these management regulations shall, if not otherwise defined herein, have the meaning as defined

in Article 21 hereof.

2. The Fund

TOKYO-MITSUBISHI PERSONAL MILESTONE (hereafter referred to as the «Fund»), organised in and under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorpor-
ated coproprietorship of the securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter
referred to as the «Shareholders») by BTM LUX MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
assets of the Fund, which are held in custody by BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter
referred to as the «Custodian»), are segregated from those of the Management Company and from those of other funds
managed by the Management Company. By the acquisition of Shares in the Fund, any shareholder fully accepts these
management regulations which determine the contractual relationship between the Shareholders, the Management
Company and the Custodian.

3. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 6 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and other permitted investments and the exercise of all the rights
attached directly or indirectly to the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 6. hereafter.

The Management Company is entitled to a management fee described in Article 13. hereof.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers and other service providers to implement the
investment policy and administer and manage the assets of the Fund. The remuneration of such service providers will be
at the Fund's charge to the extent provided in Article 13. hereof.

4. The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANK OF TOKYO-

MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its office in Luxem-
bourg, has been appointed custodian of all the Fund's assets, which will be held either directly or through correspon-
dents, nominees, agents or delegates of the Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16, 17(1) and 17(2) a), c), d)

and e) of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The Custodian may hold assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the grand-ducal decree of July 19,

1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks. The Custodian may entrust banks and financial institu-
tions with the custody of such assets.

The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund

on receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided the instructions are not in contradiction with Luxem-
bourg law and these Management Regulations.

The Custodian is entitled to fees and reimbursement of expenses as described in Article 13. hereof.

8712

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

5. Investment objective

The Fund’s investment objective is to achieve substantial medium-term growth reflected in the value of the Shares and

through the payment of dividends by complementing the core AHL Diversified Program with other futures Investment
Strategies undertaken by multiple independent managers selected by the Investment Manager. By emphasising diversifi-
cation across markets and strategies the portfolio will seek to deliver robust medium term capital growth.

A portion of the assets of the Fund will be kept as a Liquidity Reserve and will be invested in (i) securities issued by

the government of a country which is a member of the OECD or by public international bodies with EU, regional or
world wide scope, (ii) demand deposits, time deposits with first class financial institutions and money market instru-
ments, comprising certificates of deposit and commercial paper issued by first class financial institutions and (iii) bonds
and notes issued by corporate issuers (all such securities and instruments and deposits being denominated in US
Dollars). The Liquidity Reserve shall at all times represent not less than 50% of the Net Assets of the Fund. 

Allocation between the Liquidity Reserve and the assets of the Fund used for investment in the AHL Diversified

Program and the Complementary Investment Strategies will be reviewed and the rebalance will be made by the
Management Company from time to time.

At least 50% of the Net Assets will at all times be invested in securities which fall under the definition of «securities»

in the Securities and Exchange law of Japan.

6. Investment restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10 % of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis and not for investment purposes. The Management
Company, on behalf of the Fund, may acquire a certain currency by means of back-to-back loans, all for mitigating foreign
exchange risks, i.e. for hedging purposes.

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund's Net Assets, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the government of any country which is a member of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10% shall be raised to 30% in respect of debt securities issued by first class financial institutions.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15% of the securities of the same kind issued by such issuer, except
that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the government of any country which is a
member of OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

(iv) The Management Company, on behalf of the Fund, may not purchase any securities on margin, make short sales

of securities or maintain a short position in securities only to the extent the total current value of securities sold short
shall not exceed the Net Assets of the Fund, provided that for the purpose hereof the term «securities» excludes any
form of risk transfer contract in which a gain or loss is recognised from fluctuations in market price level which includes,
but is not limited to, futures, forwards, options, swaps, swaptions, forward rate and forward exchange contracts, cross-
trade or cross-rate contracts, rolling spot contracts, deferred delivery, leverage or commodity related contracts and
other similar contracts (without limitation, margined transactions).

(v) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers' acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(vi) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10% of the Fund's Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of OECD or their
local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope, (ii) liquid transferable money
market instruments which are issued by first class financial institutions. The Management Company may not invest on
behalf of the Fund more than 10% of the Fund's net assets in shares of stock privately placed, mortgage securities (teito
shoken) or unlisted shares of stock and which can not be readily realised.

(vii) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(viii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 20% of the Fund's Net Assets. Investments shall only be made in investment
companies or trust having a similar investment policy to the Fund. Further, if any investment is made in investment
companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no
management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

8713

(ix) In addition to investment in Futures Contracts as permitted by the investment policy, the Management Company

may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commitments in outstanding forward
currency contracts or enter into currency swaps, for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of
securities and other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided, however, that the
Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through
the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The Management Company may
enter into these currency forward contracts or swap arrangements with highly-rated financial institutions.

(x) The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into repurchase and reverse repurchase agreements

with first class financial institutions specialised in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase agree-
ments, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement either before (i) the
repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period has expired. The
Management Company must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to repurchase obligation
at a level such that it is able to repurchase shares at the request of the shareholders.

With respect to trading in Futures Contracts, the following restrictions shall be applicable:
(i) The Management Company, on behalf of the Fund, may only enter into futures and forward contracts dealt in on

an organized market. Futures contracts underlying options must also comply with this condition.

(ii) The Management Company, on behalf of the Fund, may not enter into commodity contracts other than

commodity futures contracts. Any futures or options contracts that call for physical delivery of a non-financial under-
lying commodity shall be liquidated prior to delivery unless otherwise required by applicable law or exchange rules or
regulations. 

(iii) The Management Company, on behalf of the Fund, may only acquire call and put options which are dealt in on an

organized market.

(iv) The Management Company, on behalf of the Fund, may not hold an open forward position in any single futures

contract for which the margin requirement represents an amount equal to 10% or more of the aggregate Net Assets.
This rule also applies to open positions resulting from options written.

(v) Premiums paid to acquire options outstanding having identical characteristics may not exceed 10% of the

aggregate Net Assets.

(vi) The Management Company, on behalf of the Fund, may not hold an open position in futures contracts concerning

a single commodity or a single category of financial futures for which the margin required represents 20% or more of
the aggregate Net Assets. This rule also applies to open positions resulting from options written.

(vii) The Management Company, on behalf of the Fund, will not commit more than 50% of the Net Assets to the

payment of initial or variance margin, the remaining minimum 50% will constitute the Liquidity Reserve.

The futures contracts, forward contracts and options referred to in (i) and (iii) may also be entered into by the

Management Company by means of private agreement with highly-rated financial institutions specialized in this type of
transactions and restrictions (i) and (iii) shall not be applicable to any type of foreign exchange contract (including,
without limitation, spot contracts, forwards, forward rate and forward exchange contracts and rolling spot contracts)
on the interbank markets.

Except by the acquisition of debt securities, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund's assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund's Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee's name), 10% or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in these Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current
publicly available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internatio-
nally recognised securities markets or internationally recognised money markets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions in conformity with the

Investment Objectives and as shall be compatible with or in the interest of the Shareholders, in order to comply with
the laws and regulations of the countries where the Shares of the Fund are placed.

7. Restrictions on ownership

The Management Company and the Distributor in Japan shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the

laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management Company may, at its discretion,
limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or terri-
tories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares, if such a
measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
(c) upon a transfer, object to register the transfer in the register of Shareholders if, as a result thereof, the minimum

holding requirement would not be complied with.

8714

More specifically:
a) The Management Company will not promote the sale of the Fund's Shares to the public within the European

Union, or any part of it.

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»).

The Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America
or any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction including the Commonwealth of Puerto Rico
or an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities (the «United States»), or to any citizen
or resident thereof (including any corporation, partnership or other entity created or organised in or under the laws of
the United States or any political subdivision thereof or which has its principal place of business in the United States), or
any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States (which is
not effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not included in gross
income for the purposes of computing United States federal income tax, or an entity organised principally for passive
investment, such as a commodity pool, investment company, or other similar entity (other than a pension plan for the
employees, officers, or principals of an entity organised, and with its principal place of business located, outside of the
United States), either (i) in which United States persons hold units of participation representing in the aggregate 10 %
or more of the beneficial interest in the entity, or (ii) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a
United States person in a commodity pool with respect to which the operator thereof is exempt from certain require-
ments of Part 4 of the regulations of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its partici-
pants being non-United States persons («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of Shares, compulsory repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all Shares held by such shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share determined in accordance with article 10 hereof as
at the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank
in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate or certificates, if any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
Shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

8. Issue of shares

During the initial offering period to be determined by the Management Company, Shares will be issued at the issue

price of 100 US Dollars per Share, plus a sales charge (exclusive of the consumption or other taxes, if any) not to exceed
3.0% of the subscription price. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf
of the Fund on the date to be determined by the Management Company. 

After the initial offering period, Shares will be issued as of each Valuation Date commencing in April 2000.

Subscription orders received by the Management Company by 2.00 p.m. Luxembourg time on the 15th day of each
month (or if such day is not a Business Day, on the Business Day immediately prior to such 15th day) will be dealt with
as of the Valuation Date in that month. 

All applications for Shares made by investors resident or domiciled in Japan must be made through the Distributor in

Japan in accordance with the Japanese prospectus prepared pursuant to the Securities and Exchange laws of Japan.

Payment of the subscription price must be received by the Custodian of the Fund on the Payment Date which is seven

Business Days after (and excluding) the applicable Valuation Date.

Only whole Shares will be sold. 

8715

9. Form of shares, share certificates

The Management Company shall issue Shares in registered form only. 
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates, investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided the payment for

the Shares shall have been received by the Custodian.

Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 10 Business Days after the end of the initial offering period and thereafter, after
the applicable Valuation Date.

10. Determination of Net Assets

The Net Assets of the Fund, expressed in US Dollar, will be determined by the Management Company, or its

appointed agents, by deducting from the value of the assets of the Fund its liabilities (including any provisions considered
by the Management Company to be necessary or prudent) and by rounding the resulting sum to the nearest cent. To
the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management and other fees)
will be accrued monthly.

The Net Asset Value per Share is computed as of each Valuation Date by dividing the Net Assets by the number of

Shares outstanding.

I. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) all other property of every kind and nature, excluding prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company;

and unless the Management Company in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

II. The assets of the Fund will be valued as of any Valuation Date as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price for such day on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the
last available price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities will be deter-
mining;

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price for such day;

(c) Securities for which no price quotation is available for such day or for which the price referred to in (a) and/or

(b) is not representative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their
reasonable foreseeable sales prices;

(d) The value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts recei-

vable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount thereof
(less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset is not
worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the Management
Company shall deem to be the reasonable value thereof.

(e) the value of investments quoted, listed, traded or dealt in or on any futures exchange shall be determined by

reference to the settlement price as of the close of business on the day for which calculation is to be made;

(f) forward foreign exchange contracts will be valued by reference to the price at the Valuation Date at which a new

forward contract of the same size and maturity could be undertaken;

(g) In the case of any security, derivative instrument or other property, which in the opinion of the Management

Company would not be appropriately valued as above provided, the value thereof shall be determined from time to time
in such manner as the Management Company shall from time to time determine;

(h) In the case of any asset realised or contracted to be realised at a known value, the net proceeds of such reali-

sation shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of such asset;

(i) The value of any interests in any investment fund purchased by the Fund shall be the net asset value of such

interest as most recently reported by such investment fund;

(j) The value of any assets shall be determined having regard to the full amount of any currency conversion rate

relative to US Dollars or discount which may be relevant;

(k) In relation to any asset (or liability) the value of such asset or liability shall be the amount, which the Management

Company determines, represents the fair value thereof as determined in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles or otherwise determined in good faith;

III. Liabilities of the Fund shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable;
(b) all fees and expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) all provisions authorised or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and

8716

(e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.
IV. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than US Dollars shall be converted to US

Dollars at such exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing
exchange rates.

The Fund's income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be deter-

mined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

The valuation of the assets of the Fund is based on information (including without limitation, position reports, confir-

mation statements, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures,
and securities positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued
brokerage commissions. Except in case of manifest error, the valuation is conclusive and no adjustments will be made
with respect to investors or the Fund. The valuation will not be audited nor adjusted.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is consi-

dered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

11. Suspension of determination of Net Assets

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions, illiquidity of investments or other restrictions affecting the transfer or liqui-

dation of funds, transactions on behalf of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of Fund Assets
cannot be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall be notified to

Shareholders or be published in the manner described under Article 17. hereafter if in the opinion of the Management
Company such suspension is likely to exceed one month.

12. Repurchase

Shares may not be repurchased during approximately 6 months following the issue of the Shares. Commencing in

September 2000, Shares may be repurchased monthly as of each Valuation Date at the Net Asset Value per Share deter-
mined as of such Valuation Date. 

Any application for repurchase must be made in writing to the Management Company.
In order to be dealt with on a specific Valuation Date, a request for repurchase must be received by the Management

Company by 2.00 p.m. Luxembourg time, on the 15th day of each month (or if such 15th day is not a Business Day, on
the Business Day immediately prior to such 15th day).

The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the relevant Valuation Date.
Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).
No repurchase fee will be charged.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund so that, under

normal circumstances, repurchase of Shares may be made promptly upon request by shareholders. The repurchase price
may, depending on the Net Asset Value of Shares applicable on the date of repurchase, be higher or lower than the price
paid at the time of subscription.

Payment of the repurchase price will be made by the Custodian or its correspondents in US Dollars on the Payment

Date which is seven Business Days after (and excluding) the applicable Valuation Date, subject to receipt of the Share
certificate (if issued).

13. Charges of the Fund

Management Company Fee
The Management Company is entitled to a management fee payable, out of the assets of the Fund, at the end of each

quarter at an annual rate of 0.15 % of the average monthly Net Assets of the Fund during the relevant quarter with a
minimum of USD 40,000 per annum. 

Investment Management and Incentive Fees
The Investment Manager and the Trading Advisers will each be entitled to investment management fees calculated at

rate of one quarter of one per cent per month (3% per annum) of the notional value of the assets allocated to each of
them for investment management. The Investment Manager may periodically reallocate assets between itself and the
various Trading Advisers. However, at all times the total notional value of the assets allocated between the Investment
Manager and Trading Advisers shall not exceed 100% of the current aggregate Net Asset Value of the Fund.

8717

In addition to the investment management fee, the Investment Manager and Trading Advisers shall be paid an incentive

fee of 20% of any net new profits made by each of them (including, in case of the Investment Manager, all income
(including interest) earned on, and gains generated by, the Liquidity Reserve). The net new profits on which incentive
fees are based will be the increase in the allocations arising from the strategies operated by the fee recipient.

The aforesaid fees are calculated monthly and are payable monthly in arrears.
Fees payable to the Investment Manager will be paid directly to ED&amp;F MAN MANAGEMENT AG which has been

appointed as commissionaire for receipt of such fees in accordance with the Investment Management Agreement.

The Investment Manager will pay out of the investment management fees the fees to which the Distributor in Japan

is entitled.

Brokerage Commissions
All brokerage commissions and related transaction costs are borne by the Fund. Brokerage transactions for the Fund

will be executed by the Broker, or brokers and dealers selected by the Broker on the basis of obtaining the best overall
terms available, which the Broker evaluates based on a variety of factors, including the following: the ability to achieve
prompt and reliable executions at favourable prices; the operational efficiency with which transactions are effected; the
financial strength, integrity and stability of the broker; the quality, comprehensiveness and frequency of available research
and related services considered to be of value; and the competitiveness of commission rates in comparison with other
brokers satisfying the other selection criteria. Research and related services furnished by brokers may include: written
information and analyses concerning specific securities, companies or sectors; market, financial and economic studies
and forecasts; statistics and pricing services; discussions with research personnel; and hardware, software, data bases and
other news, technical and telecommunications services and equipment utilized in the investment management process.
The Fund may pay a brokerage commission in excess of that which another broker might have charged for effecting the
same transaction in recognition of the value of the brokerage, research and related services provided by the Broker.
Since commission rates in the United States as well as other jurisdictions are negotiable, selecting brokers on the basis
of considerations which are not limited to applicable commission rates may at times result in higher transaction costs
than would otherwise be obtainable.

Agent Company Fee
The Management Company on behalf of the Fund will pay the Agent Company an Agent Securities Company Fee

payable, out of the assets of the Fund, at the end of each calendar quarter, at an annual rate of 0.25%, of the average
monthly Net Assets of the Fund during the relevant quarter irrespective of dividend payments and repurchase of shares
effected at such quarter-end. Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Agent
Company for client service on behalf of the Fund will be borne by the Fund.

Custodian Fee
The Management Company on behalf of the Fund will pay the Custodian and Administrative Agent a custodian and

administrative agent fee out of the assets of the Fund at a per annum rate of 0.28% of the aggregate Net Asset Value at
the end of each quarter, payable quarterly, subject to, with respect to administrative fees, a minimum of USD 26,000 per
annum. In addition, any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone,
telex, cable and postage expenses) incurred by the Custodian and Administrative Agent, and any custody charges of
banks and financial institutions to whom custody of assets of the Fund is entrusted, will be borne by the Fund.

Other Expenses
The other costs charged to the Fund are:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- auditor’s fees;
- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing the Management Regulations and all

other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities (including
local securities dealers' associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund; the cost of
preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial holders of the
Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under
the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of preparing and distributing public notices to
the shareholders except, unless otherwise determined by the Management Company, advertising expenses and other
expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

Such above charges, subject to such limitations as described above, will be charged first against income, then against

capital gains and then against assets. The costs and expenses of the formation of the Fund and the issue of its Shares,
including the fees and expenses of legal counsel, will be borne by the Fund and may be amortised over a period not
exceeding the first two accounting years.

14. Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on March 31, and for the first time on March 31, 2001.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

8718

15. Dividends

The Management Company intends to make distributions on an annual basis in an amount equivalent to up to 50% of

the net new trading profit of the assets of the Fund other than those constituting the Liquidity Reserve in that accounting
year (after making good losses, if any, from previous accounting years); provided that the maximum annual distribution
per Share shall be an amount equivalent to 100 US Dollars multiplied by the average Three Months US Dollar Libor at
the end of March, June, September and December preceding the date on which the dividend payment is decided by the
Management Company, plus 1%.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the US Dollar

equivalent of 50 million Luxembourg francs.

Distributions not collected within 5 years from their due date will lapse and revert to the Fund.

16. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

17. Publications

The latest Net Asset Value and the repurchase price per share will be available in Luxembourg at the registered office

of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at no cost at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

18. Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for a period to end at the close of business (Luxembourg time) on March 31, 2006.

The Fund may be extended by agreement between the Management Company and the Custodian. The Fund may be
liquidated at any time by the Management Company. The Fund may further be dissolved in the cases provided for by
Luxembourg law. If at any time the Net Asset Value of the Fund becomes less than 10 million US Dollars, the
Management Company will consider the liquidation of the Fund.

Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to
be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation
(after deducting all liquidation expenses) among the Shareholders in proportion to the number of Shares held by each
of them.

As provided by Luxembourg law, the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment

at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg Caisse des Consignations until the
prescription period has elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

19. Statute of limitation

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

20. Applicable law, Jurisdiction and Governing language

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject
to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the
Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries in which the Shares of the
Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters
relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries. 

English shall be the governing language for these Management Regulations.

21. Definitions

The following terms shall have the following meanings herein, unless the context otherwise requires:
Agent Company
TOKYO-MITSUBISHI PERSONAL SECURITIES CO., Ltd., a Japanese company.
AHL Diversified Program
The investment in a diversified portfolio of international futures and forward contracts under the management and

advice of the Investment Manager, as set in Article 5. «Investment Objective».

8719

Broker
ED&amp;F MAN INTERNATIONAL LIMITED, a London based futures broker which is regulated in the United Kingdom

in the conduct of its investment business by the SFA.

Broker Agreement
The Introducing Broker Agreement between the Broker, the Introducing Broker and the Management Company,

together with the Broker’s new account documentation duly executed by the Management Company.

Business Day
A day, other than a Saturday or Sunday, on which banks are open for business in London, Luxembourg and New York,

and on which securities companies are open for business in Japan.

Closing Date
the date to be determined by the Management Company on which the Custodian must have received the proceeds

from the Shares subscribed during the initial offering period.

Complementary Investment Strategies
Complementary investment strategies as described under Article 5. «Investment Objective».
Custodian and Administrative Agent
BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
Custodian Account(s)
The custodian account(s) structured pursuant to the Custodian Agreement.
Custodian Agreement
The custodian agreement made between the Management Company on behalf of the Fund and the Custodian.
Distributor in Japan
The distributor(s) in Japan appointed from time to time by the Management Company.
ED&amp;F MAN GROUP
ED&amp;F MAN GROUP plc and all or any of its subsidiaries for the time being, as the context so requires.
Fund
TOKYO-MITSUBISHI PERSONAL MILESTONE, a fonds commun de placement organized under the laws of Luxem-

bourg.

Futures Contracts
Any form of risk transfer contract in which a gain or loss is recognised from fluctuations in market price levels which

includes, but is not limited to, futures, forwards, options, swaps, swaptions, forward rate and forward exchange
contracts, cross-trade or cross-rate contracts, rolling spot contracts, deferred delivery, leverage or commodity related
contracts and other similar contracts (including without limitation, margined transactions), whether or not traded on or
off an exchange. 

FSA 
The Financial Services Act 1986 of the United Kingdom, as the same may be amended from time to time.
Introducing Broker 
ED&amp;F MAN MANAGEMENT AG, a limited liability company incorporated in Switzerland.
Investment Manager 
ED&amp;F MAN INVESTMENT PRODUCTS LIMITED, a limited liability company incorporated in England and regulated

in the conduct of its investment business in the United Kingdom by the SFA.

Investment Management Agreement 
The Agreement between the Management Company, the Investment Manager and ED&amp;F MAN MANAGEMENT AG,

a company incorporated in Switzerland.

Investment Strategies
Investment strategies, complementary to investments in Futures Contracts, in accordance with which a portion of the

assets of the Fund will be invested.

Liquidity Reserve
The portion of the assets of the Fund which will not be used for investment in Futures Contracts and Investment

Strategies.

Management Company
BTM LUX MANAGEMENT S.A.
Management Regulations
The contract made between the Management Company and the Custodian, which regulates the operations of the

Fund and which, by law, is deemed accepted by the Shareholders of the Fund by the acquisition of Shares.

Net Assets
Fund Assets less liabilities of the Fund as determined under Article 10 «Determination of the Net Assets.»
Net Asset Value per Share
The Net Assets of the Fund divided by the number of Shares Outstanding.
Payment Date
The date on which payment for Shares subscribed must be received by the Fund and the date on which payment for

Shares repurchased must be made to Shareholders, being in both cases 7 Business Days following and excluding the
applicable Valuation Date.

8720

Prospectus
The offering Prospectus of the Fund as amended from time to time.
SFA 
the Securities and Futures Authority, a self regulatory organisation in the United Kingdom established under the FSA.
Share
A unit of ownership interest in the Fund.
Shareholder
A co-owner of the Fund whose interest in the Fund is represented by one or several Shares.
Shares Outstanding 
As of any date, the number of Shares outstanding.
Three Months US Dollar Libor
The interest rate offered in the London interbank market for three months deposits in US Dollars as published by

Bloomberg.

Trading Advisers
Trading Advisers to whom the Investment Manager may allocate capital for implementing Complementary Investment

Strategies.

US Dollar
The lawful currency of the United States of America.
U.S. Person
As described under Article 7. «Restriction on Ownership of Shares.»
Valuation Date
The last day in each month, commencing March 2000. 
These Management Regulations will become effective on March 1, 2000.
Luxembourg, February 14, 2000.

BTM LUX MANAGEMENT S.A. 

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11123/260/619)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

AMERICAN EXPRESS WORLD FUNDS,

(anc. AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST).

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST (the «Trust») with the approval of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., the Management Regulations of the Trust shall be amended as follows:

1. In Article 1 of the Management Regulations and in Appendices I to IX, the name of the Trust is changed from

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST to AMERICAN EXPRESS WORLD FUNDS.

2. The names of the sub-funds and their respective reference numbers are amended as follows:
Former name of Sub-Fund and Appendix

New name of Sub-Fund and Appendix

AMERICAN EXPRESS MONEY FUND (US$) (I)

AMERICAN EXPRESS DOLLAR MONEY (I)

AMERICAN EXPRESS MONEY FUND (EURO) (II)

AMERICAN EXPRESS EURO MONEY (II)

AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND

AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND

(YEN HEDGED) (IX)

A (III)

AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND

AMERICAN EXPRESS GLOBAL BALANCED FUND

(VI)

B (IV)

AMERICAN EXPRESS JAPAN EQUITY FUND (IV)

AMERICAN EXPRESS JAPAN EQUITY FUND (V)

AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND

AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND A (VI)

(YEN HEDGED) (VII)
AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND (III)

AMERICAN EXPRESS GLOBAL EQUITY FUND B (VII)

AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND (YEN

AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND A

HEDGED) (VIII)

(VIII)

AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND (V)

AMERICAN EXPRESS EURO EQUITY FUND B (IX)

3. In Appendix I and Appendix II, Section 5 is replaced by the following text:
«5. Management fee
The Management Company is entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of

0.4 % calculated on the basis of the total average net assets attributable to the Fund during the relevant quarter.

As long as the Management Company receives, on behalf of the Fund, a shareholder servicing fee or other payments

amounting to at least 0.4 % p.a. of the total net assets of the Fund during the relevant quarter, the Management Company
shall waive the fee to which it is entitled out of the assets of the Fund.

8721

The Management Company shall, out of the fee and other payments described above, pay all fees, costs and expenses

of any kind incurred on behalf of the Fund, including Custodian fees and Distributor’s fees.»

4. In the Appendices renumbered III to IX, references in the first sentence of Section 3 to «Class D shares» are

replaced by references to «Class A shares».

5. In the Appendices renumbered III, VI and VIII, Section 6 is replaced by the following:
«6. Management fee
The Management Company is entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of

1.0 % calculated on the basis of the total average net assets attributable to the Fund during the relevant quarter.

As long as the Management Company receives, on behalf of the Fund, a shareholder servicing fee or other payments

amounting to at least 1.0 % p.a. of the total net assets of the Fund during the relevant quarter, the Management Company
shall waive the fee to which it is entitled out of the assets of the Fund.

The Management Company shall, out of the fee and other payments described above, pay all fees, costs and expenses

of any kind incurred on behalf of the Fund, including Custodian fees, Investment Manager fees and Distributor’s fees.»

6. In the Appendices renumbered IV, V, VII and IX, Section 5 is replaced by the following:
«5. Management fee
The Management Company is entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of

1.0 % calculated on the basis of the total average net assets attributable to the Fund during the relevant quarter.

As long as the Management Company receives, on behalf of the Fund, a shareholder servicing fee or other payments

amounting to at least 1.0 % p.a. of the total net assets of the Fund during the relevant quarter, the Management Company
shall waive the fee to which it is entitled out of the assets of the Fund.

The Management Company shall, out of the fee and other payments described above, pay all fees, costs and expenses

of any kind incurred on behalf of the Fund, including Custodian fees and Distributor’s fees.»

7. The following sections are deleted:
In Appendices I and II, sections 10 and 11 shall be deleted.
In Appendices renumbered III, VI and VIII, sections 12 and 13 shall be deleted.
In Appendices renumbered IV, V, VII and IX, sections 10 and 11 shall be deleted.
These amendments will become effective on 6 March 2000.
Luxembourg, 14 February 2000.

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Management Company

Signature

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

<i>Custodian

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 533, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10222/260/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2000.

PACKINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(02606/799/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PEINTURE GÖDECKE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5534 Remich, 6, rue Foascht.

R. C. Luxembourg B 66.433.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des   Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. PEINTURE GÖDECKE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02609/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8722

PEINTURE GÖDECKE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5534 Remich, 6, rue Foascht.

R. C. Luxembourg B 66.433.

—

Le bilan arrêté au 12 février 1999, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. PEINTURE GÖDECKE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02608/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 janvier 2000.

Signature.

(02607/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

O.C.A., OUTILLAGE CONSOMMABLES ASSOCIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OUTILLAGE CONSOMMABLES

ASSOCIATION en abrégé O.C.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 284 du
27 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 avril 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 551 du 29 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoit Schmit, employé privé, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Elmo Travagliati, retraité, demeurant à F-Villerupt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Autphenne, employé privé, demeurant à B-Ethe.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,- francs) pour le porter de son

montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) à un million sept cent cinquante mille
francs (1.750.000,- francs) par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- francs) chacune.

2) Souscription de quatre cents (400) actions nouvelles par Madame Nanda Manjit, sans état, demeurant à D-200

Defence Colony New Delhi, India, ici représentée par Monsieur Benoit Schmit, employé privé, demeurant à L-8437
Steinfort, 37, rue de Koerich,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé, lui délivré à Defence Colony New Delhi,lndia, le 11 novembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation, et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de mille
francs (1.000,- francs) chacune.

- Souscription de soixante-quinze (75) actions nouvelles par Monsieur Benoit Schmit, prénommé, et libération en

espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

- Souscription de vingt-cinq (25) actions nouvelles par Monsieur Elmo Travagliati, retraité, demeurant à F-54190

Villerupt, 8, rue Danielle Casanova, et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de mille
francs (1.000,- francs) chacune au moment de la souscription.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts. 
4) Transfert du siège social de Kehlen à Windhof.
5) Modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts. 
6) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

8723

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,- francs) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) à un million sept cent
cinquante mille francs (1.750.000,- francs) par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- francs) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite, Madame Nanda Manjit, prénommée, ici représentée par Monsieur Benoit Schmit, prénommé, en vertu du

prédit pouvoir sous seing privé, a déclaré souscrire quatre cents (400) actions nouvelles pour la valeur nominale de mille
francs (1.000,- francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de
quatre cent mille francs (400.000,- francs).

Puis, Monsieur Benoit Schmit, prénommé, a déclaré souscrire soixante-quinze (75) actions nouvelles pour la valeur

nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces
d’un montant de soixante-quinze mille francs (75.000,- francs).

Enfin, Monsieur Elmo Travagliati, prénommé, a déclaré souscrire vingt-cinq (25) actions nouvelles pour la valeur

nominale de mille francs (1.000.- francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces
d’un montant de vingt-cinq mille francs (25.000,- francs).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- francs) se trouve à

la disposition de la société.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- francs), représenté par mille

sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Kehlen à Windhof.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon, Zone industrielle. 

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Schmit, E. Travagliati, M. Autphenne, Otero, Otero, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 1999, vol. 417, fol. 41, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 janvier 2000.

A. Biel.

(02604/203/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

O.C.A., OUTILLAGE CONSOMMABLES ASSOCIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(02605/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8724

OPERSPEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.316.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

OPERSPEC HOLDING S.A.

A. Scholtes      J. Pauly

<i>Administrateurs

(02600/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

OPERSPEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.316.

—

- Les démissions de Monsieur Jean Pauly, de Monsieur Fernand Remakel et de Monsieur Aloyse Scholtes, de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement:
Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant 2, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,
Monsieur Roy Reding, avocat, demeurant 2, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,
Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
- La démission de la société FIDUCIAIRE DE REVISION MONTBRUN, S.à.r.l. de son mandat de Commissaire aux

Comptes est acceptée.

- La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour OPERSPEC S.A. HOLDING

Services Généraux de Gestion S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02602/795/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.857.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PERSEA INVESTMENT S.A., a société anonyme,

(the «Company») having its registered office at 5, boulevard de la Foire, in Luxembourg, incorporated as a société
anonyme on 16th November, 1995, by a deed established by Maître Reginald Neuman, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 662 on 29th December, 1995.

The articles of incorporation were amended by deeds of the undersigned notary as follows:
Date

Publication in the Mémorial

07.12.1995

C n° 26 on 15.01.1996

17.06.1998

C n° 678 on 22.09.1998

16.07.1998

C n° 724 on 07.10.1998

The meeting is opened at 4.15 p.m. by Mr André Elvinger, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg, being in the

chair,

who appoints as scrutineer Mr Patrick Reuter, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The Chairman stated that, as evidenced by the attached attendance list to be and remain attached to this deed, all the

shareholders are represented at this meeting so that the meeting can be held validly with the following agenda:

1) dissolution of the company;
2) appointment of a liquidator;
3) determination of the powers of the liquidator.
The general meeting of the shareholders request the notary to state and the notary accordingly states the following

resolutions passed unanimously:

8725

<i>First resolution

The Company is dissolved with effect of this date.

<i>Second resolution

Mr Thomas Andersson, company director, residing in 6, chemin de Tourronde, 1009 Pully, Switzerland, is hereby

appointed liquidator.

<i>Third resolution

The liquidator is granted the most general powers provided for by the law of 10th August, 1915 on commercial

companies, as amended (the «Law»). The liquidator may perform all acts and operations provided for in article 145 of
the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the case such authorisation would otherwise
be required.

The liquidator may waive all rights in property, liens, mortgages, actions for rescissions; give registrations for privi-

leges or mortgages, transcriptions, attachments, garnishments or other impediments.

The liquidator is not required to draw up inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility to delegate in regard of special and determined operations, to

one or more deleguees such part of his authority he will determine and for the time that he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

operating persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergences
between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whreof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Regmald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PERSEA INVESTMENT S.A., une société anonyme

(la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée en date du 16 novembre 1995
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662
du 29 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant comme suit:
Date

Publication au Mémorial

07.12.1995

C n° 26 du 15.01.1996

17.06.1998

C n° 678 du 22.09.1998

16.07.1998

C n° 724 du 07.10.1998

L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur André Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Reuter, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le Président constate que, ainsi qu’il résulte de la liste de présence qui restera annexée au présent acte, tous les

actionnaires sont représentés à la présente assemblée, de sorte que celle-ci peut se tenir valablement avec l’ordre du
jour suivant:

1) dissolution de la société;
2) désignation d’un liquidateur;
3) détermination des pouvoirs du liquidateur.
L’assemblée générale des actionnaires demande au notaire d’acter et par conséquent le notaire prend acte des résolu-

tions suivantes, adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution

La Société est dissoute avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est désigné comme liquidateur M. Thomas Andersson, administrateur de sociétés, demeurant au 6, chemin de

Tourronde, 1009 Pully, Suisse.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés

commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée dans les cas où elle est prévue.

Le liquidateur peut renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions

privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

8726

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et cas de diver-
gences, entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elvinger, P. Reuter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

R. Neuman.

(02610/226/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PIET LUYS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.901.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. PIET LUYS INDUSTRIES

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02611/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.860.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of POPULUS INVESTMENT S.A., a société anonyme,

(the «Company») having its registered office at 5, boulevard de la Foire, in Luxembourg, incorporated as a société
anonyme on 16th November, 1995, by a deed established by Maître Reginald Neuman, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 657 on 27th December, 1995.

The articles of incorporation were amended by deeds of the undersigned notary as follows:
Date

Publication in the Mémorial

07.12.1995

C n° 24 on 13.01.1996

17.06.1998

C n

o

653 on 15.09.1998

The meeting is opened at 3.00 p.m. by Mr André Elvinger, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg, being in the

chair,

who appoints as scrutineer Mr Patrick Reuter, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
The Chairman stated that, as evidenced by the attached attendance list to be and remain attached to this deed, all the

shareholders are represented at this meeting so that the meeting can be held validly with the following agenda:

1) dissolution of the company;
2) appointment of a liquidator;
3) determination of the powers of the liquidator.
The general meeting of the shareholders request the notary to state and the notary accordingly states the following

resolutions passed unanimously:

<i>First resolution

The Company is dissolved with effect of this date.

<i>Second resolution

Mr Thomas Andersson, company director, residing at 6, chemin de Tourronde, 1009 Pully, Switzerland, is hereby

appointed liquidator.

<i>Third resolution

The liquidator is granted the most general powers provided for by the law of 10th August, 1915 on commercial

companies, as amended (the «Law»). The liquidator may perform all acts and operations provided for in article 145 of
the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the case such authorisation would otherwise
be required.

8727

The liquidator may waive all rights in property, liens, mortgages, actions for rescissions; give registrations for privi-

leges or mortgages, transcriptions, attachments, garnishments or other impediments.

The liquidator is not required to draw up inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility to delegate in regard of special and determined operations, to

one or more deleguees such part of his authority he will determine and for the time that he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

operating persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of divergences
between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de POPULUS INVESTMENT S.A., une société

anonyme (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée en date du 16
novembre 1995 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 657 du 27 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant comme suit:
Date

Publication au Mémorial

07.12.1995

C n° 24 du 13.01.1996

17.06.1998

C n° 653 du 15.09.1998

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur André Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Reuter, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le Président constate que, ainsi qu’il résulte de la liste de présence qui restera annexée au présent acte, tous les

actionnaires sont représentés à la présente assemblée, de sorte que celle-ci peut se tenir valablement avec l’ordre du
jour suivant:

1) dissolution de la société;
2) désignation d’un liquidateur;
3) détermination des pouvoirs du liquidateur.
L’assemblée générale des actionnaires demande au notaire d’acter et par conséquent le notaire prend acte des résolu-

tions suivantes, adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution

La Société est dissoute avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est désigné comme liquidateur M. Thomas Andersson, administrateur de sociétés, demeurant au 6, chemin de

Tourronde, 1009 Pully, Suisse.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés

commerciales (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée dans les cas où elle est prévue.

Le liquidateur peut renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner inscriptions

privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et cas de diver-
gences, entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elvinger, P. Reuter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

R. Neuman.

(02613/226/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8728

PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 68.031.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02614/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PROLIT COATINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaines des Ormilles.

R. C. Luxembourg B 36.591.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. PROLIT COATINGS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02615/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 63.102.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique de la Société en date du 21 septembre 1999 que Monsieur Paul

Prang est nommé gérant de la Société avec effet au 21 septembre 1999, en remplacement du gérant précédent, Monsieur
Brian Bolam.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02616/263/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PYRAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 315, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 14 janvier 2000.

PYRAMIS S.A.

(02617/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

REFLEXION DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.895.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2000,

vol. 532, fol. 58, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(02618/805/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8729

SEFMEP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.473.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Wiltz, le 30 décembre 1999, vol. 170, fol. 99, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

(02638/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.959.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

<i>Pour le compte de

<i>RG CAPITAL GROWTH FUNDS

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(02623/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SCHILTZ-PROCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel.

R. C. Luxembourg B 45.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000, vol. 315, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 janvier 2000.

SCHILTZ-PROCON S.A.

(02635/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

WinGlobal FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

—

<i>Distribution au 1

<i>er

<i>mars 2000 aux porteurs de parts de la classe -A-

<i>(Date Ex-dividende 1.3.2000/Date de paiement: 7.3.2000)

WinGlobal Fund International Equity Portfolio

WKN 973775:

6,10 EUR

WinGlobal Fund International Bond Portfolio

WKN 973776:

11,80 EUR

WinGlobal Fund International Diversified  Portfolio

WKN 973777:

6,80 EUR

Guichet de payeur en Allemagne:
BANKHAUS REUSCHEL &amp; CO, Maximiliansplatz 13, D-80333 Munich
Guichet de payeur au Luxembourg:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
Guichet de payeur en Suisse:
CREDIT SUISSE, ZÜRICH, Paradeplatz, 8, CH-8070 Zürich
Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès de l’adresse suivante:
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2013 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 9 février 2000.

WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

(00371/736/23)

Signatures

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>16 mars 2000 à 14.30 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

8730

<i>Ordre du jour:

Modification des Statuts de la Société:

– Suppression du point f) dans le deuxième paragraphe de l’article 22.
– Insertion d’un nouveau paragraphe additionnel à la fin de l’article 23 de façon à introduire la technique du pooling

d’actifs.

Les actionnaires sont informés que les points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’Assemblée et que ces résolutions seront
valablement prises si elles sont adoptées par les 2/3 des actions présentes ou représentées.
(00571/584/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 2.642.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (00197/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SORANO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.109.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 mars 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (00256/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

ORION EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 42.555.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mars 2000 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte des Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)  conversion du capital en EURO;
g) divers.

I  (00322/045/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

8731

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 17.638.

—

Les actionnaires sont invités d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mars 2000 à 17.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts.
2. Augmentation du capital pour le porter par incorporation de réserves disponibles à 972.000,- euros.

Le capital autorisé est établi à 1.500.000,- euros.
Le projet des statuts est à la disposition des actionnaires sur demande.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au moins trois

jours avant l’assemblée dans une banque de la place ou auprès de notre secrétariat.
I  (00396/000/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.782.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 mars 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations
5. Divers

I  (00430/605/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

TROPIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.295.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 mars 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00504/755/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le lundi <i>20 mars 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification diverses des statuts afin, notamment, de permettre la création de diverses classes d’actions et d’étendre
l’initiative du Conseil d’Administration en matière de fusion ou de liquidation de compartiments.
L’ensemble des modifications proposées est disponible, gratuitement, au siège de la société, sous la forme d’un projet
de statuts complets modifiés.

8732

Selon les articles 11 et 30 des statuts, le quorum requis pour cette assemblée est de 50% des actions en circulation,

et ses résolutions, pour être valables, devront recueillir l’approbation d’au moins 75% des actions participant au vote.

Modalités d’admission à l’Assemblée:
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration Titres), le 15 mars 2000 au plus tard,
leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister en personne à
l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration (des formules de
procuration sont, à cet effet, disponibles au siège de la société). Pour être prises en considération, les procurations
dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard le 16 mars 2000 au soir.

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandataires, devront pouvoir produire au

bureau de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. / Luxembourg (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).

Les actionnaires pourront également s’adresser, en Belgique, à l’établissement chargé du service financier (SOCIETE

GENERALE, 5, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles).
I  (00533/045/29)

<i>Le Président du Conseil d'Administration.

L P A, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.716.

—

Les actionnaires de L P A S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le jeudi <i>16 mars 2000, à 14.00 heures, au siège social de la société: 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3. Fixation de la date du 2 mai comme date pour une assemblée supplémentaire des actionnaires devant décider sur

la clôture de la liquidation.

I  (00594/000/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

C.G.M.C., COMPAGNIE GENERALE DE MATERIAUX &amp; CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,

(anc. BUSCEMI A.G.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.594.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2000 à 10.00 heures précises, à l’étude de Maître Wagner, notaire à Belvaux (L-4401), 37, rue
des Alliés.

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de 33.750,- Euros, par la création et l’émission de 1.350 actions nouvelles de 25,-

Euros chacune, pour le porter de son montant actuel de 31.250,- Euros à 65.000,- Euros

- Modification subséquente de l’article 3 des statuts
- Divers.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des modifications statutaires proposées sur simple demande au siège

social où ils sont invités à déposer leurs titres représentatifs d’actions au plus tard la veille de l’assemblée.
I  (00623/000/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

8733

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

Il  (00026/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 10, 2000 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of an additional Director
6. Miscellaneous.

lI  (00027/795/17)

<i>The Board of Directors.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.481.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

lI  (00028/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

7. Divers.

lI  (00095/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

8734

FINOINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 mars 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

Il  (00253/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

ORIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 mars 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

lI  (00254/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au conseil d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

lI  (00321/534/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

8735

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendred <i>10 mars 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 septembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro le capital social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

Il  (00426/008/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.503.

—

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company will be held at the head office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle on <i>March 10, 2000 at 10.00 a.m. with
the following agenda

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account, and allocation of these results as per December 31, 1998.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

<i>For the company

lI  (00455/317/17)

Signature

ELBEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.597.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le <i>8 mars 2000 à 15.00 heures, pour
délibération sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes
6. Divers

lI  (00525/000/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

8736

---

Document Outline

S O M M A I R E

THIRD MILLENNIUM ADVISORY HOLDING S.A.

THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND

GAMAX FUNDS. 

GAMAX FUNDS. 

GAMAX FUNDS. 

PIROTTE

INVESCO GT INVESTMENT FUND

TOKYO-MITSUBISHI PERSONAL MILESTONE

AMERICAN EXPRESS WORLD FUNDS

PACKINVEST A.G.

PEINTURE GÖDECKE

PEINTURE GÖDECKE

PALAIS DE CHINE

O.C.A.

O.C.A.

OPERSPEC HOLDING S.A.

OPERSPEC HOLDING S.A.

PERSEA INVESTMENT S.A.

PIET LUYS INDUSTRIES S.A.

POPULUS INVESTMENT S.A.

PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING

PROLIT COATINGS

PTL HOLDINGS LUXEMBOURG

PYRAMIS S.A.

REFLEXION DEVELOPMENT S.A.

SEFMEP LUXEMBOURG S.A.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS

SCHILTZ-PROCON S.A.

WinGlobal FUND

OYSTER

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED

SORANO

ORION EXPRESS S.A.

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A.

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A.

TROPIC FINANCE S.A.

SOGELUX FUND

L P A

C.G.M.C.

FRINTOIL S.A.

DRAYTON S.A.

INGEBORG INVESTMENT S.A.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

FINOINVEST

ORIEL S.A.

MPM S.A.

SOFIDECOR S.A.

NORTHERN STONE S.A.

ELBEY S.A.