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7873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 165
23 février 2000
S O M M A I R E
Alpha Luxembourg S.A., Pétange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
7891
Bakkavör Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7887
Bakkavör, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7883
Bau-Mer S.C.I., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7893
B.E.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7899
Big de Gram S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7876
Bohemia, S.à r.l., Differdange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7895
Botero Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7897
Brasserie-Restaurant Am Chalet, S.à r.l., Remerschen ……………………………………………………………………………………………………………………
7900
Brest Corporation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7901
Buffalo Holding S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7906
Ciboure Consulting S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7908
Clergeon S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7910
Crédit Européen S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7882
Daco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7914
Distri-Laser International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
7916
Eastern Holdings Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
7882
MDL Impex, S.à r.l., Rodange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7919
(The) Performers S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7875
PL Investments Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
7882
Socafam & Cie, S.C.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7874
Société de Gestion et de Participations - Groupe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
7874
Socotel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7875
Tenadu Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7874
Texinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7876
Tiboon S.A., Remerschen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7875
Top-Studio, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7876
Transmex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7877
Tree Top S.A., Howald………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7876
Triumph Capital International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
7878
Troisi Investissements Internationaux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………
7877
,
7878
Utopie Expansion S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7878
VBI, Van Bragt International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
7878
Vebeco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7878
VG Transport, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7879
Wardim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7879
Weisgerber & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7879
World Asset Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
7880
Yankees S.A. Holding, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7881
Yeto Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7880
Yeto S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7881
Zurich Unidas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7881
SOCAFAM & CIE, Société en Commandite par action.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.100.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 4 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(01756/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
SOCAFAM & CIE, Société en Commandite par action.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.100.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance du 27 septembre 1999 que Monsieur Xavier
Gregori, responsable commercial, demeurant à Saint-Jory (France) a été nommé Président du Conseil de Surveillance.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01757/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS - GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signatures
(01761/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS - GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.396.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999 que le mandat des organes
sociaux, étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2004.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01762/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 64.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(01776/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7874
SOCOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour SOCOTEL S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(01764/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
SOCOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour SOCOTEL S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(01763/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
SOCOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.635.
—
L’assemblée générale statutaire du 18 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour SOCOTEL S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01765/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
THE PERFORMERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 57.673.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(01778/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
TIBOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5441 Remerschen.
R. C. Luxembourg B 55.332.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. TIBOONi>
Signature
(01779/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7875
TEXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 35.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 4 juin 1999i>
Un dividende extraordinaire de 10.000.000,- LUF, soit 20.000,- LUF par action en circulation est mis en paiement avec
effet immédiat.
TEXINVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(01777/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BIG DE GRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.970.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01875/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TREE TOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 29.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2000, vol. 264, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01783/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
TOP-STUDIO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 10.950.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft TOPVISION LUXEMBOURG S.A. (früher TOP VISION GARE S.A.), mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 18. November 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
formalisiert zu werden. Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Gesellschaft TOP-STUDIO, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Bezirksge-
richtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 10.950, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Frank Baden mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 17. April 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
114, vom 5. Juli 1973,
und dessen Statuten zuletzt abgeändert wurden, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder mit
Amtssitze in Mersch, am 4. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 17 vom 19. Januar 1991.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von fünfhunderttausend Franken
(500.000,-) hat, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,-).
3) Dass die Gesellschaft TOPVISION LUXEMBOURG S.A. alleinige Eigentümerin aller Gesellschaftsaktien geworden
ist.
4) Dass die Gesellschaft TOPVISION LUXEMBOURG S.A., vertreten wie vorerwähnt, als einzige Aktionärin
ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft TOP-STUDIO, S.à r.l., besitzt;
6) Dass sie dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7876
7) Dass sie alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft TOP-STUDIO, S.à r.l., übernommen
hat und somit frei darüber verfügen kann, und dass sie hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit
definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch die
Unterzeichnete;
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-1611
Luxemburg, 13, Avenue de la Gare, aufbewahrt bleiben werden.
Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf. Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die
Auflösung der Gesellschaft TOP-STUDIO, S.à r.l., vorgenannt, festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 5. Januar 2000.
P. Bettingen.
(01780/202/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
TRANSMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.428.
—
L’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
<i>Pour TRANSMEX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01781/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
TRANSMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.428.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour TRANSMEX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signature
Signature
(01782/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
TROISI INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.079.
—
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 6 décembre 1999 que Madame Rosella Bruschetti,
demeurant à CH-Massagno, a été nommée administrateur, en remplacement de Monsieur Rodolfo Zürcher, adminis-
trateur démissionnaire.
Madame Rosella Bruschetti terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01785/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7877
TROISI INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.079.
—
1. Le Conseil délègue ses pouvoirs de signature individuelle pour la gestion des affaires dont la valeur n’excède pas le
montant d’un million de francs luxembourgeois à Madame Rosella Bruschetti en tant que membre.
2. Le Conseil délègue ses pouvoirs de signature conjointe avec le Président Monsieur Renato Pisati ou avec le membre
Madame Rosella Bruschetti pour la gestion des affaires dont la valeur excède le montant d’un million de francs à
Monsieur Emile Sprunck, 132, rue des Romains, L-8041 Strassen et à Monsieur Thierry Fleming, 33, rue des Merisiers,
L-8253 Mamer.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01786/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
TRIUMPH CAPITAL INTERNATIONAL, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.735.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 21 avril 1998 que Messieurs Henri Grisius, John Seil et Thierry Fleming ont
démissionné de leurs mandats d’administrateur et d’une lettre de démission du 8 avril 1998 que Monsieur Georges
Kioes a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
du 23 avril 1998.
Personne ne s’étant proposé de reprendre les mandats des administrateur et du commissaire aux comptes démis-
sionnaires, leurs postes sont restés vacants depuis cette date.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01784/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
UTOPIE EXPANSION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01787/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
VBI, VAN BRAGT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 61.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
P. Maes
H. Van Bragt
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
(01788/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
VEBECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 67.118.
—
Le siège social de la société VEBECO S.A. est établi à la résidence Verlaine, 5, rue C.-M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
H. Van Bragt
N. Van Bragt
T. Polfliet
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01789/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7878
VG TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 39, rue de Muhlenbach.
R. C. Luxembourg B 65.941.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
G. Gosseye.
(01790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
WARDIM S.A., Société Anonyme,
(anc. UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.594.
—
L’assemblée générale statutaire du 4 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
<i>Pour WARDIM S.A.,i>
<i>(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.)i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01793/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
WARDIM S.A., Société Anonyme,
(anc. UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour WARDIM S.A.,i>
<i>(anc. UTOPIE EXPANSION S.A.)i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(01794/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
WEISGERBER & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 199, rue de Muhlenbach.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4S, fol. 26, case 7, que l’article quatre des statuts de la Société
à responsabilité limitée WEISGERBER & CIE, avec siège social à L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muhlenbach, est
modifié comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000,-) parts sociales
d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur André Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Rodenbourg, 50, rue de Wormeldange,
quatre-vingt-six parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
86
2. - Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Bereldange, 116, rue de Bridel, trois
cent quatre-vingt-deux parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………
382
Total: huit cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
850»
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
E. Schlesser
(01795/227/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7879
WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.962.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANYi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(01796/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.962.
—
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 15 novembre 1999 a décidé de répartir le bénéfice de l’année
de USD 48.466,13 de la façon suivante:
- réserve légale ……………………………………………………………………………
USD
2.423,00
- dividende ……………………………………………………………………………………
USD
46.000,00
- report à nouveau………………………………………………………………………
USD
43,13
Les mandats des administrateurs Messieurs François Dradzik, Michel Lentz et François Moes ont été renouvelés pour
une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire se tenant en novembre 2000.
L’assemblée a nommé DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg (3, route d’Arlon, L-8009 Strassen) à la fonction de
Commissaire aux Comptes pour la même période d’un an.
<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
<i>S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01797/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
YETO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.840.
—
Ont été nommés au poste d’administrateur:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg,
en remplacement de trois administrateurs démissionnaires:
- Maître Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Maître Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Maître Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée au poste de commissaire aux comptes:
- CD-GEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Leurs mandats prendront fin avec l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Le siège social a été transféré de L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01800/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7880
YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 35.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 mai 1998i>
L’assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Monsieur Raymond
Wagner:
M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2005.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01798/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
YETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Ont été nommés au poste d’administrateur:
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg
en remplacement de trois administrateurs démissionnaires:
- Maître Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Maître Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Maître Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée au poste de commissaire aux comptes:
- CD-GEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le siège social a été transféré de L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01799/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ZURICH UNIDAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.338.
—
La soussignée, ZURICH UNIDAS S.A. ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre
1999 a été nommé administrateur Monsieur Johannes J. Kortenschijl, demeurant Dillelanden 2, NL-9407 PA Assen, Pays-
Bas, à effet du 1
er
janvier 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive Madame Carola Suarez Zuniga.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
ZURICH UNIDAS S.A.
M. van Woerden
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01801/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7881
CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.041.
PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 60.721.
EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 60.580.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Romain Dieschbourg, sous-directeur, demeurant à Signeulx (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CREDIT EUROPEEN,
avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 6.041,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 29 juillet 1999, dont
un extrait est resté annexé au projet de fusion documenté par acte notarié du 1
er
octobre 1999,
2. - Monsieur Johan Dejans, administrateur de la société PL INVESTMENTS HOLDING S.A., demeurant à Steinfort,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PL INVESTMENTS
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 60.721,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 29 juillet 1999, dont
un extrait est resté annexé au prédit projet de fusion,
et
3. - Monsieur Johan Dejans, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EASTERN HOLDINGS
MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 60.580,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 29 juillet 1999, dont
un extrait est resté annexé au prédit projet de fusion.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter et d’établir
authentiquement, la réalisation de la fusion entre les sociétés anonymes CREDIT EUROPEEN, (ci-après dénommée «la
société absorbante»), et PL INVESTMENTS HOLDING S.A., ainsi que EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., (ci-
après dénommées «les sociétés absorbées»), comme suit:
1. - Les comparants se réfèrent au projet de fusion documenté par acte notarié du 1
er
octobre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 817 du 3 novembre 1999.
2. - Les formalités de publicité indiquées au point 6 dudit projet ont été observées pendant le délai légal, ainsi que cela
résulte d’un certificat émis par la société absorbante le 6 décembre 1999, ci-annexé.
3. - Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis la convocation d’une assemblée générale dans le délai
imparti au point 7 dudit projet, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société absorbante le 6 décembre 1999,
ci-annexé.
4. - Conformément au point 5 dudit projet, la fusion a pris effet entre parties et est donc devenue définitive au
3 décembre 1999, entraînant de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir
notamment:
- la transmission universelle de l’ensemble patrimonial actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante,
- les sociétés absorbées ont cessé d’exister.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant certifie avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant aux sociétés, notamment
du projet de fusion, et en atteste la légalité.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société absorbante en raison des présentes est estimé à soixante-dix
mille (70.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Dieschbourg, J. Dejans et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Neuman.
(01802/226/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7882
BAKKAVÖR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virging Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of BAKKAVÖR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at fifty million Icelandic Kronur (ISK 50,000,000.-), represented by fifty
thousand shares (50.000) shares with a par value of one thousand Icelandic Kronur (ISK 1,000.-) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the name, first name, profession and
residence of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
7883
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
WAVERTON GROUP LIMITED , prenamed, fifty thousand shares ………………………………………………………………………
50,000
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred thousand Luxembourg
francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed share capital in the amount of fifty million Icelandic kronur
(ISK 50,000,000.-) is valued at twenty-seven million four hundred forty-eight thousand seven hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (27,448,750.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, is appointed sole director of the Company for an indefinite period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
7884
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
agissant en sa capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise an valeur de ces participations.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BAKKAVÖR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinquante millions de couronnes islandaises (LUF 50.000.000,-), représentée
par cinquante mille (500) parts sociales, d’une valeur de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-) chacune. Chaque part
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit an informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
7885
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre lV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
WAVERTON CROUP LIMITED, préqualifiée, cinquante mille parts sociales ……………………………………………………
50.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèce de WAVERTON GROUP LIMITED,
préqualifiée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit à hauteur de cinquante millions de
couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-) est évalué à vingt-sept millions quatre cent quarante-huit mille sept cent
cinquante francs luxembourgeois (27.448.750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, est nommée seule gérante pour une durée indéterminée:
2) La société aura son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 9, case 9. – Reçu 274.488 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01804/239/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7886
BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety nine, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster, acting in his capacity as
director of the company with individual signing power.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at fifty million Icelandic Kronur (ISK 50,000,000.-), represented by fifty
thousand shares (50,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Kronur (ISK 1,000.-) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three
quarter of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-
onship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the name, first name, profession and
residence of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
7887
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the
existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fifty thousand shares …………………………………………………………………………
50.000
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by WAVERTON GROUP
LIMITED, prenamed, by a contribution in kind of fifty thousand (50,000) shares of BAKKAVÖR, S.à r.l. a limited liability
company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider, such shares representing the entire share capital of such company.
Such contribution is the subject matter of a certificate dated 16 December 1999 and issued by WAVERTON GROUP
LIMITED, prenamed, acting in its capacity as sole shareholder of BAKKAVÖR, S.à r.l., which states that the contributed
share capital of BAKKAVÖR, S.à r.l. is valued at fifty million Icelandic Kronur (ISK 50,000,000) as of 16 December 1999.
The prementionned certificate shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Since all the conditions of Article 4-2 of the law of 29 December 1971 have been met, no capital contribution duty
will be due.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1999.
<i>Estimate of costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
7888
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite period.
2) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant a Junglinster, agissant en sa
capacité d’administrateur de la société ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BAKKAVÖR HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinquante millions de couronnes islandaises (LUF 50.000.000,-), représentée
par cinquante mille (50.000) parts sociales, d’une valeur de mille couronnes islandaises (ISK 1.000,-) chacune. Chaque
part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
7889
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou
les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, cinquante mille parts sociales ………………………………………………………
50.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, par un
apport en nature consistant dans cinquante mille parts de BAKKAVÖR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, ces parts
représentant la totalité du capital social de cette société.
Cet apport a fait l’objet d’un certificat daté au 16 décembre 1999 et établi par WAVERTON GROUP LIMITED,
préqualifiée, agissant en sa qualité d’associé unique de BAKKAVÖR, S.à r.l., et qui constate que les parts ainsi contribuées
de BAKKAVÖR, S.à r.I. sont évaluées en date du 16 décembre 1999 à cinquante millions de couronnes islandaises
(ISK 50.000.000,-).
Le prédit certificat restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Dès lors que toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 sont remplies,
aucun droit d’apport n’est dû.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs luxembourgeois.
7890
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 847, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01805/239/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ALPHA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-
sentée par son administrateur-déléguée Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,
1, rue des Maximins, laquelle a délégué, aux fins des présentes, Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée,
demeurant à F-Knutange,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 14 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
- YALTHA HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son adminis-
trateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins, lequel a délégué,
aux fins des présentes, Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 14 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de ALPHA LUXEMBOURG S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Pétange.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de bijouterie et d’horlogerie (à l’exclusion d’un atelier de
réparation ou de réalisation) et l’exploitation d’un solarium, ainsi que toutes opérations qui seraient utiles à l’accom-
plissement de son objet.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra
accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant à son objet social
et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les entre-
prises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou à l’étranger. Elle peut faire
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes autres manières,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
7891
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
- FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………
1
- YALTHA HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………
1.249
Total. mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
7892
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Martin Jean-Luc, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Turpange, 41, rue Belle Vue.
- Madame Serra Michèle, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Turpange, 41, rue Belle Vue.
- FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Martin Jean-Luc, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec
siège social à Mamer, 1, rue des Maximins.
5. Le siège social est fixée au 27, route de Luxembourg, L-4761 Pétange.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 417, fol. 60, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 janvier 2000.
A. Biel.
(01803/203/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BAU-MER S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3515 Dudelange, 33, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Félix Bausch, indépendant, demeurant à L-3515 Dudelange, 33, route de Luxembourg;
2. - et Monsieur Fredy Merker, employé privé, demeurant à L-3378 Livange, 12, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination BAU-MER S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’exploitation, pour son propre compte, d’immeubles
lui appartenant ou qu’elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours,
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II. - Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), divisé en dix (10) parts sociales de dix
mille (10.000,-) francs chacune de nominale.
Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Félix Bausch, prédit, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………
5 parts
2. - et Monsieur Fredy Merrer, prédit, cinq parts sociales parts …………………………………………………………………………… 5 parts
Total: dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par un versement en espèces d’un montant de cent mille
francs (100.000,-) fait par parts égales par les deux associés, de sorte que cette somme se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent et se donnent mutuellement quittance, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
7893
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés, représentant les trois quarts du capital social.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante
L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement
informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.
Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur
base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à
l’alinéa trois qui précède.
A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures individuelles en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés et au moins une fois par an. Pareille convocation doit
contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications
statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
7894
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.
Titre V. - Dissolution et liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
- Sont nommés gérants:
1. - Monsieur Félix Bausch, prédit; et
2. - Monsieur Fredy Merker, prédit.
L’adresse de la société est fixée à L-3515 Dudelange, 33, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Bausch, F. Merker, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 856, fol. 30, case 3. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000.
N. Muller.
(01806/224/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BOHEMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4669 Differdange, 32, rue C.-M. Spoo.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Monsieur Antonio Cruz, indépendant, demeurant à L-4469 Differdange, 32, rue C-M. Spoo.
2. - Monsieur Furio Pirri, retraité, demeurant à L-4772 Pétange, 37, rue de la Piscine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’articles de ménage, ainsi que l’importation et
l’exportation de ces articles de ménage.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
7895
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BOHEMIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Antonio Cruz, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………
250
2. - Monsieur Furio Pirri, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
7896
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre lV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31
décembre 1999.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-4669 Differdange, 32, rue C.-M. Spoo.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Cruz, indépendant, demeurant à L-4469 Differdange, 32, rue C.-M. Spoo.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : A. Cruz, F. Pirri, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 95, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01807/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BOTERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BOTERO HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
7897
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), représenté par soixante
(60) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 11.45 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
7898
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, cinquante-neuf actions ……………………………………………………………………
59
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 1.250.028,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3. - Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 4, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01808/239/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
B.E.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01873/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
7899
BRASSERIE-RESTAURANT AM CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remerschen, Zone récréative de Remerschen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Guy Franziskus, technicien en hôtellerie, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 2 Hamesfeld.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non
alcoolisées, la vente de produits de confiserie et de pâtisserie, de café, de tabacs et de petits cadeaux.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 3. La société prend la dénomination de BRASSERIE-RESTAURANT AM CHALET, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Remerschen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée unique,
qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites par Monsieur Guy Franziskus, technicien en hôtellerie, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 2,
Hamesfeld.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associée unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associée unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
7900
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,
s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.
Résolutions prises par le constituant:
1) L’adresse de la société est fixée à Remerschen, Zone récréative de Remerschen.
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Guy Franziskus, technicien en hôtellerie, demeurant à L-5450
Stadtbredimus, 2, Hamesfeld.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Franziskus et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2000, vol. 463, fol. 17, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
A. Lentz.
(01809/221/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BREST CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.
2. T.C.G. GESTION S.A. having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of director and proxy holder A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BREST CORPORATION S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
7901
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent (10 %) of the capital of the corporation.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
7902
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and sixty shares ……………………
160
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………
150
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as
was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mr Tim van Dijk, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its individual signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BREST CORPORATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
7903
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
7904
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociales, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………
160
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………
150
Total: trois cent dix actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Tim van Dijk, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature.
7905
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 41, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01810/220/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BUFFALO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par
Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 3 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
- FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia Benamor,
prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 3 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de BUFFALO HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
7906
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
1.499
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.
La première assemblée générale se tiendra en 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
- Madame Madeleine Alie, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
7907
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 1999, vol. 417, fol. 39, case 12. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 5 janvier 2000.
A. Biel.
(01811/203/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CIBOURE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son adminis-
trateur-délégué Monsieur Aniel GALLO, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins, lequel a
délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 5 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
- ETORE HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son adminis-
trateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Sonia
BENAMOR, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 5 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de CIBOURE CONSULTING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet de fournir des prestations de services immobilières.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rapportant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou
à l’étranger.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
7908
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………
1
- ETORE HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………
1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces à raison de 25 %, de sorte que la
somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en 2001.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
7909
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Jugie Ladagnous Monique, administrateur de sociétés, demeurant à F-31000 Toulouse, 3, avenue Honoré
Serres.
- Monsieur Seycheron André, administrateur de sociétés, demeurant à F-31000 Toulouse, 15, rue Gramat.
- Monsieur Ladagnous Christophe, administrateur de sociétés, demeurant à F-31000 Toulouse, 50, rue Boulebonne.
3. Est nommée administrateur-délégué :
Madame Jugie Ladagnous Monique, prénommée.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2000, vol. 417, fol. 45, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 janvier 2000.
A. Biel.
(01812/203/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. PRITRUST S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLERGEON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
7910
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille Euros (44.000,- EUR), représenté par quatre cent quarante
(440) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions cinq cent cinquante-six mille Euros (4.556.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille Euros (44.000,- EUR) à quatre millions six cent mille
Euros (4.600.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quarante-cinq mille cinq cent soixante (45.560) actions
nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il
est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
7911
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
7912
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. PRITRUST S.A., préqualifiée, quatre cent trente-neuf actions …………………………………………………………………………………… 439
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cent quarante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 440
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-quatre
mille Euros (44.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million sept cent soixante-quatorze mille neuf
cent cinquante-six francs luxembourgeois (1.774.956,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
7913
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2001.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 7. – Reçu 17.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01813/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitburg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Colbett, pensionné, demeurant à L-6225 Hersberg, Maison 14.
2.- Monsieur Roger Lefeber, employé privé, demeurant à L-6850 Manternach, 4, rue St. Désert.
3.- Monsieur Guy Lesch, employé privé, demeurant à L-4981 Reckange/Mess, 43, rue de la Montée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: DACO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la représentation et vente de machines, de matériels agricoles et forestiers et de
produits industriels.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-
propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
7914
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Colbett, prénommé, deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………… 248
2 - Monsieur Roger Lefeber, prénommé trente et une actions ………………………………………………………………………………………
31
3.- Monsieur Guy Lesch, prénommé, trente et une actions ……………………………………………………………………………………………… 31
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
7915
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)
équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean Colbett, pensionné, demeurant à L-6225 Hersberg, Maison 14.
2.- Monsieur Roger Lefeber, employé privé, demeurant à L-6850 Manternach, 4, rue St. Désert.
3.- Monsieur Guy Lesch, employé privé, demeurant à L-4981 Reckange/Mess, 43, rue de la Montée.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Jean Colbett, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé J. Colbett, R. Lefeber, G. Lesch, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 9, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
J.J. Wagner.
(01814/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DISTRI-LASER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longuy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°
001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-
taire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
7916
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame
Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28 décembre 1999,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisé avec lui.
2.- et la société anonyme holding D.L. HOLDING S.A., avec siège social à Bertrange, 83, rue de Luxembourg,
constitutée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, non encore
formalisé, mais qui le sera avant ou en même temps que les présentes,
ici représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction, savoir la société de droit de l’Etat de Belize
dénommée COPLAND FINANCIAL S.A., avec siège social à Belize City (Ile de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 29 octobre 1999 et inscrite au registre du commerce n° 12402,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité de mandataire
de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 7 décembre 1999,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 7 décembre 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Observation est ici faite que la société de droit de l’Etat de Belize dénommée COPLAND FINANCIAL S.A., prédite,
a été nommée comme administrateur-délégué de la prédite société anonyme holding D.L. HOLDING S.A., en vertu de
l’acte constitutif de la société anonyme holding D.L. HOLDING S.A. en date de ce date de ce jour.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DISTRI-LASER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine de la distribution laser.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
7917
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions actions…
500
2.- et la société anonyme holding D.L. HOLDING S.A., cinq cents actions actions …………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs pour six ans:
7918
a) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.;
b) la société anonyme holding D.L. HOLDING S.A.; et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City (Ile
de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité de mandataire
de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 2 décembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2005.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué la prédite la société anonyme holding D.L. HOLDING S.A., représentée comme
indiquée ci-dessus par son administrateur-délégué, savoir la société de droit de l’Etat de Belize dénommée COPLAND
FINANCIAL S.A.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2000, vol. 856, fol. 29, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000.
N. Muller.
(01815/224/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MDL IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange, 77, rue Dr. Gaasch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Di Bartolomeo, commerçant, demeurant à F-Longlaville.
2.- Monsieur Gilbert Lafosse, commerçant, demeurant à Rodange.
3.- Monsieur Giovanni Marino, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de produits et matériaux de toute nature ainsi que la commer-
cialisation en gros et en détail de ces produits et matériaux.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MDL IMPEX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000, - francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
7919
1.- Monsieur Pascal Di Bartolomeo, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………
33
2.- Monsieur Gilbert Lafosse, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………
33
3.- Monsieur Giovanni Marino, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………
34
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Pascal Di Bartolomeo,
prénommé.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Giovanni Marino,
prénommé.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à Rodange, 77, rue du Dr Gaasch.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Di Bartolomeo, G. Lafosse, G. Marino, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 1999, vol. 417, fol. 33, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 5 janvier 2000.
A. Biel.
(01839/203/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
7920
S O M M A I R E
SOCAFAM & CIE
SOCAFAM & CIE
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS - GROUPE S.A.
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TENADU INVESTMENTS S.A.
SOCOTEL S.A.
SOCOTEL S.A.
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TRANSMEX S.A.
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TROISI INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
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VEBECO S.A.
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WARDIM S.A.
WARDIM S.A.
WEISGERBER & CIE
WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY
WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY
YETO HOLDING S.A.
YANKEES S.A. HOLDING
YETO S.A.
ZURICH UNIDAS S.A.
CREDIT EUROPEEN
PL INVESTMENTS HOLDING S.A.
EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A.
BAKKAVÖR
BAKKAVÖR HOLDING
ALPHA LUXEMBOURG S.A.
BAU-MER S.C.I.
BOHEMIA
BOTERO HOLDING S.A.
B.E.A. S.A.
BRASSERIE-RESTAURANT AM CHALET
BREST CORPORATION S.A.
BUFFALO HOLDING S.A.
CIBOURE CONSULTING S.A.
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